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Systems訴訟成員2024-03-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: BlairHuggerPatientWarming Systems訴訟成員STPR: mo2024-03-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: BlairHuggerPatientWarming Systems訴訟成員2022-10-012022-10-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: BlairHuggerPatientWarming Systems訴訟成員2022-09-012022-09-300001964738Solv: A3M 會員SOLV: BlairHuggerPatientWarming Systems訴訟成員stprAL: al2024-03-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: BlairHuggerPatientWarming Systems訴訟成員2023-01-012023-12-310001964738Solv: A3M 會員2019-01-012019-12-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: FederalfalseClaimsact Quitam訴訟成員2008-12-310001964738Solv: A3M 會員SOLV: FederalfalseClaimsact Quitam訴訟成員2022-01-012022-01-310001964738US-GAAP：產品會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001964738US-GAAP：產品會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001964738SOLV：軟件銷售和租賃會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001964738SOLV：軟件銷售和租賃會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001964738US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001964738US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001964738SOLV: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號： 001-41968
SOLVENTUM 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 92-2008841 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
| | |
3M 中心，大樓 275-6W 康威大道東 2510 號, 楓木, 明尼蘇達州 | | 55144 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
| | |
（註冊人的電話號碼，包括區號） (651) 733-1110 |
| | |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | SOLV | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| | | | | | | | |
| 班級 | | 截至 2024 年 4 月 1 日 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 172,709,505股份 |
SOLVENTUM 公司
截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表格
| | | | | |
目錄 | 頁面 |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。財務報表 | 3 |
簡明合併損益表 | 3 |
綜合收益簡明合併報表 | 4 |
簡明合併資產負債表 | 5 |
簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
注意事項 1。重要會計政策 | 7 |
注意事項 2。收入確認 | 8 |
註釋 3.商譽和無形資產 | 9 |
備註 4.其他流動負債 | 9 |
備註 5.股權和綜合收益信息 | 10 |
注意事項 6。所得税 | 11 |
備註 7.長期債務和短期借款 | 11 |
備註 8.養老金和退休後福利計劃 | 13 |
備註 9.承諾和意外開支 | 15 |
備註 10。每股收益 | 18 |
備註 11.關聯方 | 18 |
備註 12。業務板塊 | 19 |
備註 13.後續活動 | 20 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
概述 | 21 |
運營結果 | 23 |
各業務板塊的業績 | 25 |
財務狀況和流動性 | 27 |
關於可能影響未來業績的因素的警示説明 | 30 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第 4 項。控制和程序 | 32 |
第二部分。其他信息 | 33 |
第 1 項。法律訴訟 | 33 |
第 1A 項。風險因素 | 33 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 60 |
第 3 項。優先證券違約 | 60 |
第 4 項。礦山安全披露 | 60 |
第 5 項。其他信息 | 60 |
第 6 項。展品 | 60 |
SOLVENTUM 公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Solventum 公司
簡明合併損益表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| （百萬，每股數據除外） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 產品的淨銷售額 | | $ | 1,553 | | | $ | 1,550 | | | | | | | |
| 軟件和租賃的淨銷售額 | | 463 | | | 461 | | | | | | | |
| 淨銷售總額 | | 2,016 | | | 2,011 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 產品成本 | | 725 | | | 752 | | | | | | | |
| 軟件和租賃成本 | | 119 | | | 122 | | | | | | | |
| 毛利 | | 1,172 | | | 1,137 | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 596 | | | 577 | | | | | | | |
| 研究和開發費用 | | 195 | | | 195 | | | | | | | |
| 運營費用總額 | | 1,635 | | | 1,646 | | | | | | | |
| 營業收入 | | 381 | | | 365 | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 39 | | | — | | | | | | | |
| 其他支出（收入），淨額 | | 13 | | | 2 | | | | | | | |
| 所得税前收入 | | 329 | | | 363 | | | | | | | |
| 所得税準備金 | | 92 | | | 70 | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 237 | | | $ | 293 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 1.37 | | | $ | 1.70 | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | | 1.37 | | | 1.70 | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票數量： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 172.7 | | | 172.7 | | | | | | | |
| 稀釋 | | 172.7 | | | 172.7 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
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隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Solventum 公司
綜合收益簡明合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 237 | | | $ | 293 | | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | | | |
| 累積翻譯調整 | | (86) | | | 68 | | | | | | | |
| 固定福利養老金調整 | | — | | | — | | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | (86) | | | 68 | | | | | | | |
| 綜合收入 | | $ | 151 | | | $ | 361 | | | | | | | |
隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Solventum 公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 996 | | | $ | 194 | |
應收賬款——扣除美元備抵後的淨額86和 $82 | | 1,220 | | | 1,313 | |
| 庫存 | | | | |
| 成品 | | 490 | | | 453 | |
| 工作正在進行中 | | 171 | | | 171 | |
| 原材料和用品 | | 240 | | | 233 | |
| 庫存總額 | | 901 | | | 857 | |
| 其他流動資產 | | 242 | | | 155 | |
| 流動資產總額 | | 3,359 | | | 2,519 | |
| 不動產、廠房和設備——淨額 | | 1,491 | | | 1,457 | |
| 善意 | | 6,468 | | | 6,535 | |
| 無形資產 — 淨額 | | 2,810 | | | 2,902 | |
| 其他資產 | | 583 | | | 530 | |
| 總資產 | | $ | 14,711 | | | $ | 13,943 | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 587 | | | $ | 477 | |
| 未賺取的收入 | | 566 | | | 574 | |
| 其他流動負債 | | 701 | | | 677 | |
| 流動負債總額 | | 1,854 | | | 1,728 | |
| 長期債務 | | 8,303 | | | — | |
| 養老金和退休後福利 | | 321 | | | 166 | |
| 遞延所得税 | | 211 | | | 231 | |
| 其他負債 | | 171 | | | 152 | |
| 負債總額 | | 10,860 | | | 2,277 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | | |
| 公平 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 母公司淨投資 | | 4,809 | | | 12,003 | |
| 累計其他綜合收益（虧損）——淨額 | | (958) | | | (337) | |
| | | | |
| 權益總額 | | 3,851 | | | 11,666 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 14,711 | | | $ | 13,943 | |
隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Solventum 公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 237 | | | $ | 293 | | | |
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 139 | | | 145 | | | |
| 退休後福利計劃費用 | | 9 | | | 10 | | | |
| 股票薪酬支出 | | 4 | | | 18 | | | |
| | | | | | |
| 遞延所得税 | | (25) | | | (34) | | | |
| 資產和負債的變化 | | | | | | |
| 應收賬款 | | 78 | | | 32 | | | |
| 庫存 | | (52) | | | (6) | | | |
| 應付賬款 | | 115 | | | 26 | | | |
| 所有其他經營活動 | | (63) | | | 25 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 442 | | | 509 | | | |
| | | | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | | |
| 購置不動產、廠房和設備 | | (102) | | | (65) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 淨現金（用於）投資活動 | | (102) | | | (65) | | | |
| | | | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | | | |
| | | | | | |
| 向 3M 的淨轉賬 | | (7,851) | | | (460) | | | |
| 扣除發行成本的長期債務收益 | | 8,303 | | | — | | | |
| 其他 — 淨額 | | 10 | | | (2) | | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | 462 | | | (462) | | | |
| | | | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | — | | | — | | | |
| | | | | | |
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | | 802 | | | (18) | | | |
| 年初的現金和現金等價物 | | 194 | | | 61 | | | |
| 期末的現金和現金等價物 | | $ | 996 | | | $ | 43 | | | |
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Solventum 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 重要會計政策
業務的組織和描述
Solventum Corporation（“Solventum” 或 “公司”）是3M公司（“3M”）的分拆業務。2024年4月1日（“分銷日期”），3M完成了先前宣佈的對Solventum Corporation的分離（“分拆業務”）。分拆是通過大約分發完成的 80.1截至2024年3月18日營業結束時，公司向3M普通股登記持有人的已發行普通股百分比（“分配”），這導致了 172,709,505普通股。通過分配，公司成為一家獨立的上市公司。Solventum的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “SOLV”。
Solventum 是一家全球領先的醫療保健公司，擁有廣泛的可信解決方案組合，這些解決方案利用深厚的材料科學、數據科學和數字能力來滿足關鍵的客户需求。Solventum 組織為 四運營業務領域與我們所服務的終端市場保持一致：MedSurg、牙科解決方案、健康信息系統以及淨化與過濾。
演示基礎
Solventum 是 3M 公司的分拆業務。未經審計的簡明合併財務報表來自3M的合併財務報表和會計記錄，包括公司資產和負債的歷史成本基礎，以及歷史收入、直接成本和歸因於公司運營的間接成本分配，使用3M適用的歷史會計政策。公司的簡明合併資產負債表包括可明確識別或以其他方式歸屬於公司的3M資產和負債。如上所述，分拆直到本文提出的三個月財務報告期結束後才生效。這些未經審計的簡明合併財務報表無意反映如果公司在本報告所述期間作為獨立實體運營的經營業績、綜合收益、財務狀況或現金流量。
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的，列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、綜合收益和現金流的歷史業績，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況。中期簡明合併財務報表未經審計，但是管理層的意見，反映所有調整這是公允列報公司在所列期間的合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些調整包括正常的重複項目。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。中期簡明合併財務報表和附註是在10-Q表季度報告的要求允許的情況下列報的。
這些未經審計的簡明合併財務報表包括3M的一般公司支出和共享費用，這些費用歷來由Solventum因集中提供的某些支持職能而產生或向Solventum收取，例如與信息技術、財務和會計、人力資源、法律和共享資產使用相關的費用。補充信息載於附註11 “關聯方”。在可行的情況下，直接使用方法將企業可識別的費用歸因於該企業。在某些情況下，這些費用主要根據收入的比例分配給Solventum。公司和共享支出的歸因方法合理地反映了Solventum對服務的利用率或向Solventum提供的收益。未經審計的簡明合併財務報表反映了所有經商成本；但是，分配可能無法反映Solventum作為一家獨立公司在本報告所述期間本應承擔的費用。Solventum 內部的所有公司間交易和餘額均已取消。
3M 集中管理現金和其他資金業務。因此，簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物主要代表Solventum子公司直接管理的現金以及尚未存入3M中央賬户的現金。進出3M現金管理賬户的現金轉賬在簡明的現金流量合併報表中反映為 “向3M的淨轉賬”。這些安排可能無法反映如果公司在本報告所述期間是一家獨立的獨立實體，本來可以如何為其運營提供資金。隨着分拆的完成，Solventum於2024年2月發行了美元6.9十億張優先無抵押票據並提取了美元1.48根據優先無抵押定期貸款信貸額度為10億美元，並向3M支付了直接和間接的現金，作為3M將其醫療保健業務轉讓給Solventum的部分對價。除了為實現美元而保留的金額外，發行票據的所有淨收益都支付給了3M600百萬留存現金目標。除了發行的票據外
公司、3M的第三方債務和相關利息支出未歸因於公司，因為公司不是債務的法定義務人，而且公司無法具體識別借款。更多信息見附註7 “長期債務和短期借款”。
Solventum的業務包含在合併的美國聯邦以及3M提交的某些州、地方和國外所得税申報表中（如果適用）。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的所得税支出和其他所得税相關信息按照單獨的申報方法列報，就好像公司自己提交所得税申報表一樣。未經審計的簡明合併財務報表中列報的Solventum的所得税業績可能無法反映公司未來將產生的業績。在3M提交的所得税申報表中包含Solventum的司法管轄區，由相關所得税準備金產生的任何應付所得税均已反映在簡明合併資產負債表的 “母公司淨投資” 中。
截至2024年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併財務報表和相關腳註應與2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格10註冊聲明第2號修正案附錄99.1中截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀（“信息”）聲明”）。
新的會計公告
下表彙總了Solventum發佈但尚未採納的適用的新會計公告。
| | | | | | | | | | | |
| 標準 | 相關描述 | Solventum 的生效日期 | 收養的影響 |
亞利桑那州立大學編號 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進 | 於 2023 年 11 月發行。要求公共實體擴大分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。 | 2024 年 12 月 31 日年底 | 該公司目前正在評估更新後的準則將對財務報表披露產生的影響。 |
亞利桑那州立大學編號 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 | 於 2023 年 12 月發行。需要有關公司有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。 | 2025 年 12 月 31 日年底 | 該公司目前正在評估更新後的準則將對財務報表披露產生的影響。 |
注意事項 2。 收入確認
合約餘額
未得收入主要與為期一年的軟件許可合同在一段時間內確認的收入有關。大約 $240在截至2024年3月31日的三個月中，2023年12月31日的餘額中有100萬美元被確認為收入，而約為美元205在截至2023年3月31日的三個月中，2022年12月31日的餘額中有100萬美元被確認為收入。
經營租賃收入
軟件和租賃的銷售包括作為經營租賃安排一部分的耐用醫療器械的租金收入（在MedSurg細分市場內報告），該收入為 $146百萬和美元145截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
客户集中度
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔公司收入的10％以上。此外，截至2024年3月31日，沒有一個客户佔應收賬款的10％以上，一個客户約佔應收賬款的10％ 10截至2023年12月31日的應收賬款的百分比。
注意事項 3。 商譽和無形資產
善意
有 不在截至2024年3月31日的三個月中，收購產生的商譽記錄。
各業務板塊的商譽餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | medSurg | | 牙科解決方案 | | 健康信息系統 | | 淨化和過濾 | | 總計 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 3,685 | | $ | 458 | | $ | 873 | | $ | 1,519 | | $ | 6,535 |
| 翻譯影響 | | (37) | | (7) | | (1) | | (22) | | (67) |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 3,648 | | $ | 451 | | $ | 872 | | $ | 1,497 | | $ | 6,468 |
收購的無形資產： 除不可攤銷的無形資產餘額外，收購的有限壽命無形資產的賬面金額和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 |
與客户相關的無形資產 | | $ | 2,728 | | | $ | 2,734 | |
專利和其他基於技術的無形資產 | | 1,896 | | | 1,897 | |
商品名稱和其他可攤銷的無形資產 | | 704 | | | 705 | |
| 總賬面金額 | | 5,328 | | | 5,336 | |
| | | | |
| 累計攤銷——與客户相關 | | (1,112) | | | (1,081) | |
| 累計攤銷——以專利和其他技術為基礎 | | (1,098) | | | (1,055) | |
| 累計攤銷——商號和其他 | | (333) | | | (323) | |
| 累計攤銷總額 | | (2,543) | | | (2,459) | |
| | | | |
| 有限壽命的無形資產總額——淨額 | | 2,785 | | | 2,877 | |
| | | | |
| 無限期存活的無形資產 | | 25 | | | 25 | |
| 無形資產總額——淨額 | | $ | 2,810 | | | $ | 2,902 | |
攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 攤銷費用 | | $ | 87 | | | $ | 92 | | | | | | | |
截至2024年3月31日記錄的收購的可攤銷無形資產的預期攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | 2024 年的剩餘時間 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 2029 年之後 |
| 攤銷費用 | | $ | 259 | | | $ | 318 | | | $ | 313 | | | $ | 308 | | | $ | 307 | | | $ | 272 | | | $ | 1,008 | |
注意事項 4。 其他流動負債
簡明合併資產負債表中包含的其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 |
| 其他流動負債 | | | | |
| 應計補償 | | $ | 153 | | | $ | 209 | |
| 應計返利 | | 170 | | | 206 | |
| 其他 | | 378 | | | 262 | |
| 其他流動負債總額 | | $ | 701 | | | $ | 677 | |
注意事項 5。 股票和綜合收益信息
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併權益變動：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | 母公司淨投資 | | | | | | | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 12,003 | | | | | | | | | $ | (337) | | | $ | 11,666 | |
| 淨收入 | | 237 | | | | | | | | | — | | | 237 | |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
| 累積翻譯調整 | | — | | | | | | | | | (86) | | | (86) | |
| 固定福利養老金調整 | | — | | | | | | | | | — | | | — | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | — | | | | | | | | | (86) | | | (86) | |
| 向 3M 的淨轉賬 | | (7,431) | | | | | | | | | (535) | | | (7,966) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 4,809 | | | | | | | | | $ | (958) | | | $ | 3,851 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 12,239 | | | | | | | | | $ | (497) | | | $ | 11,742 | |
| 淨收入 | | 293 | | | | | | | | | — | | | 293 | |
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
| 累積翻譯調整 | | — | | | | | | | | | 68 | | | 68 | |
| 固定福利養老金調整 | | — | | | | | | | | | — | | | — | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | — | | | | | | | | | 68 | | | 68 | |
| 向 3M 的淨轉賬 | | (433) | | | | | | | | | — | | | (433) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | $ | 12,099 | | | | | | | | | $ | (429) | | | $ | 11,670 | |
按組成部分劃分的累計其他綜合收益（虧損）的變化
下表顯示了歸因於Solventum（“AOCI”）的累計其他綜合收益（虧損）的變化，包括按組成部分從AOCI中重新歸類的情況：
截至2024年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | 累積翻譯調整 | | 固定福利養老金計劃調整 | | 累計其他綜合收益（虧損）總額 |
| 2023 年 12 月 31 日的餘額，扣除税款： | | $ | (347) | | | $ | 10 | | | $ | (337) | |
| 税前其他綜合收益（虧損）： | | | | | | |
| 重新分類前的金額 | | (98) | | | — | | | (98) | |
| 重新歸類的金額 | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 税前其他綜合收益（虧損）總額 | | (86) | | | — | | | (86) | |
| 税收影響 | | — | | | — | | | — | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | (86) | | | — | | | (86) | |
| 從 3M 轉賬，扣除税款 | | — | | | (535) | | | (535) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額，扣除税款： | | $ | (433) | | | $ | (525) | | | $ | (958) | |
截至2023年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | 累積翻譯調整 | | 固定福利養老金計劃調整 | | 累計其他綜合收益（虧損）總額 |
| 截至2022年12月31日的餘額，扣除税款： | | $ | (504) | | | $ | 7 | | | $ | (497) | |
| 税前其他綜合收益（虧損）： | | | | | | |
| 重新分類前的金額 | | 68 | | — | | | 68 |
| 重新歸類的金額 | | — | | | — | | | — | |
| 税前其他綜合收益（虧損）總額 | | 68 | | — | | | 68 |
| 税收影響 | | — | | — | | | — | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | | 68 | | — | | | 68 |
| 從 3M 轉賬，扣除税款 | | — | | | — | | | — | |
2023 年 3 月 31 日的餘額，扣除税款： | | $ | (436) | | | $ | 7 | | | $ | (429) | |
注意事項 6。 所得税
截至2024年3月31日的三個月的有效税率為 28.0%，與 19.3截至2023年3月31日的三個月的百分比。我們有效税率的提高主要是由於與2024年分拆相關的法人實體重組的税收影響。
2021年，經濟合作與發展組織（經合組織）宣佈了第二支柱示範規則，要求以15％的全球最低税率對大型跨國公司徵税。許多非美國税務管轄區，包括愛爾蘭，要麼最近頒佈立法，從2024財年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分，要麼宣佈計劃在未來幾年制定立法。公司截至2024年3月31日的三個月的所得税條款反映了目前頒佈的與經合組織示範規則相關的立法和指南。
注意事項 7。 長期債務和短期借款
賬面價值包括債務發行成本的影響。截至2024年3月31日，長期債務和短期借款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | 貨幣/固定與浮動 | | 有效利率 | | 最終到期日 | | 賬面價值 |
| 描述 | | | | | 2024年3月31日 |
$500百萬 十八一個月的優先定期貸款信貸額度 | | 美元浮動 | | 6.79 | % | | 2025 | | $ | 499 | |
$1十億 三年度優先定期貸款信貸額度 | | 美元浮動 | | 6.79 | | | 2027 | | 979 | |
$1十億 5.45百分之 三年級筆記 | | 美元固定 | | 5.62 | | | 2027 | | 993 | |
$1.5十億 5.40百分之 五年級筆記 | | 美元固定 | | 5.58 | | | 2029 | | 1,485 | |
$1十億 5.45百分之 七年級筆記 | | 美元固定 | | 5.60 | | | 2031 | | 989 | |
$1.65十億 5.60百分之 十年級筆記 | | 美元固定 | | 5.70 | | | 2034 | | 1,635 | |
$1.25十億 5.90百分之 三十年級筆記 | | 美元固定 | | 5.99 | | | 2054 | | 1,231 | |
$500百萬 6.00百分之 四十年級筆記 | | 美元固定 | | 6.09 | | | 2064 | | 492 | |
| 其他借款 | | | | | | | | — | |
| 長期債務總額 | | | | | | | | 8,303 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | | | | | | | — | |
| 長期債務（不包括流動部分） | | | | | | | | $ | 8,303 | |
高級票據
2024 年 2 月 27 日，公司發行了 六一系列優先票據，合併本金總額為美元6.9十億：美元1本金總額為十億 5.452027年到期的優先票據百分比，美元1.5本金總額為十億 5.402029年到期的優先票據百分比，美元1本金總額為十億 5.452031年到期的優先票據百分比，美元1.65本金總額為十億 5.602034年到期的優先票據百分比，美元1.25本金總額 5.902054年到期的優先票據百分比，以及美元0.5本金總額為十億 6.002064年到期的優先票據百分比（統稱為 “優先票據”）。該公司記錄了美元62與優先票據相關的數百萬美元債務發行成本。債務發行成本在簡明的合併資產負債表中以債務減少的形式列報，並使用實際利息法在相關債務期限內作為利息支出的一部分攤銷。
關於優先票據的發行，公司與初始購買者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司有義務採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報，並使有關將每系列優先票據換成註冊票據的提議的註冊聲明生效，其條款在所有重大方面與該系列票據基本相同。
優先票據是作為分拆融資的一部分發行的。在分拆的完成方面，Solventum向3M支付了直接和間接的現金，作為3M將其醫療保健業務轉讓給Solventum的部分對價。除了為實現美元而保留的任何款項外，發行票據的所有淨收益均支付給了3M600百萬留存現金目標。
優先票據最初由3M在優先無擔保基礎上全額無條件擔保。分拆完成後，優先票據的此類擔保自動無條件終止。
公司的優先票據受公司與受託人之間的契約和補充契約（統稱為 “契約”）管轄。該契約包含某些慣常的肯定和否定承諾，包括對公司合併、合併、運輸、轉讓或租賃其幾乎所有資產的能力的限制。此外，契約還包含其他習慣條款，包括某些違約事件，一旦發生違約事件，可以宣佈優先票據立即到期並支付。
信貸設施
2024 年 2 月 16 日，公司簽訂了信貸協議，規定：
•a 五年優先無抵押循環信貸額度，承諾金額總額為 $2.0億美元將於 2029 年到期（”5 年循環信貸額度”）；以及
•一個 十八本金總額為美元的月度優先無抵押定期貸款信貸額度500百萬和 三年本金總額為美元的高級無抵押定期信用貸款額度1.0十億（統稱為 “定期貸款信貸額度”，再加上 5 年循環信貸額度，“信貸額度”）。
公司打算將信貸額度用於一般公司用途。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不下述未繳款項 5 年循環信貸額度。2024年3月7日，公司提取了金額為美元的定期貸款信貸額度1.48十億。這些定期貸款信貸額度的浮動利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）指數。
商業票據
2024 年 3 月 4 日，公司進入了一項商業票據計劃，允許 Solventum 最多發行美元2.0為短期負債融資的短期票據本金總額為十億美元。任何此類發行將在年內到期 364自簽發之日起的天數。有 不截至2024年3月31日未償還的商業票據。
長期債務的未來到期日： 2024年3月31日之後期間的長期債務的合同到期日如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
剩餘的
2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 2029 年之後 | | 總計 |
| $ | — | | $ | 500 | | $ | — | | $ | 1,980 | | $ | — | | $ | 1,500 | | $ | 4,400 | | $ | 8,380 |
未按公允價值計量的金融工具
截至2024年3月31日，公司優先票據的估計公允價值為美元8.4十億美元，賬面價值為美元8.3十億。截至2023年12月31日，該公司沒有任何未償債務。公允價值是使用公開註冊的優先票據的報價估算的，在公允價值層次結構中，優先票據被歸類為二級。公允價值和本金價值考慮相關債務的條款，不包括債務折扣的影響。
注意事項 8。 養老金和退休後福利計劃
Solventum贊助的養老金和退休後福利計劃的轉讓
歷史上，Solventum的某些員工參與了3M贊助的美國和非美國退休計劃。自2009年1月1日起，美國主要的固定福利養老金計劃不對新參與者開放。2023年12月，3M承諾將來凍結美國非工會僱員的固定福利養老金福利，自2028年12月31日起生效。2024年3月，在分拆之前，所有美國和大多數剩餘的3M贊助的非美國養老金和退休後計劃的債務和資產已從3M公司合法轉移到Solventum。這些計劃包括美國固定福利養老金計劃，以及為在公司工作期間達到退休年齡且在2016年1月1日之前受僱的美國員工提供的退休後醫療保健和人壽保險福利。此外， 七涵蓋以下員工的國際計劃 四2024 年 3 月，國家從 3M 公司轉移到 Solventum。
由於這些計劃由Solventum贊助，因此被視為單一僱主計劃。因此，資金狀況反映在簡明的合併資產負債表中，淨定期福利成本包含在簡明的合併收益表中。
該公司已向獨立受託人存入了固定福利計劃的存款。維持在保險公司的信託基金和存款，以向計劃參與人及其受益人提供養老金福利。由於其性質，不合格計劃中沒有計劃資產。對於美國退休後醫療福利計劃，公司已向獨立受託人預留了至少相當於年度福利金的款項。
下表包括2024年第一季度從3M公司向Solventum轉移的福利義務和計劃資產的公允價值，以及截至2024年3月31日公司簡明合併資產負債表中確認的相關金額摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合格和非合格養老金福利 | | | | | | | | 退休後福利 | | |
| | 美國 | | 國際 | | | | | | | |
| （百萬） | | 2024 | | | | 2024 | | | | | | | | 2024 | | |
| 福利義務的變化 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從 3M 轉賬 | | $ | 1,850 | | | | | $ | 73 | | | | | | | | | $ | 241 | | | |
| 3月31日的福利義務 | | $ | 1,850 | | | | | $ | 73 | | | | | | | | | $ | 241 | | | |
| 計劃資產的變化 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從 3M 轉賬 | | $ | 1,808 | | | | | 68 | | | | | | | | | $ | 129 | | | |
| 截至3月31日計劃資產的公允價值 | | $ | 1,808 | | | | | $ | 68 | | | | | | | | | $ | 129 | | | |
| 截至3月31日的資金狀況 | | $ | (42) | | | | | $ | (5) | | | | | | | | | $ | (112) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至3月31日的簡明合併資產負債表中確認的金額（百萬） | | 合格和非合格養老金福利 | | | | | | | 退休後福利 |
| 美國 | | 國際 | | | | |
| 2024 | | | | 2024 | | | | | | | 2024 | | |
| 其他資產 | | $ | — | | | | | $ | 2 | | | | | | | | $ | — | | | |
| 應計福利成本 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | (2) | | | | | — | | | | | | | | (1) | | | |
| 非流動負債 | | (40) | | | | | (7) | | | | | | | | (111) | | | |
| 期末餘額 | | $ | (42) | | | | | $ | (5) | | | | | | | | $ | (112) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至3月31日的累計其他綜合（收益）虧損中確認的金額（百萬） | | 合格和非合格養老金福利 | | | | | | | | 退休後福利 |
| 美國 | | 國際 | | | | | |
| 2024 | | | | 2024 | | | | | | | | 2024 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨精算損失（收益） | | $ | 493 | | | | | $ | 15 | | | | | | | | | $ | 43 | | | |
| 先前的服務成本（積分） | | (2) | | | | | — | | | | | | | | | (14) | | | |
| 期末餘額 | | $ | 491 | | | | | $ | 15 | | | | | | | | | $ | 29 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
上表中截至2024年3月31日的非美國計劃在累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額餘額是根據該日的外幣匯率列報的。
養老金累計受益義務代表基於截至計量日的僱員服務和薪酬的福利精算現值，不包括對未來薪酬水平的假設。 下表彙總了截至2024年3月31日累計福利義務超過計劃資產的固定福利養老金計劃的累計福利負債總額、計劃資產的累計受益義務和計劃資產的累計受益義務和計劃資產的公允價值，以及預計受益義務超過計劃資產的固定福利養老金計劃的預計受益義務和計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合格和非合格養老金計劃 | | | | |
| | 美國 | | 國際 | | |
| （百萬） | | 2024 | | | | 2024 | | | | |
| 累計福利義務 | | $ | 1,773 | | | | | $ | 63 | | | | | |
| 累計福利義務超過計劃資產的計劃 | | | | | | | | | | |
| 累計福利義務 | | $ | 19 | | | | | $ | 5 | | | | | |
| 計劃資產的公允價值 | | — | | | | | 3 | | | | | |
| 預計福利義務超過計劃資產的計劃 | | | | | | | | | | |
| 預計的福利債務 | | $ | 1,850 | | | | | $ | 55 | | | | | |
| 計劃資產的公允價值 | | 1,808 | | | | | 48 | | | | | |
截至2024年3月31日，用於確定福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 合格和非合格養老金福利 | | | 退休後福利 |
| | | | | | | | | | 2024 | | | 2024 | | |
| 折扣率 | | | | | | | | | | 5.23 | % | | | 5.20 | % | | |
| 補償率提高 | | | | | | | | | | 3.77 | % | | | 不適用 | | |
對於2024年第一季度移交給Solventum的計劃，該公司使用截至2024年3月31日的貼現率來衡量計劃負債。貼現率反映了有效結算相關負債的當前利率。該公司設定利率以反映高質量固定收益債務工具投資組合的收益率，這些工具將產生足夠的時間和金額的現金流，足以償還預期的未來收益。
公司使用適用於每項相應債務的現貨收益率曲線方法分別衡量服務成本和利息成本。服務成本是根據適用於服務成本現金流的特定期限即期費率確定的。利息成本的計算是通過將特定期限的即期利率應用於逐年預計的福利金支付來確定的。即期收益率曲線法不影響總福利負債的計量，因為服務和利息成本的變化抵消了其他綜合收益中記錄的精算損益。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出資美元1百萬美元用於其固定福利養老金計劃。2024年，公司預計將出資約美元10百萬到美元15向其固定福利養老金計劃提供數百萬現金。
未來的養老金福利支付
下表列出了在截至2024年3月31日的三個月內從3M轉移給參與者的計劃的估計養老金和退休後補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合格和非合格養老金福利 | | | | 退休後福利 |
| （百萬） | | 美國 | | 國際 | | | |
| 2024 年剩餘補助金 | | $ | 142 | | | $ | 2 | | | | | $ | 18 | |
| 2025 年福利金 | | 147 | | | 3 | | | | | 19 | |
| 2026 年福利金 | | 147 | | | 3 | | | | | 20 | |
| 2027 年福利金 | | 147 | | | 4 | | | | | 20 | |
| 2028 年補助金 | | 147 | | | 4 | | | | | 21 | |
| | | | | | | | |
| 未來五年 | | $ | 709 | | | $ | 23 | | | | | $ | 98 | |
其他綜合（收益）虧損中確認的定期淨成本和其他金額的組成部分
固定福利淨定期福利成本的服務成本部分記錄在產品成本、軟件和租賃成本、銷售、一般和管理成本以及研發成本中。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨定期福利成本和其他補充信息的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 美國 | | 國際 | | | | 退休後福利 |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| 定期福利淨成本（收益） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服務成本 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息成本 | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| 計劃資產的預期回報率 | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 營業外支出（收益）總額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | |
| 淨定期福利成本（收益）總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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注意事項 9。 承付款和或有開支
法律訴訟
Solventum參與了許多索賠和訴訟，主要是在美國，以及全球的監管程序。這些索賠、訴訟和訴訟涉及的事項，包括但不限於產品責任（涉及公司現在或以前生產和銷售的產品，包括3M醫療保健業務集團生產的產品）、知識產權、商業、反壟斷、聯邦醫療保健計劃相關的法律和法規，例如美國和其他司法管轄區的《虛假索賠法》和反回扣法。除非另有説明，否則Solventum正在積極為所有這些訴訟和訴訟辯護。Solventum還會不時收到來自美國和外國各政府機構的傳票、調查要求或信息請求。Solventum 通常會以合作、徹底和及時的方式做出迴應。這些應對措施有時需要時間和精力，並可能導致公司產生可觀的成本。此類請求還可能導致對Solventum和其他人提出索賠或啟動行政、民事或刑事法律訴訟以及和解。法律訴訟和監管事項的結果通常難以預測。任何認定公司的業務或活動不符合或不符合適用法律或法規的決定都可能導致處以罰款、民事或刑事處罰以及公平補救措施，包括撤銷、停職、取消資格或禁令救濟。
披露和記錄與法律訴訟相關的負債的程序
許多訴訟和索賠涉及與因果關係、科學證據和所謂的實際損害賠償有關的高度複雜的問題，否則所有這些都存在很大的不確定性。對訴訟和索賠的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並且可能在很大程度上依賴於估計和假設。公司參與的法律訴訟類別可能包括多起訴訟和索賠，可能分散在多個司法管轄區和法院，這些司法管轄區和法院可能以不同的方式處理訴訟和索賠，可能涉及眾多不同類型的原告，根據可能不適用於其他事項的具體指控提出索賠和法律理論，並可能尋求鉅額賠償，在某些情況下甚至是懲罰性賠償。這些因素和其他因素加劇了這些訴訟和索賠的複雜性，使公司難以預測結果並對由此產生的任何損失做出合理的估計。公司預測結果和合理估計潛在損失的能力還受到以下事實的影響：在法律訴訟類別中解決一個或多個事項可能會影響該類別中其他事項的解決，包括時間、責任金額或兩者兼而有之。
在確定與法律訴訟相關的記錄負債時，公司遵守ASC 450、意外開支和相關指南的要求，並在可以合理估計損失金額和可能發生損失的情況下記錄負債。如果對可能損失的合理估計值在一定範圍內，則公司在其財務報表中將最可能的損失估計值記錄為應計損失，如果沒有最佳估計，則將區間的低端記錄為應計額。如果可以估計，公司要麼披露可能的損失金額或超過既定應計額的虧損範圍，要麼聲明無法做出這樣的估計。如果公司認為至少存在發生損失的合理可能性，即使不可能承擔責任或責任金額不可估計，或兩者兼而有之，公司也會披露重大的法律訴訟。根據經驗和發展，公司重新審查其對每個時期可能的負債以及相關費用和應收賬款的估計，以及先前確定不可合理估算和/或不可能的損失現在是否能夠合理估計或已經變成
很可能。在適當的情況下，公司會增加或調整其合理估計的損失和/或應計損失。因此，針對公司的法律訴訟和未決索賠的當前應計和/或估計損失，以及對公司合併財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的估計，可能會隨着時間的推移而發生變化。在2024年和2023年第一季度，公司認識到 不法律費用和確認的美元1分別是數百萬的某些法律追回款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計訴訟費用均約為美元23百萬。
由於訴訟存在固有的不確定性，並且可能會出現不利的裁決或事態發展，因此公司最終產生的費用可能會大大超過目前記錄的負債，包括因損失目前不可能和合理估計而目前未記錄應計賬款的事項。此處描述的許多事項都處於不同的階段，它們要求賠償金額不確定，或者要求賠償，但金額不代表公司可能遭受的最終損失。索賠在多年內得到解決的情況並不少見。隨着案件的進展，公司可能會通過原告的要求、通過披露、以所謂專家報告的形式獲得信息，或者在旨在量化所稱損害賠償金額但公司可能不同意的和解或調解討論中獲得信息。此類信息可能會也可能不會導致公司確定其能夠對與某一事項相關的可能損失或損失範圍做出合理的估計。但是，即使虧損或虧損範圍不可能且無法合理估計，某一事項的發展或最終解決方案對公司來説可能是重要的，並可能對公司、其合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，未來的不利裁決或事態發展，或在一個或多個問題上的和解，可能會導致未來對其他事項中可能和合理估計的損失的確定發生變化。
與法律訴訟有關的保險應收賬款的披露和記錄程序
公司根據對眾多保單條款的分析，包括保單的排除條款、解釋可比保單的相關判例法、處理類似索賠的經驗、對索賠性質和剩餘承保範圍的評估，並記錄根據ASC 450、ASC 610-30和相關指導下的損失追回和/或收益應急模型得出的可確認和預期收到的金額。對於公司在財務報表中記錄應計負債的受保法律訴訟，公司還記錄了其認定可從公司保險計劃中確認的保險金額的應收賬款。對於公司因不可能承擔責任或負債金額不可估計，或兩者兼而有之而未記錄應計負債的保險事項，但公司為自己承擔了辯護費用，則公司將應收賬款記入其認定為可確認的支出金額的應收賬款。
產品責任訴訟
以下各節首先描述了公司參與的重大法律訴訟，然後描述了公司在重大法律訴訟中應計的負債（如果有）。
3M 已被點名為被告 6,600在美國的訴訟以及 一加拿大假定由一名指定原告提起集體訴訟，指控他們接受了各種關節置換術、心血管和其他手術，後來由於使用了Bair Hugger患者加温系統，出現了手術部位感染。根據Solventum與3M簽訂的截至2024年3月31日的分離和分銷協議（“分離和分銷協議”）的條款，Solventum已同意賠償3M與Bair Hugger患者供暖系統相關的責任，管理訴訟並支付法律費用。
原告根據嚴格責任、疏忽、違反明示和默示保證、未發出警告、設計和製造缺陷、欺詐和/或疏忽的虛假陳述/隱藏、不當致富、以及違反各種州消費者欺詐、欺騙性或非法貿易行為和/或虛假廣告行為的理論尋求損害賠償和其他救濟。
美國多地區訴訟司法小組（“JPML”）將聯邦法院的所有未決案件合併到美國明尼蘇達州地方法院，由多地區訴訟（“MDL”）程序進行管理。2019年7月，法院將幾名原告的因果關係專家排除在外，並對當時在MDL待審的所有案件中對3M進行了即決判決。原告就該裁決向美國第八巡迴上訴法院提出上訴。原告還對2018年陪審團在MDL的第一次領頭羊審判中作出的有利於3M的裁決提出上訴，並對另一起領頭羊案件的駁回提出上訴。2021年8月，上訴法院的一個小組推翻了地方法院排除原告因果關係專家以及對3M作出即決判決的裁決。3M要求第八巡迴法院合議庭對上訴進行進一步的全面審查。2021年11月，第八巡迴法院駁回了3M的集體複審申請。2022年5月，美國最高法院駁回了3M於2022年2月提出的複審第八巡迴法院裁決的請求。另外，在2021年8月，第八巡迴法院確認了2018年陪審團在MDL唯一的領頭羊審判中作出的有利於3M的裁決。
2022年2月，MDL法院命令雙方參與法院任命的調解員認為適當的任何調解會議。調解會議於2022年5月和8月舉行，但沒有成功解決訴訟。2023年，MDL法院指派了一名新的調解員，以促進對訴訟和可能解決方案的討論。MDL法院駁回了原告於2023年4月提出的取消監督MDL的法官和地方法官資格的動議。雙方與新調解員合作，商定了領頭羊程序，選擇 34案件，聯邦法院的審判可能在2024年或2025年初開始。MDL法院在2024年4月移交了非明尼蘇達州領頭羊案件。
除了聯邦 MDL 案例外，還有 六與Bair Hugger患者加熱系統有關的州法院案件。 兩個正在密蘇裏州法院待審，並將Bair Hugger產品責任索賠與醫療事故索賠合併在一起。 一個的密蘇裏州案件於2022年9月和10月審理；陪審團對所有索賠作出了有利於3M的裁決。初審法院駁回了原告要求重新審判的動議，原告已提出上訴。密蘇裏州的另一起案件定於2024年9月開庭審理。有 一阿拉巴馬州埃託瓦縣的案件，該案將Bair Hugger產品責任索賠與醫療事故索賠相結合。它定於2024年11月試用。3M移交聯邦法院的一起德克薩斯州案件於2024年1月發回州法院重審，3M移交聯邦法院的賓夕法尼亞州案件於2024年4月發回州法院重審。最後，明尼蘇達州拉姆西縣已提起假定的集體訴訟，要求對2017年5月至今在明尼蘇達州醫療肥胖者進行整形外科手術時使用Bair Hugger系統進行經濟賠償。發現正在進行中，該案計劃於2025年第二季度準備開庭審理。 三其他州法院案件已在2023年得到解決，包括密蘇裏州法院於2023年6月自願駁回的一起案件和2023年9月自願駁回的德克薩斯州法院案件。 兩個案件（均在蒙大拿州）已移交聯邦法院；原告的還押動議尚待審理。
3M被指定為被告 61明尼蘇達州法院的案件。2018年1月，明尼蘇達州法院將原告的專家排除在外，並批准了3M關於一般因果關係的即決判決的動議。明尼蘇達州上訴法院確認了州法院的全部命令，明尼蘇達州最高法院駁回了原告的複審申請，並於2019年進行了最終駁回，實際上結束了明尼蘇達州法院的案件。
2016年6月，3M受理了向安大略省高等法院提起的假定集體訴訟，該訴訟涉及所有接受各種關節置換術、心血管和其他手術，後來出現手術部位感染，代理原告聲稱這些感染是由於使用Bair Hugger患者加熱系統造成的。代理原告根據加拿大法律尋求救濟（包括懲罰性賠償），其理論與MDL中主張的理論類似。
對於本節中描述的已記錄負債的產品責任訴訟事項，記錄的金額包含在前面披露的金額中”披露和記錄與法律訴訟相關的負債的程序” 部分，對公司的經營業績或財務狀況無關緊要。此外，公司目前無法估計超過記錄負債的可能損失或可能損失的範圍。
《聯邦虛假索賠法》/Qui Tam 訴訟
2019年10月，3M收購了Acelity, Inc.及其KCI子公司，包括Kinetic Concepts, Inc.和KCI USA, Inc.。正如KCI實體先前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，Kinetic Concepts, Inc.在2009年收到了美國衞生與公共服務部監察長辦公室的傳票。2011年，在政府完成審查並決定拒絕幹預下文進一步描述的兩起審理行動之後，基塔姆房地產經紀人-原告的訴狀被開封。
隨之而來的是政府的調查 二qui tam 在 2008 年提起的訴訟 二前僱員針對Kinetic Concepts, Inc.和KCI USA, Inc.（統稱 “KCI被告”）在美國加利福尼亞中區地方法院封存。 一個qui tam 訴訟（戈德克案）於 2022 年 1 月被駁回。在其餘訴訟（哈特彭斯案）中，申訴包含指控KCI被告違反了聯邦《虛假索賠法》，他們以不符合耐用醫療設備醫療保險管理承包商發佈的當地保險決定的方式，向聯邦醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠，要求金錢賠償。
2019年6月，地方法院對房地產經紀人-原告的所有索賠作出了有利於KCI被告的簡易判決。然後，房地產經紀人-原告向美國第九巡迴上訴法院提起上訴。哈特彭斯案的口頭辯論於2020年7月舉行。上訴法院於2022年8月發表意見，推翻了地區法院的裁決，並將該案發回進一步審理。地方法院於2023年1月舉行了情況會商，期間沒有確定案件的最後期限；訴訟仍處於預審階段。KCI 被告於 2023 年 3 月再次提出簡易判決動議。2023年7月，雙方提交了一份聯合狀況報告，通知法院雙方同意在2023年11月調解此事。
經過2023年11月的調解，房地產經紀人-原告和KCI原則上達成協議，以和解此案並解決本訴訟中所有剩餘的索賠，包括有偏見地駁回房地產經紀人-原告的申訴，但須徵得政府的同意，雙方就和解協議的所有剩餘條款進行談判和達成協議。KCI被告和房地產經紀人-原告共同要求法院繼續暫停對KCI被告未決的簡易判決動議的聽證會以及本案的任何進一步訴訟，以允許雙方與政府律師協商並就和解協議的剩餘條款進行談判。KCI被告和房地產經紀人-原告在2024年1月向法院提交了最新的狀態報告。根據分離和分銷協議的條款，Solventum已同意賠償3M與此事相關的責任，管理訴訟並支付相關法律費用。
對於本節中描述的已記錄負債的事項，記錄的金額包含在前面披露的金額中。”披露和記錄與法律訴訟相關的負債的程序” 部分，對公司的合併經營業績或財務狀況無關緊要。公司目前無法估計超過記錄負債的可能損失或可能的損失範圍。
保修/擔保
公司未向第三方發放任何實質性貸款財務擔保或其他擔保安排。此外，公司沒有披露有關其產品保修的信息，因為管理層認為餘額對其綜合經營業績和財務狀況無關緊要。
注意 10。 每股收益
每股收益
在完成對3M的分拆之前，該公司有 不已發行和流通的普通股。2024 年 4 月 1 日，有 172,709,505作為分配的一部分已發行和流通的Solventum普通股股份。該股份金額用於計算分拆前所有期限的基本和攤薄後的每股收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為了計算每股歷史收益，這些股票被視為已發行和流通。在分拆之前的時期，假設沒有稀釋性股票工具，因為在分拆之前，Solventum沒有未償還的股票獎勵。
基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| （金額以百萬計，每股金額除外） | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 237 | | | $ | 293 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值 –基本的 | | 172.7 | | | 172.7 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | 172.7 | | 172.7 | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 1.37 | | | $ | 1.70 | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 1.37 | | | $ | 1.70 | | | | | |
注意 11。 關聯方
關聯方交易
除了下文所述的與3M相關的交易外，Solventum沒有進行任何關聯方交易。Solventum歷來沒有與3M的其他業務簽訂過實質性協議。
在分拆之前，公司參與了3M的集中資金計劃。這種安排並不能反映如果公司在本報告所述期間是獨立於3M的獨立企業，本來會以什麼方式為其運營提供資金。與公司與3M之間的某些交易有關的所有調整，包括向3M轉移現金餘額、向3M轉移集中現金管理安排中持有的現金餘額以及推低3M代表公司支付的所有經商成本，均不包括未經審計的簡明合併資產負債表中的資產負債餘額，而是作為股權的組成部分在母公司淨投資中列報.
企業撥款
未經審計的簡明合併收益表包括3M為某些企業和共享服務職能提供的服務（包括共享資產的使用）提供的3M公司一般開支。費用是按直接使用量計算的，其中成本可以由Solventum特別確定，或者主要根據公司的收入比例進行分配。
管理層認為，支出分配是在合理反映公司在每個報告期內所提供服務的使用情況或獲得的福利的基礎上確定的。由於規模經濟、對更多或更少員工的要求或其他因素，本來可以或將要單獨產生的金額可能與分配的金額存在重大差異。但是，管理層認為，估計如果公司作為獨立實體運營，包括與從非關聯實體獲得任何此類服務相關的任何費用，是不切實際的。
3M的支出分配記錄在未經審計的簡明合併收益表中，標題如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 產品成本 | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | | | |
| 軟件和租賃成本 | | — | | | — | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | | 177 | | | 186 | | | | | |
| 研究和開發 | | 28 | | | 28 | | | | | |
| 總計 | | $ | 220 | | | $ | 229 | | | | | |
母公司淨投資
向3M的淨轉賬包含在母公司淨投資中，從附註5中的權益變動到未經審計的簡明合併財務報表，以及未經審計的簡明合併現金流量表中的融資活動，代表公司與3M之間交易的淨影響。 附註5中的權益合併變動與未經審計的簡明合併現金流量表之間向3M的淨轉賬對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 根據權益合併變動向3M的淨轉賬（注5） | | $ | (7,431) | | | $ | (433) | | | | | |
| 股票補償費用 | | (4) | | | (18) | | | | | |
| 多僱主養老金支出 | | (5) | | | (9) | | | | | |
| 從 3M 轉賬的淨餘額 | | $ | (411) | | | $ | — | | | | | |
| 簡明合併現金流量表中向3M的淨轉賬 | | $ | (7,851) | | | $ | (460) | | | | | |
注意 12。 業務板塊
運營部門包括企業的各個組成部分，在這些部門中，公司首席運營決策者（“CODM”）定期評估這些財務信息，以評估業績和分配資源。該公司的CODM是其首席執行官。公司的運營活動通過以下方式進行管理 四運營部門：MedSurg、牙科解決方案、健康信息系統以及淨化與過濾。各分部的構成或每個業務部門報告的財務信息均未發生變化。這些細分市場是根據所售產品的性質和公司管理運營的方式確定的。應報告區段之間的交易按成本記錄。尚未彙總任何運營細分市場以形成可報告的細分市場。
公司和未分配資產包括收購的無形資產的攤銷、與重組相關的費用、製造差異資本化所產生的成本或收益以及公司選擇不直接分配給其業務部門的其他淨成本。由於公司和未分配項目包括各種雜項，因此每季度和年度都會出現波動。業務板塊的營業收入與下方的總營業收入和税前收入進行對賬。
所有部門在所有報告期均採用了統一的會計政策。公司2024年3月11日信息報表中經審計的合併財務報表附註1對我們的應申報細分市場進行了描述。
業務板塊信息
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| | 截至3月31日的三個月 | | | | |
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淨銷售額（百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| medSurg | | $ | 1,119 | | | $ | 1,123 | | | | | | | |
| 牙科解決方案 | | $ | 335 | | | $ | 341 | | | | | | | |
| 健康信息系統 | | $ | 317 | | | $ | 316 | | | | | | | |
| 淨化和過濾 | | $ | 245 | | | $ | 231 | | | | | | | |
| 公司和未分配 | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | |
| 道達爾公司 | | $ | 2,016 | | | $ | 2,011 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | |
運營業績（百萬） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| medSurg | | $ | 221 | | | $ | 253 | | | | | | | |
| 牙科解決方案 | | 110 | | | 111 | | | | | | | |
| 健康信息系統 | | 101 | | | 94 | | | | | | | |
| 淨化和過濾 | | 39 | | | 36 | | | | | | | |
| 業務板塊總營業收入 | | 471 | | | 494 | | | | | | | |
| 公司和未分配： | | | | | | | | | | |
| 攤銷費用 | | (87) | | | (92) | | | | | | | |
| 其他公司和未分配 | | (3) | | | (37) | | | | | | | |
| 公司總額和未分配金額 | | (90) | | | (129) | | | | | | | |
| 公司總營業收入 | | 381 | | | 365 | | | | | | | |
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| 利息支出，淨額 | | 39 | | | — | | | | | | | |
| 其他支出/（收入），淨額 | | 13 | | | 2 | | | | | | | |
| 所得税前收入 | | $ | 329 | | | $ | 363 | | | | | | | |
注意 13。 後續事件
2024 年 4 月 1 日，通過分發大約 80.1截至2024年3月18日（分配記錄日期）營業結束時持有3M股票的3M股東佔公司已發行股份的百分比。通過分配，每四股3M普通股，3M股東將獲得一股公司普通股。2024年4月1日，該公司開始以獨立上市公司的身份在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SOLV”。
分拆之後，根據分離和分銷協議（“SDA”）的條款，公司預計收入約為 $400百萬筆現金支付以完成分拆業務。該公司預計，SDA下的支付活動將在2024年6月30日之前基本完成。完成SDA下所有必需的現金轉賬後，我們預計將保留約美元600截至2024年3月31日，公司報告的現金餘額中的百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的相應附註一起閲讀。以下討論和分析提供了管理層認為與瞭解Solventum Corporation（“Solventum” 或 “公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績相關的信息。為了全面瞭解我們的財務狀況和經營業績，以下討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，該報告載於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格10註冊聲明（“信息聲明”）。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，受不確定性和情況變化的影響。由於多種因素，包括下文和本10-Q表季度報告中的其他地方，特別是 “風險因素” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。實際結果可能與這些預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
除非另有説明，否則所討論的所有金額均以百萬美元為單位。由於使用了四捨五入的數字，表格中的某些列和行可能不相加。
除非上下文另有要求，否則所提及的 “Solventum” 和 “公司” 是指（i）3M在分拆之前的醫療保健業務是指3M的分拆業務以及相關的簡明合併財務報表；（ii）Solventum Corporation及其子公司在分拆後的相關簡明合併財務報表。
過渡到獨立公司
Solventum在分拆之日之前一直使用分配和分拆方法來編制歷史審計的合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表。此處未經審計的分拆前期簡明合併財務報表可能不代表公司的未來業績，不一定包括Solventum本應產生的實際支出，也可能無法反映我們在本報告所述歷史時期內是一家獨立公司的經營業績、財務狀況和現金流。
特別是，Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此，由於失去3M品牌知名度和聲譽帶來的好處，Solventum可能會受到負面影響。此外，Solventum因分離而產生的債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其利用現金流投資業務、包括併購在內的戰略交易和資本回報的能力。有關其他信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1 “組織和列報基礎” 和第二項第1A部分 “風險因素”。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度為Solventum財務報表的讀者提供敍述。Solventum 的 MD&A 將在以下章節中介紹：
•概述
•運營結果
•各業務板塊的業績
•財務狀況和流動性
概述
我們的業務
Solventum 是一家全球領先的醫療保健公司，致力於開發、製造和商業化各種解決方案組合，利用深厚的材料科學、數據科學和數字能力來滿足客户和患者的關鍵需求。我們不斷尋求以洞察力、臨牀情報、技術和製造專業知識為動力的創新，提高醫療標準，推動醫療保健向前發展。我們在發現和創新先進解決方案方面擁有70多年的歷史，幫助我們解決了客户最艱鉅的挑戰，成為了值得信賴的合作伙伴。
我們擁有一支由大約 22,000 名員工組成的全球團隊和完善的全球製造網絡，為 90 多個國家的客户提供服務。在過去三年中，我們每年創造超過80億美元的收入和17億美元的營業收入。我們相信，Solventum將以誘人的利潤率實現增長，其使命是提供更好、更智能、更安全的醫療保健以改善生活。
運營部門和銷售變更信息
Solventum在四個業務領域管理其運營：MedSurg、牙科解決方案、健康信息系統以及淨化與過濾。
提到了有機銷售變化，其定義為淨銷售額的變化，但不包括資產剝離，外幣折算和收購對銷售的單獨影響。收購和剝離銷售變化的影響（如果有）將分別衡量交易後的前十二個月。Solventum認為，這些信息對於投資者和管理層瞭解正在進行的運營和分析持續的運營趨勢非常有用。
按業務部門劃分的銷售額和營業收入：
下表包含所有期間按業務部門劃分的銷售和經營業績。有關銷售變動和經營業績的討論，請參閲下面標題為 “—按業務部門劃分的業績” 的部分。有關業務部門的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註12。
按業務部門劃分的銷售額
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| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 年與 2023 年的銷售額變化 |
| （百萬美元） | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | 總銷售額變化 | | 翻譯 | | 收購/資產剝離 | | 有機銷售 |
| 細分市場銷售 | | | | | | | | | | | | |
| medSurg | | $ | 1,119 | | | $ | 1,123 | | | (0.4) | % | | (0.5) | % | | — | % | | 0.1 | % |
| 牙科解決方案 | | 335 | | | 341 | | | (1.8) | | | (0.4) | | | (1.8) | | | 0.4 | |
| 健康信息系統 | | 317 | | | 316 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | 0.3 | |
| 淨化和過濾 | | 245 | | | 231 | | | 6.1 | | | (0.6) | | | — | | | 6.7 | |
| 公司和未分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 道達爾公司 | | $ | 2,016 | | | $ | 2,011 | | | 0.2% | | (0.4) | % | | (0.3)% | | 0.9 | % |
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按業務部門劃分的營業收入
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| | 截至3月31日的三個月 |
| （百萬美元） | | 2024 | | 2023 | | 2024 年與 2023 年的變化 |
| 分部營業收入 | | | | | | |
| medSurg | | $ | 221 | | | $ | 253 | | | (12.6) | % |
| 牙科解決方案 | | 110 | | | 111 | | | (0.9) | |
| 健康信息系統 | | 101 | | | 94 | | | 7.4 | |
| 淨化和過濾 | | 39 | | | 36 | | | 8.3 | |
| 公司和未分配 | | (90) | | | (129) | | | 30.2 | |
| 道達爾公司 | | $ | 381 | | | $ | 365 | | | 4.4 | % |
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按地理區域劃分的銷售額：
除非另有説明，否則百分比變化信息將截至2024年3月31日的三個月與去年同期進行比較。
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| | 截至2024年3月31日的三個月 |
| | 美國 | | 國際 | | 世界各地 |
| 淨銷售額（百萬） | | $ | 1,116 | | | $ | 900 | | | $ | 2,016 | |
| 佔全球銷售額的百分比 | | 55.4 | % | | 44.6 | % | | 100.0 | % |
| 淨銷售額變動的組成部分： | | | | | | |
| 總銷售額變化 | | 1.2 | % | | (0.9) | % | | 0.2 | % |
| 翻譯 | | — | | | (0.9) | | | (0.4) | |
| 資產剝離 | | — | | | (0.7) | | | (0.3) | |
| 有機銷售 | | 1.2 | % | | 0.7 | % | | 0.9 | % |
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除上表中包含的內容以外的其他信息如下：
•在美國，有機銷售增長是由MedSurg帶動的。
•在國際，總銷售增長下降，而有機銷售增長增加。有機增長由淨化與過濾帶動，但部分被MedSurg的下降所抵消。
管理貨幣風險
Solventum間接參與了3M的集中管理對衝計劃，該計劃利用多種工具來管理貨幣風險，包括自然套期保值，例如定價、生產率、硬通貨、硬通貨指數賬單和供應來源本地化。3M還使用金融套期保值來降低貨幣風險。
與2023年前三個月相比，美元走強對2024年前三個月的銷售額產生了不到1％的負面影響。扣除3M的套期保值策略，與去年同期相比，外幣對2024年前三個月的收益產生了負面影響。
財務狀況
有關影響現金流的項目的討論，請參閲下文標題為 “—財務狀況和流動性” 的部分。
運營結果
淨銷售額
有關銷售變化的討論，請參閲 MD&A 中前面的 “—概述” 部分和後面的 “—按業務部門劃分的業績” 部分。
運營費用
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （相應淨銷售額的百分比） | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 產品成本 | | 46.7 | % | | 48.5 | % | | (1.8) | % | | | | | | |
| 軟件和租賃成本 | | 25.7 | | | 26.5 | | | (0.8) | | | | | | | |
產品成本
產品成本包括製造、工程和運費。
與2023年前三個月相比，產品成本佔產品銷售的百分比在2024年前三個月有所下降。價格和物流成本帶來的好處部分被更高的材料和勞動力通脹所抵消，推動了1.9％的下降。
軟件和租賃成本
軟件和租賃成本包括與我們的軟件產品的安裝、培訓和維護相關的補償相關費用，以及與我們的硬件租賃單元相關的折舊、維護和翻新成本和運費。
由於軟件銷售增加帶來的產品組合，以軟件和租賃銷售額的百分比衡量，軟件和租賃成本在2024年前三個月與2023年前三個月相比有所下降。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （佔總淨銷售額的百分比） | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 (SG&A) | | 29.6 | % | | 28.7 | % | | 0.9 | % | | | | | | |
| 研究和開發（R&D） | | 9.7 | | | 9.7 | | | — | | | | | | | |
| 營業收入 | | 18.9 | | | 18.2 | | | 0.7 | | | | | | | |
銷售、一般和管理
與2023年前三個月相比，銷售和收購佔總淨銷售額的百分比在2024年前三個月有所增長。這一增長是由為準備分拆而增加的獨立成本支出所推動的。
研究和開發
研發佔總淨銷售額的百分比來衡量，與2023年前三個月相比，2024年前三個月持平，原因是該公司保持了對研發計劃的持續投資。
利息支出，淨額和其他費用（收入），淨額
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| | 截至3月31日的三個月 | |
| （百萬美元） | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 利息支出，淨額 | | $ | 39 | | | $ | — | | | | | |
| 其他支出（收入），淨額 | | 13 | | | 2 | | | | | |
淨利息支出包括為債務支付的利息以及來自現金和有價證券的利息收入。利息支出，與2023年前三個月相比，2024年前三個月的淨利息支出有所增加，這是由於2024年2月發行優先票據產生的利息和3月份的優先定期貸款信貸額度的提款。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7。這一增長被該期間持有的現金餘額和有價證券所得利息部分抵消。
其他支出（收入），淨額主要包括定期養老金成本中的非服務部分、投資收益和虧損以及外幣折算產生的與貨幣相關的影響。與2023年前三個月相比，2024年前三個月的其他支出（收入）淨增加，這是由於我們與3M分離過程中完成的大規模外國業務清算相關的費用。
所得税準備金（福利）：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （税前收入/虧損的百分比） | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 有效税率 | | 28.0 | % | | 19.3 | % | | | | |
我們有效税率的提高主要是由於與2024年分拆相關的法人實體重組的税收影響。
有關所得税的進一步討論，請參閲附註6。
各業務板塊的業績
第1項 “業務板塊” 概述了Solventum的業務領域。此外，未經審計的簡明合併財務報表附註12中提供了與Solventum細分市場相關的披露。我們在四個業務領域管理運營。可報告的細分市場是MedSurg、牙科解決方案、健康信息系統以及淨化與過濾。我們的首席運營決策者使用淨銷售額和業務板塊營業收入來評估細分市場的經營業績。
公司和未分配
除四個業務部門外，公司還向 “公司和未分配” 分配某些成本，這些成本在未經審計的簡明合併財務報表附註12中單獨列報。公司和未分配資產包括收購的無形資產的攤銷、重組相關費用、與資本化製造差異相關的收益或成本以及公司選擇不直接分配給其業務部門的其他淨成本。由於公司和未分配項目包括各種雜項，因此每季度和年度都會出現波動。
與2023年前三個月相比，2024年前三個月的公司和未分配淨營業虧損有所下降，這是因為公司不可分配或以其他方式分配給運營部門的成本減少了。
運營業務板塊
與公司各細分市場相關的信息列於隨後的表格中，並在表格下方的相應敍述中提供了更多背景信息。
有關每個業務領域中包含的產品的討論，請參閲Solventum信息聲明中標題為 “業務” 的部分。
MedSurg（55.5％） （截至2024年3月31日的三個月的合併銷售額）
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 銷售額（百萬） | | $ | 1,119 | | | $ | 1,123 | | | | |
| 銷售變動分析： | | | | | | | | |
| 有機銷售 | | 0.1 | % | | 2.5 | % | | | | |
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| 翻譯 | | (0.5) | | | (2.9) | | | | | |
| 總銷售額變化 | | (0.4) | % | | (0.4 | %) | | | | |
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業務板塊營業收入（百萬） | | $ | 221 | | | $ | 253 | | | | |
| 變化百分比 | | (12.6) | % | | (4.5) | % | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | | 19.7 | % | | 22.5 % | | | | |
2024 年第一季度業績
MedSurg的銷售額下降了0.4％：
•去年為應對材料和勞動力投入成本上漲而啟動的行動的影響推動了價格的正增長。隨着我們在2024年的進展，去年價格走勢的有利影響預計將下降。
•在先進的傷口敷料和滅菌保障產品類別的帶動下，銷量增長下降。
•外幣折算對銷售額產生了負面影響（0.5％）。
與去年同期相比，業務板塊的營業收入利潤率有所下降。下降是由分拆前與建立我們的獨立運營結構相關的計劃投資增加所推動的。
牙科解決方案（16.6%） （截至2024年3月31日的三個月的合併銷售額）
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 銷售額（百萬） | | $ | 335 | | $ | 341 | | | | |
| 銷售變動分析： | | | | | | | | |
| 有機銷售 | | 0.4 | % | | 1.4 | % | | | | |
| 資產剝離 | | (1.8) | | | — | | | | |
| 翻譯 | | (0.4) | | | (3.4) | | | | |
| 總銷售額變化 | | (1.8) | % | | (2.0)% | | | | |
| | | | | | | | |
| 業務板塊營業收入（百萬） | | $ | 110 | | | $ | 111 | | | | | |
| 變化百分比 | | (0.9) | % | | (10.5) | % | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | | 32.8 | % | | 32.6 | % | | | | |
2024 年第一季度業績：
牙科解決方案的銷售額下降了1.8％。
•去年為應對材料和勞動力投入成本上漲而啟動的行動的影響推動了價格的正增長。隨着我們在2024年的進展，去年價格走勢的有利影響預計將下降。
•產量下降主要是由傳統的正畸驅動的。
•去年剝離牙科局部麻醉劑業務對銷售額產生了負面影響（1.8％）。
•外幣折算對銷售額產生了負面影響（0.4％）。
與去年同期相比，業務板塊的營業收入利潤率略有增加，原因是價格上漲和製造業通貨膨脹率下降所帶來的好處被分拆前與建立獨立運營結構相關的計劃投資部分抵消。
健康信息系統（15.7%） （截至2024年3月31日的三個月的合併銷售額）
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 銷售額（百萬） | | $ | 317 | | | $ | 316 | | | | | |
| 銷售變動分析： | | | | | | | | |
| 有機銷售 | | 0.3 | % | | 8.2 | % | | | | |
| 資產剝離 | | — | | — | | | | | |
| 翻譯 | | — | | (0.4) | | | | | |
| 總銷售額變化 | | 0.3 | % | | 7.8 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| 業務板塊營業收入（百萬） | | $ | 101 | | | $ | 94 | | | | | |
| 變化百分比 | | 7.4 | % | | 32.4 | % | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | | 31.9 | % | | 29.7 | % | | | | |
2024 年第一季度業績：
健康信息系統的銷售額增長了0.3％。
•正增長是由我們的 3M 推動的TM 360 環繞TM解決方案。
•臨牀醫生生產力解決方案的下降主要受市場條件變化的影響。
與去年同期相比，業務板塊的營業收入利潤率有所提高，這得益於軟件銷售增加和專業服務減少帶來的產品組合優勢。
淨化和過濾（佔截至2024年3月31日的三個月總銷售額的12.2％）
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 銷售額（百萬） | | $ | 245 | | $ | 231 | | | | |
| 銷售變動分析： | | | | | | | | |
| 有機銷售 | | 6.7 | % | | (7.6) | % | | | | |
| 資產剝離 | | — | | | — | | | | | |
| 翻譯 | | (0.6) | | | (3.6) | | | | | |
| 總銷售額變化 | | 6.1 | % | | (11.2) | % | | | | |
| | | | | | | | |
| 業務板塊營業收入（百萬） | | $ | 39 | | | $ | 36 | | | | | |
| 變化百分比 | | 8.3 | % | | (41.9) | % | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | | 15.9 | % | | 15.6 | % | | | | |
2024 年第一季度業績：
淨化和過濾領域的銷售額增長了6.1％：
•主要是由我們的生物處理過濾和膜 OEM 產品類別的更高銷量增長所推動的。生物處理過濾受益於2024年第一季度客户下單的時機。我們的分離過濾產品的下降部分抵消了這一增長。
•外幣折算對增長產生了負面影響（0.6％）。
業務板塊的營業收入利潤率略有增加，原因是銷售額增加所推動的增量毛利被分拆前與建立獨立運營結構相關的較高計劃運營成本部分抵消。
財務狀況和流動性
Solventum運營模式的強度和穩定性以及強大的自由現金流能力提供了財務靈活性，使公司能夠在業務週期中進行投資。從歷史上看，Solventum創造了正的運營現金流，其中大部分現金流作為3M現金池安排的一部分轉移到了3M公司，其影響在我們未經審計的簡明合併財務報表中以母公司淨投資的形式列報。
分拆完成後，我們已停止參與3M的現金池安排，我們的現金和現金等價物僅用於我們自己的業務。我們的資本結構、長期承諾和流動性來源將與歷史慣例相比發生重大變化。有關我們資本結構變化的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “重大債務描述” 的部分。
分拆之後，根據分離和分銷協議的條款，公司預計將支付約4億美元的現金，以完成與3M的分離。該公司預計，這項支付活動將在2024年6月30日之前基本完成。
債務和信貸設施
2024年2月16日，公司簽訂了為期五年的20億美元無抵押循環信貸額度，將於2029年到期，為期18個月的5億美元優先無抵押定期貸款額度和10億美元的三年期高級無抵押定期貸款額度（合稱 “設施”）。2024年3月，該公司從這些設施項下提取了14.8億美元。這些設施的資金作為分拆的部分對價轉移給了3M。
2024年2月27日，Solventum發行了69億美元的優先票據，為向3M公司支付與分拆有關的部分對價做準備。有關本次發行以及與分拆相關的向3M轉讓的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表中的附註7 “長期債務和短期借款”。
商業票據
2024年3月4日，公司啟動了一項商業票據計劃，允許Solventum發行總額高達20億美元的短期票據本金為短期負債融資。任何此類發行將在發行之日起364天內到期。截至2024年3月31日，沒有未償還的商業票據。
現金、現金等價物和有價證券
截至2024年3月31日，Solventum擁有9.96億美元的現金及現金等價物，其中約4.23億美元由公司的外國子公司持有，約5.73億美元在美國持有。這些餘額投資於銀行票據和其他高質量的固定收益證券。截至2023年12月31日，Solventum擁有1.94億美元的現金及現金等價物，其中約1.5億美元由公司的外國子公司持有，4400萬美元在美國持有。自2023年12月31日以來的增長主要來自於在收到票據發行收益後向3M支付直接和間接現金後保留的現金，如附註7所進一步描述。
現金流
下表列出了經營、投資和融資活動產生的現金流量。未經審計的簡明合併現金流量表中的個別金額不包括匯率影響對現金和現金等價物的影響，現金和現金等價物在現金流中單獨列報。因此，以下經營、投資和籌資活動表中列報的金額反映了經這些影響調整後的各期餘額的變化。
來自經營活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 237 | | | $ | 293 | | | |
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 139 | | | 145 | | | |
| 退休後福利計劃費用 | | 9 | | | 10 | | | |
| 股票薪酬支出 | | 4 | | | 18 | | | |
| 遞延所得税 | | (25) | | | (34) | | | |
| 資產和負債的變化 | | | | | | |
| 應收賬款 | | 78 | | | 32 | | | |
| 庫存 | | (52) | | | (6) | | | |
| 應付賬款 | | 115 | | | 26 | | | |
| 所有其他經營活動 | | (63) | | | 25 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 442 | | | $ | 509 | | | |
在2024年的前三個月，經營活動提供的現金流與2023年前三個月相比有所下降，這主要是由於庫存增加和淨收入減少，但部分被應付賬款的增加和應收賬款的減少所抵消。應付賬款和應收賬款都受到客户和供應商管理活動從3M過渡到公司的影響。庫存受到與3M的某些製造和分銷業務相關的時機和過渡活動的影響。
來自投資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | | |
| 購買不動產、廠房和設備 | | $ | (102) | | | $ | (65) | | | |
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| 用於投資活動的淨現金 | | $ | (102) | | | $ | (65) | | | |
由於公司繼續投資於增長、生產力和可持續性，2024年前三個月的不動產、廠房和設備的購買量與2023年前三個月相比有所增加。
Solventum 投資於更新和維護計劃，這些計劃涉及成本降低、循環時間、維護和更新當前產能、消除污染和合規性。與維護、普通維修和某些其他項目相關的費用記作支出。該公司還投資增長，通過擴建現有設施和新設施，在新產品的推動下，增長增加了產能。最後，公司還投資於其他舉措，例如信息技術、實驗室設施以及持續關注可持續發展投資。
來自融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （百萬） | | 2024 | | 2023 | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | | | |
| | | | | | |
| 向 3M 的淨轉賬 | | $ | (7,851) | | | $ | (460) | | | |
| 扣除發行成本的長期債務收益 | | 8,303 | | | — | | | |
| 其他 — 淨額 | | 10 | | | (2) | | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | $ | 462 | | | $ | (462) | | | |
與2023年同期相比，2024年前三個月來自融資活動的現金流有所增加，這要歸因於該季度的長期債務收益，但向3M的淨轉賬增加部分抵消了這一點。
83億美元的債務收益與第一季度發行的69億美元優先票據和15億美元的優先定期貸款信貸額度有關。除為實現6億美元留存現金目標而保留的金額外，這些融資交易的收益通過交易轉移給了3M。Solventum的主要短期流動性需求通過手頭現金和商業票據的發行來滿足。有關債務的更多詳情，請參閲附註7。
來自已知合同和其他債務的重大現金需求：
Solventum從已知合同和其他債務中獲得的重大現金需求主要與以下方面有關，有關這些方面的短期和長期信息均在未經審計的簡明合併財務報表和信息報表中包含的經審計的合併財務報表的附註中提供：
•納税義務——請參閲經審計的合併財務報表附註9和未經審計的簡明合併財務報表附註6。
•債務——請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7。
•承付款和意外開支——請參閲經審計的合併財務報表附註11和未經審計的簡明合併財務報表附註9。
•經營租賃-請參閲經審計的合併財務報表附註12。
•分離和分銷協議（“SDA”）——分拆後，根據SDA的條款，公司預計將支付約4億美元的現金以完成分拆事宜。該公司預計，SDA下的支付活動將在2024年6月30日之前基本完成。在完成SDA下的所有必要現金轉賬後，我們預計截至2024年3月31日將保留公司報告的現金餘額中約6億美元。
Solventum 根據需要購買其大部分材料和服務，沒有無條件的承諾。在有限的情況下，在正常業務過程中，公司可以與各種供應商簽訂無條件的購買義務，例如，採取或支付合同的形式，公司在合同中擔保付款，以確保某些材料或服務的可用性或確保資本項目的持續努力。公司希望收到用於履行這些購買義務的基礎材料或服務。在一定程度上，這些購買義務的有限金額波動，主要是以常規經營活動的正常變化為趨勢。此外，合同資本承諾僅佔公司預期資本支出的一小部分。
關於可能影響未來業績的因素的警示説明
本10-Q表季度報告，包括第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以引用方式包含或納入了與未來事件和預期相關的陳述，因此構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將” 或其他具有類似含義的詞語的陳述。除歷史事實陳述外，所有反映Solventum對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與未來運營和財務業績（包括銷量增長、定價、銷售額和每股收益增長和現金流）討論相關的預測，以及有關Solventum增長戰略、未來產品開發、監管許可和批准、競爭地位和支出的聲明。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險、不確定性和難以預測的情況變化的影響。儘管Solventum認為其做出的任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它無法保證這些預期會得到實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：
•全球經濟、政治、監管、國際、貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和其他超出Solventum控制範圍的事件的影響和變化。
•意外事件，例如與 COVID-19 公共衞生危機有關的事件。
•運營執行風險。
•我們的聲譽或品牌受到損害。
•來自收購、戰略聯盟、資產剝離和其他戰略事件的風險。
•Solventum的商業往來涉及各個市場的第三方合作伙伴。
•Solventum進入資本和信貸市場的能力以及Solventum信用評級的變化。
•利率和貨幣風險敞口。
•Solventum 在競爭激烈的環境中運營和醫療保健行業的整合。
•減少客户的研究預算或政府資助。
•Solventum 新產品和服務的時機和市場接受度。
•與某些關鍵醫療保健專業人員的持續工作關係。
•政府或私人付款人的報銷做法或其他成本控制措施的變化。
•Solventum 獲得第三方提供的組件或原材料的能力以及其他製造和相關的供應鏈困難、中斷和幹擾因素。
•與反壟斷、《反海外腐敗法》（FCPA）和其他反賄賂法、環境法、反回扣和虛假索賠法、隱私法、税法以及Solventum運營所在國家的其他法律法規有關的法律和監管程序及法律合規風險（包括第三方風險）。
•與多種全氟烷基和多氟烷基物質（統稱為 “PFAS”）相關的潛在負債。
•與Solventum運營時受到嚴格監管的環境相關的風險。
•與產品責任索賠相關的風險。
•氣候變化和應對氣候變化的措施。
•安全漏洞和其他信息技術基礎設施中斷。
•Solventum 未能獲得、維護、保護或有效執行其知識產權。
•養老金和退休後債務負債。
•對Solventum關鍵產品的銷售或盈利能力或向其主要客户的銷售帶來的收入產生不利影響的任何事件。
•3M未能履行與分離和分配有關的各種分離協議規定的任何義務。
•離職的預期收益和時機，以及離職條件得不到滿足和/或離職無法在預期時限內、按預期條件完成或根本無法完成的風險。
•美國國税局或其他税務機關關於應將分銷或某些關聯交易視為應納税交易的決定。
•預期進行的與分離有關的融資交易以及與額外債務相關的風險。
•獨立運營的增量成本（包括協同效應的喪失）、重組交易成本以及與分離相關的其他成本的風險將超過Solventum的估計。
•分離對其業務的影響以及分離可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險，包括對其資源、系統、程序和控制的影響、管理層注意力的轉移以及對與客户、供應商、員工和其他業務對手的關係的影響。
上述因素清單並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。前瞻性陳述基於對未來事件和趨勢的某些假設和預期，這些假設和預期受風險和不確定性影響。根據各種因素，未來的實際業績和趨勢可能與歷史業績或任何此類前瞻性陳述中反映的結果和趨勢存在重大差異。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Solventum 均不承擔更新或修改此類聲明的義務。
有關這些因素的重要信息可以在本文檔中找到，包括 “概述”、“財務狀況和流動性” 標題下的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及每年在 “關鍵會計估計” 標題下的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。對這些因素的討論以引用方式納入了本文件第二部分第1A項 “風險因素”，應將其視為第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的組成部分。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中陳述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的8-K表報告和公司向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明，包括其修正案。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣匯率風險：
Solventum面臨的交易匯率風險來自與美國以外國家的客户的交易以及關聯實體之間的公司間交易。外幣匯率和這些匯率的波動可能會導致與外幣計價交易相關的現金流波動。該公司還面臨將外幣收入折算成美元的風險。
3M簽訂外匯遠期合約和期權合約，以對衝匯率波動對以外幣計價的現金流的影響。雖然是3M的一部分，但Solventum間接受益於3M的套期保值活動，並分配了這些合約的一部分已實現收益或虧損。但是，從這些合同中實現的收益和成本可能無法反映Solventum作為一家獨立公司在本報告所述期間本應產生的收益和成本。
信用風險的集中度：
Solventum的銷售在實質上不依賴於任何單一客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户或關聯客户羣體的銷售額佔公司總銷售額的10％以上。截至2024年3月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款總額的10％以上，截至2023年12月31日，一位客户約佔Solventum應收賬款總額的10％。與公司應收賬款相關的信用風險代表了與全球業務有關的地理、行業和客户多樣性。
大宗商品價格風險：
Solventum通過談判的供應合同和價格保護協議來管理大宗商品價格風險。公司不參與重大套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
a. 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對截至本報告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
b. 在公司最近結束的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
SOLVENTUM 公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
對法律事項的討論以引用方式納入了本文件第一部分第1項附註9 “承諾和意外情況”，應將其視為第二部分第1項 “法律訴訟” 的組成部分。
第 1A 項。風險因素
下文謹慎地討論了我們認為適用於公司的最重要的風險因素。對這些因素的討論以引用方式納入了第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，並被視為其組成部分。
與Solventum業務相關的風險
一般經濟風險
Solventum的業績可能會受到全球經濟、政治、監管、國際貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和其他超出其控制範圍的事件的影響和變化的影響。
Solventum在全球範圍內開發、製造、分銷和銷售其產品，因此，Solventum的運營及其業務戰略和計劃的執行受到其無法控制的全球競爭以及經濟和地緣政治風險的影響，例如金融市場中斷、經濟衰退、軍事衝突、COVID-19 等突發公共衞生事件、保護主義、經濟民族主義等導致政府行動影響國際貿易的政治變化和趨勢協議，實施關税和報復性對策等貿易限制，改變可能限制Solventum製造和銷售其產品能力的監管制度（包括醫療監管制度），對知識產權的保護減少或不足，政府削減赤字，以及在Solventum開展業務的地點或行業採取其他緊縮措施。具體貿易緊張局勢的進一步升級，包括中美之間的貿易緊張局勢，或更廣泛的全球貿易衝突，可能會對Solventum在全球的業務和運營產生不利影響。Solventum的業務還受到Solventum或其供應商或客户運營所在地的社會、政治和勞動條件；資本可用性和成本的不利變化；貨幣政策；利率；通貨膨脹；衰退；大宗商品價格；貨幣波動或外匯管制；將收入轉移到國外的能力；以及Solventum或其供應商或客户運營所在司法管轄區的其他法律法規的影響。2023年，國內和國際市場都經歷了巨大的通貨膨脹壓力，美國以及Solventum運營的其他國家的通貨膨脹率在短期內可能會繼續保持較高水平。提高利率或政府為降低通貨膨脹而採取的其他行動也可能導致世界許多地區的衰退壓力。此外，最近貨幣匯率尤其波動，這些貨幣波動已經影響並可能繼續影響Solventum資產和負債的列報價值以及Solventum的現金流。
全球經濟受到俄羅斯和烏克蘭之間以及中東衝突和其他地緣政治事件的影響。美國和其他政府已對某些產品實施出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和各方實施金融和經濟制裁。3M於2022年3月暫停了其子公司在俄羅斯的業務，包括醫療保健業務的子公司，並於2022年9月承諾計劃通過出售3M的俄羅斯子公司退出俄羅斯的相關淨資產，包括醫療保健業務的淨資產，該出售已於2023年6月完成。Solventum還有其他業務從俄羅斯的供應商那裏採購某些原材料，並且由於衝突而經歷了相關的供應中斷。除其他外，這些地緣政治緊張局勢可能導致網絡攻擊、影響下游客户的供應鏈進一步中斷、更高的能源成本、更低的消費者需求以及外匯和金融市場的變化，所有這些都可能對Solventum的業務和供應鏈產生不利影響。
此外，颶風、龍捲風、風暴、地震、野火和洪水等自然災害以及其他極端天氣事件（包括由氣候變化引起的極端天氣事件）以及美國和其他政府為應對此類事件而採取的行動，可能會在美國造成重大的經濟混亂以及政治和社會不穩定；
Solventum 運營的美國以外的地區。這些事件可能導致對Solventum產品的需求減少，對其製造和分銷能力產生不利影響，對其設施以及供應商、客户和其他業務合作伙伴的設施造成物理損害，對Solventum或其供應商或客户運營的個人和社區的健康和福祉產生負面影響，或增加自然資源、來源和能源供應的成本或造成中斷。
意外事件，例如與冠狀病毒（COVID-19）公共衞生危機相關的事件，可能會增加Solventum的經商成本並幹擾Solventum的運營。
由於Solventum的全球業務，Solventum的業務正在並將受到意外事件的影響，包括戰爭、恐怖主義行為、公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）、內亂、自然災害以及Solventum或其供應商或客户運營地點的惡劣天氣，這些事件對Solventum的運營和財務業績產生了不利影響，並將來可能對Solventum的運營和財務業績產生不利影響。
例如，與 COVID-19 相關的全球疫情，包括政府對疫情的相關應對措施，極大地增加了經濟和需求的不確定性，已經並將繼續影響Solventum的運營，包括其供應鏈及其製造和分銷能力。Solventum的某些產品對減少選擇性醫療程序特別敏感，此前在Solventum產品的銷售和銷售以應對 COVID-19 疫情的市場中，選擇性醫療程序的削減已暫停或減少，將來可能會由於COVID-19 或其他流行病捲土重來而暫停或減少。如果要求個人和客户繼續降低優先級、推遲或取消選擇性程序，Solventum的業務、現金流、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，COVID-19 疫情對Solventum運營所需的熟練人員的持續服務和可用性產生了不利影響，包括與 COVID-19 變種的興起相關的缺勤率增加，以及對政府疫苗要求或加強安全協議的反對。儘管Solventum可能尋求通過加班和招募臨時勞動力來緩解這些人員配置挑戰，但人員短缺可能會給Solventum的運營帶來壓力並增加其開支。如果Solventum的管理層或其他人員大量受到 COVID-19 的影響並且無法履行其專業職責，則Solventum的製造運營可能會中斷或其他活動和其他職能中斷。COVID-19 或其他公共衞生危機未來捲土重來也可能影響供應商和供應商向Solventum提供產品和服務的能力。其中一些因素可能會增加對某些Solventum產品的需求，而另一些因素可能會減少某些終端市場的需求或使Solventum更難為客户提供服務。Solventum還可能會遇到客户要求延期付款或其他合同修改的請求、供應鏈清算不足、交付延遲和其他賬單里程碑的實現、新項目和相關首付的延遲或取消，以及與 COVID-19 疫情或其他公共衞生危機對其客户的影響捲土重來直接或間接相關的其他因素，這些影響對Solventum的業務造成不利影響。COVID-19 疫情也產生了影響，COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的捲土重來可能會進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。
Solventum 無法預測意外事件的影響，例如 COVID-19 疫情，意外事件可能會對其業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一般業務風險
Solventum的未來業績可能會受到其運營執行的影響。
Solventum的財務業績取決於其業務運營計劃的成功執行。Solventum打算監測經濟、醫療保健行業及其競爭市場的動態，評估提高運營效率、生產力和效率的機會，更好地調整支出與收入，同時保持其投資研發項目、資本和人員的能力。無法保證Solventum會意識到此類活動的好處，也無法保證此類活動不會導致意想不到的後果，例如降低產生銷售或提供Solventum客户、供應商、供應商和渠道合作伙伴期望從中獲得的體驗的能力。此外，此類改進可能晚於預期，實施這些計劃的持續成本可能高於預期。這些措施可能會產生意想不到的後果，例如分散Solventum的管理層和員工的注意力、業務中斷、無法吸引或留住關鍵人員以及員工生產力降低，所有這些都可能對Solventum的業務、銷售、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果
這些措施不成功或不可持續，Solventum可能會進行額外的調整和成本削減，這可能會導致未來的收費。
此外，適應Solventum業務模式和其他變化的能力，包括應對不斷變化的客户需求和服務期望，也很重要。如果Solventum無法展示這些能力，則可能會對Solventum贏得新業務、增加收入和增強品牌的能力產生負面影響。運營挑戰，包括與客户服務、變革速度和生產率提高相關的挑戰，可能會對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
我們的品牌對我們的成功至關重要，對我們的聲譽或品牌的損害可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們成功競爭的能力取決於我們品牌的實力。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴（包括醫療保健專業人員、有影響力的人士和與我們有關係的其他個人）關係的關鍵組成部分。我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視我們品牌的聲譽和地位。因此，我們在旨在發展、保護和維護品牌的計劃上投入了大量的時間和資源。但是，這些努力可能不會成功，未能保持我們品牌的價值可能會影響我們在消費者、客户和第三方合作伙伴中的品牌忠誠度，並以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
無論是否有效，我們的聲譽和品牌將來都可能因負面宣傳而受到損害。負面宣傳可能與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的原料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關。我們的聲譽或品牌也可能受到與我們的行業、競爭對手、競爭對手的產品、我們的客户或第三方合作伙伴（包括醫療保健專業人員以及與我們有關係的其他個人）相關的負面宣傳的不利影響，即使宣傳與我們的公司或我們的品牌沒有直接關係，即使宣傳不準確。此外，數字和社交媒體平臺在世界各地的廣泛使用極大地提高了信息的可訪問性和傳播速度，這使得維護我們的聲譽和品牌變得更具挑戰性，並將繼續如此。我們的聲譽或品牌的損害可能導致消費者、客户和第三方合作伙伴對我們的產品失去信任，要求我們花費大量資源來彌補損失，或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
投資組合管理行動和其他不斷變化的業務戰略所產生的收購、戰略聯盟、資產剝離和其他戰略事件以及可能的組織重組可能會影響未來的業績。
Solventum打算監控其業務組合和組織結構，並可能進行收購、資產剝離和組織結構變更或建立戰略聯盟或合資企業。這些活動可能會導致對Solventum資源的大量投資。任何此類活動的成功將取決於多種因素，包括Solventum的能力：
•確定合適的收購目標或資產，進行盡職調查，以優惠條件談判交易，並最終完成此類交易；
•爭奪收購目標和資產，這可能會導致收購價格大幅上漲或條款對Solventum的吸引力降低；
•以Solventum可以接受的條款（如果有的話）為未來的任何收購、投資、聯盟或其他交易融資（這可能涉及使用Solventum的股份來支付收購價格）；
•遵守適用的法律法規，包括外國法律法規；
•獲得反壟斷或其他監管機構的任何法律要求的裁決；
•成功及時地整合和運營收購的業務；
•保護知識產權，並在與新獲得的技術有關的訴訟中佔上風；
•預測或實現被收購公司產品的預期增長機會、成本節約、協同效應和市場接受度；以及
•成功識別並留住關鍵目標員工和客户。
此外，收購可能使Solventum面臨重大風險和不確定性，包括未能在收購前識別收購目標（或其代理人）的重大違規行為或做法或與之相關的責任；監管機構對收購目標（或其代理人）在收購前的行動規定的繼任責任；以及管理層將注意力從現有業務轉移到收購和整合過程上。在某些情況下，此類交易將需要根據Solventum與3M簽訂的税務事項協議獲得3M的同意，如 “—與分離和分配相關的風險” 中所述。無法保證今後會進行任何此類交易，如果進行也不會成功。
Solventum的商業往來可能涉及各個市場的第三方合作伙伴，這些第三方的作為或不作為可能會對其業務產生不利影響。
Solventum的商業往來可能涉及第三方合作伙伴，例如分銷商、經銷商、批發商、包裝商、經銷商、代理商等。此類交易使Solventum面臨已知和未知的風險，包括與經濟、政治和監管環境、績效和質量控制相關的風險，在終止時難以及時或經濟高效地建立更多或替代供應商，利益衝突以及這些第三方可能不受Solventum控制的法律和監管違規行為。這些第三方可能會遭受或導致Solventum遭受商業、財務或聲譽損害，或違反當地法律或法規，所有這些都可能不在Solventum的控制範圍內，並可能危及其在這些市場繼續開展業務的能力或導致其關係惡化。由於一家或多家供應商因 COVID-19 疫情或其他健康流行而減少運營和/或員工缺勤、無法在需要時及時開發和驗證替代來源，或者此類材料或組件的價格大幅上漲等因素，製造Solventum產品的材料或組件的供應減少或中斷，可能會對Solventum的業務、經營業績、財務狀況、現金流或聲譽產生不利影響。
Solventum可能無法以有利於Solventum的條件進入資本和信貸市場，或者根本無法進入資本和信貸市場。
Solventum可能需要進入資本市場來補充其現有資金和運營產生的現金，以滿足其對營運資金的需求，滿足資本支出和還本付息要求以及其他業務計劃的需求。Solventum以可接受的條件發行額外債務或達成其他融資安排的能力可能會受到其債務水平、不利的經濟狀況變化或影響資本市場的不確定性的不利影響。在不利的資本和信貸市場條件下，Solventum可能無法以優惠條件獲得資本市場融資，甚至根本無法獲得資本市場融資。
Solventum信用評級的變化可能會增加融資成本。
Solventum的信用評級對其資本成本很重要。主要評級機構將定期評估Solventum的信用狀況，並對Solventum進行債務評級。該評估基於多種因素，包括財務實力、業務和財務風險，以及評級機構的透明度和財務報告的及時性。截至2024年3月31日，Solventum的穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa3，標普全球評級和惠譽評級的信用評級均為BBB-。這三個機構的Solventum前景都穩定。Solventum信用評級的變化可能會對其獲得資本市場融資的能力和此類融資的成本產生不利影響。此外，將Solventum的信用評級降低至投資級別以下可能會導致某些客户減少或停止與Solventum的業務往來，這將對其財務業績產生不利影響。
外幣匯率和這些匯率的波動可能會影響Solventum實現其銷售和收益預期增長率的能力。
由於Solventum的財務報表以美元計價，並且其收入的很大一部分來自美國境外，因此，如果美元兑外幣的價值大幅走強，Solventum的經營業績及其實現預期銷售和收益增長率的能力可能會受到不利影響。
Solventum無法肯定地預測外幣匯率的變化或其緩解這些風險的能力。由於通貨膨脹壓力增加和其他宏觀經濟因素，包括新興市場國家，Solventum可能會出現額外的波動。Solventum可能無法以具有成本效益的方式對衝外匯匯率變動的影響。
利率的變化可能會對Solventum產生不利影響。
Solventum面臨利率變動的影響，包括通過浮動利率債務，以及利率的提高可能會對Solventum交易對手的財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們與Solventum進行交易的能力或對Solventum產品和服務的需求。上述任何一項都可能對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
市場動態風險
Solventum在競爭激烈的市場中運營，未來競爭可能會加劇，醫療保健行業可能會受到幹擾，導致Solventum降低價格或導致市場份額流失。
醫療保健市場的特點是技術飛速發展、新產品的頻繁推出、激烈的競爭和定價壓力。Solventum面臨着來自各種規模的國際和國內公司的激烈競爭，包括現有競爭對手、新的市場進入者和非傳統進入者。對Solventum產品和服務的需求影響收入和利潤率，將受到以下因素的影響：（i）推出競爭產品和服務的開發和時機；（ii）Solventum的定價策略；（iii）客户訂單模式的變化，例如客户、供應商或渠道合作伙伴維持的庫存水平的變化；（iv）客户對Solventum產品和服務的偏好變化，包括成功競爭對手提供的產品和服務；（v）客户的變化設計可能影響Solventum產品和服務需求的產品和服務；（vii）與顛覆性技術相關的商業環境的變化，例如人工智能、區塊鏈、擴展分析和其他從不斷增加的可用數據中獲得的增強經驗；（vii）當地市場狀況，例如強制性知識產權轉讓、保護主義措施和其他支持當地競爭加劇的政府政策；（viii）生產或交付成本，無論是地理位置造成的，貨幣波動、税收、關税或其他方面；（ix）對Solventum品牌和市場形象的看法；（x）不斷變化的監管標準、法律要求或執法嚴格；（xi）未能收購或有效整合補充或擴大Solventum現有業務的業務和技術；（xii）客户、供應商、渠道合作伙伴或競爭對手之間的整合。
此外，Solventum無法像競爭對手那樣快速有效地獲得和維持Solventum產品的監管授權，也無法提供商業數量的產品，這可能會限制市場的接受度。Solventum的競爭對手還可能擁有更多的財務、營銷和其他資源，對新興技術的反應更快，開展更廣泛的營銷活動；採取更激進的定價政策，或者更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。
醫療保健行業的整合可能會對Solventum的收入和經營業績產生不利影響。
許多醫療保健行業公司，包括醫療保健系統、分銷商、製造商、提供商和保險公司，正在整合或組成戰略聯盟。隨着醫療保健行業的整合，提供產品和服務的競爭預計將繼續加劇，從而導致定價壓力、平均銷售價格下降以及某些供應商被排除在重要細分市場之外。整合使大型企業具有更大的談判能力，並可能導致Solventum客户流失，即合併後的企業從兩家現有企業中選擇一家分銷商。如果整合趨勢持續下去，可能會對Solventum的業務業績、現金流、財務狀況或前景產生不利影響。如果Solventum因行業整合而面臨成本增加或價格下跌，或者如果Solventum因整合而失去客户，則其業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
客户研究預算或政府資助的減少可能會對Solventum的業務產生不利影響。
Solventum的客户包括醫院、大學、醫療保健提供商、政府機構以及公共和私人研究機構；特別是，Solventum的健康信息系統部門向衞生部銷售產品。此類客户的研發支出可能會根據支出優先順序和總體經濟狀況而波動。政府對研究和開發的資助水平是不可預測的。政府研究資金的供應可能受到許多因素的不利影響，包括公共支出優先事項、可用資源、經濟狀況和政府支出削減，特別是在經濟不確定時期。國家、地區或地方政府預算決策的僵局也可能導致政府預算的重大延誤或裁員
支出。政府資金的任何減少或延遲都可能導致Solventum的客户推遲或放棄購買其產品。
Solventum的增長目標在很大程度上取決於其新產品和服務的時機和市場接受度，包括其不斷更新其新產品和服務渠道以及將這些產品和服務推向市場的能力。
Solventum戰略的一個重要內容是通過專注於創新和新產品及服務開發來增加收入增長。新服務和產品開發需要在研發、臨牀試驗和監管批准方面進行大量投資。將新產品和服務推向市場的能力受到產品和服務開發的困難或延誤的影響，例如無法確定可行的新產品和服務，無法在美國和國外獲得足夠的知識產權保護、監管批准和報銷，無法成功完成臨牀試驗或獲得市場對新產品和服務的認可。目前尚不確定Solventum目前正在開發的產品、服務或解決方案何時或是否會推出或在商業上取得成功。此外，由於客户偏好的改變、行業標準的改變、競爭對手的創新或逆向工程的努力，新產品可能會很快過時。如果Solventum無法成功推出滿足其客户需求的新產品，Solventum的產品可能會過時，其業務業績、現金流和財務狀況可能會受到影響。
Solventum許多產品的成功取決於某些關鍵的醫療保健專業人員。
Solventum 與全球領先的醫療保健專業人員合作，他們提供豐富的知識和經驗。Solventum許多產品的研究、開發、營銷和銷售取決於與醫療保健專業人員保持工作關係。Solventum 依靠這些專業人員來協助其產品的開發和營銷。COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的捲土重來都可能限制這些專業人員的接觸，由此產生的旅行限制、停工和應對任何此類公共衞生危機的類似措施都可能會影響Solventum維持這些關係的能力，這反過來將對其開發、營銷和銷售新的和改進產品的能力產生不利影響。如果新的法律、法規或其他發展限制了Solventum適當聘用這些專業人員或繼續接受他們的建議和意見的能力，或者Solventum以其他方式未能與這些醫療保健專業人員保持牢固的工作關係，則Solventum產品的成功可能會受到影響，這可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
第三方付款人報銷做法的變化或其他成本控制措施可能會影響對Solventum產品的需求及其銷售價格。
Solventum許多產品的銷售直接或間接取決於報銷的可用性及其客户可能向各種第三方付款人尋求的報銷金額，包括政府計劃、當局或機構（例如美國的醫療保險和醫療補助）以及私人健康計劃。第三方付款人的承保政策和報銷水平可能因公共和私人來源以及國家/地區而異，可能會影響客户在特定司法管轄區購買哪些產品以及他們願意為這些產品支付的價格。報銷率還會影響新技術和產品的市場接受率。
總的來説，僱主和第三方付款人，尤其是在美國，越來越注重成本，許多醫療計劃都規定了更高的免賠額。此外，外國政府的緊縮措施或其他改革可能會限制、減少或取消對Solventum產品的付款，並對Solventum產品的定價靈活性和需求產生不利影響。即使Solventum開發了前景光明的新產品，除非獲得第三方付款人的報銷批准，否則對這些產品的需求也可能有限。影響報銷或定價的進一步立法或行政改革可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
此外，當前或不斷惡化的經濟狀況，包括衰退壓力，可能會對Solventum客户支付其產品和服務的能力以及總體醫療保健支出產生不利影響，這可能導致對Solventum產品和服務的需求減少、現金流下降、銷售週期延長、新技術的採用放緩以及價格競爭加劇。
定價壓力也有所增加，這是由於醫療保健提供者之間的持續整合、管理式醫療的趨勢、政府轉向成為醫療費用的主要支付者、報銷水平和醫療程序數量的下降以及與銷售和促銷、報銷和定價相關的政府法律法規。由於這些措施和其他措施，包括無法預測的未來措施或改革，補償可能無法獲得或不足以讓Solventum在競爭基礎上銷售其產品。影響Solventum產品報銷的立法和法規可能隨時更改。Solventum無法預測這些壓力和舉措的影響，也無法預測可能影響其業務的任何其他法規的任何負面影響。
由於短缺、需求和工資增加、物流、供應鏈中斷、製造場所中斷、監管發展、自然災害和其他破壞性因素，Solventum的未來業績將受到材料方面的脆弱性以及所購買組件、化合物、原材料、能源、生產能力和勞動力的成本和可用性的波動的影響。
Solventum 依賴於他人提供的各種成分、化合物、原材料和能源（包括石油和天然氣及其衍生物）來製造其產品。如果供應商未能履行交付義務、提高價格或停止向Solventum供應，則可能會繼續導致交貨延遲或顯著增加Solventum的成本。如果Solventum失去供應商，如果他們的運營嚴重中斷，如果他們的價格由於通貨膨脹壓力而繼續大幅上漲，或者如果其中任何一家不符合性能或質量規範，Solventum可能需要確定一個或多個替代供應商並對其進行資格認證。這也可能要求Solventum重新設計或修改其產品以加入新組件，並獲得這些重新設計或修改的產品的監管授權、資格或認證。
供應商關係可能會因供應商材料短缺、氣候影響、自然和其他災害、設備故障、運輸延誤、通貨膨脹定價壓力、停工、勞動力短缺和其他破壞性事件（例如軍事衝突）而中斷，也可能終止。此外，Solventum的一些供應商是有限或獨家供應商，Solventum履行其對客户義務的能力取決於這些供應商的性能、產品質量和穩定性以及Solventum以具有成本效益的方式尋找替代品的能力。由於自然災害和其他災害或事件（例如與排放或排放許可證有關的政府行動或其他法律或監管要求），Solventum接收充足供應或分銷Solventum產品的持續中斷，或關鍵製造場所的運營中斷，都可能對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。此外，無法保證Solventum最大限度地減少組件和材料定價波動的流程會取得成功，也無法保證未來的價格波動或短缺不會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流及其履行客户供應義務的能力造成重大不利影響。如果Solventum無法履行對客户的義務，Solventum可能會受到合同處罰，客户關係惡化或聲譽受到損害，其中任何一項都可能對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。中斷風險，包括戰爭、自然災害、與氣候變化相關的物理和過渡風險、實際或威脅的突發公共衞生事件或其他業務連續性事件，可能會對Solventum的運營產生不利影響，限制Solventum履行其對客户承諾的能力，或嚴重影響其財務業績和狀況。
Solventum的業務還取決於足夠的生產能力來滿足對Solventum產品的需求並支持Solventum的未來增長。Solventum正在進行資本擴張工作，以提高其某些業務領域的製造能力。這些努力可能不會成功。如果是這樣的話，可能會對Solventum的運營產生不利影響，限制Solventum支持未來增長的能力或對其財務業績和狀況產生重大影響。
此外，Solventum的許多產品在銷售前都需要消毒，而Solventum使用合同消毒器來提供這項服務。在Solventum的合同消毒器無法對Solventum的產品進行消毒的情況下，無論是由於容量、消毒材料的可用性、監管還是其他限制，包括聯邦和州關於使用環氧乙烷的法規，Solventum都可能無法及時或具有成本效益的方式過渡到替代的內部或外部資源或方法，這可能會對Solventum的經營業績和財務狀況產生重大影響。
3M是我們某些產品所用原材料的唯一供應來源，如果3M不滿足我們的要求，我們的業務將受到損害。
3M 是我們的產品（包括透明 IV 薄膜敷料、用於滅菌保證的生物指示劑、醫用安全膠帶以及牙科複合材料和水泥）中使用的某些化學材料和投入的唯一供應來源，
約佔我們2023財年收入的30億美元，其中包括一種採用3M專有製造工藝的材料，該材料用於我們的產品，約佔2023財年收入的20億美元。 儘管3M已同意在一段時間內向Solventum供應這些物品，但如果3M在這段時間內不滿足我們的要求，我們的業務將受到損害，Solventum隨後可能需要與3M達成延長供應安排的協議，發展我們自己的這些材料的製造能力，或者確定適當的替代品或產品重新配方以繼續生產和銷售適用的產品。無法保證 3M 會同意在供應協議的條款後繼續以商業上合理的條款或根本不提供這些材料。 目前，Solventum尚未找到合適的替代材料來取代3M提供的材料，而且Solventum目前沒有能力自己製造此類材料。如果3M向我們提供此類材料的義務在我們開發或獲得替代供應來源之前就結束了，那麼相關產品的銷售（可能是實質性的）將面臨風險。 我們為減輕這種風險而尋求的任何替代方案也可能導致採購或生產相關產品的成本增加。Solventum未能確保這些材料的持續供應或找到可接受的替代品，或者Solventum在確保此類持續供應或尋找此類替代品方面產生的成本，可能會對Solventum的業務產生重大不利影響，包括潛在的相關產品收入損失。
我們的信息聲明中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。
我們的信息聲明中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。 市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，包括信息聲明中描述的任何風險所導致的假設和估計。
計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的淨收入。 此外，我們在任何目標市場擴張的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、績效、質量和感知價值。 我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。 因此，不應將信息聲明中包含的市場增長預測視為我們未來增長的指標。
法律和合規風險
Solventum面臨與國際、聯邦、州和地方條約、法律和法規相關的風險，這些條約、法律和法規隨時可能發生變化，還面臨與法律或監管要求、合同要求、政策和慣例相關的合規風險，或要求或鼓勵Solventum或其供應商、供應商或渠道合作伙伴以某種方式開展業務的其他事項。與遵守條約、法律、法規和要求相關的法律和監管程序的結果可能會對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
Solventum在全球開展業務，包括在一些可能構成更高欺詐或腐敗風險或增加內部控制問題風險的司法管轄區，並面臨與國際、聯邦、州和地方條約、法律和法規相關的風險，包括涉及產品責任、反壟斷、知識產權、環境、健康和安全、税收、美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他反賄賂法；國際進出口要求和貿易的風險制裁遵守情況；法規美國食品藥品監督管理局和類似的外國機構；隱私法律和信息安全政策法規；以及美國聯邦醫療保健計劃相關的法律法規，包括《虛假索賠法》、反回扣法和《醫生付款陽光法》。Solventum還面臨與法律或監管要求、合同要求、政策和慣例相關的合規風險，或者其他要求或鼓勵Solventum及其供應商、供應商或渠道方以某種方式開展業務的事項。特別是，Solventum面臨以下法律法規方面的法律風險：
•反壟斷— 如果有人指控Solventum不遵守適用法律，監管機構可能有權對Solventum處以罰款和制裁，或者要求對Solventum開展業務的方式進行變更或施加條件。在某些情況下，違反反壟斷法的行為可能會導致暫停或取消其資格
Solventum 與某些方簽訂合同或完成某些交易的能力。此外，越來越多的司法管轄區還為競爭對手或消費者提供私人訴訟權，使他們能夠就反競爭行為提出索賠要求賠償。任何此類調查或審計的不利結果都可能使Solventum受到罰款或刑事或其他處罰。
•FCPA 和其他反賄賂法— 不遵守FCPA和類似的反腐敗和反賄賂法可能會導致對Solventum的鉅額民事罰款和處罰或刑事制裁。由於政府贊助的醫療保健系統在全球佔主導地位，美國以外的許多客户關係都是與政府實體建立的，根據這些法律，政府的僱員可能被視為政府官員。許多反腐敗法律還禁止賄賂私營部門個人，因此遠遠超出了與政府官員的互動。Solventum受FCPA會計條款的約束，該條款要求Solventum保留準確的賬簿和記錄，並維持足夠的內部會計控制體系，以合理保證管理層對Solventum資產的控制、權力和責任。近年來，全球反腐敗法律的執行大幅加強，公司更頻繁地自願披露信息，激進的調查（包括跨國家和政府當局的協調調查），美國和非美國政府機構的執法程序，以及對公司和個人的鉅額民事和刑事罰款、處罰和其他制裁的評估。Solventum或其關聯公司不時通過各種報告渠道從內部和外部收到有關提高合規性或其他法律或訴訟問題的業務和其他活動的報告。作為此類調查的一部分，Solventum過去和將來都可能被要求調查此類報告，並與美國和外國監管機構合作進行此類調查、審計、監督合規性或改變其做法。雖然Solventum維護和實施美國和國際合規計劃，包括旨在降低違規風險的政策和程序、培訓和內部控制，但Solventum的員工、供應商、供應商、供應商、渠道合作伙伴或代理可能會違反此類政策和程序，並從事違反相關法律和法規的行為。任何涉嫌或實際違反這些反腐敗法的行為都可能使Solventum受到政府的審查、刑事或民事制裁以及其他責任，包括排除在政府合同之外，並可能擾亂其業務，對其聲譽產生不利影響，並對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
•環境法— Solventum 受環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險物質或廢物的產生、處理、運輸和處置、不同地點的危險物質或材料的修復以及向陸地、空氣或水中的排放或排放。如果Solventum或其供應商違反這些環境法律法規，設施可能會被關閉，違規者可能會被處以罰款或其他制裁。新的法律法規、違反這些法律或法規的行為、更嚴格地執行現有要求或發現以前未知的污染物可能會要求Solventum承擔成本，或者可能成為新的或增加的重大責任的基礎。
•反回扣和虛假索賠法— Solventum的產品由醫療保健提供商購買，這些提供商通常為向患者提供的醫療保健服務向各種第三方付款人開具賬單，例如政府醫療保健計劃（例如Medicare、Medicaid和類似的非美國計劃）、私人保險計劃和管理式醫療計劃。因此，Solventum的產品受美國衞生與公共服務部（包括醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）以及負責報銷和監管醫療保健產品和服務的相應州和非美國機構的質量和成本監管，包括與回扣、虛假索賠、自我推薦和醫療保健欺詐相關的法律法規。許多州都有類似的法律，適用於州醫療補助和其他資助計劃的報銷，在某些情況下也適用於所有付款人。作為聯邦醫療保健計劃可報銷產品的製造商，Solventum受《陽光醫師付款法案》的約束，該法要求其每年報告向美國執業醫生或美國教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移。任何不遵守這些法律法規的行為都可能使Solventum或其高管和僱員受到刑事和民事經濟處罰。
•數據隱私和網絡安全法— 由於Solventum是一家在全球擁有重要業務的企業，因此遵守不斷變化的數據隱私和網絡安全法規和標準可能會導致成本增加，
合規方面的挑戰，以及監管執法活動增加的威脅。Solventum的業務依賴於敏感信息的安全電子傳輸、存儲和託管，包括個人信息、受保護的健康信息、財務信息、知識產權以及與我們的客户和員工相關的其他敏感信息。Solventum必須遵守越來越複雜且不斷變化的法律和監管要求，這些要求涉及美國和其他國家的個人數據的收集、使用、存儲、安全、傳輸、披露和其他處理，包括但不限於經修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）、《2009年經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（“HITECH”）、《加州消費者隱私》美國法案（“CCPA”）和其他類似的州法律，歐盟的《全球數據保護條例》（“GDPR”）、英國《2018年數據保護法》和《通用數據保護條例》、中國的《個人信息保護法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《個人數據跨境傳輸規則》，以及全球州和聯邦一級的其他各種特定國家/地區要求。此外，隱私法律法規變得越來越嚴格，可能會對Solventum的業務施加額外的要求，而且某些司法管轄區已經實施了數據本地化法律，這些法律可能昂貴且運營上難以滿足。Solventum 無法確定這些法律法規將如何解釋、執行或適用於其運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，Solventum為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，並且需要持續修改其政策、程序和系統。如果Solventum或第三方未能充分保護機密個人數據，或者此類信息或數據被Solventum或第三方錯誤使用或披露給未經授權的個人或實體，則此類事件可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
如果遵守這些不斷變化的條約、法律、法規和要求的成本高於Solventum的預期，則Solventum的經營業績可能會受到不利影響。此外，與遵守這些條約、法律、法規和要求相關的法律和監管程序的結果難以可靠預測，可能與Solventum的預期有所不同，可能導致政府審查；刑事、民事或行政制裁，包括罰款；對Solventum開展業務的範圍的限制；因違反政策而解僱員工和業務合作伙伴；聲譽損害；導致訴訟風險的私人訴訟權，包括與Solventum的和解或法庭訴訟相關的費用和成本；以及其他負債。在某些情況下，Solventum可能會向有關當局進行自我披露，而有關當局可能會提起或拒絕對其提起執法程序。此外，檢測、調查和解決這些行為的實際或涉嫌違規行為非常昂貴，並且可能會消耗Solventum高級管理層的大量時間和精力。儘管Solventum維持一般責任保險以減輕貨幣風險，但其中某些風險可能產生的責任金額可能並不總是由適用的保險承保範圍承保或可能超過適用的保險承保範圍。各種因素或事態發展可能導致Solventum在適用的情況下更改當前對負債和相關保險應收賬款的估計，或者對以前不易受到合理估計的事項進行此類估計，例如重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化。進行內部調查或迴應政府機構的審計或調查可能既昂貴又耗時。未來的不利裁決、和解或不利的事態發展可能會導致未來的費用，從而可能對其任何特定時期的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。此外，與上述事項相關的負面宣傳或涉及Solventum的其他事項可能會對Solventum的聲譽產生負面影響。
Solventum可能面臨與全氟辛烷磺酸相關的潛在責任，這可能會對Solventum的業績產生不利影響。
3M已同意承擔與全氟辛烷磺酸相關的某些責任，併為我們提供賠償和辯護，通常包括與分離前期相關的所有此類負債，以及與含有全氟辛烷磺酸的Solventum產品相關的某些負債，這些產品在分拆到2025年後Solventum將繼續在相同的基礎上銷售。 作為一家獨立公司，Solventum通常負責分拆後因其業務、運營和活動而產生的所有與PFAS相關的負債，但前提是3M對與2025年之前銷售的某些Solventum產品相關的某些負債作出上述賠償。見 “——與分離和分銷相關的風險——Solventum對其分銷後賠償義務的滿意度或3M未能履行其分銷後的賠償義務可能會對Solventum的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。”
Solventum業務的某些產品，例如Solventum行業中其他公司的產品，含有全氟辛烷磺酸或由其提供支持。3M在2022年12月宣佈，它將努力在2025年底之前停止在其產品組合中使用全氟辛烷磺酸，並且如上所述，3M已同意向Solventum賠償與產品銷售相關的某些與PFAS相關的產品索賠。 Solventum在3M持有期間也已採取行動實現這一目標，除下文所述外，Solventum打算繼續努力實現這一目標。 此外，Solventum瞭解到，3M打算在2025年底之前停止向Solventum提供與全氟辛烷磺酸相關的產品或組件。
Solventum 繼續評估不含全氟辛烷磺酸的第三方組件和產品的可用性，努力實現停止在其產品中使用全氟辛烷磺酸的目標。 根據此類不含全氟辛烷磺酸的第三方組件和產品的可用性和可行性（包括獲得任何必要的監管批准的能力），Solventum預計，在某些情況下，將使用第三方製造並用於Solventum產品組合中的某些用途的含PFAS的材料，例如O型圈、墊圈和密封件、薄膜、模製塑料部件、離型襯裏、電路板、某些電子產品和鋰離子電池以及廣泛用於商業的印刷電路板在Solventum經營的各行各業中，將持續到2025年以後，上述3M賠償將不適用於銷售含有此類材料的產品。 例如，O 型圈、墊圈和密封件用於高應力工藝條件所需的過濾器，模製塑料部件用於圍手術期温度管理設備的塑料外殼，醫用級薄膜用於負壓傷口治療液罐，釋放襯裏用於粘合性敷料，電路板用於電子耐用品，例如負壓傷口治療設備，以及鋰離子電池包含在手術刀中。 在這種情況下，Solventum打算繼續評估不含全氟辛烷磺酸的第三方產品和組件的採用情況，前提是此類產品和組件的可用性和可行性。如上所述，Solventum所在行業的許多公司都使用含全氟辛烷磺酸的產品和組件，Solventum認為，其對此類產品和組件的使用在性質和規模上與這些行業中其他公司的使用大致一致。
美國、歐洲和其他地方有關全氟辛烷磺酸的監管和立法活動一直在加速，包括對全氟辛烷磺酸在產品中的各種用途的限制越來越嚴格，以及針對其他各方提起的與全氟辛烷磺酸有關的訴訟越來越多。 2025年以後，Solventum在產品中使用全氟辛烷磺酸的潛在選擇（此後，Solventum銷售含有全氟辛烷磺酸或啟用全氟辛烷磺酸的產品將不再受到3M的賠償）將涉及風險，風險可能是重大的，並可能對Solventum的經營業績、現金流或合併財務狀況產生重大不利影響。
氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
全球氣候變化的影響給Solventum的業務帶來了風險。氣候變化的影響可能包括物理風險（例如海平面上升或包括自然災害在內的極端天氣條件的頻率和嚴重程度）、社會和人為影響（例如人口失調或對健康和福祉的損害）、合規成本和過渡風險（例如監管或技術變化）、市場趨勢的變化（例如，客户越來越優先購買可持續生產的產品）以及其他不利影響。由於某些產品、材料、大宗商品和能源的可用性和成本受到損害，此類影響可能會對Solventum的供應鏈和運營產生不利影響，從而對Solventum的供應鏈和運營產生不利影響，從而中斷其供應鏈和運營。這些結果反過來可能導致客户過渡到競爭產品、失去市場份額、負面宣傳、聲譽受損、客户信心喪失或其他負面後果（包括股價下跌）。
聯邦、國際、州和地方監管和立法機構也越來越注重通過各種手段應對和/或限制氣候變化的影響，包括監管温室氣體排放（並建立強化的內部程序或系統來跟蹤温室氣體排放）、授權或促進使用可再生或零碳能源的政策以及可持續性舉措，以及額外的燃料和能源税。如果美國或Solventum開展業務的任何其他司法管轄區頒佈或頒佈了比其當前法律或監管義務更為嚴格的限制和要求的立法或法規，則Solventum及其供應鏈中的公司可能會承受更大的合規負擔和履行監管義務的成本，這可能會導致其產品的採購、製造和分銷中斷，並對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，氣候變化的影響可能會進一步影響客户的偏好和要求，例如對環境足跡較低的產品的需求增加，以及對公司制定温室氣體減排計劃和目標並展示進展情況的需求增加。未能提供氣候友好型產品或證明温室氣體減排可能導致市場份額的損失。
Solventum在嚴格監管的行業中運營，遵守適用於Solventum產品商業化的法律法規代價高昂，不遵守可能會導致重罰。
Solventum開發、製造和商業化的產品在Solventum所服務的大多數市場中都受到監管。這些法規由各個國家的政府機構頒佈和執行。這些法規規定了Solventum全球銷售產品的設計、製造、包裝、標籤、存儲、安全、銷售和分銷、市場許可或批准、廣告和促銷、消毒、安裝、服務、性能和有效性所使用的方法和控制措施。這些法規適用於Solventum業務中開展上述活動的所有設施，無論這些設施位於何處。這些規定適用於Solventum大多數員工在產品商業分銷之前和之後的活動，包括但不限於銷售和營銷、研發、監管事務、質量保證、醫療事務和運營。重要的是，這些法規因國家和/或地區而異，並且是動態的。
Solventum 投入了大量資源來保持對這些法規的遵守。遵守這些法規要求Solventum創建與Solventum所服務的所有市場的法規相一致的系統、流程和程序。合規性還要求Solventum保持對管理其活動的現行法規的瞭解。隨着這些法規的變化，Solventum 必須調整其系統、流程和程序，以符合新法規。
除其他外，管理機構通過對Solventum的設施進行定期和意想不到的審計來監督合規性。進行這些審計是為了確定Solventum的系統、流程和程序是否符合其所服務市場的現行法規。每次審計後，管理機構通常會提供調查結果報告。該報告描述了審計期間的觀察結果。有時，這些觀察結果描述了 Solventum 系統、流程和程序中的輕微不合規問題。通常，這些差距需要進行相應的修改，但不會影響Solventum繼續運營和產品商業化的能力。在極少數情況下，管理機構可能會在Solventum的系統、流程和程序中發現重大或重大的不合規問題。如果管理機構通過這些審計或其他方式得出結論，認為Solventum不遵守適用的法律或法規，或者其任何產品存在缺陷、無效或對患者、用户或其他人構成不合理的風險，則管理機構可能會要求Solventum召回一個或多個產品、撤回宣傳材料和/或停止產品運輸，以及其他必要措施；這些要求可能會一直有效，直到Solventum證明其足夠合規為止。未能證明對Solventum的系統、流程和程序進行了充分的修改以及持續的合規性或重複的調查結果可能會導致更重大的執法行動，包括但不限於：警告信、撤銷產品批准和許可證、禁令、產品沒收、處罰和罰款、同意令和刑事起訴等。這些行動可能會對Solventum的資本支出、收益和競爭地位產生負面影響。
為了按照適用的醫療器械和藥品法規在國際上銷售其產品，Solventum 必須獲得產品和產品修改的批准。管理機構頒佈的法規還要求Solventum提交數據，以證明其產品符合安全性和有效性要求，以支持其標籤中描述的預期用途。管理機構對這些數據進行審查，以確定Solventum是否提供了必要和足夠的信息，以證明其產品在標籤中描述的預期用途的安全性和有效性。在許多情況下，理事機構要求提供更多信息才能做出這一決定。管理機構要求的額外信息有時要求Solventum進行新的測試，從而推遲了產品的批准和商業化。在極少數情況下，管理機構會不批准該申請，從而禁止Solventum在該市場上將該產品商業化。在這種情況下，Solventum可能會決定停止該產品在那個（或那些）市場的商業化工作，或者它可能決定修改產品或重新測試產品並將數據重新提交給管理機構。延遲產品批准或不批准Solventum的申請可能會對Solventum的資本支出、收益和競爭地位產生負面影響。
這種全球監管環境可能會繼續演變，這可能會影響Solventum產品獲得未來批准的能力，或增加時間和成本。獲得監管許可和/或市場批准的過程
銷售Solventum的產品可能非常嚴格、昂貴且耗時，並且可能無法及時獲得許可和/或批准，或導致產品的指定用途受到限制。
包括美國食品和藥物管理局在內的監管機構也嚴格監管經批准或批准的產品的使用適應症和相關的促銷安全性和有效性聲明。如果監管機構確定Solventum已通過外部材料、口頭陳述或醫生培訓等方式推廣或銷售了用於標籤外使用的產品，則Solventum可能會受到罰款、禁令或其他處罰。
Solventum 受有關政府合同、公共採購和政府的法律法規的約束
許多司法管轄區的補償，不遵守這些規定可能會對Solventum的業務產生不利影響。
Solventum將其產品銷售給世界各地的政府機構，並將直接或間接地受政府有關醫療程序和服務報銷的政策以及適用於與政府有業務往來的公司的不同司法管轄區的各種法規和法規的約束。管理政府合同的法律可能與管理私人合同的法律不同，政府合同可能包含不適用於私人合同或使Solventum面臨比非政府合同更高的風險和潛在責任的條款和條件。同樣，大多數法域都有公共採購法律和報銷政策，規定了政府實體採購和報銷的規則和條例。Solventum不遵守這些法律可能會導致合同終止、暫停或禁止與這些實體簽訂合同、民事罰款和賠償、刑事起訴，並可能被排除在醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃之外，還可能收回與此類違規行為相關的任何多付款。這些司法管轄區可能會修改其法律、政策、規章或法規，或施加對Solventum業務產生不利影響的新要求。
此外，一些政府實體，包括美國聯邦政府，可以出於方便或因Solventum的違約而終止合同。這些政府實體也可能需要繼續獲得立法撥款的批准。為了方便Solventum的一份或多份合同而提前終止合同，或者改變政府客户的資金水平，可能會影響Solventum的預期收入。Solventum的一份或多份合同因違約而提前終止可能會受到違約造成的罰款和損害賠償，包括政府實體收回合同物品的費用以及先前列出的其他罰款。
Solventum還將接受政府審計、調查和監督程序。努力確保其業務安排符合適用法律將涉及大量成本。如果政府或執法機構對Solventum採取任何行動，則國防可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。如果Solventum未能成功捍衞自己或維護其權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、撤資、罰款、個人監禁、可能被禁止參與某些政府醫療保健計劃（包括美國的醫療保險和醫療補助）、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減或重組其業務。此外，Solventum的任何政府合同都可能被終止，或者Solventum可能會被暫停或禁止Solventum從事所有政府合同工作。
Solventum 面臨與產品責任索賠相關的風險，包括現有的索賠和因其客户或第三方在其控制範圍之外的作為或不作為而產生的索賠。
Solventum 面臨潛在的產品責任風險，這些風險是醫療技術的設計、製造和營銷所固有的。如果Solventum的產品未能或據稱未能按預期運行，或顯示出高於預期的故障率，或者使用Solventum產品的結果或據稱導致人身傷害、死亡或財產損失，客户或其患者可以提出產品責任索賠。即使這些或類似的索賠沒有法律依據，也可能導致昂貴而耗時的訴訟。如果Solventum的產品不符合或被指控不符合適用的產品或設計規範、標籤或製造要求，Solventum也可能面臨索賠或監管行動。產品和其他責任訴訟、索賠或禁令存在很大的不確定性，可能昂貴、耗時且會干擾Solventum的運營。出於這些和其他原因，Solventum可以選擇解決產品責任索賠和其他責任訴訟，無論其實際價值如何。如果最終確定任何此類行動或禁令對Solventum不利，則此類決定可能導致重大損害和聲譽損害，包括可能的懲罰性賠償，並且Solventum的財務狀況可能會受到不利影響。負面宣傳可能會導致對Solventum產品或整個醫療保健行業的額外監管，延遲監管部門對新產品的批准，造成聲譽損害，並對Solventum推廣、製造和銷售其產品的能力產生不利影響，即使後來證明對Solventum的指控沒有根據或沒有根據。
此外，製造或設計缺陷、組件故障、未經批准或不當使用Solventum的產品，或未充分披露與使用Solventum產品有關的風險或其他信息，都可能導致傷害或其他嚴重的不良事件。此類事件可能導致與Solventum產品相關的召回或安全警報（自願召回或按食品和藥物管理局或其他國家類似政府機構的要求），在某些情況下，還可能導致產品退出市場。召回可能導致鉅額成本、銷售和客户損失、州和聯邦政府或其他執法機構的執法行動和/或調查，以及負面宣傳和Solventum聲譽受損，從而減少未來對其產品的需求。
信息技術和知識產權風險
Solventum 使用信息技術系統來支持其業務並收集、存儲和使用專有和機密信息。涉及Solventum信息技術系統和基礎設施的安全和數據泄露、網絡攻擊和其他網絡安全事件可能會干擾或幹擾Solventum的運營；導致屬於Solventum或其客户、供應商和員工的專有和機密信息遭到泄露和盜用；並使Solventum面臨大量費用、責任和其他負面後果，包括違反適用法律的行為，其中任何或全部都可能對Solventum的業務、聲譽產生不利影響，和運營結果。
在正常業務過程中，Solventum依賴集中式和本地信息技術網絡和系統（其中一些網絡和系統由供應商和其他第三方提供、託管或管理）來處理、傳輸和存儲電子信息，以及管理或支持各種業務。該技術包括可用於處理、傳輸和存儲敏感信息的系統，包括個人信息、受保護的健康信息、員工數據、財務信息、知識產權、臨牀數據以及銷售和營銷數據。第三方和威脅行為者，包括資源越來越充足的有組織犯罪分子、民族國家或民族國家支持的行為者，經常試圖未經授權訪問Solventum使用或屬於Solventum的信息技術網絡和基礎設施、數據和其他信息，而且許多此類企圖的頻率、複雜性和強度都在增加，直到對目標發起後才被識別。儘管Solventum採取了網絡安全和業務連續性措施（包括員工和第三方培訓、網絡和系統的監控、系統和數據的補丁、維護和備份），但其信息技術網絡和基礎設施仍有可能受到攻擊、入侵、損壞、中斷或關閉，包括利用其系統中已知或未知的硬件或軟件漏洞、計算機病毒或勒索軟件的引入、服務或雲提供商的中斷或安全漏洞、網絡釣魚嘗試、員工失誤或瀆職、停電、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件。此外，Solventum 依靠第三方供應商提供和/或支持其信息技術系統和最終產品的某些方面。這些第三方系統還可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、故障、幹擾或其他重大中斷的影響，並且可能包含設計或製造缺陷或其他可能導致系統中斷或危及Solventum自有系統信息安全的問題。Solventum越來越多地採用遠程辦公，最初是由疫情推動的，這也為其信息技術網絡和基礎設施帶來了額外的威脅和中斷風險。地緣政治衝突可能會增加全球網絡安全風險。
儘管採取了網絡安全措施，但安全漏洞或網絡攻擊仍有可能在很長一段時間（長達數年）內未被發現，而且Solventum所依賴的供應商和其他第三方可能不足以防範攻擊，而安全措施和修復已知漏洞的決策的優先順序排列。儘管Solventum的信息技術系統和基礎設施將來可能會遭受網絡攻擊和中斷，但Solventum迄今尚未發現任何此類事件產生重大影響。
如果Solventum的信息技術系統、產品或服務或敏感數據遭到泄露，可能會產生許多後果。後果包括但不限於：患者或員工面臨財務或醫療身份盜竊風險或產品功能喪失；失去現有客户或難以吸引新客户；在預防、檢測和控制欺詐方面遇到困難；面臨機密信息丟失或濫用的風險；與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生爭議；運營費用增加或運營能力受損；遭遇損失由於數據隱私泄露、產品故障、信息技術中斷或中斷；自願或強制召回或修改Solventum的產品；或遭受其他不利後果，包括耗時昂貴的訴訟或其他法律行動以及Solventum聲譽受損而導致的支出或收入損失。
如前所述，Solventum受許多國際、聯邦和州隱私和安全法律的約束。涉及受此類法律保護的數據（例如患者病歷和其他健康信息）的安全和數據泄露、網絡攻擊以及其他網絡安全事件，除了受影響個人的私人訴訟外，還可能使Solventum面臨繁瑣的政府和監管調查、罰款和補救行動。
Solventum 可能無法獲得、維護、保護或有效執行其知識產權。
Solventum在很大程度上依賴專利和其他所有權，並依賴專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和協議（例如員工、保密和非競爭協議）的組合來保護其業務和專有知識產權。但是，Solventum無法保證其獲得、維護和執行其知識產權的手段足以保持競爭優勢。
此外，Solventum運營所在的各個司法管轄區的知識產權法律各不相同，隨時可能發生變化，這可能會進一步限制Solventum保護其知識產權和專有權利的能力。特別是，Solventum的部分收入來自充分保護知識產權可能更具挑戰性或不可能的司法管轄區。此外，許多司法管轄區的法律可能無法為有效解決Solventum知識產權受到損害的情況提供足夠的論壇。
此外，防止未經授權使用專有技術既困難又昂貴，Solventum可能需要與第三方提起訴訟，以執行或捍衞向其頒發的專利，或確定其專有權利或其他人的專有權利的可執行性和有效性。確定產品是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權涉及複雜的法律和事實問題，而此類訴訟的結果通常不確定且前後矛盾。
在任何給定時間，Solventum都可能作為原告或被告參與多起專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內不得而知。儘管無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟將來可能會導致Solventum支付鉅額金錢損害賠償金和/或特許權使用費，對Solventum銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，或禁止其對他人執行其專利和所有權，這可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。無論是非曲直或結果如何，任何知識產權糾紛的解決都可能需要大量的財務和管理資源。
對於與其擁有或許可的知識產權相關的未決或將來的申請，Solventum可能無法獲得保護，任何已頒發的知識產權允許的索賠範圍可能不足以保護Solventum的產品、服務、解決方案和任何相關商標。Solventum 競爭對手銷售的產品可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯Solventum擁有或許可的知識產權，Solventum可能不會發現此類侵權、挪用或違規行為。此外，隨着Solventum的專利到期，Solventum可能無法成功地通過延長專利期限來擴大其保護。Solventum無法保護其知識產權可能會對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
此外，Solventum還許可或將要許可3M擁有的某些知識產權。由於3M是此類知識產權的所有者，因此3M將有權酌情執行此類知識產權，包括是否起訴任何侵犯知識產權的行為。如果3M不起訴許可給Solventum的知識產權的侵權行為，則此類知識產權將不受保護，持續侵犯此類知識產權可能會對Solventum的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
Solventum打算專注於和投資雲、邊緣、人工智能和軟件產品。Solventum 可能無法成功推動數字產品的全球部署和客户採用。
Solventum 打算投入大量資源來開發和部署雲、邊緣和軟件解決方案。Solventum 將承擔開發這些解決方案以及構建和維護基礎架構以支持雲和邊緣計算產品的費用。尚不確定Solventum的戰略是否會成功，而Solventum在這些解決方案方面的成功取決於許多領域的執行，包括：
•在越來越多的醫療設備、軟件和設備上建立和維護其雲、邊緣和軟件解決方案（包括其第三方軟件供應商、網絡和雲提供商的可靠性）的實用性、兼容性和性能；
•繼續增強其解決方案對客户的吸引力，同時確保這些解決方案滿足客户的可靠性和安全性期望；以及
•確保這些解決方案符合監管要求，包括在需要時獲得上市許可。
即使Solventum的數字產品符合適用的法規和報銷政策，客户也可能因為擔心個人數據的安全性或缺乏支持和有效使用這些產品的數字基礎設施、對採用新技術猶豫不決或其他原因而無法採用它們。Solventum 也可能無法有效執行組織和技術變革以加速創新和執行。在許多國家，某些雲、邊緣和軟件解決方案是外國投資的限制領域。與國內合格的第三方合作將增加成本，並可能在這些司法管轄區造成不確定性。此類司法管轄區可能會對任何合作的合法性或有效性提出質疑或接受審查，有關政府當局在處理此類安排方面擁有廣泛的自由裁量權。
在Solventum客户所在的許多國家，醫療保健領域的雲、邊緣和軟件解決方案必須遵守嚴格的法規，包括認證要求，特別是在獲取、使用、存儲和傳輸個人數據方面。Solventum的軟件解決方案必須符合相關國家的適用法規，然後Solventum才能推出其產品。在某些司法管轄區，Solventum必須先獲得營銷許可，然後才能將軟件解決方案商業化。確保此類監管合規性可能需要更長的時間或成本超過預期，或者需要將設計變更納入Solventum的產品中。此外，數字醫療保健產品報銷政策的變更可能會導致延誤和額外支出。客户無法從私人和政府第三方付款人那裏獲得足夠的報銷可能會對購買決策和價格產生不利影響，並導致Solventum的收入和盈利能力受到影響。
Solventum打算在其許多數字產品中構建人工智能（“AI”），這帶來了風險和挑戰，可能會影響其接受度，包括人工智能算法有缺陷、數據集不足或有偏見、未經授權訪問個人數據、不被客户接受或未能取得積極成果。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序生成的決策、預測或分析及其採用，從而使Solventum遭受競爭損害、法律責任、監管行動和聲譽損害。此外，一些人工智能場景存在道德、隱私或其他社會問題，有可能損害聲譽。
税務問題風險
税率、法律或法規的變化可能會對Solventum產生不利影響’s 財務業績。
Solventum的業務受與税收相關的外部條件的約束，例如美國和外國司法管轄區的税率、法律法規。税率、法律或法規的變化，包括美國或外國司法管轄區税收改革立法或法規的進一步發展，可能會影響Solventum的財務報表。
特別是，Solventum可能會受到經濟合作與發展組織（“經合組織”）的税基侵蝕和利潤轉移2.0倡議（“BEPS 2.0”）的負面影響，該計劃如果由經合組織成員國頒佈，可能會影響Solventum等跨國公司未來繳納的税額。
由於目前任何税收變化和其他税收相關因素的不確定性，目前無法評估這些行動可能對Solventum財務報表產生的最終影響。Solventum打算監測美國和外國司法管轄區的BEPS 2.0和其他與税收相關的發展，包括規則變更和實施時機，以評估BEPS 2.0和其他税收立法或法規可能對Solventum財務業績產生的影響。
由於正在進行或未來的税務審計和調查，Solventum的税收負擔可能會增加。
Solventum 需要接受税務機關的定期税務審計和查詢。税務機關可能不同意Solventum對適用税收法律和法規的解釋，這可能會導致税務機關的審查和額外的税收。Solventum定期評估這些税務審計的可能結果，以確定這些審計的適當性
Solventum 的税收條款。但是，Solventum可能無法準確預測這些税務審計的結果，因此，任何這些審查的最終結果都可能對Solventum的總體税收負擔產生追溯或潛在影響。
Solventum運營所在的每個所得税司法管轄區的收入分配未來變化可能會對Solventum產生負面影響。
Solventum 在美國和國際上的多個所得税司法管轄區開展業務。Solventum採用了轉讓定價政策，根據當前對複雜所得税法規的解釋，確定如何向Solventum運營的每個所得税司法管轄區分配收入。Solventum收入的分配可能會受到不同因素的影響，包括税法變化、税務審計、基礎業務變革、組織變革或運營模式變化，這可能會導致Solventum的總體税收負擔增加。
Solventum可能會受益於旨在鼓勵投資或就業的各種全球税收優惠措施；如果Solventum的激勵措施不延期，或者Solventum不能或不希望滿足全部或部分税收優惠條件，Solventum可能會失去税收優惠，並可能被要求退還先前實現的税收優惠。
Solventum受益或將來可能會受益於旨在鼓勵投資或就業的各種全球税收優惠措施。如果Solventum的激勵措施未延期，或者Solventum無法或不希望滿足全部或部分税收優惠條件，則Solventum可能會失去税收優惠，並可能被要求退還先前實現或授予的税收優惠。結果，Solventum的税收負擔可能會高於Solventum維持税收優惠的好處時的税收負擔。
員工事務風險
如果Solventum無法吸引或留住關鍵人員和合格員工，也無法維持與員工、工會和其他員工代表的關係，則Solventum的業務將受到不利影響。
醫療保健行業的關鍵人才、高級管理人員、研發人員和合格員工的競爭非常激烈，在競爭激烈的環境中，Solventum在對如此高素質的科學、技術、臨牀和管理人員隊伍方面可能會面臨越來越激烈的競爭。Solventum招聘和留住此類人才的能力將取決於多種因素，包括其薪酬、福利、工作地點和工作環境與競爭對手和其他當地僱主提供的薪酬、福利、工作地點和工作環境相比Solventum提供的員工福利有何變化，以及Solventum提供的員工福利是否受到Solventum員工的好評。無法保證Solventum會成功留住現有人員或招募新人員。
失去一名或多名關鍵員工、無法吸引或培養更多合格員工、延遲招聘關鍵人員、與員工關係惡化或任何實質性停工、罷工或類似行動都可能對其業務、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
與分離和分配相關的風險
Solventum沒有作為獨立公司運營的歷史，其歷史財務信息不一定代表其作為一家獨立的上市公司本應取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。
本季度報告中包含的Solventum的歷史財務信息來自3M的合併財務報表和會計記錄。因此，此處包含的財務信息不一定反映Solventum作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間本應實現的財務狀況、經營業績或現金流，也不一定反映Solventum將來主要由於下述因素而實現的財務狀況、經營業績或現金流：
•總體而言，作為3M全公司現金管理政策的一部分，Solventum的營運資金要求和用於其一般公司用途（包括資本支出和收購）的資本一直得到滿足。Solventum的經營業績和現金流可能更具波動性，Solventum可能需要獲得
通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排，從銀行獲得額外融資，這些資金可能可用，也可能不存在，而且成本可能更高。
•在分拆之前，Solventum的業務由3M作為其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為獨立公司運營。3M或其附屬公司為醫療保健業務履行各種公司職能，例如信息技術、法律、財務、會計、審計、人力資源、投資者關係和財務。此處包含的財務業績反映了3M為此類職能分配的公司支出，這可能低於醫療保健業務作為獨立上市公司運營時本應承擔的費用。Solventum也可能無法複製公司職能，而這些職能的運作效率將與醫療保健業務歷來受益的同等3M職能相同。
•Solventum的業務歷來與3M的其他業務整合，受益於3M在成本、員工、供應商關係和客户關係方面的範圍和規模經濟。儘管Solventum一直在努力在分離這些安排時最大限度地減少對業務的影響，但無法保證這些安排將來會繼續獲得這些好處。此外，Solventum可能無法在分銷前獲得與3M相同的類似安排，也無法獲得與3M獲得的優惠條件。除其他好處外，醫療保健業務歷來可以獲得3M廣泛的全球研發資源，這在歷史上增強了醫療保健業務創新、開發新產品和技術以及改進和更新現有產品和技術的能力。Solventum無法獲得3M的研發資源可能會對其產生負面影響。
•分拆前，Solventum業務的資本成本可能高於3M的資本成本。
•Solventum的歷史財務信息並未反映Solventum在分配中產生的債務。
•作為一家獨立的上市公司，Solventum受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求的約束，並需要根據美國證券交易委員會要求的規章制度編制其獨立財務報表。這些報告和其他義務對Solventum的管理、行政和運營資源提出了巨大要求。此外，為了遵守這些要求，Solventum已經遷移了包括信息技術系統在內的系統，實施了額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用了額外的會計和財務人員。Solventum每年產生並預計將繼續產生與這些步驟相關的額外費用，而且這些費用可能很大。如果Solventum無法及時有效地實施適當的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，則其遵守《交易法》規定的財務報告要求和其他適用於申報公司的規則的能力可能會受到損害。
由於作為一家獨立於3M的公司運營，Solventum的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。
分拆後，Solventum的財務狀況發生了變化，與分離前的3M相比，它是一家規模較小、多元化程度較低的公司。
分拆使Solventum成為一家規模較小、多元化程度低於3M的公司。因此，Solventum可能更容易受到不斷變化的市場條件的影響，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，作為一家獨立公司，Solventum的收入、成本和現金流的分散化將減少，因此其經營業績、現金流、營運資金和融資需求可能會受到更大的波動的影響，其為資本支出和投資提供資金、支付股息和還本付息的能力可能會降低。Solventum還可能失去資本配置的效率和靈活性，因為Solventum無法再獲得3M的現金流來為Solventum的業務提供資金。與作為大型3M企業的一部分相比，Solventum作為一家規模較小的獨立公司，也更容易受到外幣匯率等問題的影響。
Solventum可能無法實現分拆的部分或全部預期收益。
Solventum可能無法實現分拆所預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本無法實現。分拆預計將帶來以下好處：（1）能夠推行量身定製的資本配置策略並做出針對公司的特定投資決策，以推動創新和增長；（2）加強管理重點，每家上市公司都有不同的董事會和管理團隊，能夠專注於加強其業務；（3）提高運營靈活性和專注力，使3M和Solventum都能夠靈活地追求其不同的運營優先事項和戰略據其行事獨特的特徵，使每家公司都能更好地為長期成功做好準備；（4）通過創建吸引不同長期投資者基礎的獨特而有吸引力的投資概況來增加獲得資本的機會；（5）獨立股票貨幣，使每家公司能夠使用自己的行業股票來完成未來的收購或其他交易；（6）加強招聘和留住人才，包括使員工、管理層和董事會激勵措施與績效保持一致。
由於各種原因，Solventum可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括：（1）Solventum的分拆和成立為一家獨立的上市公司仍然需要大量的管理資源，需要管理層投入大量的時間和精力，這可能會轉移管理層對運營和發展Solventum業務的注意力；（2）Solventum可能比仍參與其中的時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響 3M 是因為 Solventum 的業務會減少在分離完成之前，Solventum的業務實現了多元化；（3）Solventum可能無法以與3M完成分離前獲得的價格或條件一樣優惠的價格或條件獲得某些商品、服務和技術；（4）在分拆後將自己確立為獨立公司時，Solventum可能需要支付可能對其財務資源構成巨大和實質性的成本，包括會計、税收、法律和其他專業服務成本，招聘成本，以及與僱用關鍵高級人員相關的搬遷費用管理層和剛接觸Solventum的人員、税收成本和其他成本；(5) 根據Solventum與3M簽訂的税務事項協議的條款，Solventum不得采取某些可能導致分銷或某些關聯交易（或作為內部重組一部分進行的某些交易）不符合免税交易資格的行動，這些限制可能會在一段時間內限制Solventum進行某些戰略交易和股權發行或參與其他交易可能的交易增加其業務價值；以及（6）Solventum與3M之間的合同安排可能不如Solventum先前從中受益的公司間安排那麼有利，而且此類安排可能不足以為Solventum業務的持續運營和增長提供支持。如果Solventum未能實現分離預期產生的部分或全部收益，或者延遲發放此類收益，則可能會對其競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果Solventum未能履行與3M簽訂的協議，Solventum可能會對3M承擔責任，並且此類服務的履行可能會對Solventum的業務和運營產生負面影響。
關於分離，Solventum和3M簽訂了各種協議，包括過渡服務協議、過渡分銷服務協議、過渡合同製造協議、研發主服務協議和主供應協議。這些協議規定每家公司在分離後的一段時間內為對方的利益提供某些服務或提供貨物。如果Solventum未能令人滿意地履行其在這些協議下的義務，則可能對3M因此遭受的任何損失承擔責任，但須遵守某些限制。此外，在過渡安排下的過渡支持期內，Solventum的管理層和員工可能需要將注意力從業務上轉移開，以便向3M提供服務，這可能會對Solventum的業務產生不利影響。
如果Solventum無法以至少與3M提供此類服務的條款一樣有利於Solventum的條件取代3M目前向其提供的服務，則Solventum的業務和經營業績可能會受到不利影響。
Solventum一直在創建自己的系統和服務，或聘請了與3M分開的第三方提供系統和服務，以取代3M先前向Solventum提供的許多系統和服務，包括研發支持、信息技術基礎設施和系統以及會計和報告系統。如果Solventum無法從支持這些功能的現有操作系統、數據庫和編程語言有效地過渡到自己的系統，Solventum可能會暫時中斷業務運營。具體而言，實施信息技術基礎架構的過程預計既昂貴又耗時，開發此類基礎架構或從3M的信息技術環境和系統過渡的任何困難或延遲都可能幹擾Solventum的業務運營，並給Solventum與客户和其他第三方的關係帶來風險。未能成功且具有成本效益地實施新系統和傳輸數據可能會
擾亂Solventum的業務運營，對其盈利能力產生重大不利影響。此外，這些系統和服務也可能比其歷史合併財務報表中反映的金額更昂貴，或者效率低於3M在向Solventum過渡期間預計提供的系統和服務的效率。
3M可能無法履行作為分拆一部分簽訂的各種交易協議下的義務，或者當與3M的某些協議到期時，Solventum可能沒有必要的系統和服務。
Solventum和3M簽訂了各種協議，規定3M為Solventum的利益提供服務或商品。 根據其中一些協議，例如研發主服務協議和主供應協議，3M將長期向Solventum提供服務或商品，而根據過渡服務協議等其他協議，3M將在較短的過渡期內提供服務。Solventum將依靠3M履行其在這些協議下的義務，這不僅是為了成功過渡，也是為了其長期運營的成功。如果3M無法履行其義務並充分履行這些協議下的義務，Solventum可能會遇到運營困難或損失。
關於過渡期協議，如果Solventum沒有自己的系統和服務，或者如果Solventum在這些協議終止時沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，則Solventum可能無法有效運營其業務，其盈利能力可能會下降。請參閲 “—如果Solventum無法取代3M目前向其提供的服務，其條件至少與3M提供此類服務的條款一樣有利，則Solventum的業務和經營業績可能會受到不利影響。”
與3M簽訂的長期協議向Solventum提供研發服務和某些產品。如果3M在這些協議下表現不佳或表現不佳，Solventum的業務和運營可能會受到重大的短期和長期幹擾。在這些協議的初始條款到期以及任何自動或必要的延期之後，我們無法保證3M會同意續訂這些協議，或者如果3M確實同意續訂這些協議，也無法保證它會以基本相同的條款續訂這些協議。如果3M和Solventum在這些協議到期後無法續訂，則Solventum可能無法以基本相同或更好的條款和質量找到替代提供商或替代服務或商品。
Solventum的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，無法滿足分拆後作為一家獨立上市公司必須遵守的財務報告和其他要求。
Solventum的財務業績此前已包含在3M的合併業績中。Solventum不直接受《交易法》的報告和其他要求的約束。分拆後，Solventum直接受到《交易法》規定的報告和其他義務的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由其獨立註冊會計師事務所提交報告。這些報告和其他義務對Solventum的管理、行政和運營資源（包括會計資源）提出了巨大要求。
此外，為了遵守這些要求，Solventum預計將需要遷移其系統，包括信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。Solventum預計每年將產生與這些步驟相關的額外費用，而且這些費用可能很大。如果Solventum無法及時有效地實施適當的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，則其遵守財務報告要求和《交易法》下適用於申報公司的其他規則的能力可能會受到損害。任何未能實現和維持有效的內部控制都可能對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與分拆有關，Solventum承擔了債務義務，未來可能承擔額外債務，這可能會對其業務和盈利能力及其履行其他義務的能力產生不利影響。
在分銷方面，我們完成了某些融資交易。由於此類交易，Solventum有約84億美元的未償債務。根據市場或其他經濟條件的不同，Solventum未來還可能承擔額外的債務。
這筆鉅額債務可能會對Solventum及其債務和股權投資者產生重要影響，包括：
•要求其運營現金流的很大一部分用於支付利息；
•使得償還債務和其他義務變得更加困難;
•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制債務融資的未來可用性；
•使其更容易受到普遍不利的經濟和工業條件的影響;
•減少可用於為資本支出和其他公司用途提供資金並發展業務的現金流；
•限制了Solventum規劃或應對其業務和行業變化的靈活性；
•與競爭對手相比，Solventum處於競爭劣勢，而競爭對手的債務槓桿率可能不高；
•要求Solventum將收入匯回美國，從而徵收預扣税，這反過來又可能提高Solventum的有效税率；以及
•限制Solventum根據需要借入額外資金或利用出現的商機、支付現金分紅或回購普通股的能力。
只要Solventum承擔額外債務，上述風險可能會增加。此外，Solventum未來的實際現金需求可能高於預期。其運營現金流可能不足以償還所有到期的未償債務，Solventum可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為債務再融資。
此外，醫療保健業務歷來依賴3M為其營運資金需求和其他現金需求提供資金。分拆後，Solventum無法再依賴3M的收益、資產或現金流，3M不再提供資金為Solventum的營運資金或其他現金需求提供資金。因此，Solventum負責償還自己的債務，並獲得和維持足夠的營運資金和其他資金以滿足其現金需求。Solventum的債務融資渠道和成本與3M以下債務融資的歷史渠道和成本不同，將基於其信用評級和市場狀況等因素。Solventum償還債務併為其再融資的能力，包括與分離和分配相關的債務以及Solventum可能產生的任何未來債務，將取決於其未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力。Solventum產生現金的能力受Solventum無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。
Solventum 不再受益於 3M 的知名品牌和聲譽。
3M及其業務，包括醫療保健業務，受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。3M的品牌知名度可能為其各種業務帶來好處，包括增強贏得客户合同、建立品牌合作伙伴關係和吸引員工等能力。分拆後，Solventum現在以自己的品牌運營，因此，由於失去3M品牌知名度和聲譽帶來的好處，Solventum可能會受到負面影響。
分拆後，Solventum可能無法進行理想的資金籌集或戰略交易。
根據現行美國聯邦所得税法，由於某些分拆後的交易，包括對分拆公司股份或資產的某些收購，原本符合免税待遇的分拆公司可以向母公司及其股東納税。為了保持分銷和某些關聯交易的免税待遇，除了下文所述的Solventum的賠償義務外，税務問題協議還限制Solventum在分配後的兩年內，除特殊情況外，（1）進行任何通過合併或其他方式收購Solventum股票全部或部分股份的交易；（2）發行超過一定門檻的股權證券；（3）發行超過一定門檻的股權證券；（3）發行股權證券；（3）發行超過一定門檻的股權證券；（3）發行股權證券；（3）發行股票證券的全部或部分股份；（3）發行股權證券；（3）發行超過一定門檻的股權證券；（3）發行股權證券；（3）發行股權證券；（) 回購除某些股票以外的Solventum股票公開市場交易；以及（4）停止積極開展Solventum的某些業務。此外，税務問題協議對Solventum及其子公司施加了類似的限制，旨在防止作為內部重組一部分進行的某些交易不符合該法第355和368 (a) (1) (D) 條規定的美國聯邦所得税目的或適用的非美國所得税目的的免税交易。税務協議還禁止Solventum採取或不採取任何其他行動，阻止分銷和某些關聯交易（或作為內部重組的一部分進行的某些交易）符合適用法律規定的免税交易資格。這些限制可能會限制Solventum追求某些限制的能力
股權發行、戰略交易或其他它可能認為符合其股東最佳利益或可能增加其業務價值的交易。
Solventum與3M的協議所採用的條款對Solventum的好處可能不如非關聯第三方的條款那麼有利。
Solventum與3M簽訂的有關分拆的協議包括分離和分銷協議、過渡服務協議、過渡分銷服務協議、過渡合同製造協議、研發主服務協議、房地產許可協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議、過渡商標許可協議、主供應協議、税務事項協議、員工事務協議以及股東和註冊權協議。請參閲信息聲明中的 “某些關係和關聯方交易”。這些協議是在分離的背景下制定的，當時Solventum仍是3M的全資子公司。因此，在這些協議條款起草期間，Solventum沒有獨立於3M的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能無法反映非關聯第三方之間的公平談判本來可以產生的條款。
如果分拆以及某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易資格，那麼Solventum及其股東可能會承擔大量的納税義務。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易資格，則Solventum可能需要承擔大量的納税義務。在某些情況下，根據税務事項協議下的賠償義務，Solventum可能需要向3M補償材料税和其他相關金額。
分拆的條件是 (1) 3M收到的美國國税局（“國税局”）關於與分拆有關的某些美國聯邦所得税事宜的私信裁決，包括分拆的資格以及某些關聯交易，根據美國聯邦所得税第355條和第368 (a) (1) (D) 條的規定，為美國聯邦所得税目的通常免税的交易經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”、此類資格、“美國免税地位” 以及 “美國國税局裁決”）是有效且 (2) 3M 收到了 3M 税務顧問關於美國免税地位的一條或多條意見（每份意見均為 “税務意見”）。 美國國税局的裁決以及任何税收意見都基於和依賴於各種事實和假設，以及3M和Solventum的某些陳述、陳述和承諾，包括與3M和Solventum過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾不準確或不完整，或者任何與分離相關的協議和文件或與國税局裁決和/或任何税務意見有關的文件中包含的任何陳述或承諾不準確或未得到3M、Solventum或其任何相應子公司的遵守，則美國國税局的裁決和/或此類税收意見可能無效，其中得出的結論可能會受到損害。
儘管3M收到了美國國税局關於美國免税地位的裁決和任何税收意見，但如果美國國税局確定美國國税局裁決或此類税收意見所依據的任何陳述、假設或承諾不準確或未得到遵守，則可以決定將分配和/或某些關聯交易視為美國聯邦所得税目的的應納税交易。此外，美國國税局的裁決並未解決與確定分拆以及某些關聯交易是否符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易有關的所有問題，任何税收意見均代表該顧問的判斷，對美國國税局或任何法院沒有約束力，美國國税局或法院可能不同意此類税收意見中的結論。因此，儘管3M收到了美國國税局關於美國免税地位的裁決和税務意見，但無法保證國税局不會斷言分拆和/或某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的的免税待遇，也無法保證法院不會受理此類質疑。如果美國國税局在這樣的挑戰中獲勝，3M、Solventum及其股東可能需要繳納鉅額的美國聯邦所得税。
如果分拆和某些關聯交易不符合本法第355條和第368 (a) (1) (D) 條規定的美國聯邦所得税目的通常免税的交易資格，一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，3M將確認應納税收益，就好像它以公允市場價值出售了以應納税銷售方式分配給3M股東的Solventum普通股以及獲得的3M股東一樣分配中的Solventum普通股將被納税，就好像它們獲得的應納税分配額等於該分配一樣此類股票的公允市場價值。即使根據該法第355條和第368 (a) (1) (D) 條，出於美國聯邦所得税的目的，分銷和某些關聯交易在其他方面符合免税條件，也可能為3M（但不包括其股東）帶來應納税收益
代碼：如果分配被視為計劃（或一系列關聯交易）的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購代表3M或Solventum50％或以上權益（通過投票或價值）的股份。為此，在分拆前兩年開始至分拆後兩年內對3M或Solventum股票的任何收購均被視為此類計劃的一部分，儘管3M或Solventum可能能夠推翻這一假設。根據這些規則，確定收購是否為計劃一部分的過程很複雜，本質上是事實性的，需要對具體案件的事實和情況進行全面分析。儘管有美國國税局的裁決和税收意見，但3M或Solventum的所有權可能會發生足夠的變化，這可能會導致3M承擔重大納税義務。
此外，作為分離的一部分，在分拆之前，3M及其子公司完成了內部重組，3M、Solventum及其各自的子公司承擔了與內部重組相關的某些税收成本，包括來自非美國司法管轄區的交易產生的非美國税收成本，這些成本可能是重大的。對於作為內部重組一部分進行的某些交易，3M已要求並打算就此類交易的税收待遇徵求某些非美國司法管轄區的税收裁決和/或外部税務顧問的意見。此類税收裁決和意見將基於並依賴於各種事實和假設，以及3M、Solventum或其各自子公司的某些陳述、陳述和承諾。如果這些陳述或陳述中的任何不準確或不完整，或者3M、Solventum或其各自的任何子公司未履行或以其他方式遵守任何此類承諾或契約，則此類税收裁決和/或意見可能無效，或者其中得出的結論可能會受到損害。此外，儘管收到了任何此類税收裁決和/或意見，但無法保證相關税務機關不會斷言相關交易的税收待遇與相關税收裁決和/或意見中得出的結論不同。如果無法獲得任何此類税收裁決和/或意見，或者相關税務機關以任何相關交易為準，則Solventum和3M可能需要承擔鉅額納税義務。
根據Solventum與3M簽訂的税務事項協議，Solventum通常需要賠償3M因分離而產生的任何税款（以及任何相關費用和其他損失），前提是這些金額是由於以下原因而產生的：（1）通過合併或其他方式收購Solventum的全部或部分股權證券或資產（無論Solventum是否參與或以其他方式為收購提供了便利），（2）其他行動或失敗按照 Solventum 行事，或 (3) Solventum 的某些陳述、契約或承諾不正確或違反。任何此類賠償義務都可能是實質性的。此外，Solventum、3M和每家公司各自的子公司可能因分離而產生了某些税收成本，這可能是重大的。
向Solventum轉讓某些合同、許可證和其他資產和權利可能需要第三方和政府機構的同意或批准，或向其提供其他權利。如果未獲得此類同意或批准，Solventum可能無權獲得此類合同、許可證和其他資產和權利的全部利益，這可能會增加其支出或以其他方式損害其業務和財務業績。
分離和分銷協議規定，某些合同、許可證和其他資產和權利將從3M或其子公司轉移到Solventum或其子公司與分離有關的子公司。其中某些合同、許可證和其他資產和權利的轉讓可能需要第三方或政府機構的同意或批准，或者向第三方提供了其他權利。此外，在某些情況下，Solventum和3M是合同的共同受益人，Solventum和3M可能需要第三方的同意才能拆分或分離與Solventum或3M簽訂的現有合同或現有合同的相關部分。
一些當事方可能會使用同意要求或其他權利來尋求終止合同或從Solventum獲得更優惠的合同條款，例如，這可以採取提價的形式。這可能要求Solventum花費額外資源來獲得先前根據合同提供的服務或資產，或者要求Solventum尋求與新的第三方的安排或獲得信用證或其他形式的信貸支持。如果Solventum無法獲得所需的同意或批准，則可能無法獲得作為Solventum與3M分離的一部分計劃分配給Solventum的福利、許可、資產和合同承諾，並且Solventum可能需要尋求其他安排以獲得可能更昂貴和/或質量較低的服務和資產。這些合同或許可證的終止或修改，或者未能及時完成這些合同或許可證的轉讓或分離，可能會對Solventum的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
由於當地監管要求，某些司法管轄區的分離可能會推遲或根本不完成，這可能會對Solventum的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於當地監管要求，分離和分銷協議所設想的在某些司法管轄區完成與醫療保健業務相關的某些資產的轉讓，如果有的話，可能不會在分配時或之前完成。如果Solventum無法獲得當地監管機構的必要批准或以其他方式遵守此類當地監管要求以在這些司法管轄區實現分離，則它可能無法獲得計劃作為其與3M分離的一部分分配給Solventum的資產。未能及時完成這些本地資產的轉讓可能會對Solventum的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
Solventum對其分銷後賠償義務的履行或3M未能履行其分銷後的賠償義務可能會對Solventum的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
根據分離和分銷協議以及Solventum與3M簽訂的與分拆有關的某些其他協議，3M同意賠償Solventum的某些責任，Solventum同意賠償3M的某些責任。 請參閲信息聲明中的 “某些關係和關聯方交易”。如果要求Solventum根據其對3M的賠償義務支付鉅額款項，則可能會受到負面影響。
例如，如果3M未能完全履行其賠償義務，則3M的賠償可能不足以保護Solventum免受此類負債的全部損失。此外，即使Solventum最終成功地向3M追回了其應承擔的任何款項，Solventum也可能被暫時要求自己承擔這些損失，從而要求Solventum轉移本來可以用於促進其運營業務的現金。此外，第三方還可以尋求讓Solventum對3M同意保留的任何負債承擔責任。所有這些風險都可能對Solventum產生重大的不利影響。
3M可能無法完成對Solventum的最終分離，並可能在一段時間內保留Solventum的大量所有權。
預計3M將在未來的某個時候出售其在Solventum的剩餘所有權權益，目前佔Solventum已發行普通股的19.9％，此時3M根據保留此類普通股的業務原因（我們預計在任何情況下都不會在分配後的五年內通過一次或多次出售Solventum普通股的業務原因進行處置）。
3M處置其在Solventum的剩餘所有權權益可能受各種條件的約束，包括獲得任何必要的監管和其他批准以及是否存在令人滿意的市場條件。這些條件可能得不到滿足，或者3M可能出於任何其他原因決定不完成處置，而是在不超過五年的時間內保留Solventum的重大所有權。滿足與此類處置相關的條件可能需要採取3M意想不到的行動。3M延遲完成處置都可能對Solventum普通股的市場價格產生重大的不利影響。
分配後，Solventum的某些董事和員工可能因為其在3M的財務利益或之前在3M的職位而存在實際或潛在的利益衝突。
由於以前在 3M 任職，Solventum 肯定是職位’的執行官和董事擁有Solventum和3M的股權。如果Solventum和3M面臨可能對Solventum和3M都產生影響的決定，則繼續擁有3M股票和股權獎勵可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。例如，在解決Solventum和3M之間關於分離和分銷協議條款和Solventum之間的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突’在分離和分配之後與3M的關係。Solventum或3M將來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。
分離相關協議中的使用領域分配可能會限制Solventum充分利用某些知識產權的能力，或者可能允許3M使用Solventum擁有或許可給Solventum的知識產權與Solventum競爭。 Solventum的競爭能力可能會受到分離和分銷協議中包含的非競爭條款的進一步影響。
3M和Solventum簽訂的與分離有關的交易協議包含對雙方授予的許可證的某些使用領域的限制。 因此，3M和Solventum的能力都將受到限制
充分利用其在另一方專有領域的某些知識產權。 3M和Solventum也可能都有權並可以選擇使用另一方的某些知識產權，在對方的專有領域以外的某些領域與另一方競爭。
根據分離和分銷協議，除特定例外情況外，Solventum和3M同意在分銷日期之後的一段時間內不在特定方面競爭。 在非競爭期間，Solventum將被禁止製造和/或銷售某些產品，或向某些最終用户出售其產品。 在非競爭期間，該禁令可能會對Solventum的業務產生負面影響。 禁止競爭期是有限的，在該期限終止後，3M可以選擇在相關領域或產品上與Solventum競爭。
上述任何情況都可能對Solventum產品的需求產生不利影響或導致Solventum失去市場份額，並可能對Solventum的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
與Solventum普通股相關的風險
無法保證Solventum普通股的活躍交易市場在分配後會發展或持續下去，分配後，Solventum普通股的價格可能會大幅波動。
Solventum無法保證Solventum普通股的活躍交易市場將繼續發展或持續下去，也無法預測Solventum普通股的交易價格。
Solventum普通股交易價格的波動幅度可能比平時更大，即使包括總體波動率在內的其他市場條件由於它是一家新上市公司而保持不變。由於多種因素，Solventum普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：
•Solventum經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師估計的收益變化或Solventum實現這些估計的能力；
•同類公司的運營和股價表現；
•Solventum運營的監管和法律環境的變化；
•商品價格的實際或預期波動；
•分析師研究報告、建議和建議、目標價格和保險撤回的變動；
•Solventum普通股是否包含在股票市場指數中；以及
•國內和全球經濟狀況、政治和社會狀況，包括自然災害或自然行為、敵對行動、戰爭行為、政治動盪、政府或行政機構更替、破壞或恐怖主義或軍事行動、疾病爆發、流行病或流行病。
3M或其他公司可能會出售Solventum的大量普通股，這可能會導致Solventum股價下跌。
任何在公開市場上出售大量Solventum普通股或認為可能發生此類出售都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），分離時分配給3M股東的股票通常可以自由交易，不受限制或進一步註冊，但Solventum的 “關聯公司” 擁有的股份除外，該術語在《證券法》第405條中定義。因此，3M股東可能會在公開市場上出售大量Solventum普通股，而Solventum無法預測此類出售是否以及何時發生。
分拆後，3M持有Solventum高達19.9％的已發行普通股。3M目前計劃通過一次或多次出售此類股票（不遲於分配後五年）處置其在分配後保留的所有Solventum普通股。Solventum同意，應3M的要求並根據股東和註冊權協議的條款，它將盡其合理的最大努力，根據適用的聯邦和州證券法，對3M保留的任何Solventum普通股進行登記，前提是3M希望出售其在註冊發行中保留的普通股。根據《證券法》第144條的規定，這些股票將是限制性證券，也將有資格由3M在公開市場上轉售，無需註冊，視交易量而定，
《證券法》第144條規定的銷售方式和持有期限限制。3M在公開市場上出售大量Solventum普通股，或認為此類出售可能與分銷或其他方面有關，都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。
將來，您在Solventum的所有權百分比可能會被稀釋。
將來，由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括Solventum將向其董事、高級管理人員和員工發放的任何股權獎勵，您在Solventum的所有權百分比可能會被稀釋。由於3M股票獎勵的轉換，Solventum員工將在分配後獲得與Solventum普通股相對應的股票獎勵。此類獎勵將對Solventum的每股收益產生稀釋作用，這可能會對Solventum普通股的市場價格產生不利影響。Solventum將不時根據其員工福利計劃向其員工發放額外的股票獎勵。
由於Solventum目前不打算為其普通股支付任何股息，因此其普通股持有人必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。Solventum無法保證其普通股股息的時間、申報、金額或支付。
Solventum目前預計在不久的將來不會定期支付其普通股股息。未來任何股息的時間、申報、金額和支付將由Solventum董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括Solventum的財務狀況、收益、其運營子公司的資本要求、與Solventum某些還本付息義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、資本市場準入能力以及Solventum董事會認為相關的其他因素。此外，如果Solventum決定在未來支付任何股息，則無法保證它會繼續支付此類股息或此類股息的金額。
反收購條款可能使Solventum董事會能夠抵制第三方的收購企圖並限制其股東的權力。
Solventum經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含和特拉華州法律中都包含一些條款，這些條款旨在通過使此類做法或出價使競標者付出不可接受的代價來遏制強制性收購行為和收購不足，並鼓勵潛在收購方與Solventum董事會進行談判，而不是試圖進行敵對收購。這些規定除其他外包括：
•在2028年年度股東大會之前，Solventum的董事會將分為幾個類別，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難；
•只要Solventum的董事會是機密的，股東只能有正當理由罷免Solventum的董事；
•Solventum的董事會擁有確定Solventum董事會規模的唯一權力；
•Solventum董事會有權在未經股東投票的情況下修改和廢除Solventum經修訂和重述的章程；
•Solventum的股東無權召開特別會議或經書面同意採取行動；
•Solventum經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程未規定董事選舉的累積投票；
•Solventum董事會有權不時指定和發行一個或多個系列的優先股，而無需Solventum股東進行任何進一步的投票或行動；
•Solventum的股東必須遵循某些程序和通知要求才能在股東大會上提出某些提案或提名董事供選舉；以及
•Solventum經修訂和重述的公司註冊證書包含專屬法庭條款（詳見以下風險因素）。
此外，Solventum受特拉華州通用公司法第203條的約束，這可能會延遲或阻止您可能贊成的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司15％以上的已發行有表決權股票或與其關聯的個人不得與該公司進行業務合併，包括通過合併、合併或收購進行業務合併
額外股份，自該人或其任何關聯公司持有公司15％以上的已發行有表決權股票之日起的三年期內。
Solventum認為，這些條款將要求潛在收購方與Solventum董事會進行談判，為Solventum董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護Solventum股東免受強制性或其他不公平收購策略的侵害。這些條款並不旨在使Solventum免於收購；但是，即使某些股東認為該要約是有利的，並且可能會推遲或阻止Solventum董事會認為不符合Solventum及其股東最大利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止試圖罷免和更換現任董事的企圖。
此外，收購或進一步發行Solventum股票可能會觸發該守則第355（e）條的適用，從而導致分拆應向3M徵税。根據税務問題協議，Solventum將被要求向3M補償由此產生的税款，而這種賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止Solventum股東可能認為有利的控制權變更。
Solventum經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州的州法院或美國聯邦地方法院指定為Solventum股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會阻止對Solventum及其董事和高級管理人員提起的訴訟。
Solventum經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非Solventum（通過Solventum董事會的批准）書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (1) 代表Solventum提起的任何衍生訴訟，(2) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇對Solventum或Solventum的股東提起的任何訴訟，（3）對Solventum或Solventum的股東提起的任何訴訟Solventum 或 Solventum 的任何董事、高級管理人員或其他僱員根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或 Solventum 經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款產生或尋求執行其下的任何權利、義務或補救措施，(4) 任何針對Solventum或任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟或 Solventum的其他員工受內政原則管轄，這是一項法律衝突原則，僅承認這一點一個州應有權監管公司的內部事務，或（5）DGCL（可能會不時修訂）賦予特拉華州財政法院管轄權的任何行動。當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州法院提起此類訴訟（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則可向特拉華特區聯邦地方法院）提起此類訴訟。Solventum經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非Solventum（通過Solventum董事會的批准）書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是根據《證券法》提起的任何訴訟理由的唯一和專屬的法庭。 排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，法院是否會執行排他性法庭條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。此外，《證券法》第22條賦予州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權。
儘管Solventum認為，排他性法庭條款可提高其所適用訴訟類型的法律適用的一致性，從而使其受益，但該條款可能會限制Solventum股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為與Solventum或其董事或高管的糾紛有利，而且Solventum股東向特拉華州財政法院提出索賠的成本可能比其他司法法庭更高。可能會阻止針對的此類訴訟Solventum 及其董事和高級職員。
儘管Solventum經修訂和重述的公司註冊證書包括這一專屬法庭條款，但法院有可能裁定該條款不適用或不可執行。或者，如果法院認定這一排他性訴訟地條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序或程序或不可執行，則Solventum可能會產生與在其他法域解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在本報告所涉期間，沒有未註冊的股票證券銷售。
第 3 項。優先證券違約
任何事項都不需要披露。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在 季度末2024 年 3 月 31 日，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
Solventum 的網站地址是 www.solventum.com。投資者和其他人應注意，公司通過美國證券交易委員會文件、新聞稿、投資者關係網站、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要信息。公司利用這些渠道與投資者、客户和公眾就公司、其產品和其他問題進行溝通。Solventum網站上的信息或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告，因此不應被視為本10-Q表季度報告的一部分。
第 6 項。展品
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| 2.1 | | Solventum Corporation與3M公司簽訂的截止2024年3月31日的分離和分銷協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 3.1 | | 經修訂和重述的Solventum Corporation公司註冊證書（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交） |
| 3.2 | | 經修訂和重述的Solventum Corporation章程（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交） |
| 10.1 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截至2024年3月31日的過渡服務協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 10.2 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截至2024年3月31日的税務事項協議（以引用方式併入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 10.3 | | 3M 公司與 Solventum Corporation 簽訂的截至 2024 年 3 月 31 日簽訂的《員工事務協議》（以引用方式納入了 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格）* |
| 10.4 | | 3M 公司與 Solventum Corporation 簽訂的截至 2024 年 3 月 31 日簽訂的過渡分銷服務協議（以引用方式納入 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格）*+ |
| 10.5 | | 3M公司與Solventum Corporation（3M公司作為合同製造商）簽訂的截至2024年3月31日的過渡合同製造協議（以引用方式納入Solventum Corporation於2024年4月4日提交的8-K表格）* |
| 10.6 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截至2024年3月31日的股東和註冊權利協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 10.7 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截止2024年3月31日的知識產權交叉許可協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 10.8 | | 3M 公司與 Solventum Corporation 簽訂的截止日期為 2024 年 3 月 31 日的 3M 商標使用協議（以引用方式併入 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格）*+ |
| 10.9 | | 3M 公司與 Solventum Corporation 簽訂的截至 2024 年 3 月 31 日簽訂的過渡商標交叉許可協議（以引用方式合併自 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格）*+ |
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| 10.10 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截止2024年3月31日的主供應協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交） |
| 10.11 | | 3M公司與Solventum Corporation簽訂的截至2024年3月31日的反向主供應協議（以引用方式納入Solventum Corporation的8-K表格，於2024年4月4日提交）* |
| 10.12 | | 經修訂的Solventum Corporate 2024年長期激勵計劃（以引用方式納入了Solventum Corporation在2024年4月1日提交的S-8表格註冊聲明） |
| 10.13 | | Solventum 年度激勵計劃（以引用方式納入 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格） |
| 10.14 | | Solventum 高管遣散計劃（以引用方式納入 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表格） |
| 10.15 | | Solventum VIP 超額計劃（以引用方式納入 Solventum Corporation 於 2024 年 4 月 1 日提交的 S-8 表格註冊聲明） |
| (31.1) | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| (31.2) | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
| (32.1) | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| (32.2) | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
| (101.INS) | | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| (101.SCH) | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| (101.CAL) | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| (101.DEF) | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| (101.LAB) | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| (101.PRE) | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| (104) | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
__________________
+本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [***]，之所以被省略，是因為它既不是實質性的，也是（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。
*根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附表和附錄。公司同意應要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提供任何遺漏附表的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SOLVENTUM 公司
（註冊人）
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| 日期：2024 年 5 月 10 日 | | | |
| 由 | //Wayde McMillan | |
| | 韋德·麥克米蘭， | |
| 執行副總裁兼首席財務官（麥克米蘭先生是首席財務官，已獲正式授權代表註冊人簽字。） | |
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