獨立承包商協議
本獨立承包商協議（連同附錄A，“協議”）於2024年4月11日（“生效日期”）由艾琳·科爾根簽訂，地址為 [***]（“顧問”）和Sensei Biotherapeutics, Inc.，地址為馬裏蘭州羅克維爾市研究大道1405號125號套房20850（“客户”）。客户希望受益於顧問的知識和經驗，顧問希望按照本協議的規定向客户提供諮詢服務（定義見下文）。
1.
諮詢服務。客户保留顧問和顧問同意按照客户不時提出的合理要求以及隨附的附錄A（“商業條款附錄”）（“諮詢服務”）中進一步規定的向客户提供諮詢服務。諮詢服務的任何變更和/或與諮詢服務相關的任何薪酬調整都必須得到顧問和客户的書面同意。
1.1
性能。顧問將（a）在客户和顧問可能同意的合理方便的時間和地點提供諮詢服務，（b）在客户的全面監督下，（c）盡最大努力。在提供諮詢服務時，顧問將遵守客户或任何政府機構制定的與客户業務有關的所有商業行為、監管和健康與安全準則或法規。
1.2
對第三方的義務。顧問不得使用或披露與任何諮詢服務有關的任何其他第三方的任何機密信息。此外，顧問聲明並保證，諮詢服務的履行沒有也不會違反任何協議，該協議要求顧問對任何第三方的任何機密信息保密或避免與任何第三方的業務競爭。
1.3
沒有衝突。顧問沒有與顧問執行本協議或履行諮詢服務不一致的合同或其他義務或限制。在本協議期限內，顧問不得簽訂任何與顧問在本協議下的義務相沖突的書面或口頭協議。顧問將安排以這樣的方式和時間提供諮詢服務，即諮詢服務不會與顧問根據任何其他協議、安排或諒解承擔的責任發生衝突，也不會與顧問在任何時候與任何第三方的任何僱傭關係相沖突。顧問向客户陳述並保證，開發項目（定義見第 3.1 節）不侵犯任何第三方的知識產權。
1.4
沒有取消資格。顧問表示，顧問沒有被停職、禁止或暫時拒絕批准，據顧問所知，美國食品藥品監督管理局沒有考慮根據1992年《仿製藥執法法》直接或間接地在任何藥品批准申請人或任何製藥或生物技術公司工作或向其提供服務。
2.1.
諮詢服務。考慮到顧問向以下人員提供的諮詢服務
客户，客户同意按照《商業條款附錄》的規定向顧問支付實際提供諮詢服務所花費的時間。支付給顧問的金額將符合行業規範，並將合理地補償顧問為客户所花費的時間和精力。為避免疑問，下文向顧問提供的付款未考慮雙方之間可能產生的任何推薦或業務的數量或價值。同樣，它沒有明示或暗示的義務購買、訂購或租賃任何客户產品，也沒有安排或推薦購買、訂購或租賃任何客户產品的義務。顧問應保留提供諮詢服務所花費時間的記錄，並通過電子郵件向 apayable@senseibio.com 向客户提交前一個月的此類記錄時間的發票。此類發票應註明提供諮詢服務的時間和在此期間完成的工作，並將以美元支付。所有無爭議的款項將在客户收到顧問發票後的四十五（45）天內由客户支付。
2.2.
差旅費用。對於代表客户出行，客户將根據客户的差旅政策，向顧問報銷合理和必要的差旅費用，包括住宿和膳食費用。客户沒有義務報銷不合理或與客户業務無關的差旅費用。除非事先獲得批准，否則所有航空和火車旅行均為 “經濟艙” 艙。客户期望顧問在批准的差旅支出方面所採取的謹慎和自由裁量權至少與顧問在顧問自身開支方面的謹慎和自由裁量權相同，並且應盡一切努力最大限度地減少向客户收取的費用。所有與業務相關的費用都應記錄在實際收據或其副本中，以支持所產生的費用。顧問應在第 2.1 節所述的發票上記錄此類費用，如果沒有善意爭議，客户應在收到此類發票後的四十五 (45) 天內向顧問支付此類費用。
2.3.1.
雙方理解並同意，顧問在期限內履行的諮詢服務（i）不構成顧問向客户提供的不間斷的持續服務（定義見客户的2021年股權激勵計劃），（ii）不將顧問視為合格人員（定義見客户的2018年股權激勵計劃），在每種情況下，顧問自生效之日起持有的任何客户股權獎勵（包括但不限於股票期權和限制性股票單位）日期。因此，自顧問受僱於客户的最後一天起，顧問持有的所有客户權益獎勵均已停止歸屬。
2.3.2.
除非顧問在期限到期前終止本協議或客户根據第5.3節終止本協議，否則顧問自生效之日起持有的所有客户股票期權的行使期應延長至（i）2024年10月7日或（ii）至適用的股票計劃和顧問期權獎勵協議中規定的時間。本段規定的行使期限的修正可能會影響根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條被視為激勵性股票期權應納税的股票期權的待遇（即，此類期權可以轉換為非合格股票期權，行使時應納税）。顧問和客户承認並同意，客户對本條款的税收後果或任何股票期權的税收待遇不作任何擔保或陳述。
3.1.
事態發展。“發展” 是指創意、概念、發現、發明、開發、改進、專有技術、商業祕密、設計、工藝、方法、材料、產品、配方、數據、文檔、報告、算法、符號系統、計算機程序、著作權作品、數據庫、設備、設備和任何其他創作（無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護），或由顧問單獨開發、構思或付諸實踐與其他人一起，由此產生或與之相關諮詢服務的績效。
3.2.
所有權。所有開發項目將是客户的專有財產。顧問特此轉讓，在目前無法進行任何此類轉讓的情況下，特此向客户轉讓美國和世界各地所有開發項目以及任何和所有相關專利、專利申請、版權、版權申請、商標、商品名稱、商業祕密和其他專有權利的所有權利、所有權和利益，無需進一步補償。在任期內和期後，顧問將充分合作，以客户的名義為開發項目獲得專利和其他專有保護，費用和費用由客户承擔，並且將無限制地執行和交付所有要求的申請、任務和其他文件，並採取客户可能合理要求的其他措施，以完善和執行客户在開發項目中的權利。如果顧問未能這樣做，顧問會指定客户為其律師執行和交付任何此類文件。顧問承認，根據美國版權法（17 U.S.C. 第 101 節），顧問在提供諮詢服務期間開發或製作的所有受版權保護的材料均構成 “供出租的作品”。
3.3.
記錄和報告。顧問應為所有開發項目製作並保存充足和最新的書面記錄。此類記錄應根據客户的要求提供給客户，並將是客户的專有財產。顧問將立即向客户披露所有進展。
3.4.
在第三方設施工作。顧問不得使用任何第三方的任何資金、人員、設備、設施或其他資源來提供諮詢服務，也不得采取任何其他可能導致第三方在任何開發項目中擁有或擁有權利的行動。
4.1
定義。“機密信息” 是指客户的任何和所有非公開信息，包括客户有義務保密的第三方信息，以及顧問在執行諮詢服務時開發的與客户的技術、產品、知識產權、財務、運營和/或業務有關的信息，以及是否被標記為客户的機密信息。“材料” 是指客户為執行諮詢服務而向顧問提供的任何生物、化學或類似材料。如果本協議考慮提供材料，則應提供的材料將在商業條款附件中列出。
4.2
保密義務。在本協議期限內及之後，顧問不得直接或間接 (a) 發佈、傳播或以其他方式披露，(b) 為顧問自己的利益或為第三方的利益而使用，或 (c) 向任何第三方交付或提供任何機密信息或材料，除非是為了促進本協議的目的，而且必須事先獲得書面同意
客户的。顧問將採取一切合理的預防措施，實際保護機密信息和材料的完整性和機密性，除非是為了促進本協議的目的，並且只有在客户事先書面同意的情況下，才會從客户的場所移除任何機密信息或材料。
4.3
例外情況。顧問對機密信息中符合以下條件的任何部分沒有保密義務和不使用義務：
(a)
在不違反本協議的情況下，顧問的行為或不作為的情況下，可通過使用、出版或類似方式向公眾公開或以後公開；
(b)
是從沒有保密義務和合法權利向顧問披露保密義務的第三方那裏獲得的；或
(c)
顧問已經擁有，其在從客户那裏收到書面記錄之前就證明瞭這一點。
如果顧問被要求（通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序）披露任何機密信息，顧問將立即通知客户，以便客户尋求適當的保護令。顧問將合理地與客户合作，努力尋求這樣的保護令。
顧問確認收到了根據《美國法典》第 18 節 1833 (b) (1) 發出的以下通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密披露商業祕密 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的違法；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果提起此類訴訟）處於密封狀態。”
4.4
重要非公開信息。顧問承認，在本協議期限內，向顧問披露的或顧問以其他方式得知的某些上述類型的機密信息可能或被視為聯邦或州證券法所指的 “重大非公開信息”（“MNPI”）。MNPI僅在需要知情的基礎上向顧問披露，僅用於提供諮詢服務的特定目的，並且顧問只能將此類MNPI用於此類特定目的。顧問同意遵守與提供諮詢服務有關的所有證券及相關法律、規章和條例，包括但不限於與接收、處理和使用MNPI有關的法律、規章和條例。顧問同意，它不會根據有關客户的MNPI或其他因素買入或賣出客户的普通股或其他證券（包括但不限於衍生品和期權）。
4.5
補救措施。我們理解並同意，客户將因違反本第4節而受到無法彌補的損害；金錢賠償不是任何此類違規行為的充分補救措施；客户將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和特定履約，而無需支付保證金，作為對任何此類違規行為的補救措施，此類補救措施不是客户對任何違反本第4節的行為的唯一補救措施。
5.1.
學期。本協議將自生效之日起生效，並在《商業條款附錄》（“期限”）中規定的期限（“期限”）內有效，除非根據本第 5 節的明確條款提前終止或經雙方共同書面協議延長。
5.2.
由任何一方終止。客户可以隨時無故終止本協議，但須至少提前五 (5) 天書面通知顧問。顧問可以在不少於五 (5) 天前書面通知客户隨時無故終止本協議。
5.3.
因違約而終止。如果違反本協議的行為無法糾正（例如違反第 4 節），或者任何一方被指控犯有犯罪或不道德行為，任何一方均可隨時通過書面通知立即終止本協議。
5.4.
到期/終止的影響。本協議到期或終止後，無論出於何種原因，顧問和客户均不承擔本協議規定的任何其他義務，但以下情況除外：(a) 顧問將按照客户的另行要求有序終止所有正在進行的諮詢服務；(b) 客户應向顧問支付在本協議到期或終止之前實際執行的諮詢服務的應付和欠款，包括客户要求的任何有序完成的諮詢服務，(c) 顧問將立即將根據本協議向顧問提供的所有機密信息返還給客户，但一 (1) 份副本除外，顧問只能保留用於法律存檔目的，(d) 顧問將立即向客户退還根據本協議向顧問提供的所有未使用材料，(e) 顧問將立即向客户交付所有發展和開發記錄，以及 (f) 第1.3、1.4、3、4、5.4、6和7節的條款和條件將在到期或終止後繼續有效本協議。
6.
賠償。顧問將賠償客户免受因違反本協議（包括但不限於第1.3節、第7.1節和第7.2節）而引起或與之相關的任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括但不限於合理的律師費。
7.1.
獨立承包商。所有諮詢服務將由顧問作為獨立承包商提供，本協議不在顧問與客户之間建立僱主與僱員、委託代理人、合資企業或合夥關係。顧問無權獲得任何員工福利，例如給予客户員工的健康和意外保險、病假或休假。顧問不得以任何方式代表顧問成為客户的員工、合夥人、合資企業或代理人。
7.2.
税收。根據本協議，顧問將為顧問從客户那裏獲得的收入繳納所有必需的税款。顧問應向客户提供所有必需的税務信息，包括但不限於國税局的W-9表格 “納税人識別號和證明申請表”。不提供此類信息可能會導致扣留對顧問的付款。
7.3.
可分配性和綁定效果。顧問提供的諮詢服務本質上是個人的。顧問不得轉讓或轉讓本協議或顧問在本協議下的任何權利或義務。客户應有權轉讓
本協議與關聯公司簽訂，或與本協議相關的全部或幾乎所有業務的合併、合併、出售或轉讓有關。本協議將對雙方及其各自的法定代理人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
7.4.
通知。一方向另一方發出的任何通知將以書面形式發出，並通過本協議中規定的地址向另一方發出，如果是向客户發出通知，還應通過電子郵件發送至 LegalNotices@senseibio.com。給客户的通知將被標記為 “首席執行官”。在以下情況下，通知將被視為已按時發出：(a) 將頭等掛號郵件或掛號郵件以適當郵資存入美國，申請退貨收據，(b) 由任何信譽良好的商業快遞公司發送，或 (c) 親自送達。
7.5.
標題。本節標題僅為便於參考，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7.6.
沒有修改。本協議只能通過雙方授權代表簽署的書面形式進行更改。
7.7.
可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本協議的任何其他條款，所有其他條款仍將完全有效。如果認為本協議的任何條款過於寬泛，將對其進行修改和解釋，對其進行限制和縮減，使其在法律允許的最大範圍內得到執行。
7.8.
完整協議。本協議構成雙方關於諮詢服務的完整協議，取代雙方先前與諮詢服務相關的所有書面或口頭陳述、協議和諒解。為避免疑問，本協議不取代或修改顧問先前以客户僱員的身份簽訂的任何尚存的陳述、協議和諒解（統稱為 “現有協議”）。如果本協議與現有協議中有關顧問離職後義務的條款發生衝突，則以現有協議為準。
7.9.
管轄法律。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋和執行，但不影響其中與法律衝突有關的原則。
7.10.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
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本協議雙方自生效之日起正式簽署了本協議，以昭信守。
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Sensei 生物療法有限公司 |
艾琳·科爾根 |
作者：s/John Celebi |
作者：s/Erin Colgan |
姓名：約翰·塞萊比 |
姓名：艾琳·科爾根 |
職務：首席執行官 |
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日期：2024 年 4 月 11 日 |
日期：2024 年 4 月 6 日 |
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與 Sensei Biotherapeutics 簽訂獨立
顧問將根據首席執行官的指示，不時協助客户將首席財務官的職責和職責移交給客户，並根據客户的合理要求不時提供其他諮詢服務。
在學期內，顧問應在每個工作日獲得1,640美元的每日預付款。就本協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或美國聯邦法定假日之外的任何一天。
除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議的期限將從生效之日開始，並於 2024 年 4 月 30 日自動終止。