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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

 

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 10 日（2024年5月9日)

 

 

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

如果申請表格 8-K 是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般指令 A.2.）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2024年5月9日，波士頓奧馬哈公司（“公司”）、亞歷克斯·羅澤克以及其中規定的某些其他各方就羅澤克的離職簽訂了分離和股票回購協議（“分離協議”）。公司在公司董事會審計和風險委員會的指導和指示下籤訂了分離協議，該委員會根據公司的管理文件監督了此事的談判和批准。

 

 

根據分離協議第2節，公司同意從羅澤克先生（“Boulderado”，以及 “賣方”）控制的實體Rozek先生和Boulderado Partners, LLC總共回購21萬股公司A類普通股，面值每股0.001美元，527,780股公司B類普通股，面值每股0.001美元股票（“B類普通股”）和51,994份認股權證，用於收購公司51,994股B類普通股。應付給羅澤克先生的總收購價為9,175,600美元，包括（a）現金支付的8,800,480美元和（b）天港集團公司面值0.0001美元的36,705股A類普通股（“天港” 及此類股份，“SKYH股份”）。應付給博爾德拉多的總收購價為9,951,113.62美元，包括（a）7,960,890.90美元的現金支付和（b）194,738股SKYH股票。公司有義務在發行生效日期後的三個工作日內向賣方支付此類對價。

 

關於此類回購，賣方向公司提供了有關出售其持有的證券的慣常陳述和保證，並同意就此類陳述和擔保以及向公司轉讓此類證券的文書中列出的陳述向公司承擔共同和多項賠償義務。

 

 

根據自2024年5月9日起生效的分離協議第2（e）節，除其他外，羅澤克先生（i）辭去了公司子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司（“BOAM”）經理的職務，（ii）將其所有C類單位（定義見2023年1月6日經修訂和重述的BOAM有限責任公司協議）沒收給BOAM 不加考慮。

 

 

本表格8-K最新報告第5.02項中列出的信息以引用方式納入此處。

 

本表8-K最新報告第1.01項和下文第5.02項中對分離協議的描述不完整，參照分離協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

關於分離協議的簽訂，博爾德拉多與公司和Magnolia Capital Fund, L.P.（“Magnolia”）於2017年5月16日對公司、Boulderado和Magnolia雙方於2017年5月16日簽署的經修訂和重述的投票和優先拒絕協議（“投票協議”）簽訂了修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，其雙方同意取消博爾德拉多作為投票協議當事方的資格，這些權利和義務自分離協議所設想的回購完成之日起終止。

 

前述對第一修正案的描述不完整，參照第一修正案的完整案文進行了全面限定，第一修正案的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

 

2024 年 5 月 9 日，董事會任命亞當·彼得森為公司的唯一董事長兼唯一首席執行官，接替羅澤克先生。羅澤克先生的聯席首席執行官、聯席主席和公司董事會（“董事會”）成員的職位於 2024 年 5 月 9 日終止。彼得森先生自2015年2月起擔任公司聯席主席兼聯席首席執行官，並自2017年12月起擔任總裁。

 

羅澤克先生的離職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在分歧的結果。

 

關於羅澤克先生的離職，自2024年5月9日起生效，公司與羅澤克先生簽訂了分離協議，定義見本表8-K最新報告第1.01項。

 

根據離職協議，羅澤克先生將獲得以下離職補助金和福利：（a）20萬股SKYH股票作為他在成功推出天港方面所做的努力的對價；（b）960,000美元的遣散費，在18個月內按月等額分期支付；（c）支付75,000美元以代替員工福利，在18個月內按月等額分期支付；（d）一次性支付2美元 50,000 作為某些不競爭契約的對價。由於羅澤克先生的離職，他不再有資格參與公司的管理激勵獎金計劃，而且這些金額也沒有以其他方式重新分配給公司高管。

 

此外，公司同意在某些條件下提名並投票任命羅澤克先生為公司在天港董事會中的代表，任期至2026年12月31日。

 

作為獲得上述福利和公司在分離協議下的義務的條件，羅澤克先生與公司簽訂了共同的索賠全面解除協議（“一般性聲明”）。只有在Rozek先生簽署且未撤銷一般性新聞稿的情況下，才能提供上述福利。

 

 

2024年5月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表格8-K第5.02項中描述的管理和其他變更。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表中，並以引用方式納入此處。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中關於8-K表和附錄99.1的信息不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

 

 

 

展覽索引

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2024 年 5 月 10 日