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第 1 部分。校長辦公室。公司的主要辦公室將設在弗吉尼亞州亞歷山大市國王街和費爾法克斯街東南交匯處的總辦公室。董事會應有權力和權力更改主要辦事處的地點，並在法律允許的任何其他地點設立和維持分支機構。

第 2 部分。註冊辦事處。根據法律規定，公司的註冊辦事處應設在弗吉尼亞聯邦，其註冊辦事處應為弗吉尼亞州亞歷山德里亞市南費爾法克斯街100號22314。董事會應有權力和權力在法律允許的情況下更改註冊辦事處的位置。

第 1 部分。年會。年度股東大會應在董事會規定的時間和地點舉行。年會的目的應是選舉董事和處理會前可能發生的其他事務。在緊急和不可預見的情況下，董事會可以決定任何股東大會只能通過遠程通信方式舉行，包括但不限於電話、有或沒有視頻，或者有或沒有其他電子協助。通過遠程通信作為股東參與應遵守董事會通過的指導方針和程序，並遵守《弗吉尼亞法典》的規定。

第 3 部分。主持人; 行為.董事會主席應主持所有股東大會。在主席、副主席缺席或副主席缺席的情況下，首席獨立董事（如果有）應為會議主持人。在主席、副主席和首席獨立董事缺席的情況下，首席執行官

應為會議主持人。在主席、副主席、首席獨立董事和首席執行官缺席的情況下，董事應選舉臨時主持人。如果祕書不在場，會議主持人應指定會議祕書。主持人可以任命一名或多名選舉檢查員，以確定選民資格、代理人的有效性和投票結果。會議主持人應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該官員認為適合適當舉行會議的一切行動。

第 4 部分。會議通知。應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天（除非法規要求不同的時間）通過郵寄方式向有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的。此類通知在存入美國郵件時應視為已發出，寄給股東的地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同，並預付郵費。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，根據經修訂的1950年《弗吉尼亞法典》、《公司章程》或本章程的任何條款，公司向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。

第 5 部分。關閉轉讓賬簿或確定記錄日期。為了確定有權獲得股東大會通知或在會上投票的股東或有權獲得股息的股東，董事會召集股東會議或宣佈分紅的決議（視情況而定）應確定此類股東決定的記錄日期；但是在任何情況下，該日期均不得超過擬議的此類會議或股息申報日期的七十（70）天。

第 6 部分。法定人數。本公司有權投票的已發行普通股，無論是親自代表還是通過代理人代表，應構成股東大會的法定人數。一旦股份派代表出席會議，無論是親自出席會議還是通過代理人出席會議，除非確定了該會議休會的新日期，否則該股份將被視為出席會議，以滿足會議剩餘部分的法定人數和會議休會。

第 7 節。表演方式。出席會議並有權就標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非法規或公司章程要求更多數量的投票或按類別進行表決。

第 8 節。代理。在所有股東大會上，股東可以通過代理人對由股東或經正式授權的律師簽署的文件進行表決。此類委託書應在會議之前或會議時向公司祕書提交。

(a) 要提交與公司年度股東大會有關的任何股東提案，包括任何與提名董事當選為公司董事會成員有關的提名或提案，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或提案。

(b) 為及時起見，股東通知應在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期自該週年日起更改超過三十（30）天，則股東必須及時發出通知因此應不早於此類年會的前一百二十天交付，也不遲於年會閉幕在此類年會之前的第 90 天或郵寄年會日期通知或首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天，以較晚者為準。年會的任何休會或延期均不得開啟根據本協議發出股東提案通知的新期限。

(c) 該股東的通知應載明：（i）對於股東提議提名競選或連任董事的每一個人，該人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；（ii）對於股東提議在會議上提出的任何其他事項，簡要説明希望在會議上提出的業務，在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和該股東在該業務中的任何重大利益受益所有人（如果有）所代表的提名或提案，(A) 公司賬簿上顯示的該股東和該受益所有人的姓名和地址，以及 (B) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量；(iii) 書面陳述和協議（以公司應書面要求提供的形式）股東現在和將來都不會成為任何書面或口頭協議、安排的當事方或與任何其他方或股東就股東提案的主題達成諒解。

第 10 部分。休會。有權在任何會議上投的大多數選票，無論是親自代表還是由代理人代表，即使少於法定人數，也可將會議延期到固定的時間和地點或通過遠程通信。會議的主持人可以

第 1 部分。一般權力。所有公司權力應由董事會行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，除非適用法律或公司章程另有明確規定，否則公司的所有權力均應歸屬於董事會。

第 2 部分。人數和任期。自生效時間（定義見此處）起生效，儘管本章程中有任何其他可能與之相反的規定，但公司董事會應固定為十六（16）名董事，其中八（8）名應為生效前公司董事會的現任成員，八（8）名應為Summit Financial Group, Inc.董事會的現任成員。（“SMMF”）在生效時間之前。就本章程而言，“生效時間” 一詞的含義應與截至2023年8月24日公司與SMMF之間的協議和重組計劃中所定義的含義相同，因為該協議和計劃可能會不時修訂（“合併協議”）。

在生效時間之後的下一次年度股東大會上，公司應提名並推薦每位BHRB持續董事和每位SMMF持續董事連任董事會成員，公司有關此類年會的代理材料應包括董事會建議其股東投票連選每位BHRB持續董事和每位SMMF持續董事進入董事會董事會。

從生效期起至下次年會之日起一年之日止，董事會不得填補因董事停止任職而產生的董事會空缺，董事會不得提名任何個人填補該空缺，除非 (x) 該人將成為公司的獨立董事（除非該前任董事不是獨立董事），(y) 對於因BHRB持續董事停止服務而造成的空缺，不少於大多數BHRB持續董事已批准任命或提名（如適用）填補該空缺的個人的任命或提名（視情況而定），並且（z）對於因SMMF持續董事停止服務而產生的空缺，不少於多數的SMMF持續董事已批准任命或提名（如適用）填補此類空缺的個人的任命或提名（如適用）。儘管如此，根據本第三條第2款進行的任何任命、提名和推薦均應根據公司的公司治理準則、適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司（或公司證券上市的其他國家證券交易所）的規則作出。

就本第三條第2節而言，“BHRB持續董事” 和 “SMMF持續董事” 這兩個術語分別指自生效之日起被BHRB或SMMF（視情況而定）選為公司董事的BHRB和SMMF的初始董事，

根據合併協議第1.4（b）節，以及隨後被任命或提名並當選填補因任何此類董事（或其任何繼任者）根據本第三條第2款停止服務而產生的空缺的公司任何董事。

(a) 除非《公司章程》或本章程中另有規定或適用法律另有規定，否則如果董事被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應在任何達到法定人數的股東大會上當選為董事會成員；但是，董事被提名人應在任何會議上以多數票選出被提名人數超過待選董事人數的股東。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。如果現任董事的董事候選人未按照上述投票要求再次當選董事會成員，並且在該股東大會上沒有選出繼任者，則該董事必須根據公司的董事辭職政策立即提出書面辭職提議。

(b) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。公司董事會選舉的人員提名可以由董事會提名或根據董事會的指示提名，也可以由符合本章程第二條第9節規定的通知程序的公司任何股東提名。

第 4 部分。董事資格。年齡在75歲及以上的任何人均沒有資格在其75歲生日後的年度股東大會之後在董事會任職；但是，董事會可根據多數票並經董事書面同意，將任何董事的任期延長一年或多年，超過其75歲生日。

第 5 部分。定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後的下一次會議上舉行，除本章程外不另行通知。董事會應每季度舉行定期會議，時間和地點由董事會決定；前提是獨立董事（如《納斯達克股票市場公司治理要求》第5605 (a) (2) 條所定義）每年至少舉行兩次執行會議，由董事會主席主持，如果主席不是獨立董事，則由首席獨立董事主持（如果有的話）。

第 6 部分。特別會議。董事會特別會議可以由主席、首席獨立董事（如果有）或應公司多數董事的命令召開，也可以應公司的多數董事的命令召開。此類特別會議應提前一（1）天通知所有董事舉行。此類通知應説明會議的目的、時間和地點。

第 7 節。主持人。董事會主席應主持董事會的所有會議。在主席、副主席缺席或副主席缺席的情況下，首席獨立董事（如果有）應為會議主持人。在主席、副主席和首席獨立董事缺席的情況下，首席執行官應為會議主持人。在主席、副主席、首席獨立董事和首席執行官缺席的情況下，董事應選舉臨時主持人。

第 8 部分。首席獨立董事。在主席不是獨立董事期間（由董事會決定）的任何時候，董事會獨立董事可以任命一名作為董事會成員的獨立董事擔任 “首席獨立董事”，該首席獨立董事應履行董事會不時指定的職責和擁有其他權力。首席獨立董事應每年選舉一次，且在任何情況下都不得少於每十五個月選舉一次。

第 10 節。表演方式。出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，但任何合併或股份交換計劃或對公司全部或基本上全部財產的任何直接或間接出售、租賃、交換或其他處置的計劃，除非在正常和正常的業務過程中除外，均不得提交股東表決，除非此類行動獲得至少三分之二的全體成員的批准董事會。董事會可允許任何或所有董事通過會議電話或任何其他通信方式參加董事會議，或通過使用會議電話或任何其他通信手段進行會議，所有與會董事可以在會議期間同時聽取對方的意見。通過這種方式參加會議的董事應被視為親自出席會議。

第 11 節。空缺。當選填補空缺的董事應在所接替的董事的剩餘任期內任職，並應由董事總數的多數贊成票當選。董事的任期將在下次年度股東大會上到期。

第 12 節。補償。根據薪酬委員會的建議和董事會的決議，可以向董事支付預付金和出席董事會每次會議的固定金額。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 13 節。不開會就採取行動。除非法律另有規定，否則在董事會議上要求採取的任何行動或董事會議上可能採取的任何其他行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是書面同意書面規定如下

第 2 部分。其他委員會。董事會根據本章程規定的董事人數的多數通過的決議，可設立其認為必要或適當的其他常設或特別委員會。主席可以向董事會推薦任意數量的特別委員會（及其成員），以實現公司的成功管理和治理。

第 3 部分。會議。根據本條設立的任何委員會的定期和特別會議均可按照委員會主席或多數委員會成員的指示召集和舉行，但須遵守與本章程中對董事會定期和特別會議規定的相同時間、地點和方式及通知要求。

第 4 部分。法定人數和行為方式。任何委員會在舉行任何會議時任職的過半數成員構成該會議處理事務的法定人數。出席達到法定人數的委員會會議的過半數成員的行動構成委員會的行為。

第 6 部分。辭職和免職。任何委員會成員均可隨時向公司主席或祕書書面通知其辭職意向，也可以隨時通過董事會的這種投票將其免職，無論是否有理由。

第 1 部分。選舉主席團成員/任期。董事會官員應包括一名主席和一名副主席，他們都必須是董事會董事，以及一名祕書和助理祕書。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁（其資歷和職稱可由董事會規定）、公司祕書、出納員、首席財務官、信託官以及董事會可能不時選出的其他高管。董事會和公司的官員應在年度股東大會之後的年度董事會議上選出，任期至下一次董事會年會。除了不能合併的董事會主席和祕書以外，任何兩名高級職員均可由董事會決定的同一個人合併。

第 3 部分。職責。公司高級職員應分別行使與其職務相關的職責，以及法律規定的或下文規定的權力和職責，或由董事會不時授予的權力和職責。董事會應在年度官員選舉中指定首席執行官和首席財務官。董事會可以要求任何官員為忠實履行其職責提供董事會認為合適的保證金。每位官員的職責、責任、義務和權限應由董事會指定：（1）由職位指定；或（2）通過董事會為擔任該職位的個人指定此類職責、責任、義務和權力的法案。

第 1 部分。合同。董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 2 部分。其他儀器。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具任何債務證據。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 3 部分。支票、草稿等所有用於支付款項的支票、匯票或其他命令、以公司名義簽發的通知或其他債務證據，或有關其他交易的文件，均應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，其方式應不時由董事會決議決定。

第 1 部分。股票證書。代表公司股份的證書應採用董事會規定的格式。所有交給公司轉讓的證書均應予取消，在交出和取消相同數量股份的原證書之前，不得簽發新的證書，但如果證書丟失、銷燬或損壞，則可以根據董事會規定的條款和賠償向公司簽發新的證書。公司的股票可以非憑證形式發行。

第 2 部分。股份轉讓。只要公司股份以證書形式持有，公司的所有股票轉讓均應在公司賬簿上進行，方法是交出轉讓股份的證書，並附上轉讓股東的書面轉讓，並且可以由該股東或其正式授權的實際律師完成。如果是通過委託人進行轉賬，經正式簽署和確認的委託書應交存於轉讓代理人。無論出於何種目的，公司均應將以其名義持有股份的人視為公司的所有者。如果股東簽訂了限制股份轉讓的協議，則只有在向公司祕書提供有關該協議的書面通知的前提下，才能根據該協議的條款在公司賬簿上轉讓此類股份。

第 1 部分。密封。公司可能擁有公司印章，該印章應為圓形印章，並應在上面刻上公司名稱、成立年份、公司註冊州和 “公司印章——弗吉尼亞州” 字樣。

第 2 部分。豁免通知。除非法律另有規定，否則每當根據本章程的規定或公司章程的規定要求向公司的任何股東或董事發出通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

第 4 部分。章程的修訂。除非法律或公司章程禁止，否則本章程可在董事會的任何會議上以本章程規定的董事人數的多數贊成票進行修訂或修改。

第 5 部分。簽名。支票、票據、匯票和其他付款命令應由董事會不時授權的人員簽署。經董事會授權，任何此類人員的簽名均可採用傳真或其他電子形式。

第 6 部分。爭議裁決論壇。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山德里亞分庭，或者如果法院無權審理此類訴訟，則弗吉尼亞州亞歷山德里亞市巡迴法院應是 (i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張董事違反所欠信託義務的申訴的訴訟，公司對公司或公司股東的高級職員、僱員或其他代理人，（iii）根據《弗吉尼亞股票公司法》（弗吉尼亞州）的任何條款提起或主張索賠的任何訴訟Code Ann. § 13.1-601，及其後各節）、公司章程或本章程的任何條款，或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於為解釋、適用、執行或確定公司章程的有效性而採取的任何行動，或

本章程，在每種情況下，均受該法院對其中指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第 6 節的規定。

第 7 節。對持有的股票進行投票。除非董事會投票另有規定，否則首席執行官可以指定律師對本公司擁有的任何其他公司的股票進行投票，也可以出席該其他公司股票持有人的任何會議並親自對此類股票進行投票。

第 8 部分。書籍考試。在適用法律的前提下，董事會、首席執行官或總裁有權不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度和條件和限制下向股東開放。

第 9 節。施工。如果不時生效的本章程的規定與不時生效的公司章程的規定發生任何衝突，則以公司章程的規定為準。本章程中使用的 “公司章程” 一詞是指根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》向弗吉尼亞州公司委員會提交的公司章程。除非上下文另有要求，否則此處使用的術語應具有此處規定的含義；（ii）無論其後面是否有類似含義的詞語，“包括”、“包括” 和 “包括” 都被視為後面是 “但不限於”；（iii）“寫作”、“書面” 和類似術語是指手寫打印、打字，以及以可見形式複製詞語的其他方式；(iv) “本章程”、“此處” 和類似術語是指本章程的全部內容，不指任何章程本文中的特定文章、章節或其他細分部分；以及 (v) 提及任何性別均包括提及所有性別，提及單數包括提及複數，反之亦然。

第 10 部分。贖回某些股份。根據《弗吉尼亞股票公司法》第14.1條第13.1-728.7節的規定，在第13.1728.7條A和B節規定的情況下，公司可以但不必贖回收購控制權股份（定義見該條）的普通股。