bhrb-20240331
00019643332024Q1假的12 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#NoninterestExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://www.burkeandherbertbank.com/20240331#InterestPayableAndOtherLiabilitieshttp://www.burkeandherbertbank.com/20240331#InterestPayableAndOtherLiabilitieshttp://www.burkeandherbertbank.com/20240331#InterestPayableAndOtherLiabilitieshttp://www.burkeandherbertbank.com/20240331#InterestPayableAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingAccruedInteresthttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingAccruedInterestP3YP3Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purebhrb: branchbhrb: 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最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：衡量輸入外部評估價值管理層關於市場趨勢借款人市場利率或其他相關因素的假設2024-03-310001964333SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：估值技術收入市場和折扣現金流分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：衡量輸入外部評估價值管理層關於市場趨勢借款人市場利率或其他相關因素的假設2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：抵押成員的估值技術評估2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB: LiquidityMeberBHRB: 測量輸入管理調整成員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：流動性成員抵押品的估值技術評估2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB: LiquidityMeberBHRB: 測量輸入管理調整成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：流動性成員抵押品的估值技術評估2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：銷售成本會員抵押品的估值技術評估BHRB: 測量輸入管理調整成員SRT: 最低成員BHRB: 銷售成本會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：銷售成本會員抵押品的估值技術評估BHRB: 測量輸入管理調整成員BHRB: 銷售成本會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：估值技術收入市場和折扣現金流分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：估值技術收入市場和折扣現金流分析成員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：衡量輸入外部評估價值管理層關於市場趨勢借款人市場利率或其他相關因素的假設2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：估值技術收入市場和折扣現金流分析成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：衡量輸入外部評估價值管理層關於市場趨勢借款人市場利率或其他相關因素的假設2023-12-310001964333SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員BHRB：估值技術收入市場和折扣現金流分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員BHRB：衡量輸入外部評估價值管理層關於市場趨勢借款人市場利率或其他相關因素的假設2023-12-310001964333US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住BHRB: 非持息會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2024-03-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001964333US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住BHRB: 非持息會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住BHRB: 非持息會員2023-12-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：計息存款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-03-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310001964333US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001964333US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BHRB: 2019 年股票激勵計劃成員2019-12-310001964333BHRB: 2023 年股票激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員BHRB：限時限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員BHRB：限時限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員BHRB：基於績效的限制性股票單位成員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員BHRB：基於績效的限制性股票單位成員2024-01-012024-03-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001964333US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001964333US-GAAP：員工股票會員BHRB: A2023 員工股票購買計劃會員2023-03-300001964333US-GAAP：員工股票會員BHRB: A2023 員工股票購買計劃會員2024-03-310001964333US-GAAP：員工股票會員BHRB: A2023 員工股票購買計劃會員2023-03-302023-03-300001964333US-GAAP：員工股票會員BHRB: A2023 員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-31
目錄
           
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-41633
Burke & Herbert 金融服務公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
弗吉尼亞州92-0289417
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
南費爾法克斯街 100 號, 亞歷山大, 弗吉尼亞州
22314
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
703-666-3555
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.50美元BHRB納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件 o加速存檔器 o
非加速過濾器☒規模較小的申報公司 o
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 8 日，有 14,847,927註冊人已發行普通股的股份。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。財務報表
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
39
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
62
第 4 項。控制和程序
64
第二部分-其他信息
65
第 1 項。法律訴訟
65
第 1A 項。風險因素
65
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
65
第 3 項。優先證券違約
65
第 4 項。礦山安全披露
65
第 5 項。其他信息
65
第 6 項。展品
66
簽名
67
i
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
伯克和赫伯特金融服務公司合併財務報表：
頁面
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三份合併綜合收益（虧損）報表（未經審計）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動合併報表（未經審計）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計）
6
合併財務報表附註（未經審計）
8
1
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
2023 年 12 月 31 日
（已審計）
資產
現金和銀行應付款$9,152 $8,896 
在銀行賺取利息的存款44,925 35,602 
現金和現金等價物54,077 44,498 
按公允價值可供出售的證券1,275,520 1,248,439 
限制性庫存，按成本計算16,357 5,964 
按公允價值持有的待售貸款2,422 1,497 
貸款2,118,155 2,087,756 
信用損失備抵金(24,606)(25,301)
淨貸款2,093,549 2,062,455 
房舍和設備，淨額61,576 61,128 
應計應收利息16,328 15,895 
公司擁有的人壽保險94,755 94,159 
其他資產81,806 83,544 
總資產
$3,696,390 $3,617,579 
負債和股東權益
負債
無息存款$822,767 $830,320 
計息存款2,167,346 2,171,561 
存款總額2,990,113 3,001,881 
借入的資金360,000 272,000 
應計利息和其他負債26,969 28,948 
負債總額
3,377,082 3,302,829 
承付款和或有負債（見附註10）
股東權益
優先股，$1.00每股面值； 2,000,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股4,006 4,000 
$0.50面值； 20,000,000授權股份和 8,011,315於 2024 年 3 月 31 日發佈，以及 8,000,000於 2023 年 12 月 31 日發行； 7,440,025截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份，以及 7,428,710截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
額外的實收資本15,308 14,495 
留存收益428,532 427,333 
累計其他綜合收益（虧損）(100,954)(103,494)
庫存股(27,584)(27,584)
571,290截至2024年3月31日的股票（按成本計算），以及 571,290截至2023年12月31日的股票，按成本計算
股東權益總額
319,308 314,750 
負債和股東權益總額
$3,696,390 $3,617,579 
參見合併財務報表附註。
2
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
合併收益表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
利息收入
貸款，包括費用$28,045 $22,760 
應税證券8,943 9,802 
免税證券1,361 1,458 
其他利息收入396 308 
利息收入總額38,745 34,328 
利息支出
存款12,931 5,401 
借入的資金3,655 4,138 
其他利息支出28 15 
利息支出總額16,614 9,554 
淨利息收入
22,131 24,774 
信用損失費用——貸款和可供出售證券(670)523 
信用損失支出——資產負債表外信貸風險敞口— (8)
（收回）信貸損失準備金總額(670)515 
扣除信貸損失費用後的淨利息收入22,801 24,259 
非利息收入
信託和財富管理1,419 1,337 
服務費和費用1,606 1,635 
證券淨收益（虧損）— — 
公司擁有的人壽保險收入547 560 
其他非利息收入682 682 
非利息收入總額4,254 4,214 
非利息支出
薪金和工資9,518 9,494 
養老金和其他員工福利2,365 2,468 
佔用率1,538 1,457 
設備租賃、折舊和維護1,281 1,339 
其他操作6,463 5,607 
非利息支出總額21,165 20,365 
所得税前收入5,890 8,108 
所得税支出
678 584 
淨收入
$5,212 $7,524 
每股普通股收益：
基本$0.70 $1.01 
稀釋0.69 1.00 
參見合併財務報表附註。
3
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$5,212 $7,524 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
證券的未實現收益（虧損）：
期內產生的未實現收益（虧損），扣除税款美元117和 ($4,577) 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(441)17,218 
扣除税款後的證券損失（收益）的重新分類調整—和 $—分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
— — 
扣除税款後的公允價值套期保值虧損（收益）的重新分類調整8和 $496分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(32)(1,866)
現金流對衝的未實現收益（虧損）：
現金流對衝的未實現持有收益（虧損），扣除税款（美元）707) 和 ($13) 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
2,660 47 
淨收入中包含的扣除税款的虧損（收益）的重新分類調整（美元）94) 和 ($76) 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
353 287 
其他綜合收益總額（虧損）2,540 15,686 
綜合收益（虧損）
$7,752 $23,210 

參見合併財務報表附註。
4
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
股東權益變動綜合報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股額外付費
資本		已保留
收益		全面
收入（虧損）		財政部
股票		股東
公平
已發行股票金額
2023 年 12 月 31 日餘額7,428,710 $4,000 $14,495 $427,333 $(103,494)$(27,584)$314,750 
淨收入— — — 5,212 — — 5,212 
其他綜合收益（虧損）— — — — 2,540 — 2,540 
（購買）出售庫存股，淨額— — — — — — — 
申報的現金分紅-美元0.53每股
— — — (3,939)— — (3,939)
基於股份的薪酬支出，淨額11 6 813 (74)— — 745 
餘額 2024 年 3 月 31 日7,440,025 $4,006 $15,308 $428,532 $(100,954)$(27,584)$319,308 
2022 年 12 月 31 日餘額7,425,760 $4,000 $12,282 $424,391 $(139,495)$(27,725)$273,453 
由於採用CECL而產生的累積效應調整，扣除税款— — — (3,439)— — (3,439)
淨收入— — — 7,524 — — 7,524 
其他綜合收益（虧損）— — — — 15,686 15,686 
（購買）出售庫存股，淨額2,080 — — — — 99 99 
申報的現金分紅-美元0.53每股
— — — (3,936)— — (3,936)
基於股份的薪酬支出，淨額— — 404 (8)— — 396 
2023 年 3 月 31 日餘額7,427,840 $4,000 $12,686 $424,532 $(123,809)$(27,626)$289,783 
參見合併財務報表附註。
5
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
合併現金流量表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨收入$5,212 $7,524 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
固定資產的折舊和攤銷820 684 
住房税收抵免的攤銷1,372 1,398 
出售可供出售證券的已實現虧損（收益）— — 
(收回) 信貸損失準備金(670)515 
公司擁有的人壽保險收入(547)(560)
遞延所得税（福利）741 (1,234)
處置固定資產的損失235 — 
證券的增持(442)(466)
證券攤銷2,228 2,350 
基於股份的薪酬支出632 581 
償還經營租賃負債(598)(810)
待售貸款的（收益）(67)(15)
出售待售貸款的收益5,457 658 
待售貸款公允價值的變化26 7 
待售貸款的發放來源(6,340)(1,010)
應計應收利息 (增加) 減少(433)323 
其他資產（增加）減少1,006 (1,235)
應計應付利息和其他負債的增加 (減少)(1,543)2,216 
經營活動提供的淨現金流$7,089 $10,926 
來自投資活動的現金流
可供出售證券的到期、預付款和看漲期的收益，淨額35,010 28,883 
出售可供出售證券的收益，淨額1,281 — 
購買可供出售的證券，淨額(65,718)— 
限制性股票的銷售2,304 22,232 
購買限制性股票(12,696)(14,918)
購置不動產和設備，扣除處置額(1,503)(2,671)
（購買）公司擁有的人壽保險的收益1,130 (6)
向客户提供的貸款（增加），淨額(30,425)(64,517)
淨現金流量（用於）投資活動$(70,617)$(30,997)
來自融資活動的現金流
非計息賬户淨額（減少）(7,553)(53,969)
計息賬户淨增加（減少）(4,215)165,960 
其他短期借款的增加（減少）88,000 (21,400)
償還融資租賃負債(53)(39)
已支付的現金分紅(3,939)(3,936)
員工股票購買計劃的收益48 — 
普通股的發行819 — 
6
目錄
Burke & Herbert 金融服務公司
合併現金流量表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
出售庫存股— 99 
融資活動提供的淨現金流量$73,107 $86,715 
現金和現金等價物的增加9,579 66,644 
現金和現金等價物
期初44,498 50,295 
期末$54,077 $116,939 
現金流信息的補充披露
以下各項的現金支付：
向存款人支付的利息$14,978 $4,276 
為其他借入資金支付的利息785 3,952 
融資租賃支付的利息28 15 
所得税625 — 
可供出售證券的未實現收益變動(559)21,795 
因獲得使用權資產而產生的租賃負債— — 
從投資組合貸款轉為待售貸款— — 
通過持有的待售貸款為銷售融資— — 
參見合併財務報表附註。

7
目錄
注意事項 1— 業務活動的性質和重要會計政策
操作性質
伯克和赫伯特金融服務公司（“伯克和赫伯特”）於2022年9月14日作為弗吉尼亞州的一家公司成立，作為伯克和赫伯特銀行信託公司（“銀行”）（統稱為 “公司”）的控股公司。該公司在重組交易中成為該銀行的控股公司後，於2022年10月1日以銀行控股公司的身份開始運營。該交易被視為內部重組，因為該銀行的所有股東都成為該公司的股東。2023 年 9 月，公司選擇成為金融控股公司。作為一家金融控股公司，該公司受美聯儲的監管和監督。該公司沒有物質業務，並擁有 100銀行的百分比。該銀行是弗吉尼亞州的一家特許商業銀行，於1852年開始運營。該銀行受聯邦存款保險公司（“FDIC”）和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局（“弗吉尼亞BFI”）的監督和監管。
該銀行的主要市場區域包括弗吉尼亞州北部，它有 23分支機構遍佈北弗吉尼亞地區，商業貸款辦公室位於弗雷德裏克斯堡、勞登縣和弗吉尼亞州里士滿以及馬裏蘭州貝塞斯達。該公司的分支機構接受來自不同客户羣的商業和消費者存款。該公司的存款產品包括支票賬户、儲蓄賬户和定期證書賬户。該公司的貸款組合包括商業和消費貸款，其中很大一部分由房地產擔保。

與薩米特金融集團公司合併

自2024年5月3日（“截止日期”）起，Burke & Herbert完成了先前宣佈的交易 與 根據伯克和赫伯特與薩米特於2023年8月24日簽訂的重組協議和計劃以及隨附的合併計劃（“合併協議”），西弗吉尼亞州的一家公司Summit Financial Group, Inc.（“Summit”）。以下是截至合併截止日期的事件性質的描述，但目前管理層無法估計其對財務報表的影響。

根據合併協議，在截止日期，（i）Summit與Burke & Herbert併入Burke & Herbert，Burke & Herbert繼續作為倖存的公司（“合併”）；（ii）合併後，西弗吉尼亞州特許銀行、Summit（“SCB”）的全資子公司Summit Community Bank, Inc. 立即與弗吉尼亞州的伯克和赫伯特銀行與信託公司合併特許銀行和伯克和赫伯特銀行（“伯克和赫伯特銀行”）的全資子公司，伯克和赫伯特銀行是倖存的銀行（“銀行合併”）。

在合併中，在合併生效時已發行的Summit普通股的持有人獲得了 0.5043Burke & Herbert持有的每股Summit普通股的股份（“交換比率”），但須以現金代替部分股票。合併中應付的總對價約為 7,405,772伯克和赫伯特普通股的股票。此外，峯會的每一部分 6.0已發行和流通的2021年系列固定利率非累積永久優先股（“2021年峯會系列優先股”）轉換為獲得伯克和赫伯特新創建的伯克和赫伯特系列優先股——伯克和赫伯特系列2021年優先股（“伯克和赫伯特系列2021年優先股”）股份的權利。

演示基礎
隨附的合併財務報表包括伯克和赫伯特金融服務公司及其全資子公司伯克和赫伯特銀行信託公司，是根據美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用的季度報告規定編制的。公司的會計和報告政策符合公認會計原則，反映了銀行業的慣例。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。因此，這些未經審計的財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司與銀行之間的所有重要公司間賬户和交易均已取消。在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須做出影響財務報表的估算和假設
8
目錄
附註1—業務活動的性質和重要會計政策（續）
截至資產負債表之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
管理層認為，所有調整均已作出，僅包括正常的經常性調整，這些調整是這些財務報表中公允列報經營業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。截至2023年12月31日，本季度報告中包含的所有金額和披露均來自公司經審計的合併財務報表。前一期間的某些項目已重新分類，以符合目前的列報方式。這些重新分類對上一年度的淨收入或股東權益沒有影響。
最近採用的會計準則
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-02更新會計準則（“ASU”）， 投資——權益法和合資企業（主題 323）：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資。這些修正案允許申報實體選擇使用比例攤銷方法對符合條件的税收權益投資進行入賬，無論哪個計劃產生了相關的所得税抵免。亞利桑那州立大學於2024年1月1日對我們生效，對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量。亞利桑那州立大學 2022-03 年澄清説，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。亞利桑那州立大學於2024年1月1日對我們生效，對我們的合併財務報表沒有重大影響。
有待通過新的會計準則
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）: 對所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學的修正案要求實體在税率對賬中披露特定類別，併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息，量化門檻大於税前收入乘以該實體適用的法定税率計算出的金額的百分之五。此外，該亞利桑那州立大學的修正案要求實體披露按聯邦、州和外國税分列的已繳所得税金額（扣除收到的退款），以及按個別司法管轄區分的所得税金額（扣除收到的退款），這些金額等於或大於已繳總所得税的百分之五（扣除收到的退款）。最後，該亞利桑那州立大學的修正案要求實體披露不計所得税支出（或福利）的持續經營收入（或虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦、州和國外分類的持續經營所得税支出（或收益）。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。修正案應在預期的基礎上適用；但是，允許追溯適用。我們預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06， 披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會的某些披露要求納入了FASB會計準則編纂中。預計亞利桑那州立大學的修正案將澄清或改善各種編纂主題的披露和列報要求，使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或提供財務報表的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從法典中刪除，不會對任何實體生效。我們預計亞利桑那州立大學2023-06的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。


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目錄
注意事項 2— 證券
可供出售（“AFS”）證券的賬面金額及其截至2024年3月31日和2023年12月31日的大致公允價值彙總如下（以千計）：
2024年3月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國國債和政府機構$196,742 $— $19,211 $177,531 
州和市政當局的義務533,934 3 75,343 458,594 
住宅抵押貸款支持-機構47,108 — 4,114 42,994 
住宅抵押貸款支持——非機構312,730 28 16,752 296,006 
商業抵押貸款支持-機構35,395 29 1,005 34,419 
商業抵押貸款支持——非機構176,385 2 5,988 170,399 
資產支持83,742 179 1,063 82,858 
其他14,179 — 1,460 12,719 
總計$1,400,215 $241 $124,936 $1,275,520 
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國國債和政府機構$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政當局的義務535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押貸款支持——非機構284,826 17 18,812 266,031 
商業抵押貸款支持-機構36,151 28 1,294 34,885 
商業抵押貸款支持——非機構183,454 — 6,393 177,061 
資產支持79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
總計$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，攤銷成本為美元的AFS證券827.5百萬和美元826.5分別為百萬美元，估計公允價值為美元740.2百萬和美元742.5根據法律要求或允許，分別質押了100萬英鎊作為有擔保借款、衍生品風險敞口的抵押品或為公共存款提供擔保。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已實現收益、已實現虧損和證券銷售收益總額如下（以千計）：
2024年3月31日2023年3月31日
已實現收益總額$— $— 
已實現虧損總額— — 
出售證券的收益1,281 — 
與2024年3月31日和2023年3月31日的這些淨已實現收益和虧損相關的税收優惠（準備金）為美元—，以及 $—，分別地。
截至2024年3月31日，AFS證券的到期日如下（以千計）：（未在單一到期日到期的證券的預期到期日是根據估計的預付款速度下的平均壽命計算的。 預期到期日可能與合同到期日有所不同，因為借款人有權要求或預付某些債務（包括或不包括提前還款或預付罰款）。
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目錄
注2 — 證券（續）
2024年3月31日
攤銷成本
一年或更短一到五年五到十年十年後總計
可供出售的證券
美國國債和政府機構$29,986 $141,415 $25,341 $— $196,742 
州和市政當局的義務— 29,704 342,328 161,902 533,934 
住宅抵押貸款支持-機構43 19,002 28,063 — 47,108 
住宅抵押貸款支持——非機構93,656 120,285 97,243 1,546 312,730 
商業抵押貸款支持-機構25 21,637 13,733 — 35,395 
商業抵押貸款支持——非機構60,657 110,594 5,134 — 176,385 
資產支持8,034 40,745 34,963 — 83,742 
其他— — 9,500 4,679 14,179 
總計$192,401 $483,382 $556,305 $168,127 $1,400,215 
2024年3月31日
公允價值
一年或更短一到五年五到十年十年後總計
可供出售的證券
美國國債和政府機構$29,943 $125,632 $21,956 $177,531 
州和市政當局的義務— 27,643 303,382 127,569 458,594 
住宅抵押貸款支持-機構42 18,585 24,367 — 42,994 
住宅抵押貸款支持——非機構92,335 115,975 86,192 1,504 296,006 
商業抵押貸款支持-機構25 21,168 13,226 — 34,419 
商業抵押貸款支持——非機構59,551 106,687 4,161 — 170,399 
資產支持7,983 40,615 34,260 — 82,858 
其他— — 8,041 4,678 12,719 
總計$189,879 $456,305 $495,585 $133,751 $1,275,520 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有的超過股東權益10％的證券。
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目錄
注2 — 證券（續）
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按投資類別彙總的公司證券的未實現虧損總額和公允價值，以及個別證券處於持續未實現虧損狀況的時間長度。
連續未實現虧損少於十二個月且超過十二個月的AFS證券如下（以千計）：
2024年3月31日
少於十二個月超過十二個月
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額未實現虧損總額
可供出售的證券
美國國債和政府機構$— $— $177,531 $19,211 $19,211 
州和市政當局的義務210 — 454,027 75,343 75,343 
住宅抵押貸款支持-機構33 1 42,961 4,113 4,114 
住宅抵押貸款支持——非機構46,997 605 236,676 16,147 16,752 
商業抵押貸款支持-機構— — 33,645 1,005 1,005 
商業抵押貸款支持——非機構30,142 210 133,257 5,778 5,988 
資產支持8,493 38 53,526 1,025 1,063 
其他4,678 1 8,041 1,459 1,460 
總計$90,553 $855 $1,139,664 $124,081 $124,936 
2023年12月31日
少於十二個月超過十二個月
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額未實現虧損總額
可供出售的證券
美國國債和政府機構$— $— $179,071 $17,955 $17,955 
州和市政當局的義務501 14 458,113 72,033 72,047 
住宅抵押貸款支持-機構36 — 42,203 4,836 4,836 
住宅抵押貸款支持——非機構632 2 263,184 18,810 18,812 
商業抵押貸款支持-機構— — 34,080 1,294 1,294 
商業抵押貸款支持——非機構23,437 254 153,625 6,139 6,393 
資產支持3,721 9 56,106 1,393 1,402 
其他— — 8,014 1,486 1,486 
總計$28,327 $279 $1,194,396 $123,946 $124,225 
公司必須對AFS證券進行減值評估，以確定公司是否有意出售該證券，或者更有可能需要在復甦之前出售該證券。如果這些情況適用，該指導方針要求公司通過收益將證券的攤銷成本基礎降至其公允價值。該公司還評估AFS證券的未實現虧損，以確定證券的公允價值下降至攤銷成本基礎以下是否是信貸因素造成的。評估基於標的借款人的信譽、標的抵押品的表現（如果適用）以及證券結構中的信貸支持水平等因素。管理層還評估可能表明信貸因素導致證券公允價值下降的其他因素和情況。
這包括但不限於對證券類型以及公允價值低於成本的程度以及發行人的短期前景的評估。如果該評估表明存在信用損失，則將證券預期現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本，則記錄信貸損失備抵金（“ACL”），受當前預期信用損失（“CECL”）標準下公允價值低於攤銷成本基礎的金額限制，非信貸因素造成的下降將計入累計其他綜合收益
12
目錄
注2 — 證券（續）
（“AOCI”），扣除税款。如果將信用損失計入收益，則隨後對可收款性預期的改善將通過ACL進行確認。如果證券的公允價值增加到攤銷成本以上，則未實現收益將計入合併財務狀況報表中扣除税款的累計其他綜合收益。在實施CECL標準之前，信貸事件造成的未實現損失將需要通過非臨時減值方法直接減記AFS證券。
截至2024年3月31日，該公司沒有記錄AFS證券的ACL。該公司認為，AFS證券的未實現虧損與市場狀況的波動有關，主要是利率的波動，並不反映信貸的惡化。該公司有 391截至2024年3月31日處於未實現虧損狀況的證券。公司對截至2024年3月31日處於未實現虧損狀況的AFS證券進行了信用相關減值評估，並根據多種因素得出結論，不存在減值，其中包括：（1）證券信貸質量高，（2）未實現虧損主要是市場波動和市場利率上升造成的，（3）投資的合同條款不允許發行人以低於的價格結算證券每項投資的面值，（4）發行人繼續按時支付本金，以及利息支付，以及（5）公司不打算出售任何投資，而且 “很可能” 的會計準則尚未得到滿足，因此要求公司在收回攤銷成本基礎之前出售任何投資。因此，有 不截至2024年3月31日的AFS證券ACL。
美國財政部和聯邦機構的證券以及聯邦機構抵押貸款（住宅和商業）支持證券
截至2024年3月31日，與之相關的未實現虧損 12美國國債和政府機構證券， 16住宅抵押貸款支持——機構證券，以及 14商業抵押貸款支持——鑑於美國政府提供的明示或隱性擔保，機構證券通常是由利率的變化驅動的，而不是信貸損失造成的。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
美國各州和市政當局的證券
截至2024年3月31日，與之相關的未實現虧損 202州和市政證券主要是由利率的變化引起的，而不是證券的信貸質量的變化。這些證券是投資級證券，在決定購買之前，通常根據我們自己的投資標準承保，在做出投資決策時不依賴債券保險公司的擔保。作為我們持續減值分析的一部分，這些證券將繼續受到監測，但即使評級機構降低了債券保險公司的信用評級，預計也會有表現。因此，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本基礎。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
住宅和商業抵押貸款支持—非機構證券
截至2024年3月31日，與之相關的未實現虧損 90住宅抵押貸款支持—非機構證券和 32商業抵押貸款支持——非機構證券通常由利率、信用利差和預計抵押品損失的變化驅動。我們通過估算預期現金流的現值來評估信用減值。確定預期現金流的關鍵假設包括違約率、損失嚴重程度和/或預付款率。根據我們對預期信貸損失和證券信用增強水平的評估，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
資產支持證券
截至2024年3月31日，與之相關的未實現虧損 21資產支持證券通常是由利率、信用利差和預計抵押品損失的變化推動的。我們通過估算預期現金流的現值來評估信用減值。確定預期現金流的關鍵假設包括違約率、損失嚴重程度和/或預付款率。根據我們對預期信貸損失和證券信用增強水平的評估，我們預計將收回這些證券的全部攤銷成本。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
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目錄
注2 — 證券（續）
其他證券
截至2024年3月31日，與之相關的未實現虧損 4證券主要是由利率而不是證券的信貸質量驅動的。在決定購買之前，這些投資是根據我們自己的投資標準承保的，在做出投資決策時不依賴債券保險公司的擔保。根據我們對預期信貸損失的評估，我們預計將收回證券的全部攤銷成本基礎。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日，這些證券的未實現虧損不需要ACL。
限制性庫存，按成本計算
該公司對聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）股票的投資總額為美元16.3百萬和美元5.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。FHLB股票通常被視為長期投資和限制性投資證券，按成本計值，因為除了FHLB或成員機構外，該股票沒有市場。因此，在評估FHLB股票的減值情況時，其價值基於票面價值的最終可收回性，而不是通過識別價值的暫時下跌來計算。截至2024年3月31日，公司認為該投資沒有減值，也沒有確認任何減值。FHLB股票包含在單獨的細列項目中，限制性股票按成本計入合併資產負債表，不屬於公司AFS證券投資組合。該公司在合併資產負債表上的限制性股票項目還包括對社區銀行家銀行的投資, 總計 $502024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為 1,000，按成本計值，截至 2024 年 3 月 31 日未減值。
注意事項 3— 貸款
如下表所示，該公司的貸款組合領域包括（i）商業地產，（ii）自住的商業地產，（iii）收購、建設和開發，（iv）商業和工業，（v）單户住宅（1-4個單元），以及（vi）消費類非房地產等。與貸款活動相關的風險因貸款領域而異，並受利率變動、貸款擔保抵押品市場狀況和總體經濟狀況的影響。
•商業房地產貸款的風險與房地產抵押品租賃產生的淨營業收入或出售抵押品產生的收入有關。其他風險因素包括保薦人的信譽和抵押品的價值。
•自有商業房地產貸款具有與佔用該財產的企業的運營和抵押品的價值相關的風險。
•收購、建設和開發貸款的風險與借款人的信譽度、預算範圍內的項目完成、完工後的出售以及抵押品的價值有關。
•商業和工業貸款承擔與企業運營和抵押品價值（如果有）相關的風險。
•用於消費目的的單户住宅（1-4個單元）貸款存在與借款人的持續信譽和抵押品價值相關的風險。用於投資目的的單户住宅（1-4套）貸款存在與借款人的持續信用信譽、抵押品的價值以及租賃房地產抵押品產生的淨營業收入或出售抵押品產生的收入相關的風險。
•消費類非房地產和其他貸款存在與借款人的信譽和抵押品的價值（如果有）相關的風險。
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目錄
附註3——貸款（續）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按投資組合分部劃分的貸款餘額如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
商業地產$1,305,152 $1,309,084 
業主自住的商業地產131,154 131,381 
收購、建設和開發72,022 49,091 
商業和工業82,774 67,847 
單户住宅（1-4 個單元）524,804 527,980 
消費類非房地產及其他2,249 2,373 
貸款，總額2,118,155 2,087,756 
信用損失備抵金(24,606)(25,301)
貸款，淨額$2,093,549 $2,062,455 
上述貸款類別中包含的遞延貸款淨費用共計 $3.3百萬和美元3.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。該公司持有 $1.3百萬和 $3.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別減去遞延費和成本，薪資保護計劃貸款為百萬美元。
注意事項 4— 信用損失備抵金
2023年1月1日，公司按照《會計準則編纂》（“ASC”）326的要求採用了CECL方法。CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款。截至2024年3月31日提供的所有信息均符合ASC 326的規定。
公司的ACL每季度計算一次，對信貸損失準備金的任何調整都記錄在合併損益表中。管理層使用加權平均剩餘到期日（“WARM”）方法計算所有貸款類別集體評估貸款的量化部分。為了估算公司的ACL，管理層通常根據聯邦電話代碼對集體評估的貸款進行評估，以便對具有相似風險特徵的貸款進行分組。
風險特徵不相似的貸款以個人貸款為基礎進行評估，不包括在ACL的集體評估中。根據CECL確定要進行單獨評估的貸款包括非應計狀態的貸款，可能包括風險特徵與按貸款池進行集體評估的其他應計貸款不具有相似風險特徵的應計貸款。可以對個人評估的貸款進行特定的儲備分析，該分析會考慮抵押品價值、可觀察的市場價格或預期未來現金流的現值。如果使用上述方法之一的貸款的測定價值小於貸款的賬面價值，則分配特定的儲備金。
根據管理層的分析，除了用於計算合理且可支持的預測和集體評估貸款的迴歸期預測的信息外，還可能對影響貸款組合損失風險的其他因素進行調整。管理層可以將基於當前和預期狀況的定性風險因素視為增加或減少儲備金的保證，衡量標準是與宏觀經濟可變損失驅動因素相關的補充信息，用於計算合理和可支持的預測和迴歸期
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目錄
附註4——信貸損失備抵金（續）
預測。管理層考慮的這些定性風險因素在很大程度上與採用CECL之前的傳統因素相似。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月，以及截至2023年3月31日的三個月，ACL中的活動，包括採用CECL的影響（以千計）。
商業地產業主自住的商業地產收購、建設和開發商業和工業單户住宅（1-4 個單元）消費類非房地產及其他未分配總計
三個月已結束
2024年3月31日
期初餘額$20,633 $783 $368 $645 $2,797 $75 $— $25,301 
(收回) 信貸損失準備金
(1,659)(1)306 179 474 31 — (670)
扣款— — — — — (30)— (30)
回收率3 — — — 1 1 — 5 
期末餘額$18,977 $782 $674 $824 $3,272 $77 $— $24,606 
2023年3月31日
期初餘額$15,477 $635 $2,082 $438 $2,379 $28 $— $21,039 
採用 CECL 的影響2,686 (6)(640)237 1,661 187 — 4,125 
貸款損失備抵金（收回）
218 (73)410 25 (13)(44)— 523 
扣款— — — — — (17)— (17)
回收率28 — — — 3 3 — 34 
期末餘額$18,409 $556 $1,852 $700 $4,030 $157 $— $25,704 
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附註4——信貸損失備抵金（續）
入賬的貸款投資不包括應計應收利息和貸款發放費，不包括因非重要性而產生的淨額。下表按投資組合細分市場顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的逾期貸款中記錄的投資賬齡情況（以千計）：
2024年3月31日
逾期未到 30-59 天逾期未到 60-89 天逾期 90 天或更長時間逾期未付總額當前貸款貸款總額逾期 90 天且仍在累計非應計貸款
商業地產$— $— $22,094 $22,094 $1,283,058 $1,305,152 $22,094 $— 
業主自住的商業地產134 — 635 769 130,385 131,154 — 1,287 
收購、建設和開發— — — — 72,022 72,022 — — 
商業和工業90 — 339 429 82,345 82,774 339 — 
單户住宅（1-4 個單元）3,341 — 27 3,368 521,436 524,804 — 3,028 
消費類非房地產及其他24 — — 24 2,225 2,249 — — 
總計$3,589 $— $23,095 $26,684 $2,091,471 $2,118,155 $22,433 $4,315 
2023年12月31日
逾期未到 30-59 天逾期未到 60-89 天逾期 90 天或更長時間逾期未付總額當前貸款貸款總額逾期 90 天且仍在累計非應計貸款
商業地產$10,496 $— $— $10,496 $1,298,588 $1,309,084 $— $— 
業主自住的商業地產— — 790 790 130,591 131,381 — 1,000 
收購、建設和開發— — — — 49,091 49,091 — — 
商業和工業195 364 — 559 67,288 67,847 — — 
單户住宅（1-4 個單元）1,657 289 1,532 3,478 524,502 527,980 — 2,744 
消費類非房地產及其他3 — — 3 2,370 2,373 — — 
總計$12,351 $653 $2,322 $15,326 $2,072,430 $2,087,756 $— $3,744 
在本報告所述期間，非應計貸款確認的利息收入金額並不重要。
信貸質量指標
公司根據有關借款人償還債務能力的相關信息，例如：當前財務信息、歷史還款經驗、信用文件、公共信息、當前經濟信息和其他因素，將貸款歸類為風險類別。公司通過按信用風險對貸款進行分類來單獨分析貸款。公司在發放時對所有商業貸款進行內部評級。此外，公司對前25種非同質商業貸款關係進行年度評估，以公司對每位借款人的總風險敞口來衡量。公司使用以下定義進行信用風險分類：
通過：其中包括風險水平可接受的令人滿意的貸款。
特別提及：被列為特別提及的貸款存在潛在的信用疲軟，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的還款前景惡化或該機構的信貸狀況在未來的某個時候惡化。
不合標準：歸類為不合格貸款具有明確的弱點或弱點，會危及債務的有序清算。被歸類為不合格貸款的淨資產、借款人的還款能力或質押的抵押品的充分保護不足。如果弱點得不到糾正，則可能會損失部分本金和/或利息。
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附註4——信貸損失備抵金（續）
值得懷疑：被歸類為可疑貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，還有一個特點是，這些弱點使根據目前現有的事實、條件和價值進行全額收款或清算非常值得懷疑且不太可能。
損失：歸類為損失的貸款被視為無法收回，沒有理由繼續作為可行資產存在。雖然將來可能出現一定程度的復甦，但目前推遲註銷這些貸款既不切實際，也不理想。
該公司擁有規模較小的同質貸款組合，這些貸款未進行個人風險評級，包含在單户住宅和消費類非房地產以及其他貸款類別中。通常，這些貸款類別被評為 “及格”，除非這些貸款是非應計貸款，然後被歸類為不合格貸款。
下表按發放年份、貸款類別和信貸質量顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款組合的攤銷成本基礎（以千計）：
2024年3月31日
定期貸款
20242023202220212020優先的循環貸款總計
商業地產
通過$39,603 $189,776 $257,828 $149,843 $22,496 $490,273 $37,907 $1,187,726 
特別提及— — 12,235 35,586 — — — 47,821 
不合標準— — 15,360 2,351 — 51,894 — 69,605 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計 $39,603 $189,776 $285,423 $187,780 $22,496 $542,167 $37,907 $1,305,152 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
業主自住的商業地產
通過$1,999 $9,260 $31,907 $11,035 $13,551 $51,867 $8,384 $128,003 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — 529 — — 2,298 — 2,827 
值得懷疑— — — — — 324 — 324 
損失— — — — — — — — 
總計$1,999 $9,260 $32,436 $11,035 $13,551 $54,489 $8,384 $131,154 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
收購、建設和開發
通過$2,030 $20,603 $31,779 $3,490 $— $929 $11,925 $70,756 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — 1,266 — 1,266 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$2,030 $20,603 $31,779 $3,490 $— $2,195 $11,925 $72,022 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
商業和工業
通過$2,275 $23,424 $13,949 $2,499 $114 $1,218 $38,792 $82,271 
特別提及— — — — — — — — 
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目錄
附註4——信貸損失備抵金（續）
不合標準— — — 503 — — — 503 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$2,275 $23,424 $13,949 $3,002 $114 $1,218 $38,792 $82,774 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
單户住宅（1-4 個單元）
通過$5,561 $77,408 $120,119 $59,440 $31,929 $172,416 $54,903 $521,776 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — 289 238 2,501 — 3,028 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$5,561 $77,408 $120,119 $59,729 $32,167 $174,917 $54,903 $524,804 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
消費類非房地產及其他
通過$137 $199 $135 $34 $117 $683 $944 $2,249 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$137 $199 $135 $34 $117 $683 $944 $2,249 
年初至今的扣款總額$30 $— $— $— $— $— $— $30 
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目錄
附註4——信貸損失備抵金（續）

2023年12月31日
定期貸款
20232022202120202019優先的循環貸款總計
商業地產
通過$195,857 $261,817 $166,253 $22,791 $75,170 $416,774 $36,761 $1,175,423 
特別提及— 12,235 35,449 — 4,876 — — 52,560 
不合標準— 15,420 12,847 — 2,209 50,625 — 81,101 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$195,857 $289,472 $214,549 $22,791 $82,255 $467,399 $36,761 $1,309,084 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
業主自住的商業地產
通過$9,309 $31,725 $11,229 $14,103 $10,279 $43,616 $6,184 $126,445 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— 532 — — — 4,404 — 4,936 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$9,309 $32,257 $11,229 $14,103 $10,279 $48,020 $6,184 $131,381 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
收購、建設和開發
通過$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
商業和工業
通過$29,111 $15,204 $4,344 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,025 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — 822 — — — — 822 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$29,111 $15,204 $5,166 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,847 
年初至今的扣款總額$— $— $— $29 $— $— $— $29 
單户住宅（1-4 個單元）
通過$78,222 $122,067 $60,202 $32,158 $40,938 $137,376 $54,273 $525,236 
特別提及— — — — — — — — 
20
目錄
附註4——信貸損失備抵金（續）
不合標準— — 291 243 — 2,171 39 2,744 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$78,222 $122,067 $60,493 $32,401 $40,938 $139,547 $54,312 $527,980 
年初至今的扣款總額$— $— $— $— $— $— $— $— 
消費類非房地產及其他
通過$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
特別提及— — — — — — — — 
不合標準— — — — — — — — 
值得懷疑— — — — — — — — 
損失— — — — — — — — 
總計$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
年初至今的扣款總額$— $165 $— $— $— $— $— $165 
總計$321,368 $483,436 $305,178 $69,608 $134,601 $656,867 $116,698 $2,087,756 
下表提供了有關抵押依賴貸款的信息，這些貸款是為確定截至2024年3月31日和2023年12月31日的ACL而單獨評估的（以千計）：
2024年3月31日
有津貼沒有相關津貼總計
攤銷成本相關津貼攤銷成本攤銷成本相關津貼
2024年3月31日
商業地產$— $— $— $— $— 
業主自住的商業地產324 247 963 1,287 247 
收購、建設和開發— — — — — 
商業和工業— — — — — 
單户住宅（1-4 個單元）289 18 2,739 3,028 18 
消費類非房地產及其他— — — — — 
總計$613 $265 $3,702 $4,315 $265 
2023年12月31日
有津貼沒有相關津貼總計
攤銷成本相關津貼攤銷成本攤銷成本相關津貼
2023年12月31日
商業地產$— $— $— $— $— 
業主自住的商業地產— — 1,000 1,000 — 
收購、建設和開發— — — — — 
商業和工業— — — — — 
單户住宅（1-4 個單元）— — 2,744 2,744 — 
消費類非房地產及其他— — — — — 
總計$— $— $3,744 $3,744 $— 
2023 年 1 月 1 日，公司在修改後的回顧基礎上採用了 ASU 2022-02。亞利桑那州立大學 2022-02 取消了陷入困境的債務重組（“TDR”）會計模式，並要求公司根據會計結果進行評估
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目錄
附註4——信貸損失備抵金（續）
貸款修改，無論借款人是否遇到財務困難，修改都會導致合同現金流發生微不足道的直接變化，代表新貸款或現有貸款的延續。這一變更要求根據ASC 310-20《應收賬款——不可退還的費用和其他成本》中的一般貸款修改指導方針考慮所有貸款修改，並要求各實體在向遇到財務困難的借款人修改貸款時遵守新的披露要求。
公司可以通過提供本金豁免、延期、降低利率或其他微不足道的延遲還款來修改向遇到財務困難的借款人提供的貸款。當提供主寬恕時，寬恕金額將從前交叉韌帶中扣除。公司還可能對個人貸款提供多種類型的修改。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司沒有向遇到財務困難且貸款合同現金流直接變化微不足道的借款人提供任何修改。
注意事項 5— 存款
達到或超過聯邦存款保險公司保險限額25萬美元的定期存款總額約為美元108.0百萬和美元92.3分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日達到百萬人。經紀定期存款已全額投保，總額為 $370.8百萬和美元389.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。通過存款證賬户註冊服務（“CDARS”）計劃進行的定期存款總額為美元24.3截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬美元24.2截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。
截至2024年3月31日，截至2024年12月31日的剩餘九個月以及隨後五年的定期存款的預定到期日如下（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
截至2024年12月31日的剩餘九個月$383,222 
2025159,208 
202684,314 
202749,583 
202878,369 
2029173 
總計$754,869 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，個人退休賬户定期存款中包含的金額總額為美元27.4百萬和美元28.5分別是百萬。
美元透支117千和 $110截至2024年3月31日和截至2023年12月31日的財年，千筆貸款分別被重新歸類為貸款。
注意事項 6— 預付款和其他借款
該公司的借款額為美元360.0百萬和美元272.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。截至2024年3月31日，這筆債務的利率範圍為 4.78% 至 5.58%。截至2023年12月31日，這筆債務的利率範圍為 4.38% 至 5.57%。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，平均未償餘額為美元303.6百萬和美元293.9分別為百萬。該公司的融資租賃負債未包含在這些餘額中——見 附註7——租賃財產以討論合併資產負債表應計利息和其他負債項目中包含的該負債。公司不時的短期借款可能包括來自亞特蘭大FHLB的預付款、代理銀行的無抵押貸款以及來自美聯儲折扣窗口的擔保額度。
該公司在亞特蘭大FHLB擁有可用的信貸額度，以及來自代理銀行關係的無抵押聯邦基金信貸額度。通過這些來源，該公司的總借款能力為 $994.2百萬個，未使用容量為 $704.2截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。信貸額度的預付款由證券和貸款擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，以可用信貸額度質押的證券和貸款的可借抵押品價值為美元805.9百萬和美元797.8分別為百萬。截至2024年3月31日，公司的所有借款將在一個日曆年內到期。
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目錄
附註6—聯邦住房貸款銀行預付款和其他短期借款
截至2024年3月31日，這些借款的合同到期日均在報告日後的一年內到期，如下所示（以千計）：

將於 2024 年到期$340,000 
將於 2025 年到期20,000 
總計$360,000 
注意事項 7— 租賃房產
出租人安排
公司與客户簽訂經營租約，在公司未使用的某些自有場所中租賃空置空間。這些運營租賃通常按月分期支付，期限約為 兩年到附近 十一年了並且可能包含續訂選項。 租賃收入的組成部分（包含在合併收益表的非利息支出中）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
營業租賃收入$575 $575 
租賃收入總額$575 $575 
截至2024年3月31日，經營租賃應收賬款的剩餘到期日如下（以千計）：
經營租賃
截至 2024 年 12 月 31 日的剩餘九個月$1,726 
20252,265 
20261,657 
20271,356 
20281,333 
此後2,450 
租賃應收賬款總額$10,787 
承租人安排
該公司已經簽訂了分支機構和辦公空間的租賃協議。對租賃進行評估，以確定該租約將歸類為融資租賃還是經營租賃。某些租賃提供了延長租賃期限的選項，在合理保證期權得到行使的範圍內，公司已將此類延期納入租賃負債的計算中。包括續訂選項在內，公司的租賃條款範圍從低於 一年到附近 十四年。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有會影響分紅或要求承擔額外財務義務的限制或承諾。
租賃負債代表公司支付租賃費的義務，在每個報告日作為剩餘合同現金流的淨現值列報。這些現金流按租約開始之日生效的公司增量借款利率進行貼現。使用權資產和租賃負債分別包含在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中。
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目錄
附註7——租賃財產（續）
按租賃類型劃分的使用權資產和負債以及相關的資產負債表分類如下（以千計）：
資產負債表分類2024年3月31日2023年12月31日
使用權資產：
經營租賃其他資產$5,283 $5,110 
融資租賃其他資產3,518 3,590 
使用權資產總額$8,801 $8,700 
租賃負債：
經營租賃其他負債$5,490 $5,327 
融資租賃其他負債3,787 3,840 
租賃負債總額$9,277 $9,167 
總租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
融資租賃成本
使用權資產攤銷$71 $51 
利息支出28 15 
運營租賃成本634 839 
總租賃成本$733 $905 
截至2024年3月31日，公司未來的初始期限為一年或以上的融資和運營租賃的未貼現租賃付款如下（以千計）：
經營租賃融資租賃
截至 2024 年 12 月 31 日的剩餘九個月$1,774 $246 
20251,404 334 
2026961 341 
2027747 347 
2028548 354 
此後474 2,993 
未貼現的租賃付款總額5,908 4,615 
減去：折扣(418)(828)
淨租賃負債$5,490 $3,787 
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目錄
附註7——租賃財產（續）
下表顯示了有關公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的租賃的更多信息。
補充租賃信息（千美元）2024年3月31日2023年12月31日
融資租賃加權平均剩餘租賃期限（年）12.4112.66
融資租賃加權平均折扣率2.96 %2.96 %
經營租賃加權平均剩餘租賃期限（年）3.733.71
經營租賃加權平均折扣率3.62 %3.33 %
截至3月31日的三個月
為計量租賃負債所含金額支付的現金20242023
來自經營租賃的運營現金流$644 $868 
來自融資租賃的運營現金流28 15 
為來自融資租賃的現金流融資53 39 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產— — 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產— — 
注意事項 8— 監管資本問題
銀行和金融控股公司受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率指導方針以及銀行的 “即時糾正措施” 法規涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類也受監管機構的定性判斷。未能滿足資本要求可能會啟動監管行動。根據巴塞爾銀行監管委員會的美國銀行資本指導方針（“巴塞爾協議III規則”），實體持有的資本保護緩衝必須高於資本充足的風險資本比率。AFS證券的未實現收益或虧損淨額不包括在計算監管資本中。管理層認為，截至2024年3月31日，公司和銀行滿足了他們必須遵守的所有資本充足率要求。
“立即採取糾正措施” 法規提供了五種分類：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足” 和 “資本嚴重不足”，儘管這些術語不用於代表整體財務狀況。如果 “資本充足”，則需要獲得監管部門的批准才能接受經紀存款。如果 “資本不足”，則資本分配受到限制，資產增長和擴張也是如此，並且需要制定資本恢復計劃。截至2024年3月31日和2023年12月31日，聯邦存款保險公司在監管框架下將該銀行歸類為 “資本充足”，以 “立即採取糾正措施”。
下表顯示了公司和銀行截至2024年3月31日和2023年12月31日的實際和所需資本金額和比率（以千計，比率除外）。
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目錄
附註8——監管資本事項（續）
實際的資本充足率的最低要求（包括適用的資本保護緩衝區）根據及時的糾正措施法規獲得充足的資本
金額比率金額比率金額比率
截至 2024 年 3 月 31 日
總資本與風險加權資產之比
合併$445,121 17.54 %$266,504 
≥ 10.5%
$253,814 
≥ 10.0%
伯克和赫伯特銀行與信託基金442,168 17.43 266,399 
≥ 10.5
253,713 
≥ 10.0
一級（核心）資本與風險加權資產的比例
合併420,261 16.56 215,742 
≥ 8.5
203,051 
≥ 8.0
伯克和赫伯特銀行與信託基金417,308 16.45 215,656 
≥ 8.5
202,971 
≥ 8.0
風險加權資產的普通1級（CET 1）
合併420,261 16.56 177,670 
≥ 7.0
164,979 
≥ 6.5
伯克和赫伯特銀行與信託基金417,308 16.45 177,599 
≥ 7.0
164,914 
≥ 6.5
一級（核心）資本與平均資產的比例
合併420,261 11.36 148,038 
≥ 4.0
185,048 
≥ 5.0
伯克和赫伯特銀行與信託基金417,308 11.28 148,035 
≥ 4.0
185,044 
≥ 5.0
截至 2023 年 12 月 31 日
總資本與風險加權資產之比
合併$443,799 17.88 %$260,694 
≥ 10.5%
$248,280 
≥ 10.0%
伯克和赫伯特銀行與信託基金442,414 17.82 260,626 
≥ 10.5
248,215 
≥ 10.0
一級（核心）資本與風險加權資產的比例
合併418,244 16.85 211,038 
≥ 8.5
198,624 
≥ 8.0
伯克和赫伯特銀行與信託基金416,859 16.79 210,983 
≥ 8.5
198,572 
≥ 8.0
風險加權資產的普通1級（CET 1）
合併418,244 16.85 173,796 
≥ 7.0
161,382 
≥ 6.5
伯克和赫伯特銀行與信託基金416,859 16.79 173,751 
≥ 7.0
161,340 
≥ 6.5
一級（核心）資本與平均資產的比例
合併418,244 11.31 147,965 
≥ 4.0
184,957 
≥ 5.0
伯克和赫伯特銀行與信託基金416,859 11.27 147,986 
≥ 4.0
184,982 
≥ 5.0
公司支付股息的主要資金來源是從銀行獲得的股息。銀行監管限制了未經監管機構事先批准即可支付的股息金額。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $175.8未經監管部門批准，數百萬的留存收益可用於申報股息。
注意事項 9— 衍生品
該公司利用利率互換協議作為其資產負債管理戰略的一部分，以幫助管理其利率風險狀況。利率互換的名義金額不代表雙方交換的金額。交換金額參照名義金額和個人利率互換協議的其他條款確定。
現金流對衝利率風險
該公司使用利率衍生品的目標是增加利息收入的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換和下限作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。其他被指定為現金流套期保值的利率互換包括從交易對手那裏獲得固定利率金額，以換取公司支付浮動利率的款項
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目錄
注9——衍生品（續）
在協議有效期內，不交換基礎名義金額。在2024年，此類衍生品被用來對衝與浮動利率債務和資產相關的可變現金流。

對於指定並符合利率風險現金流套期保值條件的衍生品，衍生品的收益或損失記錄在AOCI中，隨後在對衝交易影響收益的同期內重新歸類為利息支出或利息收入。該公司估計，在接下來的十二個月中，還將增加一美元0.1百萬美元將被重新歸類為利息收入的減少，另外還有一美元2.8百萬美元將被重新歸類為利息支出減少額。

未指定為套期保值的衍生品
公司與貸款客户進行利率互換，以促進他們的融資申請。在與我們的貸款客户進行互換後，公司將與第三方簽訂相應的抵消衍生品。這些衍生品代表經濟套期保值，不符合會計套期保值條件。這些連續利率互換在公司合併資產負債表中的 “其他資產” 和 “其他負債” 中按公允價值報告。利率互換公允價值的變化記錄在其他非利息支出中，總額為 零因為抵消了與借款人的互換條款以及與交易商交易對手的互換條款。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司衍生金融工具的公允價值，包括應計利息，以及它們在合併資產負債表中的分類（以千計）：
2024年3月31日
資產負債表地點名義金額公允價值
被指定為套期保值的衍生品：
與現金流套期保值相關的利率互換其他資產$250,000 $3,356 
與現金流套期保值相關的利率互換其他負債50,000 481 
未指定為套期保值的衍生品：
與客户貸款相關的利率互換其他資產$72,305 $1,478 
與客户貸款相關的利率互換其他負債72,305 1,478 
2023年12月31日
資產負債表地點名義金額公允價值
被指定為套期保值的衍生品：
與現金流套期保值相關的利率互換其他資產$100,000 $65 
與現金流套期保值相關的利率互換其他負債150,000 1,047 
未指定為套期保值的衍生品：
與客户貸款相關的利率互換其他資產$72,572 $998 
與客户貸款相關的利率互換其他負債72,572 998 
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目錄
注9——衍生品（續）
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，現金流對衝會計對AOCI的影響，如下所示（以千計）：

現金流中的衍生品
對衝關係		2024年3月31日從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）地點2024年3月31日
OCI 中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI 包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI 排除部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類為收入的收益或（虧損）金額從AOCI重新分類為含收入部分的收益或（虧損）金額從AOCI重新分類為不計收入部分的收益或（虧損）金額
利率產品$(17)$(17)$— 利息收入$(483)$(483)$— 
利率產品3,385 3,385 — 利息支出36 36 — 
總計$3,368 $3,368 $— $(447)$(447)$— 
現金流中的衍生品
對衝關係		2023年3月31日從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）地點2023年3月31日
OCI 中確認的衍生品收益或（損失）金額
OCI 包含部分中確認的收益或（損失）金額OCI 排除部分中確認的收益或（損失）金額從AOCI重新分類為收入的收益或（虧損）金額從AOCI重新分類為含收入部分的收益或（虧損）金額從AOCI重新分類為不計收入部分的收益或（虧損）金額
利率產品$60 $60 $— 利息收入$(363)$(363)$— 
總計$60 $60 $— $(363)$(363)$— 
下表顯示了公司衍生金融工具對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併收益表的影響。
公允價值收入和現金流套期保值關係中確認的收益或（虧損）的地點和金額
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
利息收入 利息支出利息收入利息支出
財務執行情況表中列報的收入和支出細列項目的總金額，其中記錄了公允價值或現金流套期保值的影響。$(443)$36 $(203)$— 
公允價值和現金流套期保值的影響：
副主題 815-20 中公允價值套期保值關係的收益或（虧損）
利息合約
套期保值物品 (1)
40 — 2,362 — 
被指定為對衝工具的衍生品— — (2,202)— 
副主題 815-20 中現金流對衝關係的收益或（虧損）
利息合約
從AOCI重新分類為收入的收益或（虧損）金額 (483)36 (363)— 
由於預測的交易不再可能發生，因此從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）金額— — — — 
從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）金額（含部分）
(483)36 (363)— 
從AOCI重新歸類為收入不包括部分的收益或（虧損）金額
— — — — 
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注9——衍生品（續）
(1) 公司自願終止公允價值套期保值關係，這些金額包括收益或（虧損）以及對自願終止的套期保值關係的套期保值調整。公司已將基差調整分配給封閉投資組合中的剩餘個人資產，並將在與對衝資產其他折扣或溢價攤銷一致的時期內攤銷基準調整。
與信用風險相關的或有特徵
截至2024年3月31日，淨負債頭寸中衍生品的公允價值（包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不履約風險的任何調整）為美元0.5百萬。截至2024年3月31日，公司已公佈了與這些協議相關的全部抵押品。

注意事項 10— 承付款和或有開支
利率鎖定承諾
根據公認會計原則，向二級市場出售的消費者抵押貸款提供資金的承諾（利率鎖定承諾）被定義為衍生品。公司承諾盡最大努力將來向第三方投資者提供抵押貸款。該公司對盡最大努力的遠期承諾和待售的消費者抵押貸款選擇了公允價值期權（“FVO”），以經濟地對衝貸款融資承諾所產生的利率變動的影響。利率鎖定承諾未被指定為套期保值工具，因此，這些獨立衍生工具公允價值的變化被列為非利息收入。
與獨立衍生工具（利率鎖定承諾）相關的淨收益（虧損）為美元15.4千和 $4.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。導致利率鎖定承諾的抵押貸款渠道的名義金額為美元3.0百萬和美元838.02024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日分別為千人。利率鎖定承諾未被指定為套期保值工具，因此，這些獨立衍生工具的公允價值的變化在合併收益表中列為非利息收入。
信貸延期承諾
公司的財務報表不反映正常業務過程中產生的各種金融工具，這些工具涉及信用風險、利率風險和流動性風險等要素。這些金融工具包括髮放信貸的承諾（例如循環信貸額度）和商業信用證。
我們的許多貸款關係都包含有資金和無資金的要素。資金部分反映在我們的資產負債表上。在貸款機制下提款之前，這些承諾中沒有資金的部分不會記錄在我們的資產負債表上。由於我們的許多發放信貸的承諾可能會在不提取的情況下到期，因此承諾總金額不一定代表未來的現金流需求。
截至2024年3月31日和2023年12月31日公司未償金融工具的合同金額摘要如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
提供信貸的承諾$283,042 $278,923 
商業信用證10,904 10,718 
延長信用證和商業信用證的承諾都包括在客户不履行義務時可能遭受的部分信用損失。公司的信貸承諾和財務擔保的信貸政策和程序與合併資產負債表中記錄的信貸延期政策與程序相同。這些工具中有許多都有固定的到期日，其中許多工具將在不提取的情況下到期；因此，它們通常不會給公司帶來任何重大的流動性風險。
信貸損失備抵——表外信貸風險敞口
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的無準備金承諾的信貸損失為零，資產負債表外信貸風險敞口的ACL總額為美元254.22024 年 3 月 31 日為千人。該公司記錄了一個
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附註10——承諾和意外開支（續）
奪回 $7.5在截至2023年3月31日的三個月中為千人，資產負債表外信貸風險敞口的ACL總額為美元267.32023 年 3 月 31 日為千人。資產負債表外信用風險敞口的ACL包含在隨附的合併資產負債表的應計利息和其他負債中。
訴訟
公司是正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟的當事方，這些訴訟、索賠和程序是公司業務和運營性質的普通和例行性質。管理層在與法律顧問協商後認為，任何當前未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟所產生的負債（如果有）對公司的財務狀況都不重要。
注意事項 11— 公允價值測量
公允價值的確定
公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得或支付的交易價格。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
第 1 級 — 截至計量之日，該實體在活躍市場中能夠獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 除一級價格以外的其他重要可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的投入。
第 3 級 — 重要的不可觀察的輸入反映了我們自己的假設，市場參與者將在對資產或負債進行定價時使用這些假設。
在使用多個投入水平來衡量公允價值的情況下，等級分類以對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入為基礎。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
公司使用以下方法和重要假設來估算公允價值：
投資證券
投資證券的公允價值由市場報價（如果有）確定（第一級）。對於沒有報價的證券，公允價值是根據類似證券的市場價格（二級）使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種數學技術，通常用於對債務證券進行定價，它不完全依賴特定證券的報價，而是依賴證券與其他基準報價證券的關係（二級投入）。對於沒有類似證券報價或市場價格的證券，公允價值是使用折扣現金流或其他市場指標（第三級）計算的。
衍生品
衍生品的公允價值基於估值模型，使用截至測量日期（二級）的可觀測市場數據。該公司已與第三方供應商簽訂合同，使用標準互換估值技術為利率互換提供估值。該公司在其利率互換資產的估值中考慮了交易對手的信用風險，並在利率互換負債的估值中考慮了自己的信用風險。公司以公允價值確認利率鎖定承諾。利率鎖定承諾的公允價值基於從投資者那裏獲得的將盡最大努力交付的貸款（第二級）的標的貸款的價格。
按公允價值持有的待售貸款
待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性（第二級）進行了調整。這些貸款目前包括在二級市場出售的一至四筆家庭住宅貸款。
30
目錄
附註11—公允價值計量（續）
經常性按公允價值計量的資產和負債彙總如下（以千計）：
2024 年 3 月 31 日的公允價值測量，使用：
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
金融資產
投資證券
美國國債和政府機構$177,531 $— $— $177,531 
州和市政當局的義務— 458,594 — 458,594 
住宅抵押貸款支持-機構— 42,994 — 42,994 
住宅抵押貸款支持——非機構— 296,006 — 296,006 
商業抵押貸款支持-機構— 34,419 — 34,419 
商業抵押貸款支持——非機構— 170,399 — 170,399 
資產支持— 82,858 — 82,858 
其他— 12,719 — 12,719 
可供出售的投資證券總額$177,531 $1,097,989 $— $1,275,520 
按公允價值持有的待售貸款$— $2,422 $— $2,422 
衍生品$— $4,834 $— $4,834 
金融負債
衍生品$— $1,959 $— $1,959 
2023 年 12 月 31 日的公允價值測量，使用：
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
金融資產
投資證券
美國國債和政府機構$179,071 $— $— $179,071 
州和市政當局的義務— 463,203 — 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構— 42,238 — 42,238 
住宅抵押貸款支持——非機構— 266,031 — 266,031 
商業抵押貸款支持-機構— 34,885 — 34,885 
商業抵押貸款支持——非機構— 177,061 — 177,061 
資產支持— 77,936 — 77,936 
其他— 8,014 — 8,014 
可供出售的投資證券總額$179,071 $1,069,368 $— $1,248,439 
按公允價值持有的待售貸款$— $1,497 $— $1,497 
衍生品$— $1,063 $— $1,063 
金融負債
衍生品$— $2,045 $— $2,045 
31
目錄
附註11—公允價值計量（續）
以下內容描述了公司用來衡量財務報表中按非經常性公允價值記錄的某些資產的估值技術：
單獨評估的貸款
採用CECL後，對信貸預期損失進行單獨評估的貸款包括非應計貸款和其他與CECL貸款池中的貸款不具有相似風險特徵且被歸類為三級的貸款。分配給ACL的個人評估貸款按非經常性公允價值計量。任何公允價值調整均記入合併損益表中信貸損失準備金的發生期內。在採用取消TDR會計模式的CECL和ASU 2022-02之前，根據管理層的判斷，根據當前信息和事件，根據貸款協議的合同條款，所有到期金額很可能無法收取，則貸款被指定為減值貸款。
減值貸款相關損失的衡量可以基於貸款的可觀測市場價格、預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值。通常，減值貸款的公允價值將由預期的未來現金流的現值確定，如果依賴抵押品，則根據最近的房地產評估。對於依賴抵押品的人，公允價值是根據擔保貸款的抵押品的價值減去估計的處置成本來衡量的。抵押品可以是房地產或企業資產的形式，包括設備、庫存和應收賬款。絕大多數抵押品是房地產。這些評估可以採用單一估值方法或組合方法，包括可比銷售額和收入法。任何公允價值調整均記入合併收益表中信貸損失準備金的發生期內，並將產生三級公允價值分類。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，根據管理層的歷史知識、估值之後的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進行調整或打折，從而得出三級公允價值分類。
擁有的其他房地產
通過止贖或其他程序獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，從而建立了新的成本基礎。這些資產隨後按較低的成本或公允價值減去估計的出售成本進行核算。公允價值通常基於最近的房地產評估，這些評估的更新頻率不少於每年。任何公允價值調整均記錄在發生期內，並計入當期收益。
在此期間按非經常性公允價值計量的資產彙總如下（以千計）：
2024 年 3 月 31 日的公允價值測量，使用：
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
個人評估的貸款：
商業地產$— $— $277 $277 
業主自住的商業地產— — 1,374 1,374 
收購、建設和開發— — — — 
商業和工業— — — — 
單户住宅— — 2,068 2,068 
消費類非房地產及其他— — — — 
擁有的其他房地產— — — — 
32
目錄
附註11—公允價值計量（續）
2023 年 12 月 31 日的公允價值測量，使用：
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
個人評估的貸款：
商業地產$— $— $286 $286 
業主自住的商業地產— — 1,315 1,315 
收購、建設和開發— — — — 
商業和工業— — — — 
單户住宅— — 1,816 1,816 
消費類非房地產及其他— — — — 
擁有的其他房地產— — — — 
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按非經常性公允價值計量的資產的第三級公允價值計量的量化信息（以千計，百分比除外）：
描述公允價值估值技巧不可觀察的輸入範圍加權平均值
2024年3月31日
單獨評估的貸款$3,371 收入、市場和折扣現金流分析外部評估價值；管理層對市場趨勢、借款人市場利率或其他相關因素的假設
3.6% - 9.0%
5.4%
348 抵押品評估管理調整（例如流動性、銷售成本等）
 5.0% - 20.0流動性百分比
6.0%- 8.0% 用於銷售成本
不適用
2023年12月31日
單獨評估的貸款$3,417 收入、市場和折扣現金流分析外部評估價值；管理層對市場趨勢、借款人市場利率或其他相關因素的假設
3.6% - 9.0%
5.4%
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目錄
附註11—公允價值計量（續）
金融工具的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未按公允價值計值的金融工具的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：
2024 年 3 月 31 日的公允價值測量，使用：
賬面金額相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
金融資產
現金和銀行應付款$9,152 $9,152 $— $— $9,152 
在銀行賺取利息的存款44,925 44,925 — — 44,925 
貸款，淨額2,093,549 — — 1,931,927 1,931,927 
應計利息16,328 — 16,328 — 16,328 
金融負債
不計息$822,767 $— $822,767 $— $822,767 
計息2,167,346 — 2,162,288 — 2,162,288 
其他借入資金360,000 — 356,679 — 356,679 
應計利息5,268 — 5,268 — 5,268 
2023 年 12 月 31 日的公允價值測量，使用：
賬面金額相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）總計
金融資產
現金和銀行應付款$8,896 $8,896 $— $— $8,896 
銀行的計息存款35,602 35,602 — — 35,602 
貸款，淨額2,062,455 — — 1,897,459 1,897,459 
應計利息15,895 — 15,895 — 15,895 
金融負債
不計息$830,320 $— $830,320 $— $830,320 
計息2,171,561 — 2,167,218 — 2,167,218 
其他借入資金272,000 — 271,716 — 271,716 
應計利息8,954 — 8,954 — 8,954 
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目錄

注意事項 12— 累計其他綜合收益（虧損）
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按組成部分分列的扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）的變化（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
現金流套期保值的收益和損失可供出售證券的未實現收益和虧損固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$(490)$(97,259)$(5,745)$(103,494)
未實現淨收益（虧損）2,660 (441)— 2,219 
減去：淨已實現（收益）虧損重新歸類為收益353 (32)— 321 
養老金計劃福利的淨變化— — — — 
期末餘額$2,523 $(97,732)$(5,745)$(100,954)
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
現金流套期保值的收益和損失可供出售證券的未實現收益和虧損固定福利養老金項目累計其他綜合收益
期初餘額$(1,589)$(130,875)$(7,031)$(139,495)
未實現淨收益（虧損）47 17,218 — 17,265 
減去：淨已實現（收益）虧損重新歸類為收益287 (1,866)— (1,579)
養老金計劃福利的淨變化— — — — 
期末餘額$(1,255)$(115,523)$(7,031)$(123,809)

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）從累計其他綜合收益（虧損）的各個組成部分中重新分類的金額。
有關累計其他綜合收益成分的詳細信息從累計其他綜合收益中重新分類的金額損益表中受影響的細列項目
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
現金流套期保值：
利率合約$(447)$(363)利息收入
税收影響94 76 所得税支出（福利）
扣除税款$(353)$(287)
可供出售證券：
證券的已實現收益（虧損）$— $— 證券淨收益/（虧損）
公允價值套期保值基準調整後的已實現收益（虧損）40 2,362 利息收入
税收影響(8)(496)所得税支出（福利）
扣除税款$32 $1,866 
扣除税款後的重新分類總額$(321)$1,579 淨收入
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目錄

注意事項 13— 其他運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併收益表中的其他運營支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
聯邦存款保險公司和其他監管評估$516 $734 
歷史税收抵免攤銷632 632 
信息技術相關 550 491 
顧問和諮詢費用581 470 
自動取款機和網絡費用551 429 
董事費493 410 
會計和審計費用343 307 
法律費用和開支345 305 
弗吉尼亞特許經營税675 243 
營銷費用329 219 
其他1,448 1,367 
總計$6,463 $5,607 
公司承擔了與合併相關的費用 $633.0截至2024年3月31日的三個月，共計1,000人。該公司做到了 不在截至2023年3月31日的三個月中，不產生任何與合併相關的費用。這些費用主要包含在上表中的顧問和諮詢費用以及律師費和支出細列項目中。
備註 14— 基於股份的薪酬
該公司有一項基於股份的激勵計劃，該計劃允許其提供各種股權薪酬獎勵，但須經批准。從授予的股份獎勵的收入中扣除的總薪酬支出為美元590.5千和 $580.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。所得税優惠總額為 $124.0千和 $121.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。
2019 年股票激勵計劃
2019年，該銀行的股票激勵計劃（“2019年SIP”）獲得了該銀行董事會的批准。2019年SIP規定向公司的董事和員工發放基於股份的獎勵。2019 年 SIP 已獲授權 240,000待發行單位，公司的做法是使用經授權的未發行股票來滿足這些基於股份的獎勵。每個單位代表一項或有權利，可由公司自行決定獲得一股普通股或等值的現金，或兩者的組合。目前，我們有足夠數量的授權未發行股票來滿足所有未償還的股票獎勵。
根據2019年SIP，公司發行了基於時間和業績的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。每個 RSU 獎勵都將註明股票數量、條件（例如服務、績效和/或組合）和授予日期。補償費用在獎勵的歸屬期內根據授予之日獎勵的公允價值予以確認。
2023 年股票激勵計劃
2023年，一項新的股票激勵計劃（“2023年SIP”）獲得了董事會和股東的批准。在該計劃的股東批准日期為2023年3月30日之後，2019年SIP將不再發放基於股票的獎勵。該計劃規定向公司的董事和員工發放基於股份的獎勵。2023 年 SIP 授權發行 250,000股份，視可用股票的年度增長而定。
總共有 零和 24,705股票分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發行。
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目錄
附註14——基於股份的薪酬（續）
對於基於時間的限制性股票單位，公允價值是使用授予日之前的收盤股價確定的。這些 RSU 背心了 三到 五年.
董事會不時批准基於績效的 RSU 獎勵，這些獎勵可以在兩者之間獲得 三到 五年演出期。績效期結束時是否獲得單位將根據業績期內的業績和/或市場目標（例如市值目標）的實現情況來確定。如果條件得到滿足，補助金獲得者將獲得 100作為這些獎勵授予的單位的百分比不提供乘數效應。業績/市場目標由董事會決定。

基於績效的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬分析來估計董事會確定的市值目標的實現情況來確定的。蒙特卡羅模擬分析需要以下輸入：（1）預期期限，（2）預期波動率，（3）無風險利率和（4）股息收益率。預期期限以規定的業績期為基礎。管理層使用了同行羣體的預期波動率。無風險利率基於業績期內的美國國債收益率曲線。股息收益率假設基於歷史和預期的股息支出。

以下是公司在2019年SIP和2023年SIP下頒發的所有RSU獎項的摘要：
非歸屬股份股份加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬143,585 $51.21 
已授予— — 
既得(6,600)45.14 
被沒收(200)73.00 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬136,785 $51.47 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.3與根據2019年SIP授予的非既得股份相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在加權平均時間段內確認成本 2.50年份。
2023 年員工股票購買計劃
2023年，新的員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）獲得了董事會和股東的批准。在該計劃獲得股東批准之日（2023年3月30日）後，保留了2023年的ESPP 250,000向員工發行的普通股。2024 年 3 月 31 日， 243,620股票可供發行。全部股份出售給該計劃的參與者 85從 2023 年 9 月 1 日開始的每個半年度發行期開始或結束時股價下限的百分比。符合條件的員工可以購買不超過美國國税局25,000美元限額中較低值的股票，或 15他們年薪的百分比。 下表顯示了2024年3月31日底的員工股票購買計劃的信息。
2024年3月31日
購買的股票6,380
購買股票的加權平均價格$43.11 
確認的薪酬支出（以千計）41.3 
備註 15— 每股收益
每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了臨時可發行股票的潛在影響。公司使用ASC 260所述的庫存股方法- 每股收益在計算攤薄後的每股收益時，適用於每種稀釋工具。
下圖顯示了用於計算每股收益的加權平均股票數以及攤薄潛在普通股的加權平均股數的影響。潛在的稀釋普通股對普通股股東的可用收入沒有影響。
截至3月31日的三個月
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目錄
附註15——每股收益（續）
20242023
淨收入（以千計）$5,212 $7,524 
加權平均股票數量7,433,481 7,426,638 
攤薄股票的期權效應94,008 77,835 
加權平均攤薄股數7,527,489 7,504,473 
基本每股收益$0.70 $1.01 
攤薄後每股0.69 1.00 
股票獎勵相當於 零和 零在計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別未考慮普通股的攤薄後每股收益，因為它們具有反稀釋作用。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的合併財務狀況和公司經營業績的討論和分析應與前述合併財務報表和附註一起閲讀 第 1 項。財務報表本10-Q表以及截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註，包含在我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月12日修訂的10-K表格（“10-K表格”）中。歷史經營業績、任何所含金額之間的百分比關係以及可能出現的任何趨勢均不表示未來任何時期的經營趨勢或經營業績。我們是一家金融控股公司，我們通過銀行開展所有實質性業務業務。因此，下文的討論和分析主要涉及在世界銀行開展的活動。
有關前瞻性陳述的披露
本10-Q表格包含我們認為是或可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於當前對業務未來、未來計劃和戰略、運營業績以及公司其他未來狀況的信念、預期或假設。本10-Q表格中包含的有關我們行業前景或前景、計劃、財務狀況或業務戰略的所有陳述除歷史事實陳述外，均可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“將繼續”、“打算”、“意圖”、“有潛力”、“預期”、“不預測”、“相信”、“應該”、“不應該” 或表示某些行動、事件或結果 “可能”、“將”、“可能”、“可能會” 或 “將”、“被採取”、“發生” 或 “實現” 的詞語和短語的變體，或否定這些條款或其變體或類似條款。此外，前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設的影響。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性，並且存在預測、預測、預測和其他前瞻性陳述無法實現的風險。我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述，因為許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的信念、計劃、目標、預期、預期、估計和意圖存在重大差異。可能導致公司的實際業績、業績或成就（如適用）與此類前瞻性信息和陳述所表達或暗示的任何預期未來業績、業績或成就存在重大差異的重要風險、不確定性和其他因素包括但不限於中描述的風險 第 1A 項，在 10-K 表格中的 “風險因素” 標題下，以及 第二部分，第 1A 項。風險因素在這張表格中 10-Q。

提醒讀者不要過分依賴本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的修訂結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本10-Q表格中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。
我們已經並將繼續就財務和商業問題發表各種前瞻性陳述。有關我們業務的非歷史事實的評論被視為涉及固有風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
概述
伯克和赫伯特金融服務公司於2022年9月14日作為弗吉尼亞州的一家公司成立，作為該銀行的控股公司。該公司在重組交易中成為該銀行的控股公司後，於2022年10月1日以銀行控股公司的身份開始運營。該交易被視為內部重組，因為該銀行的所有股東都成為該公司的股東。2023 年 9 月，公司選擇了金融控股公司地位。作為一家金融控股公司，該公司受美聯儲的監管和監督。該公司沒有實質性業務，擁有該銀行100％的股份。該銀行
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是弗吉尼亞州的一家特許商業銀行，於1852年開始運營。該銀行受聯邦存款保險公司和弗吉尼亞BFI的監督和監管。
該銀行提供全方位的商業和個人金融解決方案，旨在滿足客户的銀行、借貸和投資需求，在北弗吉尼亞地區設有20多家分行，商業貸款辦公室位於弗雷德裏克斯堡、勞登縣和弗吉尼亞州里士滿以及馬裏蘭州的貝塞斯達。
該銀行收入的很大一部分來自貸款和投資的利息。該銀行的主要資金來源是存款，包括計息和非計息。為了最大限度地提高銀行的淨利息收入或計息資產收入與計息負債支出之間的差額，銀行不僅必須管理這些資產負債表項目的數量，還必須管理計息資產的收益率和計息負債的利率。為了考慮所有貸款固有的信用風險，該銀行維持了ACL，以吸收可能無法收回的現有貸款的預期信貸損失。銀行通過從營業收入中扣除信貸損失準備金來建立和維持該ACL。為了維持其業務和分支機構，該銀行產生了各種運營費用，本節後面的 “經營業績” 中將對此進行進一步描述。
截至2024年3月31日，我們的合併資產總額為37億美元，貸款總額為21億美元，存款總額為30億美元，股東權益總額為3.193億美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 381 名全職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。
與薩米特金融集團公司合併
自2024年5月3日（“截止日期”）起，Burke & Herbert完成了先前宣佈的交易 與 根據伯克和赫伯特與薩米特於2023年8月24日簽訂的重組協議和計劃以及隨附的合併計劃（“合併協議”），西弗吉尼亞州的一家公司Summit Financial Group, Inc.（“Summit”）。

根據合併協議，在截止日期，（i）Summit與Burke & Herbert併入Burke & Herbert，Burke & Herbert繼續作為倖存的公司（“合併”）；（ii）合併後，西弗吉尼亞州特許銀行、Summit（“SCB”）的全資子公司Summit Community Bank, Inc. 立即與弗吉尼亞州的伯克和赫伯特銀行與信託公司合併特許銀行和伯克和赫伯特銀行（“伯克和赫伯特銀行”）的全資子公司，伯克和赫伯特銀行是倖存的銀行（“銀行合併”）。

在合併中，在合併生效時已發行的Summit普通股的持有人每持有Summit普通股即可獲得0.5043股伯克和赫伯特普通股（“交換比率”），前提是支付現金代替部分股票。合併中應付的總對價約為伯克和赫伯特普通股的7,405,772股。此外，已發行和流通的2021年峯會系列優先股的每股均轉換為獲得伯克和赫伯特2021年系列新優先股股份的權利。

關鍵會計政策與估計
我們的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，也符合我們經營所在行業的一般慣例。為了根據公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息做出估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表及所附附註中報告的金額，其基礎是截至財務報表之日的可用信息，隨着信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷有所不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
我們最重要的會計政策列於所附合並財務報表的附註中。這些政策以及財務報表附註和本次財務審查中列報的其他披露，提供了有關財務報表中重要資產和負債的估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術以及財務報表對這些金額所依據的方法、假設和估計值的敏感性，我們確定信貸損失備抵額和所得税補貼的確定是需要做出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，最有可能進行修訂。
信用損失備抵金
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信貸損失備抵是我們根據歷史經驗、當前狀況和預測（包括合理和可支持的預測、迴歸和迴歸後的預測）對截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失的估計。它是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示金融資產預計將收取的淨金額。當管理層認為金融資產無法收回得到確認時，金融資產將從補貼中扣除。預期回收額不超過先前扣除和預計扣除的金額總額。
該公司的貸款組合是本關鍵會計估算範圍內最大的金融資產。確定信貸損失備抵金額被視為一項重要的會計估計，因為它基於對貸款組合的規模和當前風險特徵、過去的事件、當前狀況、合理和可支持的預測以及與信貸合同條款相關的預付款經驗的評估。管理層使用內部和外部來源的相關可用信息估算備抵餘額。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了基礎；對歷史損失信息進行了調整，以適應當前特定貸款風險特徵的差異，例如承保標準、投資組合和拖欠水平的差異，以及環境條件的變化，例如失業率、房地產價值或其他相關因素的變化。公司確定無準備金承諾的信貸損失備抵額度是採用的模型方法，同時考慮對無準備金的承諾進行提款或提供資金的可能性以及此類承諾是否不可撤銷。這些評估至少每季度進行一次，如果認為有必要，還會更頻繁地進行。
該公司正在使用內部開發的模型，該模型將信貸損失備抵額估算為貸款組合的終身預期信貸損失。該模型使用聯邦電話代碼規定的合同條款內的剩餘使用壽命或WARM方法。該模型使用普通最小二乘法（“OLS”）迴歸模型通過呼叫代碼預測淨扣除率，該模型使用宏觀經濟變量來預測公司和同行銀行的淨扣除率。這些模型用於對淨扣除率進行合理且可支持的預測。公司使用的宏觀經濟變量包括符合預測貸款組合信用損失的既定標準的變量。這些變量包括但不限於失業率、住房和商業房地產價格、國內生產總值水平、股票市場狀況或利率，以及其他特定投資組合的變量，例如與商業房地產或住宅貸款組合有關的變量。該公司在ACL模型中使用的宏觀經濟變量和宏觀經濟變量預測來自標準普爾全球市場情報和CoStar集團。

公司目前已將最初的合理和可支撐期限定為兩年，隨後在接下來的四個季度中恢復直線虧損率，然後在模擬合同條款的剩餘期限內使用歷史平均虧損率。根據管理層的分析，除了用於計算集體評估貸款的合理和可支持、迴歸和迴歸後期預測的信息外，還可能對影響貸款組合損失風險的其他因素進行調整。由於合理和可支持的迴歸期預測反映了宏觀經濟可變損失驅動因素的使用，因此管理層可能會考慮通過基於當前和預期條件的定性風險因素，包括利用與宏觀經濟變量損失驅動因素相關的補充信息的風險因素，增加或減少儲備。管理層考慮的定性調整包括：（i）管理層對模型中使用的宏觀經濟預測的評估，以及這些預測如何與管理層對當前預期信貸狀況的總體評估保持一致；（ii）組織的特定風險，例如信貸集中、抵押品特定風險、投資組合的性質和規模以及最終可能影響信貸質量的外部因素；（iii）承保和拖欠趨勢。與模型計算的ACL金額相比，2024年3月31日適用的定性因素以及所應用定性因素的重要性和水平可能會在未來時期發生變化，具體取決於諸如經濟狀況的不確定性以及管理層對此類變化導致的貸款組合中信用風險水平的評估等項目的變化水平。管理層審查補充數據來源，包括歷史淨扣除率和衡量其記錄系統中其他特定信貸結果的數據，以支持定性因素。但是，定性因素評估本質上是不精確的，需要管理層做出大量判斷。
所得税
公司的所得税支出、遞延所得税資產和負債以及未確認的税收優惠準備金反映了管理層對預估應繳税款的最佳評估。公司所得税準備金各個組成部分的計算都很複雜，需要在確定時使用估計和判斷。作為公司評估和實施業務戰略的一部分，將考慮適用於任何受評估税收狀況的具體事實和情況的法規和税法。管理層密切關注聯邦和州兩級的税收發展，以評估它們可能對公司整體税收產生的影響
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立場以及用於確定所得税準備金的估計和判斷，並記錄必要的調整。
遞延所得税源於收入和支出的税收和財務報表確認之間的暫時差異。在評估公司在遞延所得税資產來源司法管轄區內收回其遞延所得税資產的能力時，公司必須考慮所有可用證據，包括遞延所得税負債的定期撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。如果根據現有證據，遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則確認遞延所得税資產的估值補貼。有關更多信息，請參閲公司2023年12月31日合併財務報表附註中的附註8——所得税。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，還列出了某些非公認會計準則財務指標，這些指標不包括某些項目或以其他方式包括與根據美國公認會計原則計算的最直接可比指標不同的組成部分。非公認會計準則指標作為額外有用信息提供，用於評估我們的財務狀況和經營業績（包括同期經營業績）。這些非公認會計準則指標不能替代公認會計準則財務指標，其定義或計算方式可能與其他公司使用的名稱相似的非公認會計準則指標不同。有關更多信息，包括這些非公認會計準則財務指標與其相應的GAAP財務指標的對賬，請參閲列出這些指標的相應章節。
當前金融服務行業的經濟環境
商業房地產行業集中度
商業地產（“CRE”）行業受到利率上升和空缺率增加的重大影響，由於即將到期的貸款金額創歷史新高，借款人可能面臨的違約可能性增加。此外，在 COVID-19 疫情之後，由於辦公室員工減少，辦公市場繼續陷入困境。該銀行繼續通過審查各種信用風險和集中度報告來監控其商業房地產投資組合。截至2024年3月31日，該銀行的商業房地產敞口為13億美元，佔其貸款組合總額的61.6％，不包括自有商業房地產以及收購、建設和開發。截至2024年3月31日，商業房地產佔總資產的百分比為35.3％，不包括自有商業房地產以及收購、建設和開發。截至2024年3月31日，包括自有商業房地產以及收購、建設與開發在內，總風險敞口為15億美元，佔我們總貸款的71.2％，佔總資產的40.7％。
截至2024年3月31日，按投資組合分部攤銷成本（千美元）和佔總貸款組合的百分比劃分的貸款餘額如下：
2024年3月31日
攤銷成本百分比
商業地產$1,305,152 61.6 %
業主自住的商業地產131,154 6.2 
收購、建設和開發72,022 3.4 
商業和工業82,774 3.9 
單户住宅（1-4 個單元）524,804 24.8 
消費類非房地產及其他2,249 0.1 
貸款總額$2,118,155 100.0 %
對CRE集中度的監測是在貸款層面和投資組合層面上進行的。信用風險管理團隊向管理層和董事會定期報告信貸組合，其中包括CRE投資組合（包括自有CRE和收購、建設與開發貸款）。這些報告評估了資產質量和風險評級的變化，並根據董事會批准的濃度限值（包括次級限值）監控集中度。下表顯示了該銀行的商業地產，所有者-
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截至2024年3月31日，按抵押品類型和地理位置劃分的佔用商業房地產以及收購、建設和開發投資組合（以千計）。
按抵押品類型和地理位置劃分的商業地產
VAMD直流其他總計百分比
零售地產$211,511 $111,204 $29,693 $8,966 $361,374 27.7 %
工業/倉庫189,849 20,264 — — 210,113 16.1 
多家庭123,068 19,602 39,573 901 183,144 14.0 
辦公樓/公寓124,522 39,108 24,549 — 188,179 14.4 
酒店/旅館36,384 39,844 52,767 13,779 142,774 10.9 
自助存儲58,081 — — — 58,081 4.5 
護理輔助生活38,090 — — — 38,090 2.9 
餐廳18,868 4,256 10,668 863 34,655 2.7 
加油站7,420 1,676 14,882 — 23,978 1.8 
其他24,206 9,648 30,910 — 64,764 5.0 
總計$831,999 $245,602 $203,042 $24,509 $1,305,152 100.0 %
按抵押品類型和地理位置劃分的自有商業地產
VAMD直流其他總計百分比
工業/倉庫$38,694 $598 $— $5,896 $45,188 34.5 %
辦公樓/公寓22,380 596 635 — 23,611 18.0 
教會/宗教組織19,704 1,244 243 — 21,191 16.2 
零售11,373 — 133 — 11,506 8.8 
私立學校7,616 — — — 7,616 5.8 
加油站5,335 1,088 — — 6,423 4.9 
餐廳2,254 171 — — 2,425 1.8 
其他12,245 581 368 — 13,194 10.0 
總計$119,601 $4,278 $1,379 $5,896 $131,154 100.0 %

按抵押品類型和地理位置劃分的收購、建設和開發
VAMD直流其他總計百分比
多家庭$— $— $12,951 $14,515 $27,466 38.1 %
工業/倉庫— 11,411 — — 11,411 15.8 
土地10,999 1,150 — — 12,149 16.9 
零售地產— 7,153 — 1,658 8,811 12.2 
存儲3,999 — — — 3,999 5.6 
待售住宅2,114 723 — — 2,837 3.9 
其他5,349 — — — 5,349 7.5 
總計$22,461 $20,437 $12,951 $16,173 $72,022 100.0 %

CRE貸款通過各種流程進行監控，包括付款監控、財務報告和契約合規性監測，以及對更大關係的年度審查。此外，建築貸款在整個項目週期內都受到監督，建築貸款管理職能集中在信用風險管理小組內。監控市場狀況也是謹慎的CRE風險管理的重要組成部分。還完成了對所有收購、建設和開發貸款的季度施工進度審查。對於每筆貸款，管理層審查建築預算的充足性、利息儲備的充足性、施工進度，並審查任何貸款契約。
該銀行認為，其商業房地產貸款的承保和監督標準足以評估其貸款組合並防止其蒙受重大損失。該銀行的大部分商業房地產貸款都在
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弗吉尼亞州（約64.6％），位於大華盛頓特區MSA區域內，並且它對該國任何表現不如國民經濟的經濟領域都沒有大量的投資機會。此外，該銀行對 “辦公室” 抵押品類型的總體敞口占商業房地產貸款總額的14.0％，包括自有商業房地產以及收購、建設和開發。該銀行認為，合併後的貸款組合具有良好的多元化，總體上經驗豐富，易於管理，並且在整個經濟週期中的表現將超過該行業；但是，我們的承保、審查和監督無法消除與這些貸款有關的所有風險。有關進一步的討論，請參見 第二部分，第 1A 項。“風險因素”.
2023 年銀行業倒閉和隨之而來的銀行業流動性問題
為了應對2023年3月和5月發生的銀行倒閉以及隨之而來的對包括各種金融市場在內的經濟主體的壓力，公司採取了多項積極措施來減輕任何潛在的財務和運營影響。此類措施包括但不限於：
•傳播內部溝通，向董事會和員工通報時事以及公司的狀況和所需的市場反應；
•測試可用流動性來源；
•實時分析我們的礦牀組成和礦牀濃度；
•評估我們的投資證券投資組合；以及
•根據觀察到的財務狀況對流動性和資本指標進行壓力測試，特別側重於此類風險事件的原因。
有關進一步的討論，請參見 第二部分，第 1A 項。“風險因素”。所採取的措施是在我們的資產/負債政策中規定的小組委員會召集的會議之後採取的 第 3 項。— 關於市場風險的定量和定性披露.
公司在壓力測試中的關鍵投入和某些假設包括但不限於未投保的存款、存款構成和存款流量、借款和借貸能力、利率變動和敏感度、投資證券投資組合中的未實現損失、貸款餘額和貸款需求、信用風險以及當前的信貸損失準備金。壓力測試的結果表明，資本水平仍高於資本充足的監管比率和流動性指標仍在內部政策指導方針範圍內。有關資本的更多信息，請參閲合併財務報表附註— 附註8 — 監管資本事項。該公司打算繼續定期進行此類壓力測試。
流動性管理
流動性是指公司在沒有重大損失的情況下將資產轉換為現金或現金等價物，以及通過增加負債籌集額外資金的能力。流動性管理涉及維持公司滿足客户日常現金流需求的能力，無論他們是希望提取資金的存款人還是需要資金來滿足信貸需求的借款人。如果沒有適當的流動性管理，公司將無法履行金融中介機構的主要職能，因此將無法滿足其所服務社區的需求。
該公司評估了各種情景下的流動性需求。這些情景可能包括預計的增長、信貸惡化、存款衰退、利率變化以及可能影響公司流動性狀況的各種其他經濟情景。這些分析每季度與公司的資產/負債會議一起進行，調查結果將報告給資產/負債委員會（“ALCO”）和董事會。由於市場狀況異常，管理層可能會不時更改此類測試的頻率或更新某些輸入。
公司審慎的流動性建模得出的調查結果可能會導致向客户提供的某些產品發生變化或調整公司管理資產負債表的方式。此類變化可能包括調整某些存款產品的利率，調整貸款活動中收取的利率，或完全暫停某些產品和活動。重大經濟壓力時期可能會導致資金組合發生變化，並增加為管理公司的整體流動性和資本狀況而對某些產品進行變化的可能性。
資產負債表的資產部分主要通過可供出售的未支配證券、貸款本金和利息支付、投資證券的到期日和預付款，以及在較小程度上通過銷售
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可供出售的投資證券。公司可用的其他可能充當潛在流動性來源的短期投資包括出售的聯邦資金、根據轉售協議購買的證券以及在其他銀行的到期計息存款。
資產負債表的負債部分通過計息和非計息存款賬户以及FHLB和其他借款提供流動性。經紀存款、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券以及其他短期借款是額外的流動性來源，基本上代表了公司的增量借貸能力。這些流動性來源用於為資產增長提供資金和滿足短期流動性需求。
除了公司的財務業績和狀況外，流動性還可能受到公司作為獨立於銀行的法人實體的金融控股公司的結構的影響。公司需要現金來滿足各種運營需求，可能包括向股東支付股息、償還債務和支付一般公司費用。公司的主要流動性來源是銀行支付的股息。適用的聯邦和州法規對銀行可能支付的股息金額施加了限制。除了正式的章程和法規外，監管機構還考慮銀行總資本相對於其資產、存款和其他此類項目的充足性。任何未來的股息都必須在公司的資本計劃中列出，然後才能支付任何股息。

管理層認為，目前的流動性來源足以滿足公司的持續增長要求和計劃。參見 附註6-預付款和其他借款和 附註10——承付款和意外開支，請參見合併財務報表附註，瞭解有關流動性來源未清餘額以及合同承諾和債務的更多信息。
資本
公司和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性和可能的額外全權行動，如果採取這些行動，可能會對公司的合併財務報表產生直接的實質性影響。
適用的巴塞爾協議III資本規則要求公司和銀行維持最低普通股1級（“CET 1”）、1級和總資本比率，以及資本保護緩衝區，這實際上導致了新的最低資本比率。資本保護緩衝區旨在吸收經濟壓力時期的損失。CET 1資本與風險加權資產的比率高於最低值但低於保護緩衝區（或在適用後者時低於資本保護緩衝和反週期資本緩衝的總和）的銀行機構將面臨股息、股票回購和基於缺口金額的補償的限制。巴塞爾協議III資本規則還規定了 “反週期資本緩衝”，該緩衝僅適用於某些受保機構，目前對公司或銀行沒有任何適用性。
根據資本充足率指導方針和 “迅速採取糾正措施” 的監管框架，公司和銀行必須遵守特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。
此外，聯邦銀行法要求監管機構對不滿足最低資本要求的存款機構採取 “及時的糾正措施”。這些權力的範圍取決於有關機構是 “資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”、“資本嚴重不足” 還是 “資本嚴重不足”，如聯邦銀行機構條例所定義的那樣。不符合最低資本要求的存款機構將面臨股息支付、股票回購和基於缺口金額的補償的限制。通常，“資本不足” 的存款機構不得接受經紀存款，也禁止為高於其市場現行利率的存款提供利率，可能會受到資產增長限制，並可能被要求提交資本恢復計劃。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該銀行遵守了所有監管資本標準，符合 “資本充足” 的資格。 附註8-監管資本事項合併財務報表附註中包含有關公司和銀行監管資本要求的更多討論和分析。
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通貨膨脹的影響
金融機構的大部分資產和負債本質上是貨幣性質的；因此，金融機構與大多數商業和工業公司有很大不同，後者對受通貨膨脹嚴重影響的固定資產或庫存進行了大量投資。但是，通貨膨脹確實對銀行業總資產的增長產生了重要影響，因此需要以高於正常水平的利率增加股本以維持適當的股權資產比率。通貨膨脹還會影響在普遍通貨膨脹時期往往會增加的其他支出。
管理層認為，通貨膨脹對財務業績的最重大潛在影響是公司管理利率變動影響能力的直接結果。管理層試圖在經濟週期中保持利率敏感資產和負債之間的平衡，以最大限度地減少利率波動對淨利息收入的影響。但是，在興趣迅速變化的時代，這一目標可能很難完全實現 利率，是決定公司利率定位時考慮的眾多因素之一。
影響財務業績的關鍵因素
我們面臨着各種風險，這些風險可能會不時影響我們財務業績的各個方面。此類影響的程度可能因當前的商業和經濟狀況、政治和監管環境以及運營挑戰等因素而異。本報告的其他部分以及我們的10-K表中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註對其中許多風險和我們的風險管理策略進行了更詳細的描述。
除其他外，我們的成功將取決於我們管理或控制的以下因素：
•有效管理資本和流動性，包括：
•繼續維持並隨着時間的推移擴大我們的存款基礎，使其成為低成本的穩定資金來源，
•審慎的流動性和資本管理，以滿足不斷變化的監管資本、資本規劃、壓力測試和流動性標準，以及
•我們的行動進入資本市場和其他金融市場，
•我們有能力以長期盈利的方式管理與執行戰略優先事項相關的任何材料成本，包括增加員工、基礎設施、合規和其他成本，
•管理我們投資組合中的信用風險和利率風險，
•我們在不斷變化的監管環境中管理和實施戰略業務目標的能力，
•與法律和監管有關的突發事件的影響，
•關鍵會計估計數和相關意外開支的適當性，
•我們管理與新產品和服務、流程和程序變更或新技術實施相關的運營風險的能力，
•進行投資以促進遵守現有和不斷變化的監管要求的能力，這種能力將隨着公司的發展而提高，並將導致我們以前從未產生的管理費用增加，這些費用可能會大大增加我們的一般和管理費用，以及
•執行我們的戰略目標的能力，包括成功地將峯會的運營、人員和技術與我們的業務整合，以及繼續有效地履行與上市公司相關的義務，所有這些都需要大量的資源和管理層的關注，並可能將管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開來。
我們的財務業績還受到我們無法控制的許多外部因素的嚴重影響，包括：
•經濟狀況，包括影響整個金融服務市場的事件以及流行病和政治不穩定和衝突的經濟影響的持續時間和範圍，以及為減輕和管理此類影響而採取的任何行動，
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•氣候變化對我們業務和績效的影響，包括對客户的間接影響，
•美聯儲、美國財政部和其他政府機構的行動，包括那些影響貨幣供應和市場利率及通貨膨脹的行動，
•利率變動的水平、方向、時間和幅度以及利率收益率曲線的形狀，
•美國和全球金融市場（包括資本市場）流動性的運作、其他表現和可用性，
•美國及其全球貿易夥伴的關税和其他貿易政策的影響，
•競爭格局的變化，
•聯邦、州和地方政府政策變化的影響，包括對監管格局、資本市場、税收、基礎設施支出和社會計劃的影響，
•市場信貸利差對資產估值的影響，
•客户、交易對手和發行人按照合同條款行事的能力以及由此對我們資產質量的影響，
•貸款需求、信貸承諾的使用和備用信用證
•由於商業和經濟狀況的變化或監管或立法舉措的變化對客户的影響和客户行為的變化，
•我們有能力成功地將峯會的資產、負債和系統以及新的管理人員和客户整合到我們的運營中，以及我們在預期的時間框架內實現相關的收入協同效應和成本節約的能力，以及與之相關的任何商譽費用。
本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》的適用部分討論了這些項目的影響，儘管這些項目很重要。有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲 第二部分，第1A項。-風險因素。

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精選財務數據
下表包含截至所示日期和期間的選定歷史合併財務數據。截至2024年3月31日和2023年3月31日的選定資產負債表數據，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的選定損益表數據來自本10-Q表中其他地方包含的合併財務報表，應與本10-Q表中包含的其他信息一起閲讀。
截至3月31日的三個月,
（以千計，比率、份額和每股數據除外）20242023
精選財務狀況數據：
總資產$3,696,390 $3,671,186 
現金和現金等價物總額54,077 116,939 
按公允價值計算的投資證券總額1,275,520 1,362,785 
淨貸款2,093,549 1,926,034 
公司擁有的人壽保險94,755 93,053 
房舍和設備，淨額61,576 55,157 
存款總額2,990,113 3,032,391 
預付款和其他借款360,000 321,700 
股東權益總額319,308 289,783 
截至3月31日的三個月，截至3月31日的三個月，
20242023
選定的操作數據：
利息收入$38,745 $34,328 
利息支出16,614 9,554 
淨利息收入22,131 24,774 
(收回) 信貸損失準備金(670)515 
非利息收入總額4,254 4,214 
非利息支出總額21,165 20,365 
所得税前收入5,890 8,108 
所得税支出678 584 
淨收入5,212 7,524 
每股數據：
已發行普通股的平均股數，基本
7,433,481 7,426,638 
已發行普通股的平均股數，攤薄
7,527,489 7,504,473 
已發行普通股總數
7,440,025 7,427,840 
每股基本淨收益$0.70 $1.01 
攤薄後的每股淨收益0.69 1.00 
每股申報的股息0.53 0.53 
股息支付率 (1)
76.81 %53.00 %
賬面價值（期末）$42.92 $39.01 

48
目錄
截至3月31日的三個月，截至3月31日的三個月，
20242023
性能比率：
平均資產回報率0.58 %0.85 %
平均淨資產回報率6.67 10.83 
利率利差 (2)
1.95 2.58 
淨利率 (3)
2.68 3.06 
效率比 (4)
80.22 70.25 
資本比率：
普通股1級（CET 1）資本佔風險加權資產
16.56 %17.55 %
基於風險的資本總額佔風險加權資產
17.54 18.65 
一級資本與風險加權資產的比例
16.56 17.55 
一級資本與平均資產之比
11.36 11.19 
平均權益對平均資產的比例
8.69 7.85 
資產質量比率：
津貼覆蓋率1.16 %1.32 %
信貸損失備抵佔不良貸款的百分比91.99 791.87 
該期間平均未償貸款的淨扣除額0.00 0.00 
不良貸款佔貸款總額的百分比1.26 0.17 
不良資產佔總資產的百分比0.72 0.09 
其他數據：
提供全方位服務的分支機構數量2323
全職同等僱員人數381411
(1) 股息支付率是申報的每股股息除以攤薄後的每股收益。
(2) 利差代表該期間計息資產的完全應納税等值加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。
(3) 淨利率代表完全應納税等值的淨利息收入佔該期間平均計息資產的百分比。
(4) 效率比率代表非利息支出佔淨利息收入和非利息收入總和的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
普通的
截至2024年3月31日的三個月，合併淨收入為520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為750萬美元。淨收入減少230萬美元，下降30.7％，主要是由於融資成本和合並相關成本的增加，但貸款利息收入的增加、貸款餘額的增加和利率的提高，以及截至2023年3月31日的本季度信貸損失準備金的收回，部分抵消了這些成本和與合併相關的成本。
截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入減少了260萬美元，至2,210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨利息收入為2480萬美元。下降的主要驅動因素是存款融資成本的增加，但利率上升和貸款增長帶來的利息收入增加部分抵消了這一點。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的信用損失準備金回收額為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的準備金為50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，由於貸款還款和貸款升級導致信用觀察清單貸款佔貸款總額的比例降低，公司得以收回準備金。即使本季度出現了新的貸款增長，這些貸款還款和貸款升級仍使我們的ACL模型恢復了準備金。
截至2024年3月31日的三個月，非利息收入略有增長4萬美元，至430萬美元，增幅0.9％，而截至2023年3月31日的三個月為420萬美元。非利息收入的增加主要是由於信託和財富管理收入小幅增加82,000美元，但被部分抵消
49
目錄
與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他非利息收入類別的下降幅度。
截至2024年3月31日的三個月，非利息支出增加了80萬美元，達到2,120萬美元，增長了3.9％，而截至2023年3月31日的三個月為2,040萬美元。增長的主要原因是其他非利息支出增加了90萬美元，其中包括因合併相關申報而增加的法律、諮詢和審計費用，但員工福利支出以及設備和佔用成本的減少略有抵消。
淨利息收入和淨利率
淨利息收入是公司收入來源的主要組成部分，代表盈利資產產生的利息和費用收入與存款和借入資金支付的利息支出之間的差額或利差。淨利率以百分比表示，是通過將盈利資產產生的利息收入與所有資金來源支付的利息支出之間的差額除以平均收益資產獲得的收益率。
利率的波動以及收益資產和計息負債的數量和組合的變化可能會影響淨利息收入和淨利率。管理層密切監控總淨利息收入和淨利率，併力求通過我們的資產和負債政策在不使公司面臨過高利率風險的情況下最大限度地提高淨利息收入。利率風險是通過監控所有類別計息資產和負債的定價、到期日和重新定價選項來管理的。
截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入總額為2,210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨利息收入為2480萬美元。淨利息收入的減少主要是由更高的利率和計息負債數量的增加所推動的。利率上升對計息負債的影響被計息資產數量和利率的增加部分抵消。但是，當前的利率環境導致更高的存款利率以留住存款人，並增加了從FHLB和Federal Reserve借款的成本，這足以抵消利率上升和貸款量增加帶來的利息收入的增加。
截至2024年3月31日的三個月，税收調整後的淨利率為2.68％，而截至2023年3月31日的三個月為3.06％。税收調整後的淨利率下降主要是由市場利率的上升推動的，這增加了存款和其他借款的成本，超過了賺取利息資產的利息收入的增加。
截至2024年3月31日的三個月，貸款組合的收益率為5.41％，而截至2023年3月31日的三個月的收益率為4.81％。增長的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，與前一時期相比，貸款產量增加，利率更高。
截至2024年3月31日的三個月，總投資證券投資組合的税收調整後收益率為3.43％，而截至2023年3月31日的三個月為3.45％。小幅下降的主要原因是高收益證券的回報和到期日降低了實際賺取的利率。
在截至2024年3月31日的三個月中，計息存款的支付利率從截至2023年3月31日的三個月的1.09％提高到2.41％。大幅增長是市場和經濟狀況造成的，這導致我們對存款投資組合中特定部分，特別是定期和貨幣市場存款賬户的發行利率上升。市場利率的進一步上漲可能會對我們的資金成本利率產生負面影響。
截至2024年3月31日的三個月，我們的借款支付利率為4.82％，而截至2023年3月31日的三個月的利率為4.70％。增長是由於短期借貸成本的增加。市場利率的進一步上漲可能會繼續增加我們的總體借貸成本。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨利息收入的主要組成部分以及相關的收益率和利率，以供比較（千美元）。
50
目錄
在截至3月31日的三個月中，
20242023
平均未清餘額利息收入/支出已賺取/已付款的費率平均未清餘額利息收入/支出已賺取/已付款的費率
資產：
貸款，總額 (1)(2)
$2,085,826 $28,045 5.41 %$1,919,678 $22,760 4.81 %
賺取利息的存款和出售的聯邦基金41,692 396 3.82 43,973 308 2.84 
應税證券989,875 8,943 3.63 1,095,486 9,803 3.63 
免税證券 (3)
259,699 1,723 2.67 272,783 1,845 2.74 
證券總額1,249,574 10,666 3.43 1,368,269 11,648 3.45 
賺取利息的資產總額3,377,092 39,107 4.66 3,331,920 34,716 4.23 
非利息資產243,145 257,675 
總資產$3,620,237 $3,589,595 
負債和股東權益：
存款：
非計息需求$812,199 $923,039 
計息需求489,779 765 0.63 %572,547 199 0.14 %
儲蓄922,732 4,529 1.97 1,018,851 2,673 1.06 
時間745,945 7,637 4.12 411,785 2,530 2.49 
計息存款總額2,158,456 12,931 2.41 2,003,183 5,402 1.09 
存款總額2,970,655 12,931 1.75 2,926,222 5,402 0.75 
借款：
FHLB 預付款及其他307,446 3,683 4.82 358,124 4,153 4.70 
計息負債總額2,465,902 16,614 2.71 2,361,307 9,555 1.64 
無息負債27,718 23,588 
公平314,418 281,661 
負債和權益總額$3,620,237 $3,589,595 
應納税等值淨利息收入/淨利差 (4)
22,493 1.95 %25,161 2.58 %
應納税等值淨利率 (5)
2.68 %3.06 %
應納税等值淨調整額(362)(387)
淨利息收入$22,131 $24,774 
淨賺取利息的資產$911,190 $970,613 
(1)非應計貸款包含在平均貸款餘額中。
(2)貸款費用包含在利息收入的計算中。
(3)假設税率為21％，免税資產的收益率和利息收入是按應納税等值基礎計算的。
(4)利率利差代表該期間計息資產的完全應納税等值加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。
(5)淨利率表示完全應納税等值的淨利息收入佔該期間平均利息收入的百分比。
如上所示，應納税等值淨利率是通過將全職員工淨利息收入除以總平均收益資產計算得出的。以全職員工為基礎的淨利息收入是一項非公認會計準則財務指標，公司認為可以更準確地反映利率以供比較。管理層認為，全職員工淨利息收入是銀行業的標準做法，當淨利息收入以全職員工為基礎進行調整時，應納税、免税和部分應納税資產的收益率是可比的；但是，對全職員工基準的調整對以下資產沒有影響
51
目錄
淨收入。FTE淨利息收入的計算方法是將某些利息免税的金融利息收入資產的税收優惠與總利息收入相加，然後減去總利息支出。作為非公認會計準則衡量標準，不應將FTE淨利息收入視為最接近的可比GAAP指標，即淨利息收入的替代品。本演示文稿中其他地方顯示的淨利息收入為GAAP淨利息收入。下表將GAAP淨利息收入與FTE淨利息收入（以千計）進行了對賬。

三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
GAAP 財務指標
利息收入-貸款$28,045 $22,760 
利息收入-應納税證券8,943 9,802 
利息收入-證券免税1,361 1,458 
利息收入-其他利息收入396 308 
利息支出-存款12,931 5,401 
利息支出-借入資金3,655 4,138 
利息支出-其他28 15 
淨利息收入總額$22,131 $24,774 
非公認會計準則財務指標
添加：免税利息收入的税收優惠-證券$362 $387 
免税利息收入的總税收優惠 (1)
362 387 
等值税淨利息收入$22,493 $25,161 
(1)税收優惠是使用21％的聯邦法定税率計算的。
費率/體積分析
下表列出了上述時期內每種主要類別的計息資產和計息負債的利息所得和支付的利息的美元差額，以及可歸因於平均餘額（數量）變化或平均利率變動的此類變動金額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入和利息支出使用日曆年度的實際天數法按年計算。數量差異等於平均餘額的增加或減少乘以本期匯率，費率差異等於匯率乘以上一期平均餘額的增加或減少。可歸因於費率和數量變動的差異是通過將比率變化乘以平均餘額的變化計算得出的，並分配給數量差異。見下表（以千計）。
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
美元上漲（減少）是由於以下變動所致：
平均音量平均費率淨變化
來自賺取利息資產的收入：
貸款，總額$2,283 $3,002 $5,285 
證券 (1)
(1,013)30 (983)
計息存款和出售的聯邦基金(22)110 88 
計息資產的利息收入總額1,248 3,142 4,390 
計息負債的支出：
計息活期存款(129)696 567 
儲蓄存款(472)2,328 1,856 
定期存款3,606 1,501 5,107 
計息存款的利息支出總額3,005 4,525 7,530 
借款(607)137 (470)
計息負債的利息支出總額2,398 4,662 7,060 
應納税等值淨利息收入
$(1,150)$(1,520)$(2,670)
(1)免税證券的收益率和利息收入是按應納税等值基礎計算的。
52
目錄
利息收入
截至2024年3月31日的三個月，利息總收入為3,870萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,430萬美元，增長了12.9％。利息收入的增加主要是由貸款組合利率和數量的增加被證券投資組合交易量的減少略微抵消的。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，貸款利息收入增加了530萬美元，而證券利息收入減少了100萬美元。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出總額為1,660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出總額為960萬美元。利息支出的增加主要是由存款和借入資金利率的提高以及定期存款量的增加所推動的，但略微被借款、計息活期存款和儲蓄存款量的下降所抵消。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，計息存款的利息支出增加了750萬美元，而由於交易量，借入資金的利息減少了50萬美元。
信貸損失準備金（收回）
截至2024年3月31日的三個月，收回信貸損失的準備金為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的準備金為50萬美元。撥備金回收是貸款還款和貸款升級的結果，這導致信貸觀察清單貸款佔貸款總額的比例降低。即使本季度出現了新的貸款增長，這些貸款還款和貸款升級仍使我們的ACL模型恢復了準備金。參見 附註4-信貸損失備抵金在合併財務報表附註中瞭解更多信息。
非利息收入
下表列出了我們在指定時期內非利息收入的各個組成部分（以千計）：
截至3月31日的三個月
增加（減少）
20242023金額百分比
信託和財富管理$1,419 $1,337 $82 6.1 %
服務費和費用1,606 1,635 (29)(1.8)
證券淨收益（虧損）— — — 不適用
公司擁有的人壽保險收入547 560 (13)(2.3)
其他非利息收入682 682 — 0.0 
總計$4,254 $4,214 $40 0.9 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的非利息收入增長了0.9％。這一增長是由於信託和財富管理收入小幅增加82,000美元，但服務費和費用下降29,000美元，以及截至2024年3月31日的三個月公司自有人壽保險收入減少13,000美元，部分抵消了這一增長。
非利息支出
下表列出了我們在指定期限內的非利息支出的各個組成部分（以千計）：
截至3月31日的三個月
增加（減少）
20242023金額百分比
薪金和工資$9,518 $9,494 $24 0.3 %
養老金和其他員工福利2,365 2,468 (103)(4.2)
佔用率1,538 1,457 81 5.6 
設備租賃、折舊和維護1,281 1,339 (58)(4.3)
其他6,463 5,607 856 15.3 
總計$21,165 $20,365 $800 3.9 %
與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，非利息支出增加了80萬美元，增長了3.9％。這一增長的主要驅動因素包括其他非利息支出大幅增加90萬美元及較小規模
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目錄
工資和工資增加了24,000美元，居住費用增加了81,000美元。養老金和其他員工福利支出下降10.3萬美元，設備租賃、折舊和維護費用減少58,000美元，部分抵消了增長。在截至2024年3月31日的三個月中，公司承擔了與Summit Financial Group, Inc.合併相關的63.3萬美元的法律、諮詢和審計費用，這些費用包含在截至2024年3月31日的三個月的其他非利息支出中。參見 附註13 — 其他運營費用有關 “其他” 非利息支出的更多信息，請參見合併財務報表附註。
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為70萬美元，比截至2023年3月31日的三個月的税收準備金增加了10萬美元。增長是由於税收調整導致截至2023年3月31日的三個月的税收支出減少。取消該福利將使截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率保持一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別為11.5％和7.2％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間的財務狀況分析
截至2024年3月31日，資產增加了7,880萬美元，達到37.0億美元，而截至2023年12月31日的資產為36.2億美元。扣除ACL後的貸款增加了3,110萬美元，從截至2023年12月31日的20.6億美元增加到2024年3月31日的20.9億美元。截至2024年3月31日，存款減少了1180萬美元，總額為29.9億美元，而截至2023年12月31日為30億美元。截至2024年3月31日，借入資金增加了8,800萬美元，達到3.6億美元，而截至2023年12月31日為2.720億美元。
投資證券
我們的投資政策每年由董事會制定和審查。聯邦法律允許我們投資各種類型的流動資產，包括美國政府債務、各聯邦機構以及州和市政府的證券、抵押貸款支持證券、聯邦保險機構的定期存款、某些銀行承兑匯票和聯邦基金。我們的證券都被歸類為AFS。
我們的投資提供了流動性來源，因為我們可以將其抵押以支持借入資金，也可以清算它們以產生現金收益。我們的投資組合也是管理利率風險的資源，因為可以修改該資產類別的到期日和利率特徵，以適應貸款和存款投資組合的變化。我們的AFS投資組合的大部分由州和市政當局的債務以及住宅抵押貸款支持證券組成。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的證券投資組合的價值比2023年12月31日增加了2710萬美元，這是由於購買了新證券以及該期間未實現虧損的微不足道的變化。
2023年1月1日，公司根據亞利桑那州立大學2016-13年度通過了新的CECL標準，該準則改變了會計框架，將非臨時減值（“OTTI”）評估改為對ACL的認可。該公司確定，市值下降是由於利率上升和市場走勢造成的，而不是信貸因素造成的。因此，公司得出結論，截至2024年3月31日和2023年12月31日，AFS證券的未實現虧損不需要ACL。
該公司有足夠的流動性，因此管理層認為沒有必要虧本出售任何投資證券來抵消任何意外存款外流。管理層認為，該銀行的投資組合結構與資產負債表的其餘部分適當保持一致，以防收益和資本中出現重大和意想不到的費用。
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目錄
下表反映了2024年3月31日和2023年12月31日每種投資類別總投資組合的攤銷成本和公允市場價值（以千計）：
2024 年 3 月 31 日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國國債和政府機構$196,742 $— $19,211 $177,531 
州和市政當局的義務533,934 3 75,343 458,594 
住宅抵押貸款支持-機構47,108 — 4,114 42,994 
住宅抵押貸款支持——非機構312,730 28 16,752 296,006 
商業抵押貸款支持-機構35,395 29 1,005 34,419 
商業抵押貸款支持——非機構176,385 2 5,988 170,399 
資產支持83,742 179 1,063 82,858 
其他14,179 — 1,460 12,719 
總計$1,400,215 $241 $124,936 $1,275,520 
2023 年 12 月 31 日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的證券
美國國債和政府機構$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政當局的義務535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押貸款支持-機構47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押貸款支持——非機構284,826 17 18,812 266,031 
商業抵押貸款支持-機構36,151 28 1,294 34,885 
商業抵押貸款支持——非機構183,454 — 6,393 177,061 
資產支持79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
總計
$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
下面的投資到期日表彙總了截至2024年3月31日我們投資證券的合同到期日。本金的實際支付時間可能與剩餘的合同到期日不同，因為債務人可能有權在有或沒有罰款的情況下償還某些債務。截至2024年3月31日，公司投資組合的總體加權平均期限為4.0年。下面的加權平均收益率代表投資證券的有效收益率，是根據每種證券的攤銷成本（千美元）計算得出的。以下證券的利息不包括等值税調整。
2024 年 3 月 31 日
一年或更短一到五年五到十年十年後總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
可供出售的證券
美國國債和政府機構$29,986 1.61 %$141,415 1.30 %$25,341 1.36 %$— — %$196,742 1.36 %
州和市政當局的義務— — 29,704 2.39 342,328 2.08 161,902 2.12 533,934 2.11 
住宅抵押貸款支持-機構43 3.66 19,002 5.15 28,063 2.68 — — 47,108 3.67 
住宅抵押貸款支持——非機構93,656 4.29 120,285 4.28 97,243 3.60 1,546 7.48 312,730 4.09 
商業抵押貸款支持-機構25 6.37 21,637 5.52 13,733 5.41 — — 35,395 5.48 
商業抵押貸款支持——非機構60,657 6.32 110,594 4.02 5,134 1.43 — — 176,385 4.73 
資產支持8,034 5.83 40,745 7.03 34,963 5.96 — — 83,742 6.47 
其他— — — — 9,500 5.13 4,679 8.34 14,179 6.19 
總計$192,401 4.57 %$483,382 3.56 %$556,305 2.71 %$168,127 2.35 %$1,400,215 3.22 %
55
目錄
貸款活動
我們的貸款組合主要包括商業房地產貸款，但我們提供各種產品來滿足借款人的信貸需求。與貸款活動相關的風險因貸款類別而異，並受利率變動、貸款擔保抵押品市場狀況和總體經濟狀況的影響。這些因素中的任何一個都可能對借款人償還貸款的能力產生不利影響，也可能影響相關的抵押品。關於公司發放的貸款類別和相關風險的更多討論包含在 附註3 — 貸款在合併財務報表附註中。
下表列出了截至所示日期我們貸款組合的構成（以千計）：
2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日
商業地產$1,305,152 $1,309,084 
業主自住的商業地產131,154 131,381 
收購、建設和開發72,022 49,091 
商業和工業82,774 67,847 
單户住宅（1-4 個單元）524,804 527,980 
消費類非房地產及其他2,249 2,373 
貸款，總額2,118,155 2,087,756 
信用損失備抵金(24,606)(25,301)
貸款，淨額$2,093,549 $2,062,455 
截至2024年3月31日，不包括ACL在內的貸款組合增加了3,040萬美元，這主要是由於商業和工業以及收購、建設與開發貸款的增長。該公司的有機增長既發生在傳統市場，也發生在新市場。
下表顯示了截至2024年3月31日未償貸款總額的到期分配。到期分配按將在以下期間到期的剩餘定期本金分組。貸款的本金餘額在下表中以固定和浮動利率類別表示（以千計）。
2024年3月31日
一年之內一年到五年五年到十五年15 年後
固定利率可調整費率固定利率可調整費率固定利率可調整費率固定利率可調整費率總計
貸款：
商業地產$116,996 $13,648 $624,128 $126,348 $328,544 $94,755 $733 $— $1,305,152 
業主自住的商業地產3,509 235 60,520 9,125 52,882 565 3,193 1,125 131,154 
收購、建設和開發1,607 6,179 2,380 58,182 — — 3,053 621 72,022 
商業和工業154 22,212 37,910 11,581 4,677 6,240 — — 82,774 
商業貸款總額122,266 42,274 724,938 205,236 386,103 101,560 6,979 1,746 1,591,102 
單户住宅（1-4 個單元）3,766 1,146 9,258 13,724 17,531 9,872 275,278 194,229 524,804 
消費類非房地產及其他246 157 611 461 — — 384 390 2,249 
貸款總額$126,278 $43,577 $734,807 $219,421 $403,634 $111,432 $282,641 $196,365 $2,118,155 
資產質量
公司維持政策和程序，以促進健全的承保和降低信用風險。首席信貸官負責制定信用風險政策和程序，包括承保指導方針和信貸審批權限，並監控公司貸款相關交易的信用風險敞口和表現。
在以下情況下，貸款處於非應計狀態：（i）借款人告知公司無法支付預定的本金或利息；（ii）管理層的最佳判斷表明無法再全額支付本金和利息；或（iii）任何此類貸款或債務拖欠90天，除非擔保充足且處於收款過程中。
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目錄
該公司的不良貸款總額自2023年12月31日以來增加了2300萬美元，這是由於一筆貸款逾期90天，截至2024年3月31日仍在累計。該公司確定該貸款具有良好的抵押性，自2024年3月31日起，該貸款仍為有效貸款。該公司的不良資產，包括不良貸款，包括非應計貸款、逾期超過90天但仍在應計的貸款，以及截至2024年3月31日擁有的其他房地產，總額為2670萬美元。
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的不良資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
非應計貸款$4,315 $3,744 
已過期 90 天但仍在累計22,433 
不良貸款總額26,748 3,744 
擁有的其他房地產— 
不良資產總額$26,748 $3,744 
信用損失備抵金
請參閲中的討論 注意事項 1.業務活動的性質和重要會計政策在合併財務報表附註中，瞭解管理層估算ACL的方法。
公司將ACL維持在管理層認為足以應付預期信用損失的水平。如披露的那樣 注意事項 1和 注意事項 4，2023年1月1日，公司實施了CECL並增加了ACL，即以前的信貸損失備抵額，對ACL的累積效應調整為440萬美元，其中包括對資產負債表外風險敞口的ACL進行累積效應調整，為274,800美元。公司的ACL每季度計算一次，對合並損益表中信貸損失準備金的任何調整都記錄在內。管理層使用明確的方法評估ACL的充足性，以確定其是否正確地解決了貸款組合中的當前和預期風險，該方法考慮了借款人的表現和對個人評估貸款的具體評估，包括歷史損失經歷、拖欠趨勢、不良貸款和其他風險資產以及定性因素。當條件支持變革時，管理層會根據需要不斷審查和調整風險因素。管理層認為，其方法正確地解決了集體和個人評估貸款的相關會計和銀行監管指導。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除貸款總額分別為3萬美元和17,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總回收額分別為5,000美元和34,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，扣除非勞動收入後，ACL佔貸款總額的百分比分別為1.16％和1.32％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別記錄了67萬美元的撥備金和50萬美元的準備金。2024年3月31日的準備金收回主要是本季度貸款還清和某些貸款升級被新發放的貸款抵消的結果。
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目錄
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和三個月中公司按投資組合劃分的信用損失經歷的變化（千美元）：
三個月已結束
2024 年 3 月 31 日
2023年3月31日
期末未償貸款$2,118,155 $1,951,738 
期初津貼餘額(25,301)(21,039)
採用 CECL 的影響— (4,125)
扣除的貸款：
商業地產— — 
業主自住的商業地產— — 
收購、建設和開發— — 
商業和工業— — 
住宅— — 
消費類非房地產及其他30 17 
扣除的貸款總額30 17 
追回已扣除的貸款：
商業地產(3)(28)
業主自住的商業地產— — 
收購、建設和開發— — 
商業和工業— — 
住宅(1)(3)
消費類非房地產及其他(1)(3)
已扣除的貸款的回收總額(5)(34)
淨貸款扣除（收回額）25 (17)
為該期間的信貸損失撥備（收回）(670)523 
期末津貼$(24,606)$(25,704)
該期間的平均未償貸款$2,085,826 $1,919,678 
津貼覆蓋率 (1)
1.16 %1.32 %
該期間平均未償貸款的淨扣除額 (2)
0.00 0.00 
信貸損失備抵金佔不良貸款的百分比 (3)
91.99 791.87 
(1)補貼覆蓋率的計算方法是將期末的ACL除以總貸款，減去期末的未賺取收入。
(2)該期間平均未償貸款的淨扣除額的計算方法是將該年度的淨貸款扣除（回收額）總額除以該年度的平均未償貸款總額。
(3)信貸損失備抵佔不良貸款率的百分比是通過期末的ACL除以期末的非應計貸款來計算的。
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下表彙總了按投資組合劃分的ACL，比較了截至2024年3月31日和2023年12月31日ACL總額和貸款總額（千美元）的百分比構成。
2024年3月31日
信用損失備抵金每個類別的津貼佔分配的 ACL 總數的百分比每個類別的貸款佔貸款總額的百分比
商業地產$18,977 77.12 %61.61 %
業主自住的商業地產782 3.18 6.19 
收購、建設和開發674 2.74 3.40 
商業和工業824 3.35 3.91 
住宅3,272 13.30 24.78 
消費類非房地產及其他77 0.31 0.11 
總計$24,606 100.00 %100.00 %
2023年12月31日
信用損失備抵金每個類別的津貼佔分配的 ACL 總數的百分比每個類別的貸款佔貸款總額的百分比
商業地產$20,633 81.56 %62.71 %
業主自住的商業地產783 3.09 6.29 
收購、建設和開發368 1.45 2.35 
商業和工業645 2.55 3.25 
住宅2,797 11.05 25.29 
消費類非房地產及其他75 0.30 0.11 
總計$25,301 100.00 %100.00 %
衍生金融工具
該公司利用利率互換協議作為其資產/負債管理戰略的一部分，以幫助管理其利率風險狀況。公司將按公允價值計算的衍生金融工具視為合併資產負債表上的其他資產或其他負債。本文更全面地描述了公司對衍生金融工具的使用 注9 — 衍生品在合併財務報表附註中。
資產負債表外安排
公司在正常業務過程中籤訂了某些資產負債表外安排，以滿足其客户的融資需求。這些資產負債表外安排包括提供信貸的承諾、備用信用證和財務擔保，在客户接受和/或使用這些承諾的範圍內，這些擔保將影響公司的流動性和資本資源。參見 附註10 — 承付款和意外開支在《合併財務報表附註》中，討論信貸延期承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險要素。除這些資產負債表外安排外，公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
資助活動
公司的融資活動通過公司的資產/負債管理流程進行監控和管理。存款是貸款和投資活動的主要資金來源；但是，公司將使用借款來滿足流動性需求和臨時資金。借款來源包括亞特蘭大FHLB的預付款、代理銀行的借款和美聯儲貼現窗口。該公司還使用經紀定期存款。有關經紀定期存款的更多討論，請參閲本節下方的存款標題。
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目錄
截至2024年3月31日，公司通過其在亞特蘭大FHLB的可用信貸額度和來自代理銀行關係的無抵押聯邦基金信貸額度，有7.042億美元的未使用借款能力。信貸額度的預付款由證券和貸款擔保。
下表分別顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月（以千美元計）的某些借款信息：
2024年3月31日2023年12月31日
期末餘額$360,000 $272,000 
期末加權平均利率5.38%4.75%
存款
從2023年12月31日到2024年3月31日，存款總額減少了1180萬美元，這是由於無息存款和計息存款分別減少了760萬美元和420萬美元。但是，不包括經紀存款，該公司的存款餘額增加了640萬美元。這一增長是由於公司繼續尋求符合我們基於關係的戰略的計息和非計息存款的有機增長。管理層評估其經紀存款的使用情況，同時考慮利率曲線和監管機構對非核心資金來源的看法，並根據增長舉措平衡該資金來源與其融資需求。
公司的所有經紀存款均以存款證的形式出現，由聯邦存款保險公司保險。該公司分批發行經紀存款證，初始到期日從18個月到60個月不等，看漲期權在6個月至12個月之間。公司有能力召集所有當前發行的股票。
下表列出了截至所示日期每類存款的餘額（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
需求，非計息$822,767 $830,320 
需求，計息492,468 509,646 
貨幣市場和儲蓄920,009 925,853 
經紀存款
370,847 389,011 
定期存款等384,022 347,051 
計息總額2,167,346 2,171,561 
存款總額$2,990,113 $3,001,881 
下表列出了截至2024年3月31日的平均存款餘額和平均支付的利率（千美元）：
2024年3月31日
平均餘額
平均支付費率
需求，非計息$812,199 — 
需求，計息489,779 0.63 %
貨幣市場和儲蓄922,732 1.97 %
經紀存款
378,407 4.65 %
定期存款等367,538 3.57 %
計息總額2,158,456 2.41 %
存款總額$2,970,655 1.75 %
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的存款達到或超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額，金額分別為7.008億美元和6.773億美元。
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目錄
下表列出了截至2024年3月31日達到或超過聯邦存款保險公司保險限額（以千計）的定期存款的到期範圍。
2024 年 3 月 31 日
在 3 個月或更短時間內到期$41,379 
3 個月後和 6 個月內到期31,798 
6 個月後和 12 個月內到期31,741 
12 個月後到期3,127 
未投保的定期存款總額$108,045 
股東權益
截至2024年3月31日，股東權益總額為3.193億美元，而截至2023年12月31日為3.148億美元。股東權益增加了460萬美元，部分原因是從2023年12月31日至2024年3月31日，累計其他綜合收益（虧損）減少了250萬美元，這主要是由於現金流套期保值的未實現收益增加所致，見 附註12 — 累計其他綜合收益（虧損）更多詳情請見合併財務報表附註。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。我們的市場風險主要來自貸款、投資和存款活動固有的利率風險。為此，管理層積極監控和管理其利率風險敞口，並至少每季度在公司的資產/負債會議上向ALCO和董事會報告其調查結果。由於市場狀況異常，管理層可能會不時更改此類測試的頻率或更新某些輸入。我們的盈利能力受到利率波動的影響；利率的突然大幅變化可能會對我們的收益產生不利影響，因為資產和負債所承擔的利率不會以相同的速度、相同程度或相同的基礎上變化。我們使用多種工具監控利率變化對淨利息收入的影響。參見 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，金融服務行業的最新事件。

我們在管理利率風險方面的主要目標是最大限度地減少利率變動對我們淨利息收入和資本的不利影響，同時配置我們的資產負債結構以獲得該結構的最大收益成本利差。我們主要依靠我們的資產負債結構來控制利率風險。
此外，公司的資產/負債政策規定成立一個由執行和高級管理人員組成的ALCO小組委員會，在確定異常市場風險正在發生或可能即將發生後，將召集該小組委員會，負責做出與減輕對公司的潛在負面影響有關的所有決定。該小組委員會充當有關公司收益、信用風險、貸款和存款活動以及流動性管理的信息交換所，這些信息是內部溝通（包括與董事會溝通）和外部溝通所必需的。
利率敏感度
利率風險指市場利率變動對收益和公允價值產生的風險。利率風險源於計息資產和計息負債（重新定價風險）的重新定價和到期日的時間差異，嵌入式期權產生的資產和負債預期到期日的變化，例如借款人隨時預付住房抵押貸款的能力、存款人在到期前贖回存款證的能力（期權風險）、收益率曲線形狀的變化，其中利率上升或下降非平行時尚（收益率曲線風險）和利差變化不同收益率曲線之間的關係，例如美國國債和SOFR（基礎風險）。
一些計息金融工具的利率可能會隨着市場利率的變化而迅速調整，而另一些工具的利率則只能定期調整或在預定期限內固定。此類情況可能導致金融資產和負債的敏感性和行為不匹配。利率波動和經濟因素，加上這些金融資產和負債中固有的重新定價不匹配和嵌入式期權，可能會影響公司的利息支出、利息收入以及某些金融資產和負債的價值。通過ALCO，我們試圖以增加收益或減少此類事件負面影響的方式來管理資產負債表。
利率變動的總體影響，包括但不限於對我們的淨利息收入和證券投資組合的影響，可以根據利率的波動性而增強或稀釋。公司可能會不時對衝其利率風險狀況，這可能會影響收益。我們通常不會對衝所有的利率風險，也不能保證任何這樣做的嘗試都會成功。參見 附註9-衍生品在合併財務報表附註中討論我們的套期保值活動。
該公司積極管理其利率敏感度狀況。利率風險管理的目標是控制淨利息收入對與利率變動相關的風險敞口，實現淨利息收入的可持續增長。ALCO根據公司董事會批准的政策和程序，負責管理公司的利率敏感度狀況。公司通過改變其資產和負債的組合、定價和重新定價特徵，通過管理其投資組合、提供貸款和特定存款條款以及通過批發融資來管理利率敏感度。批發資金包括但不限於向FHLB借款、購買的聯邦基金和經紀定期存款。
該公司使用多種工具來管理其利率風險，包括利率敏感度分析或差距分析、投資組合股票的市場價值分析、各種利率情景下的利率模擬以及淨利率報告。將這些報告的結果與公司ALCO政策規定的限制進行比較，如果結果超出既定限制，則會進行適當的調整。
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目錄
潛在的利率情景有無窮無盡，每種情景都可能伴隨着不同的經濟/政治/監管環境；可以由市場、借款人、存款人等產生多種不同的行為模式；並且可以持續不同程度的時間。因此，顧名思義，無法肯定地預測利率風險敏感度。因此，公司的利率風險衡量理念側重於在理論和實踐情景之間保持適當的平衡；特別是考慮到公司整體資產/負債管理流程的主要目標，即促進有意義的戰略制定和實施。
因此，我們對一系列利率情景進行建模，捕捉一系列合理的利率情景的財務影響；這些情景的集體影響將使公司能夠清楚地瞭解其對利率變動敏感性的性質和程度。為此，必須評估不同時間段內的利率變化以及不同/足夠程度的變化，以便充分研究資產負債表中嵌入式期權的影響。
下表顯示了利率模擬的年化結果，以及收益率曲線中的平行利率變動或 “衝擊” 以及存款定價的主觀調整可能對公司未來12個月的預計淨利息收入產生的估計影響。該模擬假設在未來12個月中，計息資產或計息負債沒有增長。
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
利率變動（以基點計）淨利息收入的百分比變化淨利息收入的百分比變化
300 3.2 %0.8 %
200 2.5 0.9 
100 2.0 1.2 
(100)(1.3)(1.0)
(200)(1.5)(0.8)
股票的經濟價值分析（“EVE”）。 我們通過股票經濟價值模型分析我們的財務狀況對利率變化的敏感性。假設當前利率發生了各種變化，該分析衡量了我們資產公允價值的預測變化與負債現值的預測變化之間的差異。下表對我們的利率風險進行了分析，衡量標準是由於2024年3月31日和2023年12月31日收益率曲線發生瞬時和持續的平行偏移而導致的股票經濟價值的估計變化。
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
利率變動（以基點計）EVE 的百分比變化EVE 的百分比變化
300 (17.9)%(16.7)%
200 (12.9)(12.1)
100 (6.1)(5.8)
(100)3.2 2.3 
(200)3.7 1.7 
63
目錄
第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對公司披露控制和程序的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內以有效的方式設計和運作。
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
法律訴訟
在我們的正常運營過程中，公司及其子公司有時是公司正常業務附帶的各種法律索賠、訴訟和訴訟的當事方。目前，我們不是任何重大法律訴訟的當事方，據管理層所知，沒有任何此類訴訟受到威脅。儘管目前無法確定任何未決法律訴訟的最終結果，但管理層認為，此類法律訴訟產生的負債（如果有）不會對公司的業務（包括其合併財務狀況、經營業績或現金流）產生重大不利影響，也不會根據聯邦證券法以其他方式要求披露。
第 1A 項。風險因素
截至2023年12月31日止年度的10-K表中，在 “風險因素” 標題下披露的第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(c) 內幕交易安排

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第S-K條第408項）。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
2.1*
伯克和赫伯特金融服務公司與Summit Financial Group, Inc. 之間的協議和重組計劃，日期為2023年8月24日（參照註冊人於2023年10月2日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.1併入）
3.1*
伯克和赫伯特金融服務公司的公司章程（參照2023年2月28日提交的表格 10 註冊聲明附錄 3.1 納入）
3.2*
伯克和赫伯特金融服務公司公司章程修正條款。（參考 2023 年 4 月 3 日提交的 10/A 表格註冊聲明附錄 3.2 納入）
3.3*
伯克和赫伯特金融服務公司公司章程修正條款，自美國東部時間2024年5月3日凌晨 12:01 起生效（參考 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表格附錄 3.3 納入）
3.4#
伯克和赫伯特金融服務公司章程
4.1*
Summit Financial Group, Inc.，2030年到期的5.00％固定至浮動利率次級票據的表格（作為截至2020年9月22日Summit Financial Group, Inc.與各買方之間簽訂的截至2020年9月22日的次級票據購買協議附錄A所列）（參考峯會金融集團公司於2020年9月23日提交的8-K表附錄10.1（文件編號000-16587）
4.2*
Summit Financial Group, Inc.，2031年到期的3.25％固定至浮動利率次級票據的表格（包括截至2021年11月16日的契約附錄A-1和附錄A-2，由峯會金融集團和北美環球銀行作為受託人簽署）（參考2021年11月17日提交的峯會金融集團8-K表附錄4.1（文件編號 000-K）16587)
10.1*†
僱傭協議，截至 2023 年 8 月 24 日，由伯克和赫伯特銀行信託公司與 H. Charles Maddy，III 簽訂並簽訂該協議
10.2*†
伯克和赫伯特銀行2024-2025年合併激勵計劃
10.3*†
伯克和赫伯特銀行2024-2025年合併激勵計劃基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格
31.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
__________________            
*先前已提交
† 管理合同或補償計劃或安排
# 隨函提交
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 10 日
Burke & Herbert 金融服務公司
來自：/s/ 大衞 P. 博伊爾
姓名：大衞·P·博伊爾
標題：
首席執行官
來自：/s/ Roy E. Halyama
姓名：Roy E. Halyama
標題：執行副總裁、首席財務官
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