8-K

日期：2023 年 9 月 25 日

/s/ Evan Sloves

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月21日

思科系統公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39940	77-0059951
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

西塔斯曼大道 170 號, 聖何塞, 加利福尼亞		95134-1706
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(408)526-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☒	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

CSCO

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 7.01

法規 FD 披露。

關於思科系統公司（“公司” 或 “思科”）此前於2023年9月21日宣佈的對Splunk Inc.（“Splunk”）的打算收購，該公司表示：“預計該交易將在收盤後的第一個財年實現現金流正和毛利率增長，非公認會計準則每股收益將在第二年增長。”

就本聲明和其他類似陳述而言，正數或增值現金流是指公司預計由交易產生的增量運營現金流，包括來自Splunk運營的現金流、預期的協同效應和融資成本（包括放棄的利息收入），不包括某些交易成本、與Splunk員工權益獎勵的一次性轉換相關的現金支付以及現金留存獎勵。

本報告第7.01項中包含的信息是根據8-K表格第7.01項提供的，就交易法第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此外，根據經修訂的1933年《證券法》，本報告第7.01項中的信息不應被視為以引用方式納入註冊人提交的文件中。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告可能被視為包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。任何非歷史事實陳述的陳述（包括包含 “將”、“相信”、“計劃”、“預期”、“期望”、“估計”、“努力”、“目標”、“打算”、“可能”、“努力”、“繼續”、“項目”、“尋求” 或 “目標” 等詞語的陳述，或對這些術語或其他類似術語的否定以及類似表述）應被視為前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述是管理層的信念和假設，從本質上講，其中許多陳述本質上是不確定的，超出了管理層的控制範圍。前瞻性陳述可能包括有關完成交易給思科、Splunk及其各自客户帶來的預期收益、整合Splunk和思科互補能力以創建旨在為客户釋放更大數字彈性的端到端平臺、未來投資和資本配置計劃、思科在預期完成交易後的預期財務業績以及交易的預期完成情況的陳述。有關未來事件的聲明基於雙方當前的預期、估計和預測，並必然受到與以下方面相關的相關風險的影響：(i) 按預期的條款和時間完成擬議交易，包括獲得股東和監管部門的批准以及完成交易的其他條件；(ii) 擬議交易的公告或待定對Splunk業務、經營業績以及與客户、供應商、競爭對手的關係的影響和其他人，(iii) 擬議交易可能幹擾Splunk當前計劃和業務運營的風險，（iv）與管理層轉移對Splunk正在進行的業務運營的注意力相關的風險，（v）可能導致最終協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，（viii）與交易相關的任何法律訴訟的結果，（viii）對擬議交易會計的潛在影響，（viii）對擬議交易會計的潛在影響，（viii）) 立法、監管和經濟發展；(ix) 總體經濟條件，（x）擬議交易待定期間的限制，這些限制可能會影響Splunk尋求某些商機或戰略交易的能力，（xi）留住關鍵人員，以及（xii）思科成功整合Splunk的市場機會、技術、人員和運營並實現預期收益的能力。因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果存在重大不利差異。有關其他相關風險的信息，請參閲思科最新表單報告的 “風險因素” 部分 10-K於 2023 年 9 月 7 日提交，以及 Splunk 最新的 10-Q 表和表單報告的 “風險因素” 部分 10-K分別於 2023 年 8 月 24 日和 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提起訴訟。除非法律要求，否則雙方沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。

非公認會計準則信息

該報告包括未來的估計現金流和非公認會計準則每股收益信息。非公認會計準則指標不符合根據公認會計原則（“GAAP”）制定的指標，也不是其替代方案，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外，非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。思科認為，非公認會計準則指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與思科經營業績相關的所有金額，並且這些衡量標準只能與相應的GAAP指標一起用於評估思科的經營業績。思科認為，非公認會計準則指標的列報為投資者和管理層提供了有關其財務狀況及其歷史和預計經營業績的財務和業務趨勢的有用信息。我們尚未將本報告中包含的未來估計現金流或非公認會計準則每股收益信息與最直接可比的GAAP指標進行對賬，因為如果不進行不合理的努力，這是不可能實現的，因為我們目前沒有足夠的數據來準確估計此類對賬所必需的最直接可比的GAAP指標中包含的各項調整。我們預計，這些項目的可變性將對我們未來的GAAP財務業績產生潛在的不可預測和潛在的重大影響。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議交易和所需的股東批准，Splunk將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書和最終委託書。委託書將郵寄給Splunk的股東。我們敦促Splunk的股東仔細閲讀委託書（包括所有修正案、補充文件和其中以引用方式納入的任何文件）和其他相關材料，以及在提交或將要提交給美國證券交易委員會的其他相關材料，並在這些材料可用時全文閲讀，因為它們將包含有關擬議交易和交易各方的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件（如果有）和其他文件的副本。此外，投資者可以通過訪問Splunk公司網站 https://investors.splunk.com 的投資者關係頁面或發送電子郵件至 ir@splunk.com 聯繫Splunk投資者關係部，免費獲得Splunk向美國證券交易委員會提交的文件的副本。

招標參與者

Splunk及其執行官和董事可能被視為參與向Splunk股東徵集有關該交易的代理人。有關Splunk董事和執行官的信息，包括他們對Splunk證券的所有權，載於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的Splunk2023年年度股東大會委託書、2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以及Splunk向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者可以通過閲讀將向美國證券交易委員會提交的有關該交易的初步和最終委託書來獲得有關Splunk及其各自執行官和董事在交易中的直接和間接權益的更多詳細信息，這些信息可能與Splunk股東的總體利益有所不同。

此外，思科及其執行官和董事可能被視為參與了向Splunk股東徵集代理人的活動，以支持該交易的批准。思科於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會委託書中列出了有關思科董事和執行官的信息，該委託書是2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的關於10-K表的年度報告，表格 8-K思科於 2023 年 2 月 21 日、2023 年 7 月 19 日和 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交了其他文件。這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以訪問思科的投資者關係網站 https://investor.cisco.com。