轉讓和技術轉讓協議

之間

BIOSANTE 製藥有限公司

和

COLD GENESYS, INC.

截至 2010 年 11 月 15 日

轉讓和技術轉讓協議

本轉讓和技術轉讓協議（“協議”）由BioSante Pharmicals, Inc. 根據特拉華州法律組織和存在，該公司在伊利諾伊州林肯郡巴克萊大道 111 號 280 號套房開展業務（“BioSante”），以及根據加利福尼亞州法律在加利福尼亞州紐波特海灘納博訥2號 92660（“Cold Genesys”）開展業務的 Cold Genesys, Inc.。（BioSante和Cold Genesys在下文中也分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於 BioSante 擁有某些靶向溶瘤病毒技術 (OVT)，包括其靶向 CG0070 腺病毒臨牀計劃；

鑑於 BioSante 和 BioValley International, Inc. 於 2010 年 2 月 3 日簽訂了與目標 OVT 技術相關的保密披露協議；

鑑於 BioSante 和 BioValley International, Inc. 簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，該備忘錄於 2010 年 6 月 23 日生效，以書面形式紀念諒解備忘錄中的某些條款和條件，以協助生物谷國際公司尋找潛在的企業合作伙伴和/或收購BioSante Technology的任何必要融資；

鑑於 BioValley International Inc. 於2010年10月7日將其諒解備忘錄下的全部權利、所有權和權益轉讓給了Cold Genesys；

鑑於，Cold Genesys希望收購BioSante的目標OVT技術的全部權利、所有權和權益；

鑑於，雙方現在希望達成最終協議，以紀念向Cold Genesys出售OVT技術，以及

因此，考慮到此處規定的相互承諾、契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，雙方商定如下：

第 1 條

定義

1.1 定義。本協議中使用的以下術語具有以下含義。此處使用的所有其他大寫術語應具有本協議正文中規定的含義：

“收購費” 的含義如第 3.1 (a) 節所示。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人

與、該人和 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促成該人管理和政策方向的權力。

“BioSante BioMaterials” 是指附錄A中列出的BioSante擁有的所有與CG0070相關的生物試劑，包括任何GMP病毒庫存、主細胞庫、主病毒庫存、生產載體、任何和所有與OVT相關的化合物和製劑、化學或生物溶液、基因、核酸或氨基酸序列信息、遺傳或蛋白質庫、DNA、RNA、蛋白質、酶、抗體、探針、質粒、載體、表達載體和系統、細胞、細胞系、細胞庫、細胞培養、轉化宿主、組織及其他生物材料或相關信息，以及此類材料的任何和所有後代、突變體和複製品，以及此類材料的任何和所有成分和衍生物、軟件、設計、配方、程序、方法、篩選和選擇過程和技術、化驗、分析測試、技術、想法、專有技術、研究和開發以及BioSante目前擁有的技術數據、程序、工具、規格、工藝、儀器。

“BioSante 文檔” 是指 BioSante 擁有的與附錄 B 中列出的 CG0070 的臨牀前和臨牀開發相關的所有臨牀、監管和生產文檔，包括 BioSante 目前掌握的任何IND備案、病例報告表 (CRF) 和試劑、記錄、圖表、圖紙、報告、分析和其他描述或體現上述內容（無論是有形還是電子形式）的文章的分析證書。

“BioSante 專有技術” 是指與商業祕密、專有技術以及與 BioSante 目前擁有的 CG0700 開發計劃有關的機密商業或技術信息中的所有其他權利。

“BioSante 專利” 是指附錄 C 中列出的專利和專利申請，如果未在附錄 C 中列出，則應包括 BioSante 持有的與 CG0070 和 OVT 相關化合物（如果有）有關的所有專利和專利申請，包括上述任何內容的任何延續、部分延續、分部、替代、補發、續訂、延期或修改，以及其所有外國對應物。

“BioSante Technology” 是指BioSante生物材料、BioSante文檔、BioSante專有技術和BioSante專利。

“披露，當事方” 的含義如第 5.1 節所示

本協議的 “生效日期” 是指本協議最後一方執行本協議的日期。

“政府機構” 是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何具有合法管轄權的法院、法庭或司法或仲裁機構。

“受保人” 的含義應如第 6.3 節所示。

“許可領域” 是指使用和銷售採用BioSante技術的溶瘤腺病毒產品，用於任何和所有適應症，包括癌症。

“留置權” 是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、抵押權、抵押權，BioSante專利的任何許可轉讓除外。

“淨銷售額” 是指Cold Genesys、其關聯公司或分許可證持有人因銷售許可產品而開具的總銷售收入和費用，減去 (i) 允許的貿易折扣、退款、退貨和召回，(ii) 實際支付的銷售税和其他政府費用和關税（包括增值税），以及（iii）根據公認會計原則確定的、始終適用於銷售方所有產品的不可收回賬款準備金。除第 4.6 節另有規定外，如果 Cold Genesys 或其任何關聯公司或分許可持有人將許可產品與其他藥物聯合銷售作為複方產品的一部分（此類藥物在向 FDA 的上市申請中定義），則以特許權使用費付款為目的的淨銷售額應通過將該組合的淨銷售額乘以分數 A/A+B 來計算，其中 A 是公司當時的總銷售價格許可產品單獨出售，B 是另一種產品中當時最低的公平市場總銷售價格藥品分開出售，前提是不得扣除上市申請中未界定的藥品的成本，前提是在任何情況下，淨銷售額都不得減少到等於銷售組合數量乘以Cold Genesys當時的許可產品銷售價格的金額，並進一步規定任何不是美國食品藥品管理局批准的具有治療活性的獨立產品的藥物（即使在中註明的）營銷申請）本身應不予考慮按照這個定義。

“OVT 產品” 是指 CG0700、其任何衍生物，以及除非根據本協議第 2.1 節獲得授權，否則其製造、使用或銷售會侵犯 BioSante 專利有效索賠的任何產品。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、工會、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“2期臨牀試驗” 是指在患者中進行的人體臨牀試驗，旨在表明產品在所需適應症中的療效水平具有統計學意義，並根據可能不時修訂的21 C.F.R. 312.21 (b) 或其任何外國等效物獲得所需劑量方案的一些信息

“專有信息” 的含義應如第 5.11 節所示

“接收方” 的含義應如第 5.1 節所示。

“賠償付款” 的含義應如第 3.1 (b) 節所示。

“訂閲協議” 的含義如第 3.6 節所示。

“分許可證持有人” 是指 Cold Genesys 授權其開發、製造和銷售與該第三方製造和銷售的許可產品相關的任何第三方（關聯公司除外）。

“分許可費” 是指收到的任何款項，無論是現金、股權、信貸或其他財產或其組合，這些款項與授予許可證或分許可，或將BioSante Technology出售給第三方以開發OVT產品有關。

“領土” 是指世界各地。

“税” 的含義如第 3.7 節所示。

“第三方” 是指除一方或其各自關聯公司以外的任何人。

“有效索賠” 是指對已頒發或未到期的專利提出的索賠，該專利未被法院或其他具有司法管轄權的政府機構認定為不可獲得專利、無效或不可執行，也未通過重新簽發、複審或免責聲明被認定為無效或不可執行。

第二條

分配和轉移
權利與技術

2.1 知識產權轉讓和 BioSante 技術。根據本協議的條款和條件（包括但不限於第三條規定的全額付款），BioSante代表其及其關聯公司特此向Cold Genesys出售、轉讓和轉讓BioSante專利和BioSante專利和BioSante專有技術的所有全部權利和權益。

2.2 專利轉讓協議。在執行本協議的同時，雙方應簽署 “專利轉讓協議”，其形式與本協議附錄一所附的形式基本相似，以記錄BioSante專利的轉讓。Cold Genesys應自行承擔責任，自行承擔費用和費用，向美國專利商標局和任何適用的外國同等機構提交專利轉讓協議以及記錄BioSante向Cold Genesys轉讓BioSante專利所需的任何表格或文件。自生效之日起，在雙方之間，Cold Genesys應全權負責維持（包括起訴和支付所有費用）和執行轉讓的BioSante專利。

2.3 轉讓 BioSante BioMaterials 和 BioSante 文檔的所有權。關於上述第 2.1 節中的任務，BioSante 應向 Cold Genesys 提供和/或交付：

(a) BioSante 生物材料。在生效之日，BioSante應將BioSante BioMaterials的所有權轉讓給Cold Genesys選擇的地點，費用和費用由Cold Genesys自行承擔。自生效之日起，在雙方之間，Cold Genesys應全權負責控制、維護和儲存BioSante生物材料，費用自負。應Cold Genesys的書面要求，BioSante同意代表Cold Genesys暫時將BioSante BioMaterials保留在其目前所在地，即加利福尼亞州弗雷斯諾的太平洋生物材料管理公司，並由Cold Genesys單獨承擔成本和費用，按目前的每月四百七十五美元（475美元）的費率進行維護，為期最多三（3）個月。

(b) BioSante 文檔。在生效之日，BioSante應將BioSante文檔的所有權轉讓給Cold Genesys，由Cold Genesys自行承擔成本和費用，將BioSante文檔的所有權轉讓給Cold Genesys選擇的地點。自生效之日起，在雙方之間，Cold Genesys應全權負責控制、維護和存儲BioSante文檔，費用自負。

(c) BioSante 專利。在生效之日後的十 (10) 個工作日內，BioSante同意向Cold Genesys提供：(a) 其所有專利和構成 BioSante 專利的待處理專利申請的副本以及目前參與起訴的律師的姓名和地址，以及 (b) BioSante擁有的與BioSante專利相關的其他相關文件的副本（如果有），包括構成 BioSante 專利的起訴歷史。Cold Genesys 應負責聘請現任專利顧問或將專利監督責任移交給其他律師事務所或第三方。

2.4 排除資產；無默示許可。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予 (i) BioSante擁有或控制的任何知識產權、技術或任何其他資產（無論是有形還是無形資產）的任何所有權，除非根據本協議第二條明確轉讓的資產，或 (ii) BioSante擁有或控制的任何知識產權，但條款中明確轉讓或授予的除外，以暗示、禁止反言或其他方式授予的任何許可權本協議的第二部分。

2.5 技術援助。除第2.2和2.3節另有規定外，不得要求任何一方向另一方提供任何技術援助，或向另一方提供或代表他們獲取任何文件、材料或其他信息或BioSante Technology的信息。

2.6 不承擔責任。無論此處有任何相反的規定，任何一方均不承擔另一方的任何責任，包括但不限於與生效日期之前發生的任何事實、情況、事件、條件、行為或事件或不作為有關的任何責任。

2.7 破產。儘管本協議有任何相反的規定，如果Cold Genesys破產或不再作為持續經營的商業實體存在，則自本協議生效之日起的12個月內，Cold Genesys同意將其在任何剩餘BioSante Technology中的全部權利、所有權和權益轉讓給BioSante或其繼任者。Cold Genesys 將擁有選擇需要維護或使用 BioSante Technology 的哪些部分的唯一權利

在此期間，剩餘的BioSante技術將僅適用於處於 “原樣” 狀態的剩餘部分。

第三條

補償

3.1 初始付款。作為根據第 2.1、2.2 和 2.3 節轉讓的權利和 BioSante Technology 的交換和對價，Cold Genesys 應向 BioSante 支付：

(a) 生效之日起一次性五萬美元（50,000美元）（“收購費”），不可退還的收購費；以及

(b) 一次性的、不可退還的款項，用於向BioSante補償自2010年6月23日（諒解備忘錄生效之日起）至本協議生效之日起與申請、起訴或維護BioSante專利相關的實際費用和費用，金額為四萬六百九十一美元零二十美分（40,691.20美元），包括三萬八千五百五（38,505美元）的成本和費用外加兩千一百八十六美元和二十美分（合2,186.20美元）的專利年金。（“賠償付款”）。

3.2 分許可費。如果Cold Genesys或其關聯公司在第二階段臨牀試驗完成之前將BioSante技術許可或出售給第三方，則Cold Genesys及其關聯公司應向BioSante支付從任何分許可證持有者那裏收到的任何分許可費的百分之三十（30％）。

3.3 運營特許權使用費。Cold Genesys、其分許可證持有人及其關聯公司應向BioSante支付特許權使用費，金額為該地區 CG0070 淨銷售額的百分之五（5％）；對於全部或部分源自BioSante技術的經批准療法，應向BioSante支付其他OVT產品的淨銷售額的百分之二（2％）。如果在成功開發BioSante技術後還需要支付其他特許權使用費，則應調整向BioSante支付的特許權使用費，使 CG0070 百分之五（5％）或其他OVT產品的百分之二（2％）的特許權使用費總額分別不超過百分之五（5％）和百分之二（2％）；但是，應付給BioSante的特許權使用費不得分別減少到低於2.5％和1％。

3.4 付款條款。根據本協議支付的所有款項均不可退還。所有費用應由Cold Genesys通過電子方式向BioSante支付，將立即可用的資金轉賬至：

收款人姓名：BioSante 製藥有限公司

地址：伊利諾伊州林肯郡巴克萊大道 111 號 280 套房 60069

銀行：美國銀行

賬户名稱：BioSante 製藥有限公司

ABA 路由號碼：026009593

賬號：5800975699

3.5 Cold Genesys 的董事會代表。自生效之日起三十（30）天內，Cold Genesys應通過一項決議，任命一名BioSante代表在Cold Genesys的董事會任職。BioSante的代表比例永遠不會低於其在Cold Genesys中的所有權百分比。Cold Genesys應賠償BioSante和BioSante代表在代表Cold Genesys董事會或作為董事會成員履行職責或服務時發生的任何行為、錯誤和疏漏，並使BioSante和BioSante代表免受損害，並在生效之日起一（1）年內，作為該行業規模相似的公司，獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險。

3.6 訂閲協議。在本協議執行的同時，Cold Genesys將簽訂一份 “訂閲協議”，其形式與本協議附錄二中的形式基本相似，將Cold Genesys的百分之十九和百分之九（19.9％）的所有權轉讓給BioSante。在執行後的前十二（12）個月內，BioSante在Cold Genesys的所有權地位不得降至18.7％以下。如有必要，Cold Genesys應向BioSante發行額外股票，以防止隨後按照本節的規定進行稀釋。Cold Genesys同意在給定年度的每個日曆季度結束後二十（20）天內向BioSante提供到期的財務報告，以使BioSante遵守美國證券交易委員會的報告規定和規則。

3.7 税收。各方應自行承擔因各方履行本協議而產生的税款（包括但不限於任何銷售税、使用税或增值税）、關税、關税或其他類似費用（“税費”）。如果Cold Genesys在與BioSante磋商後得出結論，根據適用法律，BioSante根據本協議應付的任何款項必須預扣税款，則Cold Genesys應預扣所需金額並將其支付給適當的政府機構。任何需要預扣的此類税款均為BioSante的費用並完全由BioSante承擔。在法律要求的範圍內，Cold Genesys應代表BioSante繳納根據本協議向有關政府機構支付的款項中扣除和預扣的税款。

第四條

陳述和保證

4.1 一般擔保。各方向另一方聲明並保證：

(a) 它有權力和權力執行和交付本協議並履行本協議要求的行為；以及

(b) 該方執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成該方根據其條款對其應強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

本協議的執行、交付和履行不會 (i) 違反、衝突或導致違反其公司註冊證書、運營協議或法律的任何條款，(ii) 與適用於本協議或其任何資產、財產或業務的任何法律、政府法規或政府命令相沖突或 (iii) 衝突

根據對其具有約束力的任何合同、協議或安排給予他人任何權利，構成違約（或在發出通知後或兩者兼而有之，即構成違約）或導致任何違約。

4.2 BioSante 的陳述和保證。自生效之日起，BioSante聲明並特此保證：

(a) BioSante 專利清單。據BioSante所知，附錄C列出了所有BioSante專利以及與 CG0070 和任何OVT相關的化合物的真實完整清單，並酌情指明瞭此類項目的申請或註冊號、申請或頒發的日期和管轄權以及專利和申請名稱。

(b) 所有權。BioSante 專利包括 BioSante 擁有或控制的所有與 CG0070 相關的專利和專利申請。BioSante獨家擁有BioSante專利中每項的所有權利、所有權和權益，不含所有留置權，並擁有所有BioSante生物材料和BioSante文檔。BioSante未將這些專利和專利申請許可給任何第三方。

(c) 侵權。據BioSante所知，沒有就上述任何BioSante技術對BioSante提起任何訴訟或索賠待決、主張或威脅，BioSante也沒有收到任何關於可能需要根據與OVT技術相關的第三方知識產權許可的通知。據BioSante所知，據稱，BioSante沒有對任何第三方就上述任何BioSante技術對任何第三方提起或威脅的訴訟或索賠待決。

(d) 保護措施。BioSante已採取商業上合理的措施來維護所有機密或專有BioSante技術的機密性和價值。

4.3 擔保免責聲明。除非本協議另有規定，否則，(i) 各方承認並同意，所有轉讓的BIOSANTE技術或在本協議下提供的服務均不作任何明示、暗示或法定的額外保證，包括但不限於對可交易性、特定用途適用性、所有權可執行性或非侵權性的任何暗示擔保，(ii) 任何一方均不對任何製造、使用、進口、報價提供任何擔保或陳述銷售或銷售所涵蓋的任何產品或服務根據本協議，BioSante Technology將不侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權，並且（ii）BioSante對BioSante專利的有效性和/或範圍不作任何保證或陳述。

4.4 BioSante 生物材料。BioSante 生物材料本質上是實驗性的，它們是 “按原樣” 提供的。BIOSANTE對生物材料不作任何明示或暗示的陳述或保證，並明確拒絕對不侵權、適銷性或特定用途適用性的任何暗示擔保。

第五條

機密信息

5.1 保密性。各方承認，根據本協議，其可以獲得另一方的機密非公開信息（“專有信息”）。接收另一方（“披露方”）專有信息的一方（“接收方”）應始終保密並信任披露方收到的所有專有信息，無論是在期限內還是在首次披露適用專有信息後的五（5）年內。除非本協議條款或單獨的書面協議明確允許，否則接收方不得使用披露方的專有信息。接收方應採取一切合理措施，防止未經授權披露或使用披露方的專有信息，並防止其進入公共領域或被未經授權的人佔有。接收方不得向除其高級職員、員工、顧問和允許的分許可持有人以外的任何個人或實體披露披露方的專有信息，這些個人或實體需要訪問此類專有信息才能實現本協議的意圖，並已簽訂書面保密協議，在不減少本協議規定的保護條款下保護披露方的專有信息，也不得向將遵守本協議保密條款的相應律師、審計師或銀行家披露披露方的專有信息。接收方應立即將披露方專有信息的任何未經授權的使用或披露通知披露方。在不以任何方式限制披露方在法律或衡平法上對接收方或任何第三方的權利的情況下，接收方同意向披露方提供合理的協助，以糾正其專有信息的這種未經授權的使用或披露。

5.2 例外情況。如果專有信息屬於以下信息，則上述第 5.1 節規定的義務不適用：

(a) 在披露時已為接收方所知，但沒有保密義務，接收方有舉證責任；

(b) 接收方應承擔舉證責任；

(c) 已為公眾所知，或因接收方的任何行為或不作為而廣為人知；

(d) 由接收方合法地從第三方處接收，不受披露限制；

(e) 是在生效日期之後由接收方獨立開發的，無需提及或訪問披露方的專有信息，接收方有責任舉證這種獨立開發；或

(f) 經披露方書面授權批准發佈。

5.3 向政府機構披露。本協議中的任何內容均不妨礙接收方在任何政府調查或司法機構根據該機構擁有管轄權的訴訟依法強制披露專有信息的範圍內披露專有信息；但是，接收方應儘快並在任何此類披露之前，(a) 向該機構申明專有信息的機密性質；(b) 在法律允許的情況下，立即向該機構申明專有信息的機密性質；(b) 如果法律允許，通知披露方撰寫該機構的披露命令或請求；以及（c）與披露方充分合作，防止任何此類披露和/或獲得保護令，縮小強制披露的範圍並保護其機密性。

第六條

賠償義務：責任限制

6.1 Cold Genesys 的賠償。Cold Genesys應賠償、辯護BioSante及其關聯公司及其各自的董事、董事會成員、高級職員、員工、代理人和獨立承包商及其各自的繼承人、繼承人和受讓人免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使之免受損害。或嚴格責任（無論此類行動是否有任何事實依據）Cold Genesys僅在本協議簽訂之日後根據本協議下轉讓或授予Cold Genesys的任何權利或許可製造、使用、出售、進口或執行的產品、工藝或服務，但因BioSante的任何虛假陳述、作為、遺漏、疏忽或故意不當行為引起或導致的任何索賠除外。

6.2 BioSante 的賠償。BioSante 應對 Cold Genesys 及其關聯公司及其各自的董事、董事會成員、高級職員、員工、代理人和獨立承包商及其各自的繼承人、繼承人和受讓人進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，或嚴格責任（無論此類行動是否有任何事實依據）與違約行為有關此處作出的任何陳述或保證，或BioSante與BioSante技術有關的任何作為或不作為。

6.3 程序。如果根據第 6.1 或 6.2 節有權獲得賠償的任何一方（“受保人”）正在尋求此類賠償，則受保人同意就根據本協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決，立即向賠償方提供書面通知。賠償方同意自費提供受保人可以合理接受的律師來為任何此類索賠進行辯護。受保人應與賠償方充分合作進行此類辯護，並將允許受保方進行和控制此類辯護以及此類索賠、訴訟或訴訟的處理（包括與訴訟、上訴和解有關的所有決定）；但是，任何受保人都有權聘請自己的律師

如果由於該受保人與該律師所代表的任何其他一方的利益存在實際或潛在的差異，則由賠償方聘請的律師代表該受保人是不恰當的。受保人聘請的此類律師可以參與此類索賠的辯護和處置；前提是允許賠償方進行和控制此類辯護和處置。賠償方同意隨時向受保人通報此類索賠的辯護和處置進展情況，並就任何擬議的和解與受保人協商；前提是賠償方不得以任何導致受保人承認責任或達成付款協議的方式處置或解決任何此類索賠，除非受保人的權利或利益，否則會對受保人的權利或利益產生不利影響受保人事先的書面同意。

6.4 責任限制。除違反第 6 節規定的賠償義務外，在任何情況下，任何一方均不對任何特別、後果、間接、偶然或懲罰性損害或利潤損失承擔責任，無論該方是如何造成的，基於本協議的任何責任理論（包括疏忽），無論該方是否已被告知發生此類損害的可能性。

第七條

雜項

7.1 其他操作和文件。雙方特此同意盡其合理的最大努力採取或促使採取進一步行動，執行、確認、交付和提交或促成執行、確認、交付和歸檔此類進一步的文件和文書，並盡最大努力獲得必要的或合理要求的同意，以充分實現本協議的宗旨、條款和條件，無論是在生效之日還是之後。

7.2 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 親自送達（附書面收據確認）；(b) 通過傳真（附書面傳送確認）發送；或 (c) 隔夜快遞（附書面收據確認）之後的下一個工作日，每種情況下均發送至以下地址和傳真號碼（或發送到其他地址或傳真號碼）正如一方在根據本規定向另一方發出的通知中可能指出的那樣：

如果給 BioSante，那就是：

BioSante 製藥有限公司

巴克萊大道 111 號，280 號套房

伊利諾伊州林肯郡 60069

傳真：(847) 478-8013

注意：總裁兼首席執行官

如果是 Cold Genesys，那麼：

Cold Genesys, Inc.

2 納博訥

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

傳真：

注意：首席執行官

7.3 完整協議；修正和豁免。本協議（包括所有附錄、附錄、附表和其他附件）代表本協議雙方之間關於本協議標的的的全部諒解和協議，取代雙方先前就本協議及其中所設想的交易進行的所有談判和草稿。只有通過尋求執行任何此類修正、補充、修改或豁免的當事方簽署的具體提及本協議的書面文書，才能修訂、補充或更改本協議，並且本協議的任何條款均可免除。根據本協議採取的任何行動或不行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為對遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議採取此類行動或不採取行動的一方放棄。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該項權利、權力或補救措施的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

7.4 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。

7.5 綁定效果；賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議中的任何內容均不得在非本協議當事方的任何人中創建或被視為創建任何第三方受益權。未經 BioSante 事先書面同意，Cold Genesys 不得直接或間接（通過法律或其他方式）轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，除非轉讓給關聯公司，否則未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

7.6 誠信績效。雙方同意充分合作，本着誠意開展工作，相互協助履行本協議。在這方面，雙方將舉行會議和協商，尋求解決本協議下的任何問題和爭端。

7.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律或公共政策執行，則只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響，本協議的所有其他條款或規定仍將完全有效

對任何一方都不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

7.8 對應物；語言。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。本協議僅以英文起草。

7.9 沒有代理機構。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合資企業或代理關係。任何一方均不得或表示其擁有任何權力、權利或權力，使另一方受任何義務或責任的約束。

7.10 施工規則。本協議的解釋不考慮任何要求解讀或解釋的推定或規則，不利於起草或促使起草任何文書的當事方。除非另有説明，否則在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等字眼以及意思相似的詞語將指本協議的整體（包括本協議的任何附件、附錄和附表），而不是本協議的任何特定條款，提及的章節和小節均指本協議。在任何情況下，此處使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞均應被視為後面的 “但不限於” 一詞或具有類似含義的詞語。本協議中使用的 “知情” 一詞是指當事方的實際知識，無需進一步詢問。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

7.11 不可抗力。任何一方均不因罷工、短缺、騷亂、暴動、火災、洪水、風暴、爆炸、天災、戰爭、政府行動、勞動條件、地震、物資短缺或任何其他超出該方合理控制範圍的原因而未能或延遲履行本協議規定的義務而承擔責任。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促成本技術和知識產權協議自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

為此，雙方已促成本技術和知識產權協議自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

附錄 A

BIOSANTE 生物材料清單

[***]

附錄 B

BIOSANTE 文檔清單

附錄 C

BIOSANTE 專利清單

展品 I

專利轉讓草案

分配

鑑於 BioSante Pharmicals, Inc. 根據特拉華州法律組建和存在，在伊利諾伊州林肯郡巴克萊大道111號280套房設有辦事處，轉讓人，是附錄A中列出的專利和專利申請中披露的發明的全部權利、所有權和利益的所有者；

鑑於Cold Genesys, Inc. 根據加利福尼亞州法律組建和存在，在加利福尼亞州紐波特海灘納博訥2號92660（受讓人）設有辦事處，希望獲得我們在附錄A中的發明、專利和申請中的全部權利、所有權和利益：

因此，現在，考慮到一美元（1.00美元）的總額以及其他有價值的對價（特此確認收到），上述轉讓人已出售、轉讓、轉讓和轉讓，並通過這些禮物特此向受讓人、其繼承人、法定代表人和受讓人出售、轉讓、轉讓和移交其在發明中和項下的全部權利、所有權和權益，以及附錄 A 中的美國專利和專利申請及所有實用申請，以及所有部門、續期、延續其中，可能授予的所有美國專利及其所有補發或延期，以及所有工業產權保護申請，包括但不限於今後可能在美國以外的任何一個或多個國家為上述發明申請的所有專利、實用新型和外觀設計申請，以及提交此類申請的權利和根據美國專利法要求上述美國申請所產生的優先權的權利美國，《保護工業產權國際公約》，或任何此類申請所在國的任何其他國際協議或國內法（視情況而定），以及所有形式的工業產權保護，包括但不限於在美國以外的任何一個或多個國家可能為上述發明授予的專利、實用新型、發明人證書和外觀設計以及所有延期、續訂和補發；

轉讓人特此授權並要求專利局長和在美國以外的任何國家或地區的官員根據本文書的條款向上述受讓人、其繼承人、法定代表人和受讓人簽發專利或其他證據或形式的工業產權保護，他們有責任根據上述申請頒發專利或其他證據或形式的工業產權保護；

轉讓人特此承諾並同意，它完全有權轉讓本協議中轉讓的全部權益，並且我們沒有執行也不會執行任何與之衝突的協議；

轉讓人特此進一步承諾並同意，它將向上述受讓人、其繼承人、法定代表人和受讓人通報我們所知道的有關上述發明的任何事實，並在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，執行所有分部、繼續、補發和外國申請，作出所有合法的誓言，並通常盡一切可能幫助該受讓人、其繼承人、法定代表人和受讓人獲得和在所有國家對上述發明實施適當的保護。

在此作證時，受讓人把手放在我們各自的簽名對面的日期和年份上，蓋章。

）的狀態

）的縣

在我之前的20日，一位公證人親自出庭了斯蒂芬·西姆斯，根據令人滿意的證據，我親自認識他是訂閲內部文書的人，他向我承認他/她以授權身份執行了同樣的手續，也就是他/她在文書上的簽名，該人執行了該文書。

見證我的手和官方印章

    

為此，雙方已促成本技術和知識產權協議自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

附錄二

訂閲協議草案