附錄 10.4

[根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，本文檔的某些 部分已被省略，並在適用的情況下標有 ”[*]以指明遺漏的地方。標記的信息之所以被省略，是因為 (i) 不是重要信息，而且 (ii) 是註冊人視為私密或機密的信息。]

WORKHORSE GROUP

到

2023 年 12 月 27 日的 契約的第三份補充契約

截至 2024 年 5 月 10 日

美國銀行信託公司，全國協會，

作為受託人

2025年到期的A-3系列高級有擔保可轉換票據

WORKHORSE GROUP

第三份補充契約
日期為 2023 年 12 月 27 日的契約

2025年到期的A-3系列高級可轉換票據

內華達州公司 WORKHORSE GROUP INC.（“公司”）與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的第三份補充 契約（以下簡稱 “第三份補充契約”），日期為2024年5月10日。

演奏會

答：根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的第415條， 公司於2023年7月20日通過S-3表格（文件編號333-273357）（ “註冊聲明”）向證券 和交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，美國證券交易委員會已於2023年7月28日宣佈該註冊聲明生效。

B. 迄今為止，公司已簽訂並向受託管理人交付了截至2023年12月27日的 契約，其形式基本上是作為註冊聲明（“基本 契約”）、截至2023年12月27日的補充契約（“第一補充契約”） 和截至日期為的第二補充契約的附錄提交的形式 2024 年 3 月 15 日（“第二份補充契約”，統稱為 與基礎契約和第一補充契約，即 “契約”），規定不時發行 公司的證券（定義見契約）。

C. 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約已獲得資格 。

D.《契約》第 2 節規定了與根據契約發行的任何系列證券有關的各種事項， 應在契約的補充契約中成立。

E. 契約第 9.01節規定，未經持有人同意，公司和受託人可以簽訂契約的補充 契約，以確定契約第2節規定的任何系列證券的形式或條款。

F. 根據公司及其投資方（ “投資者”）於2024年3月15日 簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”），在與本第三份補充 契約相關的適用收盤日（定義見證券購買協議），公司已同意向投資者出售，投資者也同意向公司購買根據證券條款，票據本金總額至6,285,714美元（分一批或多批）購買協議）， 必須滿足證券購買協議中規定的某些條款和條件，在每種情況下，均遵守（i） 契約，（ii）第三份補充契約，（iii）證券購買協議，（iv）擔保協議（定義見下文）， （v）附屬擔保（定義見下文）和（vi）註冊聲明。

G. 在證券購買協議方面，公司和 彼此設保人（定義見擔保協議）（連同公司，均為 “設保人”，統稱為 “設保人”）和代理人（定義見下文）簽訂了該特定擔保協議，日期為 2024 年 3 月 15 日 （可能修訂、重述、修訂和重述）, 不時補充或以其他方式修改 “擔保 協議”), 根據該協議, 每個設保人對該設保人的權利設定了第一優先擔保權益,標題 和抵押品的利息（定義見擔保協議） [*]，作為投資者的抵押代理人（以 “代理人” 的身份），以擔保交易文件（定義見證券購買協議 ）對代理人和投資者的所有債務。

H. 與《證券購買協議》有關的是，截至2024年3月15日的某些抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定協議 申報（可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “抵押貸款”）是由Workhorse Motor Works Inc.向代理人提出，以擔保 欠代理人的所有債務以及交易文件下的投資者（定義見證券購買協議）。

I. 關於證券購買協議， 公司的某些關聯公司和子公司（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）， 已於2024年3月15日簽訂了該特定附屬擔保（可能修改、重述、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改，即 “附屬擔保”），根據該協議，每位擔保人 均已擔保交易文件（定義見證券購買 協議）。

J. 公司特此希望根據本第三份補充契約 對契約進行補充，以規定將根據本協議發行的票據的條款和條件。

因此，現在，第三份補充契約WITNESSETH，對於和 的對價，雙方商定，該系列證券的所有持有人享有平等的 和按比例的利益，如下所示：

文章 I
與契約的關係；定義

第 1.1 節與契約的關係。第三份補充契約構成契約不可分割的一部分。

第 1.2 節。定義。就本第三補充契約的所有目的而言：

(a) 此處使用的未經定義的大寫 術語應具有契約或附註中規定的含義（如適用）；

(b) 除非另有説明，否則此處 中所有提及的條款和章節均指本第三份補充 契約的相應條款和章節；以及

(c) “此處”、“此處”、“下文” 等術語以及其他具有類似含義的詞語是指本第三補充契約。

第 II 條

證券系列

第 2.1 節。標題。 將有一系列證券被指定為 “2025年到期的A-3系列優先有擔保可轉換票據”（ ）”注意事項”）。

第 2.2 節。 對總本金額的限制。根據證券購買協議出售的票據以及根據本第三份補充契約發行的 票據的總本金額為6,285,714美元。

第 2.3 節。本金 付款日期。未償還票據的本金（以及任何應計和未付利息和其他金額）應按照票據中規定的條款和條件在每個轉換日、備用轉換日、 贖回日和到期日支付，每種情況均如票據中所定義。

第 2.4 節。利率和 利率。利息應在票據規定的時間和方式累積並支付。

第 2.5 節。付款地點。 除非票據另有規定，否則可以出示或交出票據以進行付款的付款地點、可以交出 票據進行轉讓或交換登記（在 票據條款要求或允許的範圍內）以及可以向受託人或向受託人送達有關票據和契約的通知和要求的付款地點應為：美國 銀行信託公司，全國協會，CN-OH-W6CT；俄亥俄州辛辛那提核桃街 425 號 45202，收件人：企業信託——Workhorse Group Inc.；電話：(513) 632-2077；電子郵件：Daniel.Boyers@usbank.com。

第 2.6 節贖回。 公司可以在票據中規定的時間和方式全部或部分贖回票據。

第 2.7 節面值。 票據只能以註冊形式發行，不帶息票，最低面額為1,000美元，整數倍數超過 。

第 2.8 節貨幣。根據 票據第26（b）節，票據的本金 和利息以及任何其他應付金額應以美利堅合眾國 的硬幣或貨幣支付，這種硬幣或貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

第 2.9 節證券的形式。 票據應以附錄A所附的形式發行。附錄A還包括受託人 票據認證證書的形式。公司選擇僅發行最終證券，不得在本協議下發行任何全球 證券。

第 2.10 節。可轉換 證券。根據票據中規定的條款和條件 ，這些票據可轉換為公司的普通股（定義見附註），契約中所有提及 “普通股” 的內容均應視為對普通股 的引用，無論出於何種目的。在將任何給定票據轉換為普通股時，受託人可以在不進行任何獨立調查的情況下最終依賴該票據 的適用持有人簽發的任何轉換通知（定義見票據）以及由公司簽署的確認書（定義見票據）（在每種情況下，以 票據附錄一和二的形式所附表格）代替公司有義務根據第二條第三條第 7.02 款提交官員證書、董事會決議或法律顧問意見 或契約第7.07節與任何票據的任何轉換有關。 適用的轉換通知和/或確認（除非隨後被撤銷或撤回）應被視為公司和該持有人向受託管理人發出的聯合指示 ，要求在票據登記冊上記錄此類轉換和減少此類票據的本金 的本金總額，在每種情況下，均按此類適用的轉換通知 和/或致謝中規定的票據本金總額。

第 2.11 節。註冊商。 受託人最初只能擔任證券註冊官而不是付款代理人，並應以此身份保管 登記冊（“證券登記冊”），受託人應在其中登記票據和票據的轉讓。安全登記冊中的 條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。初始證券 登記冊應由受託人創建，以相關公司命令中詳述的名稱和金額 對初始票據進行身份驗證。除非根據本第三份補充契約遵守受託人的認證 程序，否則不得轉讓或交換任何票據。受託人不得登記票據的轉讓、交換、 兑換、轉換、取消或任何其他與票據有關的行動，除非高級管理人員的 證書、公司認證和交付此類票據的命令、轉換通知和/或 確認書（如適用）中指示。每位高級管理人員的證書、公司根據本第 2.11 節向受託管理人發出的此類 票據、轉換通知和/或確認（如適用）的認證和交付命令應構成對受託管理人的陳述和保證，即受託管理人應就受託管理人依據此類官員證書真誠採取的任何行動所產生或與之相關的任何責任 獲得全額賠償、 公司要求認證和交付此類票據、轉換通知和/或的訂單致謝，以 為準。

第 2.12 節。償債基金 債務。公司沒有義務根據任何償債基金或類似要求贖回或購買任何票據，也沒有義務在 特定事件發生時或由其持有人選擇贖回或購買任何票據。

第 2.13 節。沒有付款代理。 儘管契約第3.02節或4.03節有任何相反的規定，但公司無需為契約或任何補充契約中的票據指定任何付款代理人， 未指定任何付款代理人，根據票據不時支付的所有應付款項均應由公司直接支付 公司轉告相應持有人。

第 2.14 節。違約事件。 公司已選擇將票據第4節的規定適用於所有違約事件，以代替契約的第6節。

第 2.15 節。排除了 定義。公司已選擇，契約中的以下定義均不適用於票據，票據中規定的任何 類似定義均應取而代之：

第 2.16 節。排除的條款。公司已選擇，契約的以下條款均不適用於 票據，本第三補充契約和/或票據 的任何類似條款（包括與之相關的定義）應取而代之：

第 2.17 節。契約。除了契約第4條規定的任何契約外，公司還應遵守附註第15節中規定的附加契約 。

第 2.18 節。立即 可用資金。所有本金和利息的現金支付應以美元和即時可用資金支付。

第 2.19 節。受託人事務。

(a) 受託人的職責 。儘管契約中有任何相反的規定：

(i) 除非另有約定，否則受託管理人的唯一 職責是擔任證券登記員 [*]（“必填的 持有人”）、附加補充契約（本第三份補充 契約除外）中的受託人和公司，或受託人和所需持有人以書面形式單獨商定；

(ii) 給予受託管理人的 權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴大到受託管理人以其在本協議下的每種身份（包括作為證券登記員），以及 每位代理人、託管人和受僱根據本協議行事的任何其他此類人員，並由其強制執行；

(iii) 受託人沒有義務進行票據所要求的任何計算，並應受到保護，在未經獨立核實的情況下完全依賴高級管理人員證書而不承擔任何責任；

(iv) 為了 保護和執行契約、本第三補充契約和票據的條款，受託人 有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟；

(v) 如果 票據持有人放棄了與本第三份補充契約或票據有關的任何違約事件， 則從本協議下的所有目的來看， 所涵蓋的違約均應被視為已得到糾正，公司、受託人和 票據的持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利，但此類豁免不得擴大到任何 事後或其他違約行為以損害由此產生的任何權利；

(vi) 受託人不對票據轉換時發行的任何證券或資產的有效性或價值作出任何陳述，受託人 對公司未能遵守票據的任何規定不承擔任何責任；

(vii) 受託人在任何時候都不對任何持有人負有任何義務或責任來確定轉換價格（定義見附註） （或其任何調整），或者是否存在任何可能需要調整轉換價格的事實，或者關於任何此類調整時的 的性質或範圍或計算，或契約中採用的方法，本 第三份補充契約，在訂立補充契約或規定使用的票據中；

(viii) 受託人不對任何普通股的有效性或價值（或種類或金額）負責，或任何票據轉換後可能隨時發行或交付的任何 證券、現金或其他財產的有效性或價值（或種類或金額）；以及

(ix) 對於公司在交出任何票據以進行轉換或遵守公司與此相關的任何 職責、責任或契約時， 受託人不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票證書 或其他證券、現金或其他財產承擔任何責任。

(b) 額外 賠償。除了契約中規定的任何賠償權外，公司同意受託人可以代表自己和持有人聘請一名 名獨立律師（如果存在實際或感知的利益衝突，則代表持有人再聘請一名單獨的 律師），如果該法律顧問認為可取，則由當地法律顧問，公司應支付該獨立律師的合理費用 和費用當地律師。

(c) 繼承人 受託人申請權。如果契約第7.08或7.09節要求的繼任受託人接受文書 在發出免職通知後的30天內仍未交付給受託人，則被解職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列的證券 任命繼任受託人，費用由 公司承擔。

(d) 受託人 作為債權人。如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人）， 受託人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類 其他債務人）收取索賠的規定。

(e) 公司的報告。本協議各方確認並同意，根據契約第 4.05 節的規定向受託人 交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到 此類報告、信息和文件不構成對其中所含或可從 信息中確定的任何信息的實際或推定性知悉或通知，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人 有權完全依賴高級管理人員證書）。受託管理人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司或任何其他人對 契約和本第三補充契約下的任何契約的遵守情況，以確定此類報告、信息或文件是否可在 SEC 的網站（包括EDGAR系統或任何後續系統）、公司網站或其他網站上查閲，以審查此類報告、信息或文件 報告、信息、文件和其他報告，以確保遵守本契約的條款，或確定 其中所含信息或陳述的正確性或其他性。

(f) 官員關於違約的聲明 。除了公司根據契約承擔的義務外，公司還同意以下內容：

(i) 每年， 公司將在從票據未償還的第一個財政年度開始的每個財政年度結束後的120天內，向受託管理人交付一份高級管理人員證書（其中一位高級管理人員應為公司的首席執行官 官、首席財務官或首席企業和戰略官），前提是這些高管知道公司 的合規情況（不考慮適用任何寬限期或通知要求（此處規定的任何條件和承諾） 契約、本第一份補充契約和附註，如果有任何違約事件已經發生且仍在繼續，則具體説明所有 此類違約事件及其性質和狀態。

(ii) 只要任何票據仍未兑現， 公司應儘快向受託管理人交付一份高管證書，説明此類違約事件、其 狀態以及公司正在採取或提議就此採取的行動。

(g) 其他文書 和法案。應受託人的要求，公司將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現契約和本第三份 補充契約的目的。

(h) 費用。 儘管契約中有任何相反的規定，受託人以任何身份採取的任何行動均應由公司 的合理費用承擔。

第 2.20 節。 滿意度；出院。契約和本第三份補充契約將解除並將停止對票據產生進一步的 效力（此處和交易文件 （定義見證券購買協議）中明確規定的任何尚存權利除外），受託人應執行適當的文書 以確認契約和本第三份補充協議的滿足和解除與票據有關的契約，屆時票據下所有 未清款項均應支付根據票據、本第三份補充 契約、契約和/或其他交易文件（視情況而定）的條款， 公司尚未全額支付的全額（和/或按此轉換為普通股或其他證券 ），沒有其他未清債務，當公司向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見時，每份文件均註明 br} 此處規定的與契約的履行和解除有關的所有先決條件以及與票據有關的第三份 補充契約已得到遵守。儘管 契約和本第三份補充契約已得到滿足和解除，但公司根據契約 第 7.06 條對受託人的義務仍然有效。

第 2.21 節。由 證券持有人控制。所需持有人有權指示就受託人可用的任何 補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託管理人的任何與票據有關的信託或權力；但是， 但是，該指示不得與任何法律規則相沖突。在遵守 契約第 7.01 節和本第三補充契約的規定的前提下，如果受託管理人本着誠意確定如此指示 的程序將涉及受託人的個人責任，則受託人 有權拒絕遵循任何此類指示。根據附註第 18 節，可視情況修改、修改或豁免本票據。在對票據任何條款作出任何豁免後，就契約、本第三補充契約、票據的所有 目的而言，票據以及公司、受託人和票據 持有人應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利；但此類豁免不得擴大到任何後續或 其他違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 第三條

開支

第 3.1 節費用的支付。 在票據的發行、銷售和發行方面，公司應根據契約第7.06節的規定，以票據發行人的身份，支付與發行、出售和發行票據有關的所有合理的、有記錄的 自付費用和開支以及契約下受託人 的薪酬和開支。

第 3.2 節。 辭職或免職時付款。在本第三補充契約或契約終止或 受託人免職或辭職後，除非另有説明，否則公司應向受託人支付截至該終止、免職或 辭職之日應計的所有合理、有據可查的自付金額、費用和 費用（包括合理的律師費和開支）。

第 IV
雜項條款

第 4.1 節受託人不 對朗誦負責。此處包含的敍述是由公司而不是受託人撰寫的，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第三份 補充契約的有效性或充足性不作任何陳述。

第 4.2 節。通過、 批准和確認。經本第三補充契約補充和修訂的該契約在所有方面 特此通過、批准和確認。

第 4.3 節。與 契約；《信託契約法》相沖突。儘管契約中有任何相反的規定，如果本第三補充契約（包括但不限於票據的條款和條件）和 契約的條款 與條件之間出現任何衝突，則以本第三補充契約（包括票據）的條款和條件為準；但是，前提是 如果本第三補充契約的任何條款或註釋限制、限定或與《信託 契約法》中要求成為其一部分的條款相沖突適用於本第三份補充契約，後面的條款應 控制。如果本第三補充契約的任何條款修改或排除了 可以如此修改或排除的《信託契約法》中任何條款，則後一條款應被視為適用於經修改或排除的契約，如 案一樣。

第 4.4 節。修正案； 豁免。經公司和所需持有人的書面同意，可以對本第三份補充契約進行修改；但是，未經受託人事先書面同意， 任何修訂均不得對受託人的權利、責任、豁免或責任產生不利影響。儘管 任何其他交易文件中有任何相反的規定，未經受託人事先書面同意，根據契約和/或票據（如適用），對任何對本協議下受託管理人的權利、 責任、豁免或責任產生不利影響的交易文件修正均不生效 。除由被請求執行方 簽署的書面文書外，不得免除本協議中的任何條款。

第 4.5 節。繼任者。 本第三補充契約對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括票據的任何購買者）具有約束力，並使其受益。

第 4.6 節。可分割性； 完整協議。如果本第三補充契約的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則 的無效或不可執行性不應影響本第三補充契約 其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本第三補充契約任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。契約、本第三補充契約、交易文件及其附物規定了 與本交易相關的各方的完整協議和諒解，取代了先前的所有協議和 諒解，無論是口頭還是書面的。

第 4.7 節。同行。 本第三份補充契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應協議均應為原件，但這些 對應物加起來只能構成同一份文書。

第 4.8 節。管轄 法律。本第三補充契約和契約均應根據特拉華州 的內部法律進行解釋和執行，所有與本附註的結構、有效性、解釋和履行有關的問題 均應受其管轄，但不賦予任何可能導致本説明適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區）的效力除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。 除本附註第 25 節另有要求外，公司特此不可撤銷地接受特拉華州 衡平法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何 交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 中主張提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序 是在不方便的情況下提起的訴訟地或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以任何方式以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起作用 以阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取 公司對該持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保，或者 執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制，本説明第 25 節的任何 條款。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁定本協議項下的任何爭議，或與本第三份補充 契約或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。

第 4.9 節。美國 愛國者法案。本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第 326 條，受託人必須 獲取、驗證和記錄可識別建立關係或 在受託人開立賬户的每個人或法律實體的信息。本補充契約的各方同意，他們應向受託管理人提供其合理要求的 信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，本協議雙方 已促成本第三份補充契約在確認書中註明的日期以及上述第一天和第一年的 正式簽署，以昭信守。

附錄 A

（註釋形式）