美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 10 日

WORKHORSE GROUP

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3600 公園 42 號大道， 160E 套房，沙倫維爾， 俄亥俄 45241

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

1 (888) 646-5205

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 1.01 項。 簽訂重要最終協議。

證券 購買協議

正如 先前披露的那樣，Workhorse Group Inc.（“公司”）於2024年3月15日與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議”），根據該協議，公司 同意在公司的一次或多次註冊公開募股中直接向投資者發行和出售（i）優先有擔保可轉換債券 票據，總本金不超過總額金額為1.39億美元（“票據”），將轉換為公司 普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”），用於在2024年3月15日開始的期限內分批購買 普通股。根據證券購買協議， 於2024年5月10日向投資者發行並出售了原始本金為6,285,714美元的（i）票據（“第一張 附加票據”）和（ii）購買最多36,785,453股普通股的認股權證（“第一份額外認股權證”）。 有關證券購買 協議、票據和認股權證的更多信息，請參閲公司於 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。第一份附加票據是根據公司 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2023年12月27日簽訂的契約（“基礎契約”）、 以及公司與受託人簽訂的第三份補充契約（連同基本契約，即 “契約”）發行的。

正如先前披露的那樣， 根據2024年3月15日提交的 證券購買協議和招股説明書補充文件， 於2024年3月15日向投資者發行並出售了本金為900萬美元的票據（“初始 票據”）和（ii）購買最多31,992,890股普通股的認股權證（“初始認股權證”）。截至本文發佈之日，初始票據已完全 轉換為我們的普通股，不再流通，也沒有根據初始認股權證發行任何股票。 在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足了某些其他條件後，證券購買 協議考慮根據證券購買協議額外收購本金總額不超過123,714,286美元的額外票據和相應的 認股權證，詳見我們於2024年3月15日提交的8-K表最新報告。 特此以引用方式將其中包含的證券購買協議、票據形式、認股權證、契約、擔保協議和附屬擔保 的描述全部納入此處。

任何票據不可轉換 ，也不得行使任何票據，也不得行使任何認股權證，前提是此類票據或認股權證的轉換或行使生效後，該票據或認股權證的持有人成為公司當時未償還普通股 4.99％以上的受益所有人（“受益所有權上限”）。

注意事項

與 初始票據一樣，發行的第一張附加票據的原始發行折扣為12.5％，這為 公司帶來了不計費用和開支的550萬美元收益。第一份附加票據是公司的優先擔保債務，優先於所有 其他無抵押債務，但受某些限制，並由公司的每家子公司 根據某項擔保協議和子公司擔保的條款無條件擔保。

與初始票據一樣， 第一張附加票據的年利率為9.0％，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付， 由公司選擇，以現金或實物複利並變為額外本金。違約事件發生後以及 事件持續期間，利率將提高到每年 18.0%。除非提前轉換或兑換，否則 第一張附加票據將在本附註發佈之日起一週年到期，在 某些情況下，持有人可以選擇延期，如第一份附加票據所規定。

與初始票據一樣， 第一份附加票據下的所有到期金額可隨時全部或部分兑換，並受實益所有權 上限的限制，由持有人選擇以等於0.1367美元（“參考 價格”）或（b）（x）0.0420美元（“底價”）和（y）中較低值的普通股) 在截至的十個交易日內（包括交割或視為交割前一交易日）普通股 成交量加權平均價格的87.5％適用的轉換通知，由轉換持有人選擇。根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件，參考價格和底價將按慣例 進行調整。對於後續以低於當時有效的參考價格的每股價格進行發行， 也將對參考價格進行全面調整。 根據納斯達克的規章制度，經投資者書面同意，我們有權隨時將 參考價格降至董事會認為適當的任何金額和期限。滿足某些 條件後，我們可以在提前 15 個工作日的書面通知後預付第一張附加票據，支付的金額等於 (i) 票據面值的 25%（或溢價 75%，在違約事件發生和持續期間，溢價 75%，如果某些贖回條件未得到滿足，則為 ），以及 (ii) 普通股標的股票的權益價值第一個 附加説明。我們在第一份附加票據基礎上的普通股的權益價值是使用在贖回之日之前和截至我們支付所需款項之日止 這段時間內普通股的兩個最大交易量 加權平均價格計算得出的。

與初始票據一樣， 第一份附加票據包含慣常的肯定和否定承諾，包括對債務、留置權、限制性 付款、資產轉讓、業務變更以及與關聯公司交易的某些限制。它還要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低流動性 ，金額為（i）如果公司位於印第安納州聯合市的製造 工廠的售後回租交易（“銷售回租”）尚未完成，則為150萬美元；（ii）如果銷售回租 已完成，則為4,000,000美元，但須遵守某些條件。《附註》還載有慣常的違約事件。

在某些情況下， （包括控制權變更），持有人可能會促使我們以現金形式將第一張附加票據當時未償還的本金和利息 的全部或部分贖回 ，如果某些兑換條件未得到滿足或在違約事件發生和持續期間，則按照 25% 的溢價（或 75% 的溢價兑換）的票據金額的面值，以較高者為準)，(ii) 我們普通股的權益價值，即等額待贖回的票據，以及 (iii) 該票據的權益價值控制權變更 應付給作為第一張初始票據基礎的普通股持有人的對價。

此外，在 違約事件中，持有人可能要求我們以現金贖回第一張附加票據的全部或任何部分，金額為（i）以75％的溢價作為基礎的普通股的 面值，以及（ii）作為第一張 附加票據基礎的普通股的股票價值，以較高者為準。此外，在破產違約事件中，除非第一張附加票據的持有人放棄獲得付款的權利，否則我們將立即以現金贖回票據 下的所有應付金額，溢價為75％。此外，在出售某些 資產時，持有人可能會要求按溢價進行贖回，包括在贖回條件 不滿足的情況下，在銷售回租完成時。第一份附加説明還規定了普通股持有人獲得股息或其他購買 權利時的購買權和參與權。

認股證

第一份額外認股權證下每股 股普通股的行使價為0.2943美元。與初始認股權證一樣，第一份額外認股權證可在發行之日起的10年內立即行使 。

與初始認股權證一樣， 投資者擁有購買權，允許投資者參與公司向普通股持有人發行或出售某些 證券或其他財產的交易，從而允許投資者根據適用於這類 購買權的條款和條件收購如果投資者持有行使時可收購的普通股數量 股本可以獲得的總購買權第一份附加逮捕令。

如果基本的 交易（定義見認股權證）不是認股權證中描述的控制權變更或公司事件，則尚存的 實體將被要求承擔公司在第一份附加認股權證下的義務。此外，如果公司 參與某些導致普通股持有人獲得對價的交易，則第一份額外認股權證 的持有人可以選擇 (i) 在該交易完成之前行使第一份額外認股權證，並獲得與該交易相關的發行或分發的 對價，或者 (ii) 促使公司為當時的首次額外 認股權證回購其當時的首份額外 認股權證布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）。

第一張附加票據、第一份額外認股權證和轉換或行使後可發行的普通股的 的發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-273357） 上的有效上架註冊聲明（“註冊聲明”）以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行註冊的，並由招股説明書進一步補充 tus 補充文件於 2024 年 5 月 10 日提交。

對證券購買協議、票據、認股權證和基礎契約條款和條件的描述並不完整，完全受證券購買協議、票據、認股權證和基礎 契約的全文的限制，這些協議作為公司於2024年3月15日提交的8-K表最新報告的證物提交。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的 信息特此以引用方式全部納入。

Item 8.01 其他活動

最近的訂單、交付和商業經銷商

該公司 最近收到了141輛W4CC卡車的訂單。截至本文發佈之日，已有30輛這樣的W4CC卡車發貨。此外，該公司 現已收到總共68輛W56卡車的訂單。該公司 預計將在2024年開始運送這些卡車。這些訂單均受重要條款和條件的約束 ，包括在加利福尼亞交付的卡車的HVIP代金券的收據，在某些情況下，購買者 有權取消此類訂單，而無需支付任何罰款或其他費用。此外，公司 簽訂了協議，在過去三十天內在其經銷商網絡中增加三家新經銷商，使總共十二個經銷商 合作伙伴。

售後回租

正如先前報道的那樣，2024年1月31日， 公司的一家子公司與威廉 Repny LLC（“聯合城買方”）簽訂了買賣協議（“買賣協議”），出售該公司在印第安納州聯合城的製造工廠 ，收購價約為3,450萬美元，該公司將租賃 從聯合城市買方那裏收回的財產。儘管購買和銷售協議尚未終止，但公司 不認為該交易將以當前的收購價格完成。因此，該公司目前正在與其他潛在買方討論 替代銷售和回租交易，以及與聯合城市買方簽訂的 購銷協議條款的可能變更。公司預計，如果完成 Union City設施的售後回租交易，無論是與聯合城買方還是另一方，該交易 中的購買價格都將大大低於買賣協議中規定的價格。

節省成本的措施

2024 年 4 月 22 日， 公司無薪解僱了聯合市制造工廠的 73 名員工。該公司預計，休假 每月可節省約300,000美元，並且沒有發生與休假有關的 材料成本，也不會產生與休假相關的材料成本。該公司目前還在與某些供應商合作，以延長 或重組其某些應付賬款的付款條款。休假、工資延期和供應商討論是 公司先前披露的降低成本戰略的一部分，包括公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中所述。公司目前打算在公司財務和運營狀況允許的情況下恢復所有休假的員工。但是，無法保證所有這些 休假的員工都將有空並願意重返工作崗位。

正如先前宣佈的那樣，該公司決定將其航空業務 從設計和製造無人機業務全面過渡到無人機即服務業務。此外，該公司目前正在與第三方 合作，以完成其航空業務的剝離。該公司預計在 完成出售後不會實現現金收益，但預計向無人機即服務業務的過渡以及隨後的資產剝離將為其每月節省約37.5萬美元 。此外，公司預計，最終資產剝離協議將包括 有限收益條款，根據該條款，如果Aero從某些 或有來源實現收入，公司將獲得部分收益。該公司預計將在2024年第二財季完成這筆交易。

CSI 訴訟

2024年4月19日，Coulomb Solutions Inc.（“CSI”）是該公司卡車中使用的某些電池的供應商 在美國密歇根東區 地方法院就CSI向該公司出售的約400萬美元的某些產品的延遲付款向該公司提起訴訟。該公司目前正在與CSI談判以解決此事。

第一季度未經審計的初步精選 財務項目

下文列出了截至2024年3月31日的財政季度某些未經審計的初步選定 財務項目（“未經審計的初步精選 財務項目”）。未經審計的初步選定財務項目未經審計，也不是最終的，因此 不能以與經審計或最終財務業績相同的保證為依據。此外，未經審計的初步精選 財務項目不包括簡明合併運營報表、合併資產負債表、簡明合併 股東權益表和簡明合併現金流量表或任何附註，因此， 不提供與我們的合併財務報表相同的信息。此外，未經審計的初步精選財務 項目不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及 這些陳述所依據的假設，均包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟 改革法案的 “安全港” 條款作出的。在本招股説明書補充文件中使用時，“預期”、“預期”、“計劃”、 “相信”、“尋找”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。 這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的特點、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理有關的 費用在內的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念 ，客户羣的預期增長，擴大我們的產品功能、預期收入 收入水平和來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性、 我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及此類融資的預期條款，以及業務的預期增長 。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險 和不確定性的影響，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。 可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造 新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext計劃；我們為現有 和新產品吸引和留住客户的能力；與獲取訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼的不可用、減少、取消或 不利應用、激勵措施和監管；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體的限制 以及影響我們的公司、客户、供應商或行業的其他物質投入和由此產生的成本增加；我們 利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強生產流程的 要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金來為我們的運營 和商業計劃提供資金；我們獲得融資以滿足我們當前的流動性需求和潛在成本的能力、稀釋和限制 由任何此類融資；我們恢復遵守納斯達克資本市場上市要求的能力，以及以其他方式 維持證券上市的能力，以及我們為恢復此類合規性而採取的任何措施（例如普通股的反向拆分 ）對我們的運營、股價和未來獲得流動性的影響；我們保護知識產權的能力； 我們產品的市場接受度；我們從運營和融資中獲得足夠流動性的能力 將繼續作為持續經營企業開展活動，而且，我們的控制開支的能力；我們的成本控制措施的有效性以及此類措施可能對我們的運營產生的影響，包括休假員工的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉移 ；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和本地 的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；價格是 由我們的競爭對手收費；我們無能為力留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修 索賠；任何監管或法律訴訟的結果，包括與庫侖解決方案公司的訴訟；我們完善航空業務 資產剝離的能力，完善和實現聯合城 設施潛在銷售和回租交易的好處的能力；以及其他風險和不確定性以及其他時事討論的因素在我們向美國證券交易委員會提交的文件中。前瞻性 陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、 條件或情況的任何變化。

包含這些前瞻性 陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論與分析” 中找到，這些內容以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度 報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或 8-K表的任何最新報告中的任何修正案。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本表格8-K中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒 您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素的組合。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書 中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明 不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在 任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本 8-K 表格 發佈之日起適用。您應該完整閲讀這份 8-K 表格，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告及其任何修訂中就相關主題所作的任何進一步披露。

項目 9.01。展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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