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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件編號 001-36672
KIORA 製藥公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華98-0443284
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）

332 恩西尼塔斯大道
102 號套房
恩西尼塔斯, 加州 92024
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(858) 224-9600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元KPRX
這個 納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 x 是的 o沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的 o沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o是的 x沒有
2023 年 5 月 8 日，有 26,256,197註冊人已發行普通股的股份。

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KIORA 製藥公司
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10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的期間
索引
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
4
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
30
簽名
31
1
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含的陳述不是歷史事實陳述，而是經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要但不完全包含在 “項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於管理層信心或期望的陳述，以及非歷史事實的我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“目標”、“可預見”、“看見”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“思考”、“潛力”、“目標”、“樂觀” 等術語來識別前瞻性陳述，” “策略” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們和我們的開發合作伙伴開展的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功；
•獲得和維持我們候選產品的監管批准的能力，以及任何批准產品的標籤；
•開發和商業化我們的候選產品的範圍、進展、擴展和成本；
•我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及為這些市場提供服務的能力；
•我們對支出和收入、現金資源充足程度以及額外融資需求的預期；
•我們的任何候選產品的市場接受率和程度；
•我們對競爭的期望；
•我們預期的增長戰略；
•我們吸引或留住關鍵人員的能力；
•我們建立和維持發展夥伴關係的能力；
•我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；
•美國和國外的監管發展；
•我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；以及
•我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰。
我們在 “第1A項” 標題下詳細討論了其中的許多風險。風險因素”，從我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或年度報告的第18頁開始。您應仔細審查所有這些因素以及我們在公開文件中描述的其他風險，並且您應該意識到，可能還有其他因素，包括我們目前未知的因素，可能導致這些差異。
2
目錄
此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。儘管未來我們的情況可能會發生變化，但我們可能不會更新這些前瞻性陳述，除非根據聯邦證券法，我們有義務更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展。
Kiora Pharmaceuticals, Inc. 在本文中被稱為 “我們”、“我們的” 和 “公司”。
3
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
KIORA 製藥公司
簡明的合併資產負債表
2024年3月31日
（未經審計）		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$31,276,330 $2,454,684 
預付費用和其他流動資產206,671 233,382 
合作應收賬款189,905 — 
應收税款1,808,787 2,049,965 
流動資產總額33,481,693 4,738,031 
非流動資產：
財產和設備，淨額12,918 8,065 
限制性現金4,084 4,267 
無形資產和在建研發，淨額8,807,600 8,813,850 
具有使用權的經營租賃資產94,298 106,890 
其他資產39,414 40,767 
總資產$42,440,007 $13,711,870 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$323,062 $206,260 
應計費用1,222,078 1,380,666 
經營租賃負債47,851 47,069 
流動負債總額1,592,991 1,633,995 
非流動負債：
或有對價5,116,765 5,128,959 
遞延所得税負債779,440 779,440 
經營租賃負債46,448 59,822 
非流動負債總額5,942,653 5,968,221 
負債總額7,535,644 7,602,216 
承付款項和或有開支（注8）
股東權益：
優先股，$0.01面值： 10,000,000授權股份； 3,750指定為 A 系列， 0已發行和流通的股份； 10,000指定的 B 系列， 0已發行和流通的股份； 10,000股票指定為C系列， 0已發行和流通的股份； 20,000股票指定為D系列， 7已發行和流通的股份； 1,280股票指定為E系列， 0已發行和流通的股份； 3,908股票指定為F系列， 420分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務
4 4 
普通股，$0.01面值： 50,000,000授權股份； 26,256,197和 7,705,640分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
262,584 77,078 
額外的實收資本168,429,797 153,192,228 
累計赤字(133,523,648)(146,976,855)
累計其他綜合虧損(264,374)(182,801)
股東權益總額34,904,363 6,109,654 
負債和股東權益總額$42,440,007 $13,711,870 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
KIORA 製藥公司
簡明的合併運營報表以及
綜合收益（虧損）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
協作收入$16,000,000 $— 
總收入16,000,000 — 
運營費用：
一般和行政1,296,441 1,269,458 
研究和開發1,493,659 438,283 
或有對價公允價值的變化(12,194)208,926 
總運營費用2,777,906 1,916,667 
營業收入（虧損）13,222,094 (1,916,667)
其他收入，淨額：
淨利息收入223,047 33,465 
其他收入，淨額8,066 14,666 
其他收入總額，淨額231,113 48,131 
淨收益（虧損）$13,453,207 $(1,868,536)
普通股每股淨收益（虧損）——基本$0.52 $(1.00)
加權平均流通股數-基本25,936,1631,863,466
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄$0.38 $(1.00)
加權平均流通股數-攤薄35,025,4941,863,466
其他綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$13,453,207 $(1,868,536)
外幣折算調整(81,573)(32,671)
綜合收益（虧損）$13,371,634 $(1,901,207)











5
目錄
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
KIORA 製藥公司
簡明的合併股東權益表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
優先股普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額427$4 7,705,640$77,078 $153,192,228 $(146,976,855)$(182,801)$6,109,654 
股票薪酬—— —— 175,443 — — 175,443 
通過私募發行普通股和認股權證，扣除發行成本 $1.2百萬
—— 15,800,000158,000 13,650,815 — — 13,808,815 
通過認股權證發行普通股—— 2,750,55727,506 1,411,311 — — 1,438,817 
外幣折算調整—— —— — — (81,573)(81,573)
淨收入—— —— — 13,453,207 — 13,453,207 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額427$4 26,256,197$262,584 $168,429,797 $(133,523,648)$(264,374)$34,904,363 

優先股普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額7$— 1,796,472$17,986 $146,035,314 $(134,462,959)$(182,741)$11,407,600 
股票薪酬—— —— 135,941 — — 135,941 
通過私募發行普通股，扣除發行成本 $84,285
—— 52,798528 115,187 — — 115,715 
通過購買ELOC發行普通股—— 20,000200 98,760 — — 98,960 
通過認股權證發行普通股—— 50,000500 298,000 — — 298,500 
外幣折算調整—— —— — — (32,671)(32,671)
淨虧損—— —— — (1,868,536)— (1,868,536)
截至2023年3月31日的餘額7$— 1,919,270$19,214 $146,683,202 $(136,331,495)$(215,412)$10,155,509 
參見簡明合併財務報表的附註。
7
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KIORA 製藥公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨收益（虧損）$13,453,207 $(1,868,536)
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金：
無形資產的折舊和攤銷4,869 10,078 
減少使用權資產11,343 32,778 
股票薪酬175,443 135,941 
或有對價公允價值的變化(12,194)208,926 
經營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產12,651 (146,838)
合作應收賬款(189,904)— 
應收税款179,087 (332,288)
其他資產1,112 430 
應付賬款124,975 (355,628)
應計費用(124,391)(721,678)
經營租賃負債(11,343)(32,779)
經營活動提供的（用於）的淨現金13,624,855 (3,069,594)
融資活動：
私募的總收益15,000,000 200,000 
私募的發行成本(1,191,185)(84,285)
收購 ELOC 的收益— 98,960 
行使認股權證1,438,817 298,500 
融資活動提供的淨現金15,247,632 513,175 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(51,024)(27,145)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）28,821,463 (2,583,564)
現金、現金等價物和限制性現金，期初2,458,951 6,013,816 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$31,280,414 $3,430,252 






參見簡明合併財務報表的附註。
8
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
1. 商業、演示和近期會計聲明
概述
Kiora Pharmicals, Inc.（“Kiora” 或 “公司”）於2004年12月28日作為特拉華州的一家公司成立。Kiora是一家臨牀階段的專業製藥公司，開發和商業化治療眼科疾病的療法。
自成立以來，Kiora幾乎將所有精力都投入到業務規劃、研發和籌集資金上。
未經審計的中期財務信息
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的。根據這些細則和條例，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公允列報公司財務狀況和經營業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。所列期間的經營業績不一定代表全年預期的業績。我們認為，當將這些未經審計的中期簡明合併財務報表與先前在公司2024年3月25日發佈的2023年10-K表年度報告中發佈的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。截至2023年12月31日的資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的無限制現金及現金等價物為美元31.3百萬美元，累計赤字為美元133.5百萬。自成立以來，Kiora每年都出現虧損和負現金流，預計將來會出現虧損。但是，管理層認為，截至2024年3月31日，其資本資源將足以為公司自這些未經審計的財務報表發佈之日起至少12個月的計劃運營提供資金。
重要會計政策
收入確認
根據FASB的ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”（ASC 606），公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，它執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
當公司確定很可能會收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
9
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
在具有多項履約義務的合同中，我們必須制定估計值和假設，這些估計值和假設需要做出判斷，以確定每項履約義務的基礎獨立銷售價格，從而決定交易價格在履約義務之間如何分配。獨立銷售價格的估算可能包括有關預測收入或成本、開發時間表、貼現率以及技術和監管成功概率的估計。我們會評估每項履約義務，以確定該義務是否可以在某個時間點或隨着時間的推移得到履行。對完成履約義務的估計進展以及因此確認的收入所作的任何變動，都將作為估計值的變動入賬。此外，必須評估可變對價，以確定其是否受到限制，因此不包括在交易價格中。
在滿足收入確認標準之前收到的金額在公司資產負債表中被確認為遞延收入。預計在資產負債表日期後的十二個月內被確認為收入的金額被歸類為遞延收入的流動部分。預計在資產負債表日後的十二個月內未被確認為收入的金額被歸類為扣除當期部分的遞延收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有遞延收入餘額。
協作收入
如果確定我們的知識產權許可與合同中規定的其他履約義務不同，則當許可證轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用和受益於該許可時，我們會確認分配給許可證的交易價格中的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們會利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間內得到履行，如果在一段時間內得到履行，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認分配的交易價格中的收入。我們會評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時將業績衡量標準和相關收入或支出確認作為估計值的變化進行調整。
在包括里程碑付款在內的每項安排開始時，我們會評估是否認為可能達到里程碑。如果可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易價格中。在獲得這些批准之前，我們或合作伙伴無法控制的里程碑付款，例如監管部門的批准，通常不被視為可能實現。在每個報告期結束時，我們會重新評估實現我們或合作伙伴控制範圍內的里程碑的可能性，例如業務發展里程碑和任何相關限制，並在必要時調整我們對總體交易價格的估計。任何此類調整均在累計補交基礎上記錄，這將影響調整期間的合作收入和收益。調整我們對交易價格的估算值也可能導致調整期間的合作收入和收益為負數。
對於包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的商業里程碑付款），且許可證被視為特許權使用費的主要相關項目的安排，我們將在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 部分或全部特許權使用費分配的履行義務得到履行或部分履行時，以較晚者為準，確認收入。
2024年1月，我們與全球眼科專業公司Laboratoires Théa（“Théa”）的姊妹公司Théa開放創新（“TOI”）簽訂了戰略開發和商業化協議（“許可協議”）。根據該協議，Kiora 向 TOI 授予了 TOI 用於治療視網膜退行性疾病的 KIO-301 的全球獨家開發和商業化權利（“許可證”），但亞洲的某些國家除外。我們得出結論，許可協議包含 一材料履行義務，許可證。交易價格包括預付的、不可退還的美元16.0百萬（“許可證訪問費”）。該公司沒有在交易價格中納入任何開發或監管里程碑，因為由於藥物研發過程中固有的風險和不確定性，獲得這些里程碑的估計值的變化不太可能導致未來時期累計收入的重大逆轉。根據ASC 606-10-32-11和ASC 606-10-55-65，基於銷售的里程碑和特許權使用費不包含在交易價格中。許可協議中沒有融資部分。

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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
初始交易價格將分配給 一已確定的履約義務（即許可證），在執行許可協議時將其轉移到TOI和全部美元16.0在履行許可證履行義務後，2024年第一季度確認了百萬筆交易價格。如果交易價格中包含開發和監管里程碑、商業里程碑和特許權使用費的可變對價，則將分配給每項開發許可履行義務。如果在交易價格中納入里程碑可能不會導致未來時期累計收入的重大逆轉，則公司將立即確認里程碑的收入，因為當可變對價的估計值發生變化時，與里程碑相關的許可履行義務已經得到完全滿足。由於開發活動的報銷顯然與這些活動有關，並且根據ASC 808進行了核算，因此公司將把TOI應付的款項確認為反研發費用。

許可證訪問費是在某個時候（2024年第一季度）獲得的，因此，相關的合同成本，特別是分許可費，將在同一時間（2024年第一季度）記為支出。管理層指出，所有可能導致分許可費支付的其他收入來源要等到獲得分許可費後才能得到確認。因此，分許可費將在獲得相應里程碑收入或特許權使用費的同一時期內計入支出。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8。
合作協議
該公司已簽訂一項研究協議，該協議屬於ASC 808 “合作安排” 的範圍。合作伙伴的報銷在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中記錄為研發支出的減少額。同樣，拖欠合作伙伴的款項在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中被確認為研發費用。
研發退款
Kiora通過其Kiora製藥有限公司和Kiora製藥私人有限公司的子公司，有權分別獲得與其在奧地利和澳大利亞的研發費用相關的某些可退還的税收優惠。這些退款是在發生的研發費用和向有關監管機構提交所需文件後的第二年以現金支付的形式實現的。公司將可退還款項的估計值記錄為應收税款，並將研發費用發生期間的支出減少額記錄在內。
關聯方交易
在截至2024年3月31日的季度中，公司簽訂了某些關聯方交易，向以下人員支付服務費用 一員工和 七顧問們。這些交易通常涉及公司的股東或期權持有人，公司也在年內向其付款，通常是顧問或服務提供商。該公司支付了美元0.1向顧問撥款百萬美元，用於諮詢服務。公司僱用了我們的首席開發官的一名家庭成員，併產生了大約 $21.3成千上萬的就業相關費用。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
2. 資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物以及限制性現金彙總如下：
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$31,276,330 $2,454,684 
限制性現金，非流動4,084 4,267 
現金總額、現金等價物和限制性現金$31,280,414 $2,458,951 
非流動限制性現金包括向金融機構存入的公司信用卡存款，此類金額包含在預付費用和其他流動資產中。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
預付一般和管理費$109,395 $73,109 
預付保險72,872 123,807 
預付費研發24,404 23,066 
其他— 13,400 
預付費用和其他流動資產總額$206,671 $233,382 
應計費用
應計費用包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
工資和福利$972,562 $875,254 
專業費用57,575 43,387 
臨牀試驗120,135 397,465 
其他71,806 64,560 
應計費用總額$1,222,078 $1,380,666 
3. 公允價值披露
公允價值是指在計量日的當前市場條件下，假設有序交易給第三方，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了分層披露框架，對用於衡量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。對於歷史收購，可能需要支付與實現某些里程碑相關的額外對價，而美國公認會計原則要求此類或有對價是
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
按公允價值列報。 下表提供了使用第三級投入定期按公允價值計量的負債信息：
2024年3月31日2023年12月31日
偶然考慮：
非當前$5,116,765 $5,128,959 
或有對價總額$5,116,765 $5,128,959 
公司最初對與業務合併相關的或有對價進行估值，對潛在付款情景進行概率加權計算，折扣利率反映了與某些里程碑的預期未來現金流相關的風險。用於估算或有對價公允價值的關鍵假設包括預計的財務信息、市場數據以及實現特定里程碑的概率和時機。 在初始估值之後，公司通常使用其最佳估計值來衡量後續每個報告期的或有對價，使用以下不可觀察的3級輸入來衡量或有對價：
估值技術不可觀察的輸入2024年3月31日2023年12月31日
折扣現金流付款折扣率14.5 %13.1 %
Bayon付款期限2025 - 20272025 - 2027
Panoptes付款期限2026 - 20282026 - 2028
玉付款期限20272027
Bayon成功付款的可能性
42% - 71%
42% - 71%
Panoptes成功付款的可能性
30% - 33%
30% - 33%
玉成功付款的可能性56%56%
這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或降低。上表中報告的應急對價是根據時間的流逝或實現某些里程碑的預期成功或失敗每季度進行調整的。美元或有對價公允價值的變化12.2截至2024年3月31日的三個月中，千美元，主要是由貼現率提高所推動的。美元或有對價公允價值的變化0.2截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元主要是由折扣率下降推動的。或有對價公允價值的變化記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表的運營支出中。
公司記錄了在資產收購中獲得的在建研發項目，這些項目尚未達到技術可行性，按估計公允價值計算，未來沒有其他用途。對於通過企業合併收購的在建研發項目，公司將正在進行的研發項目作為無限期的無形資產資本化，並每年對該資產進行減值評估，直到研發過程完成。研發過程完成後，公司將在其剩餘使用壽命內攤銷研發資產。
ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明無限期無形資產減值的可能性更大（即可能性超過50％）。如果資產減值的可能性很大，則該實體必須計算資產的公允價值，如果賬面金額超過公允價值，則記錄減值費用。如果實體得出結論，認為資產減值的可能性不大，則無需採取進一步行動。如果事件或情況變化表明無限期無形資產很可能受到減值，則應對該資產進行減值測試。如果發生此類事件或變化，則需要進行定量評估。

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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
如果實體繞過定性評估或從其定性評估中確定無限期無形資產減值的可能性更大，則應進行量化減值測試。量化減值測試將無限期無形資產的公允價值與該資產的賬面金額進行比較。如果無限期無形資產的公允價值低於賬面金額，則應根據ASC 350-30-35-19確認減值損失，金額等於差額。
公司使用收益法評估與資產收購相關的過程中的研發，該方法通過資產未來經濟收益的現值來衡量資產的價值。這些好處可以包括利息和本金支付、收益、成本節約、税收減免或處置收益。價值指標是通過按回報率折現預期現金流來制定的，該回報率包括資金使用的無風險利率、預期的通貨膨脹率以及與特定投資相關的風險。所選的貼現率通常基於類型和質量相似的另類投資的回報率。
截至2023年8月31日，公司聘請了一家第三方估值公司完成了對在建研發的定量評估，其中包括以下不可觀察的3級投入：
估值技術不可觀察的輸入折扣率
KIO-101免除特許權使用費法下一個開發階段的成功概率17%30 %
KIO-104多期超額收益法下一個開發階段的成功概率
17% 至 18%
25 %
KIO-201免除特許權使用費法下一個開發階段的成功概率
17% 至 47%
30 %
KIO-301多期超額收益法下一個開發階段的成功概率
17% 至 67%
25 %
截至2024年3月31日，公司評估了定性因素以確定事件和情況是否表明減值，並得出結論，任何資產減值的可能性都不大。
4. 資本存量
2023年2月3日，公司完成了與林肯公園資本有限責任公司（“林肯公園”）的私募配售 52,798最多可購買的普通股和認股權證 105,596普通股。私募的淨收益總額約為 $0.1百萬。認股權證的行使價為美元3.538每股，視認股權證條款的規定進行調整，並可在認股權證條款下行使 六個月截止日期的週年紀念日。認股權證可行使 五年從發行之日起。
2023年2月3日，公司還與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園同意向該公司收購，總額不超過美元10.0數百萬股普通股（受某些限制），由公司在收購協議期限內不時自行決定。2023年2月22日，公司完成了該協議下的首次發行，總髮行量為 20,000股票出售給林肯公園，收益為美元0.1百萬。2023 年 4 月，公司完成了額外發行，總額為 105,000股票出售給林肯公園，收益為美元0.3百萬。2024年1月31日，公司終止了與林肯公園的收購協議。
在 2023 年 2 月期間， 50,000股票是在行使2022年11月發行的激勵認股權證時發行的。
2023年3月30日，公司簽訂了承銷協議，在公開發行中發行和出售股票和認股權證。2023 年 6 月 6 日，公開發行結束，公司發行並出售 (i) 2,197,628普通股（包括 750,000根據行使超額配股權出售的普通股），（ii） 3,908F系列可轉換優先股的股票最多可轉換為 3,552,372
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
普通股，（iii） 5,750,000C 類認股權證（包括 750,000根據行使超額配股權出售的C類認股權證），以及（iv） 5,750,000D 類認股權證（包括 750,000根據行使超額配股權出售的D類認股權證）。公開發行價格為 $1.10每股普通股、C類權證和D類認股權證以及美元999.90F系列可轉換優先股、909份C類認股權證和909份D類認股權證的每股收益使公司的淨收益約為美元5.6扣除承保折扣和佣金後的百萬美元0.5百萬美元和其他費用0.2百萬。2023年6月6日，承銷商完全行使了公司授予的超額配股期權，購買股票和認股權證。
每份C類認股權證和D類認股權證均可按每股普通股的價格行使 $1.10。C類認股權證將於2028年6月6日到期，D類認股權證將於2024年6月6日到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，認股權證的行使價格將進行適當的調整。此外，在 2023 年 8 月 7 日，也就是之後的第一個工作日 60在首次行使日之後的第二個日曆日，認股權證的行使價降至美元0.5231根據重置條款，每股認股權證將降至 (i) 當時有效的行使價和 (ii) 兩者中較低者 90公司五股普通股成交量加權平均價格平均值的百分比 (5) 重置日期之前的交易日時段。根據亞利桑那州立大學2021-04年，認股權證重置被評估為對股票分類的書面看漲期權的修改。與債務或股權融資、商品或服務補償或其他指導範圍內的其他交易所交易無關的修改或交易應被視為符合ASC 815-40-35-17（d）的股息。根據ASC 815-40-35-16，股息金額按修改或交換工具前夕修改或交換工具的公允價值（如果有）超出該工具的公允價值（如果有）來衡量。該公司考慮了第815-40-35-14至35-17段中的指導方針，並確定認股權證修改的情況表明，該修改與新股發行、債務發放或債務修改是分開執行的。因此，在2023年8月7日，即修改生效之日，公允價值的增量變化 11,500,000未兑現的認股權證被認定為總額為美元的認定股息0.5百萬美元，根據第815-40-35-17（d）段和ASC 260-10-45-15，增加了歸屬於普通股股東的淨虧損。在 2023 年 11 月期間， 8,200普通股是在行使C類認股權證時發行的， 8,200普通股是在行使D類認股權證時發行的，價格為美元8.6總行使收益為千美元。2024 年 2 月， 915,155普通股是在行使C類認股權證時以美元的價格發行的0.5231每股收益總額約為美元0.4百萬。此外， 1,835,402普通股是在行使D類認股權證時以美元的價格發行的0.5231每股收益總額約為美元1.0百萬。
在 2023 年 6 月期間， 2,958F系列可轉換優先股的股票已轉換為 2,688,822普通股。在 2023 年 7 月和 8 月期間， 530F系列可轉換優先股的股票已轉換為 481,770普通股。
2024 年 1 月 31 日，公司進行私募配售，Maxim Group LLC 擔任配售代理 15,800,000普通股，預先注資的認股權證，最多可購買 11,354,237普通股以及隨附的A批和B批認股權證，最多可購買總額為 49,374,590普通股。私募的淨收益總額約為 $13.8百萬。隨附的認股權證（不包括預先注資的認股權證）的行使須經股東批准。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註9。
A批認股權證的行使期限最長為 24,687,295普通股，行使價為 $0.6076每股合計不超過約美元15.0百萬並將於 (i) 中較早者到期 30在公佈公司針對色素性視網膜炎患者的 KIO-301 的第二階段臨牀試驗（ABACUS-2）的完整數據（預計在2025年第二季度）以及公司普通股的每日VWAP等於或超過美元的幾天後1.1048每股為 30公告發布後的連續交易日以及 (ii) 五年自股東批准認股權證之日起。
B批認股權證的行使期限最長為 24,687,295普通股，行使價為 $0.6076每股合計不超過約美元15.0百萬並將於 (i) 中較早者到期 30在計劃的 KIO-104 第二階段試驗的頭條數據（預計在 2026 年）公佈幾天後
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
後期非傳染性葡萄膜炎和公司普通股的每日VWAP等於或超過美元1.3810每股為 30公告發布後的連續交易日以及 (ii) 五年自股東批准認股權證之日起。
5. 認股證
以下是截至2024年3月31日的三個月中公司股票分類認股權證的認股權證活動摘要：
普通股數量
可在行使時發行
未兑現的認股權證		加權平均值
運動
價格		加權平均值
剩餘的
以年為單位的任期
截至 2023 年 12 月 31 日未平息13,064,299$2.40 2.43
已發行60,728,829$0.49 5.93
已鍛鍊(2,750,557)$0.52 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清71,042,571$— 5.28
6. 每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該時期內已發行普通股的加權平均數，每股基本淨收益（虧損）不包括已發行的加權平均未歸屬限制性普通股，總額將被沒收 216,788和 70,550截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票分別為。
稀釋性普通等價股由股票期權、認股權證和優先股組成，使用庫存股法計算，該方法假設在此期間以平均市場價格回購普通股。根據庫存股法，當期內普通股的平均價格超過期權或認股權證的行使價時，期權和認股權證將產生稀釋作用。普通等價股不符合參與證券的資格。在公司出現淨虧損的時期，未歸屬的限制性普通股和潛在的普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。 以下是截至3月31日在攤薄後每股淨收益（虧損）計算中未包括的潛在稀釋性證券的摘要：
20242023
普通股認股權證，不包括預先注資的認股權證50,955,2911,653,202
員工股票期權664,070211,578
限制性股票—70,550
優先股，轉換為普通股381,83252
普通股留待將來發行492,25411,366 
總計52,493,4471,946,748
7. 股票薪酬
股權激勵計劃
2005年，公司批准了2005年的股權激勵計劃（“2005年計劃”）。2005年的計劃規定向員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予股票期權（激勵和非合格）、限制性股票或其他股票獎勵。在2010年期間，根據2005年計劃可以發行的最大普通股數量增加到 59,414股份。董事會
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
董事（“董事會”）負責管理2005年計劃。公司董事會決定每種期權的期限、期權行使價格、授予每種期權的股票數量以及每種期權的行使率。激勵性股票期權可以授予任何高級管理人員或員工，每股行使價不低於授予之日每股普通股的公允價值（不低於 110持有公司有表決權股票10％以上的持有人，則為公允價值的百分比，期限不超過 十年自撥款之日起（五年適用於向公司有表決權股票10％以上的持有人授予的激勵性股票期權）。可以向任何高管、員工、顧問或董事授予不合格股票期權，每股行使價不低於每股面值。在通過2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）後，沒有根據2005年的計劃提供進一步的補助金。2014年計劃的總體條款與2005年計劃的總體條款相同。
公司董事會通過了2014年計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”），公司股東於2015年2月批准了2014年計劃和ESPP計劃。2024年1月，根據2014年計劃可發行的普通股數量自動增加了 299,051根據2014年計劃條款持有的股份。截至2024年3月31日，根據2014年計劃可能發行的最大普通股數量為 1,597,899其中 492,254股票可供獎勵。
股票薪酬支出與支付的現金補償在相同的支出細列項目中列報，截至3月31日的三個月，如下所示：
截至3月31日的三個月
20242023
研究和開發$94,571 $64,687 
一般和行政80,872 71,254 
股票薪酬支出總額$175,443 $135,941 
股票期權
該公司授予基於時間的股票期權，通常將三分之一的標的股票歸屬於 一年贈款日期的週年紀念日，其餘部分基本超過一週年 24 個月時期。基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該價值被確認為服務期內的支出，服務期內通常是 三年，扣除實際沒收款項。 下表彙總了公司在確定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值時使用的假設。請注意，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權：
截至3月31日的三個月
20242023
無風險利率不適用4.26 %
預期壽命（年）不適用5.00
預期的股價波動不適用142 %
預期股息收益率— %— %
在截至2023年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元3.83。授予期權的預期期限基於管理層的估計。預期的波動率基於公司同行普通股的歷史波動率。無風險利率是根據恆定的美國國債證券利率確定的，合同期限接近期權的預期期限。與期權相關的未攤銷薪酬支出共計 $0.6截至2024年3月31日為百萬元，預計將在大約的加權平均時間內得到確認 1.99年份。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
以下是截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
的數量
選項		加權-平均值
行使價格		加權-平均值
剩餘的
以年為單位的任期
截至 2023 年 12 月 31 日未平息812,945$4.26 9.56
已過期(703)$374.50 
被沒收(8,672)$0.93 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清803,570$3.97 9.28
可行使並於 2024 年 3 月 31 日歸屬238,121$10.26 9.02
截至2024年3月31日，已發行和可行使的股票期權為美元0.1百萬的總內在價值。總內在價值的計算方法是標的期權行使價與行使價低於美元的期權的公司普通股市場價格之間的差額0.71，該公司股票在2024年3月31日的收盤價。
限制性股票獎勵
限制性股票薪酬支出在歸屬期內確認，通常佔歸屬期內標的股票的三分之一 一年贈款日期的週年紀念日，其餘部分基本超過一週年 24 個月時期。與限制性股票獎勵相關的未攤銷薪酬支出為美元0.3截至2024年3月31日為百萬元，預計將在大約的加權平均時間內得到確認 2.34年份。 以下是截至2024年3月31日的三個月的限制性股票活動摘要：
的數量
單位		加權-平均值
授予日期公允價值		加權-平均值
剩餘的
以年為單位的任期
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還債務229,373$1.64 2.57
已發佈(12,335)$3.83 
被沒收(250)$3.83 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還債務216,788$1.51 2.34
員工股票購買計劃
公司制定了不合格員工股票購買計劃（ESPP），該計劃規定向選擇參與該計劃並通過工資扣除以折扣價購買普通股的符合條件的公司員工發行公司普通股。六個月的發行期由董事會自行決定。ESPP 規定 284供參與者購買的公司普通股的總股數。截至2024年3月31日和2023年3月31日，為未來發行預留的剩餘股份為 191.
8. 承付款和或有開支
租賃
本公司是其中的一方 三用於租賃辦公空間的不動產經營租賃。2022年2月，公司簽訂了一份 18 個月在加利福尼亞州恩西尼塔斯租用辦公設施（“恩西尼塔斯租賃”），該辦公設施現在用作其公司總部。恩西尼塔斯租約於2022年5月開始，並經過修訂，將其租賃期限延長至2025年4月30日。公司分別在2022年5月和2023年11月租賃開始和租賃修訂時記錄了使用權（“ROU”）資產和租賃負債。2022年5月，公司簽訂了 12 個月澳大利亞阿德萊德辦公空間租約（“阿德萊德租約”）已於2023年5月到期。到期後，房東同意按月延長阿德萊德租約，公司必須提供 90 天終止通知。這個
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2024 年 3 月 31 日
阿德萊德租賃是一項短期租賃，不包括ROU資產和租賃負債報告。該公司還簽訂了以下租約 910奧地利維也納的辦公空間平方英尺（“維也納租約”）。維也納租約於 2023 年 10 月 15 日開始，期限為 5截至 2028 年 10 月 14 日的幾年。該公司在2023年10月租賃開始時記錄了ROU資產和租賃負債。剩餘的租賃條款範圍從少於 0.47到 2.56年份。
運營租賃費用，包括使用權資產的減少和租賃負債的估算利息，共計美元20,231和 $30,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低年度租賃付款額如下：
截至12月31日的年份
2024 年（剩餘月份）$40,238 
202527,250 
202614,050 
202714,050 
202811,123 
租賃負債總額106,711 
減去代表利息的金額(12,412)
總計94,299 
減少當前部分(47,851)
$46,448 
許可和獨家權利協議
該公司是... 的一方 七許可協議如下所述。這些許可協議要求公司根據與許可技術相關的收入或里程碑向許可方支付或接收特許權使用費或費用。
2013年7月2日，該公司（通過其子公司Kiora Pharmicals, GmbH）與4SC Discovery GmbH（“4SC”）簽訂了專利和專有技術轉讓協議，向該公司轉讓了用於 KIO-101 和 KIO-104 的化合物的所有專利權和專有技術。公司負責支付的特許權使用費 3.25KIO-101、KIO-104 或任何其他使用該化合物的治療產品的淨銷售額的百分比。
2013年7月2日，該公司（通過其子公司Kiora Pharmicals, GmbH）與4SC簽訂了外包許可協議，授予4SC在全球範圍內將用於類風濕關節炎和炎症性腸病（包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎）的 KIO-101 和 KIO-104 中使用的化合物商業化的獨家權利。公司有資格獲得總額不超過歐元的里程碑付款155百萬，視特定開發和商業里程碑的實現而定。該公司尚未收到4SC的任何里程碑付款。此外，公司有資格獲得以下特許權使用費 3.254SC 使用 KIO-101 和 KIO-104 中的化合物商業化的任何產品的淨銷售額的百分比。
2013年9月12日，該公司（通過其子公司Jade Therapeutics, Inc.）與Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”）（前身為BioTime, Inc.）簽訂了一項協議，授予該公司在全球範圍內將用於人類眼科治療的交聯硫化羧甲基透明質酸（“改性HA”）商業化的獨家全球權利。該協議要求公司支付年費 $30,000還有特許權使用費 6根據與任何採用改進 HA 技術的產品相關的收入，以 KIO-201 向 Lineage 淨銷售額的百分比計算。當修改後的HA技術的專利保護於2027年8月失效時，該協議將到期。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
2014年11月17日，該公司（通過其子公司Kiora Pharmicals GmbH）與Laboratoires Leurquin Mediolanum S.A.S.（“Mediolanum”）簽訂了知識產權和專有技術許可協議，在特定地區將 KIO-101、KIO-104 或任何其他使用該化合物的治療產品（“Mediolanum協議”）商業化。根據Mediolanum協議，該公司在意大利和法國外包了 KIO-101、KIO-104 或任何其他使用該化合物（“KIO-100 系列產品”）治療葡萄膜炎、乾眼症和病毒性結膜炎的治療產品的商業化權利。本協議於 2015 年 12 月 10 日進行了修訂，將比利時和荷蘭也包括在內。根據Mediolanum協議，Mediolanum有義務支付高達約歐元的費用20百萬的開發和商業里程碑以及 7在涵蓋 KIO-100 系列產品的有效專利到期期間內（KIO-100 系列產品）在各地區淨銷售的特許權使用費百分比，或 10自首次商業銷售之日起數年。特許權使用費減少到 5專利到期後的百分比。2023年9月7日，該公司（通過其子公司Kiora Pharmicals GmbH）同意與Mediolanum達成和解協議，終止Mediolanum在意大利、法國、比利時和荷蘭將 KIO-100 系列葡萄膜炎、乾眼和病毒性結膜炎產品商業化的現有外包許可權，包括所有相關的商業里程碑付款和特許權使用費義務。公司同意支付解僱費 $0.1百萬，其中 $50,000在協議執行時支付，並且 $50,000應在終止一週年之日支付，並在隨附的簡明合併財務報表中累計。
2018年9月26日，公司與開發和生產獸醫傷口護理產品的獸醫醫療器械公司SentrX簽訂了知識產權許可協議（“SentrX協議”）。根據SentrX協議，公司許可了與製造 KIO-201 相關的商業祕密和專有技術的權利。SentrX協議使公司能夠尋找具有更大製造能力和經過美國食品藥品管理局檢查的設施的另一家供應商，將供人使用的產品商業化。根據SentrX協議，SentrX有資格獲得總額不超過美元的里程碑付款4.75百萬，視特定開發和商業里程碑的實現而定。協議的期限是直到產品不再在商業市場上銷售為止。此外，2023 年 6 月 7 日，公司與 SentrX 簽訂了新的獨家許可協議（“新 SentrX 協議”），根據該協議，公司將某些 KIO-201 專利的許可外包給了用於動物健康和獸醫的許可。根據新的SentrX協議，SentrX有義務向公司支付淨銷售額的固定較低的個位數特許權使用費，有效期至最後一項許可專利終止。2023 年 8 月，SentrX 被 Dômes Pharma 收購。
2020年5月1日，該公司（通過其子公司Bayon Therapeutics, Inc.）與加利福尼亞大學（“加州大學”）簽訂了一項協議，授予該公司光開關分子產品線的專有權。該協議要求公司向UC支付年費 $5,000，以及在達到某些開發里程碑後向加州大學支付的款項，以及根據與任何包含 KIO-301 的產品相關的收入支付的特許權使用費。公司有義務為2％的淨銷售額支付特許權使用費（2%）在前2.5億美元的淨銷售額中，百分之一和四分之一（1.25%）的淨銷售額在2.5億美元至5億美元之間，百分之一的半數（0.5%) 的淨銷售額超過5億美元。此外，該協議要求公司支付分許可費，以授予分許可協議下的權利 8在註冊第一位患者參加許可產品的任何1期或II期（如果未進行I期）臨牀試驗之前，再許可收入的百分比， 6在註冊第一位患者參加許可產品的任何 III 期臨牀試驗之前，再許可收入的百分比，或 4許可產品首次商業銷售之前的再許可收入的百分比。2023年10月30日，公司通過其子公司Bayon Therapeutics, Inc. 與加州大學簽訂協議，修訂其2020年5月1日的許可協議，自2023年11月5日起生效，授予該公司專利申請的專有權，該專利申請涵蓋以前由加州大學和巴永共同擁有 KIO-301 的特定配方。此外，Bayon有能力轉讓或轉讓協議，前提是至少在協議之內發出書面通知 15在任何此類轉讓前幾天，由繼任者提供書面轉讓協議 30天，並支付 $ 的任務費30,000之內 30任務的天數。根據協議條款，修正案執行後，公司必須支付加元15,000。根據這些條款，公司向加州大學支付了美元0.7百萬美元與執行戰略發展和商業化協議時從TOI收到的預付款有關。該協議在許可專利組合中包含的最後到期專利之日（目前為2030年1月）到期，但是，如果頒發了目前正在等待批准的專利，則許可證的到期時間將延長到2041年。
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
2020年5月1日，公司（通過我們的子公司Bayon Therapeutics, Inc.）與Photoswitch Therapeutics, Inc.（“Photoswitch”）簽訂了一項協議，允許公司訪問某些專利申請和知識產權，其專利期限最後到期為2030年1月。該協議要求在實現某些發展里程碑和首次商業銷售該產品時向Photoswitch付款。
戰略發展和商業化協議
2024年1月25日，公司與全球眼科專業公司Théa的姊妹公司TOI簽訂了許可協議。根據該協議，Kiora 授予 TOI 在全球範圍內獨家開發和商業化權利，不包括亞洲的某些國家，用於治療視網膜退行性疾病。KIO-301作為交換，Kiora收到了一筆預付款 $16百萬；將獲得高達 $285在實現預先規定的臨牀開發、監管和商業里程碑後獲得百萬美元；分層特許權使用費最高為低 20淨銷售額的百分比；以及某些 KIO-301 研發費用的報銷。在截至2024年3月31日的季度中，公司記錄的抵消支出抵免額為美元0.2百萬美元與可報銷的 KIO-301 費用有關。
或有對價
前期各種收購的收購價格包括或有對價，其中包括在實現某些里程碑時支付的各種現金收益。 以下是截至2024年3月31日各自協議的最高債務支付額和剩餘或有對價款的估計公允價值。
最高債務
每份協議		本屆博覽會
估算值
Bayon$7,135,000 $2,374,438 
Panoptes9,500,000 1,969,019 
玉2,164,451 773,308 
$18,799,451 $5,116,765 
其他
在正常業務過程中，公司定期參與各種索賠和訴訟，以及與業務相關的政府訴訟和調查。如果認為可能發生損失且金額可以合理估計，則公司應計負債。當物質損失意外風險合理可能但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對可能損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。在政府訴訟和調查方面，與業內其他公司一樣，公司受到美國以及公司及其附屬公司運營的其他司法管轄區的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行中。該公司的標準做法是與監管機構和調查人員合作迴應詢問。
該公司目前為與業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險保險。這些保單為各種潛在損失提供保障，包括財產損失或損害、人身傷害、一般商業責任、職業錯誤和遺漏以及醫療事故。
9. 後續事件
2024 年 4 月，公司獲得了 $ 的撥款20,000來自脈絡膜血癥研究基金會（“CRF”），旨在支持驗證嚴重失明患者的功能性視力評估。這筆補助金
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KIORA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
資金將有助於進一步驗證一系列測試，這些測試預計將在即將到來的評估 KIO-301 的 ABACUS-2 二期臨牀試驗中使用。
2024年5月1日，公司舉行了2024年年度股東大會（“年會”），公司股東投票批准了各種提案，包括（i）通過新的股權激勵計劃，即 “2024年股權激勵計劃”，（ii）對公司重報的公司註冊證書的修訂，以將普通股的授權數量增加到 150,000,000，該公司於2024年5月1日向特拉華州國務卿提交了該報告，以及（iii）按照《納斯達克上市規則》第5635條的設想，批准了最多發行的股票 49,374,590行使2024年2月完成的私募中發行的A批認股權證和B批認股權證後的普通股股票，
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告的以下標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分所包含的陳述不是歷史事實陳述，而是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括 “第1A項” 中描述的因素。風險因素”，從我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第18頁開始。您應仔細閲讀所有這些因素，以及本10-Q表季度報告第1頁對前瞻性陳述的全面討論。
此處將 Kiora 製藥公司稱為 “Kiora”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司”。
執行摘要
我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，開發和商業化用於治療眼科疾病的產品。
KIO-301 最初側重於因色素性視網膜炎（任何和所有亞型）而處於疾病進展後期的患者。KIO-301 是一種潛在的視力恢復小分子，可充當 “光電開關”，專門用於恢復遺傳性和與年齡相關的退行性視網膜疾病患者的視力。該分子專為恢復視障患者眼睛感知和解釋光線的能力而設計。它選擇性地進入活躍的下游視網膜神經節細胞（由於視杆和視錐退化而不再接受電輸入），旨在將它們轉化為光感知細胞，能夠向大腦發出光線存在或不存在的信號。我們已於2022年第三季度啟動了1b期臨牀試驗。2022年3月17日，我們被美國（“美國”）授予孤兒藥稱號美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提供 KIO-301 中的活性藥物成分（“API”）。KIO-301（前身為 B-203）是通過於 2021 年 10 月 21 日完成的 Bayon Therapeutics, Inc.（“Bayon”）交易收購的。我們在2022年第三季度啟動了1b期臨牀試驗。該試驗完成了入組，最後一次患者就診於2023年完成。該試驗的主要數據已在2023年11月的美國眼科學會年會上公佈。完整的數據集將在2024年5月的視覺與眼科學研究協會（ARVO）年會上公佈。
2024年1月，我們與全球眼科專業公司Laboratoires Théa（“Théa”）的姊妹公司Théa開放創新（“TOI”）簽訂了戰略開發和商業化協議（“許可協議”）。根據該協議，Kiora 向 TOI 授予了 KIO-301 在全球範圍內的獨家開發和商業化權，用於治療退行性視網膜疾病。作為交換，Kiora 獲得了 1,600 萬美元的預付款；在實現預先規定的臨牀開發、監管和商業里程碑後，高達 2.85 億美元；分級特許權使用費最高可達淨銷售額的 20%；以及 KIO-301 研發費用報銷。
根據1b期試驗的結果，我們有機會擴大 KIO-301 的開發，以治療晚期的脈絡膜血癥和斯塔加特病患者。這些疾病具有與色素性視網膜炎相似的潛在晚期病理，因此 KIO-301 的作用機制有可能為這些患者提供類似的益處。
我們還計劃開發 KIO-104 用於治療後部非感染性葡萄膜炎，這是一種罕見的 T 細胞介導的眼內炎症性疾病。KIO-104 是 一種新型有效的二氫乳清酸脱氫酶（“DHODH”）小分子抑制劑， 專為玻璃體內給藥而配製，非常適合抑制過度活躍的 T 細胞活性以治療潛在疾病。 來自先前的 1/2a 期研究的數據， 於 2022 年 10 月報道， 表明，在研究期間，單次注射 KIO-104 可減少眼內炎症並顯著提高視力。此外，有證據表明囊狀黃斑水腫比基線有所減少。我們目前正在設計一項多劑量、隨機、對照的2期臨牀試驗。
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我們目前正在尋求與之合作的另外兩項資產，即 KIO-101 和 KIO-201。 KIO-101 基於與 KIO-104 相同的分子，但其配方是局部滴眼液的。KIO-201 是天然聚合物透明質酸的一種改性形式，旨在保護眼表面，允許角膜再上皮，改善和維持眼表完整性。KIO-201 具有獨特的特性，有助於補水和保護眼表面。我們完成了一項針對持續性角膜上皮缺陷（“PCED”）患者的2期臨牀試驗。
縱觀我們的歷史，我們沒有產生可觀的收入，但是在2024年1月，我們與TOI簽訂了許可協議，根據該協議，我們確認了與預付款相關的1,600萬美元合作收入。我們從未盈利，從成立到2024年3月31日，我們的運營虧損總額為1.335億美元。隨着我們繼續開發和臨牀試驗，並尋求監管部門對候選產品的批准，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生鉅額開支，以創建支持其商業化的基礎設施，包括銷售、營銷和分銷職能。
我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權、債務融資、許可和開發協議或其他來源（可能包括與第三方的合作）為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。儘管從歷史上看，我們在籌集資金方面取得了成功，最近一次是在2024年2月5日結束的私募發行中籌集了約1,380萬美元的淨收益，但可能根本無法以有利於Kiora的條件提供額外資金。我們不知道未來是否有任何產品會成功。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。自成立以來，Kiora一直出現虧損和負現金流，預計將來會出現虧損。但是，根據截至2024年3月31日的手頭現金約3,130萬美元，我們預計將有足夠的現金為2026年的計劃運營提供資金，並且預計不會立即籌集額外資金來為運營提供資金。
最近的事態發展
2024年5月1日，我們舉行了2024年年度股東大會（“年會”），我們的股東投票批准了各種提案，包括（i）通過新的股權激勵計劃，即 “2024年股權激勵計劃”，（ii）我們於2024年5月1日向特拉華州國務卿提交的重報公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量增加到1.5億股，以及（iii）按照《納斯達克上市規則》第5635條的設想，批准最多發行49,374,590股股票行使2024年2月完成的私募中發行的A批認股權證和B批認股權證後的普通股。
經營業績的新組成部分
收入
我們的收入來自根據我們的許可和研究合作協議收到的款項，在截至2024年3月31日的季度中，該協議是我們與TOI合作協議中的預付款。未來，我們預計我們的收入將包括根據我們當前和/或未來的合作協議支付的額外里程碑款項。除非我們的候選產品已通過臨牀開發和監管部門批准（如果有的話）取得進展，否則我們預計不會從產品的銷售中獲得任何收入。我們預計，由於與此類服務和里程碑相關的付款時間和金額以及我們的任何產品獲得批准和成功商業化的程度，我們產生的任何收入（如果有的話）將逐季度波動。如果我們未能完成候選產品的臨牀開發或獲得監管部門對候選產品的批准，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
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新的重要會計估計
沒有人注意到。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至3月31日的三個月的經營業績：
2024
2023
改變
收入：
協作收入
$16,000,000 $— $16,000,000 
總收入
16,000,000 — 16,000,000 
運營費用：
一般和行政1,296,441 1,269,458 26,983 
研究和開發1,493,659 438,283 1,055,376 
或有對價公允價值的變化(12,194)208,926 (221,120)
總運營費用2,777,906 1,916,667 861,239 
其他收入，淨額231,113 48,131 182,982 
淨收益（虧損）
$13,453,207 $(1,868,536)$15,321,743 
收入。增加1,600萬美元歸因於根據與TOI簽訂的戰略發展和商業化協議從預付款中確認的收入。
一般和管理費用。 漲幅 27,000美元的主要原因是2024年使用的與税務和審計服務相關的顧問的專業費用。
研究和開發費用。 增加110萬澳元的主要原因是向加州大學支付了與TOI簽訂的戰略發展和商業化協議中獲得的70萬澳元合作收入相關的許可費，澳大利亞和奧地利政府與研發活動相關的計劃預計信貸減少了30萬美元，與藥物測試、臨牀後試驗活動和 KIO-301 監管活動相關的費用為30萬美元，由與可報銷的 KIO-301 相關的20萬美元支出抵免所抵消開支。
或有對價公允價值的變動。減少221,100美元的主要原因是增加了疾病適應症，增加了成功概率，時間表的變化影響了折扣係數和折扣期，以及2023年第四季度支付了與 KIO-301 1b期數據相關的里程碑式付款。
其他收入，淨額增長18.3萬美元的主要原因是淨利息收入增加了約19.3萬美元，這源於2024年第一季度籌集的資金以及12,500美元的外幣交易未實現收益。
流動性和資本資源
歷史上，我們的主要流動性需求是收購、營運資金、研發和資本支出。我們預計，隨着我們開發和努力實現新產品的商業化，這些需求將繼續下去。我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權、債務融資、許可和開發協議或其他來源（可能包括與第三方的合作）為我們的運營提供資金。
如果我們通過發行股票證券或可轉換債務籌集更多資金，我們的股東將面臨稀釋。債務融資（如果有）將導致固定還款義務的增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們通過合作和許可籌集額外資金
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與第三方的安排，可能需要放棄對我們的產品、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。儘管從歷史上看，我們在籌集資金方面取得了成功，最近一次是在2024年2月5日結束的私募發行中籌集了約1,380萬美元的淨收益，但可能根本無法以對我們有利的條件提供額外資金。我們不知道未來是否有任何產品會成功。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。自成立以來，我們已經蒙受了虧損和負現金流，預計將來會出現虧損。但是，根據截至2024年3月31日的手頭現金約3,130萬美元，我們預計在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起的至少12個月內，有足夠的現金為計劃運營提供資金。
有關現金流的信息
截至2024年3月31日，我們的非限制性現金及現金等價物總額為3,130萬美元，限制性現金總額為4,100萬美元，總額為3,130萬美元，而截至2023年12月31日為250萬美元。下表列出了截至3月31日的三個月中現金的主要用途，：
20242023
淨提供者/（用於）運營活動
$13,624,855 $(3,069,594)
融資活動提供的淨現金$15,247,632 $513,175 
經營活動。經營活動提供的淨現金增加了1,670萬美元，這主要是由於TOI協議中確認的合作收入以及研發活動的時間安排。
融資活動。融資活動現金的增加是由於在2024年2月5日結束的私募中獲得約1,380萬美元的淨收益，以及從認股權證行使中獲得140萬美元的收益。
資金要求和其他流動性問題
我們的產品線仍處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們預計，如果且當我們：
•為我們的 KIO-101 和 KIO-201 產品尋求合作伙伴關係，以繼續其開發活動；
•在已經與 TOI 或 KIO-104 產品或我們成功開發的任何其他產品合作的領土以外尋求上市許可；KIO-301
•如果獲得批准，建立銷售和營銷基礎設施，在已經與美國的 TOI 或 KIO-104 產品合作的地區之外將我們的 KIO-301 商業化；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來商業化工作的人員。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與製藥合作伙伴的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須以可能對我們不利的條件放棄我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，包括我們的 KIO-301（已與TOI合作的領土以外）、KIO-101、KIO-104 和 KIO-201 產品。我們目前已暫停 KIO-101 和 KIO-201 的開發工作，並正在尋求合作伙伴關係，以進一步開發這些計劃。對於我們的活躍計劃，如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或
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終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或授予在已經與 TOI 和 KIO-104 產品合作的地區之外開發和銷售 KIO-301 的權利，或者我們本來希望自己開發和銷售的任何其他產品。
我們在2024年2月5日結束的私募發行中籌集了1,380萬美元的淨收益。根據截至2024年3月31日的手頭現金，我們認為我們將有足夠的現金為2026年之前的計劃運營提供資金。但是，管理層加速或減少現金流出可能會嚴重影響籌集額外資金以完成其產品開發的時機。為了繼續發展，我們需要通過債務和/或股權融資籌集更多資金，或者通過贈款獲得額外資金。儘管歷史上我們成功地籌集了資金，但可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金。我們不知道未來是否有任何產品會成功。因此，無法保證管理層將在這些努力中取得成功。我們的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響，也不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何其他調整。
其他
有關承付款和意外開支的信息，請參閲附註 8。第1部分簡明合併財務報表附註的承諾和意外開支，第1項。本表10-Q的財務報表
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論基於未經審計的簡明合併財務報表和附註。這些報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項詳細介紹了我們的關鍵會計政策以及重要的判斷和估計。
截至2024年3月31日，除了擴大收入確認會計政策外，我們沒有與此類披露相比有任何重大變化，第1部分第1項中有更詳細的披露。本季度報告的財務報表（表10-Q）。
最近發佈的會計公告
請參閲註釋 1。業務、列報和最近的會計聲明，載於第4部分第16項的已審計合併財務報表附註。10-K表格我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告摘要，其中包含有關最近發佈的會計公告狀況的詳細信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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第 4 項。控制和程序。
本報告包括《交易法》第13a-14條要求我們的首席執行官（即我們的首席執行官）和我們的財務執行副總裁（擔任我們的首席財務和會計官）的認證。參見展品 31.1 和 31.2。本第 4 項包括有關這些認證中提及的控制和控制評估的信息。
評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給管理層，包括首席執行官和財務執行副總裁，以便及時就所需的解除做出決定關閉。
在編制本10-Q表季度報告的過程中，公司管理層在我們的首席執行官兼財務執行副總裁的監督和參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且我們的管理層在評估和實施我們的披露控制和程序時必須作出判斷。根據上述評估，我們的首席執行官兼財務執行副總裁得出結論，他們認為我們的披露控制和程序在本報告所涉期末有效。
財務會計和報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行管理層的評估而發現的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
儘管截至2024年3月31日，我們目前尚未參與任何法律訴訟，但我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，每個因素均以引用方式納入此處，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。此處和這些文件中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們認為，與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
2024年1月31日，我們與Maxim Group LLC進行了私募配售，該公司擔任15,800,000股普通股的配售代理，購買最多11,354,237股普通股的預先融資認股權證，以及隨附的A批和B批認股權證，總共購買49,374,590股普通股。私募的淨收益總額約為1,380萬美元。隨附的認股權證（不包括預先注資的認股權證）的行使須經股東批准。
A批認股權證可行使最多24,687,295股普通股，行使價為每股0.6076美元，總額約為1,500萬美元，將在公司針對色素性視網膜炎患者的第二階段臨牀試驗（ABACUS-2）和公司每日VWAP公佈完整數據（預計於2025年）後（i）30天到期，以較早者為準在公告發布後連續30個交易日以及（ii）自發布之日起五年內，其普通股等於或超過每股1.1048美元 KIO-301股東批准認股權證。
B 批認股權證可行使多達 24,687,295 股普通股，行使價為每股 0.6076 美元，總額不超過 1,500 萬美元，並將於 (i) 計劃中的後非傳染性葡萄膜炎 KIO-104 第二階段試驗的頭條數據（預計於 2026 年）和公司普通股股票的每日 VWAP 公佈後 (i) 30 天（以較早者為準）到期自公告發布之日起連續30個交易日以及 (ii) 自股東批准之日起五年內達到或超過每股1.3810美元的認股權證。

根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例頒佈的第506條，本第2項所述證券的發行、銷售和發行被視為不涉及公開發行交易的交易，因此本第2項所述證券的發行、銷售和發行被視為免於註冊。在每筆交易中，證券的接受者購買證券只是為了投資，而不是為了出售或出售這些證券進行任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。
購買股權證券
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
根據細則16a-1 (f) 的定義，任何高級管理人員或董事， 採用，已修改或 終止截至2024年3月31日期間，第10b5-1條交易安排或S-K法規第408項所定義的非規則10b5-1交易安排。
第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列於此類證物之前的附錄索引中，並以引用方式納入此處。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條和第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2023 年 5 月 10 日
來自：/s/ Brian M. Strem，博士
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 10 日
來自：/s/ 梅利莎·托斯卡
財務執行副總裁
（首席財務和會計官員）
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目錄
展覽索引
以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。如果此類申報是通過參照先前提交的文件併入公司進行的，則該文件即被識別。
展覽
數字		展品描述
3.1
2024年5月1日提交的註冊人重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
4.1
預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.2
A批認股權證表格（參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
4.3
B批認股權證表格（參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。
10.1
Kiora Pharmicals, Inc.和Théa Open Innovation SAS於2024年1月25日簽訂的獨家許可和開發協議（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1合併）。
10.2
Kiora Pharmicals, Inc.與其中指定的購買者簽訂的截至2024年1月31日的證券購買協議表格（參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。
10.3
Kiora Pharmicals, Inc.和Maxim Group LLC簽訂的截至2024年1月31日的配售代理協議（參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。
10.4#
Kiora Pharmicals, Inc. 2024 年股權激勵計劃（參照註冊人於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書附錄 A 納入
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對首席財務和會計官員進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
______________________________
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和證物。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的副本。
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目錄
** 就交易法第18條而言，本認證不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中。
# 管理合同或補償計劃或安排。
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