附件4.7

證券説明

截至2022年12月31日，海南馬納斯魯收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(I)其單位，由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成；(Ii)其普通股；(Iii)其公開認股權證，每份完整認股權證可按每股11.50美元的價格就一股普通股行使；(Iv)其權利，每項權利使其持有人有權在完成初步業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。

以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的組織章程大綱及章程細則及我們的權利協議的約束，並受該等協議及細則的整體約束，該等協議及權利協議均以參考方式併入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中，本附件4.6是其中的一部分。

此處使用的已定義術語但未另行定義的術語應具有本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“報告”)中賦予該等術語的含義。

一般信息

我們是開曼羣島豁免公司(公司註冊編號380667)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下 説明概述了本公司股份的主要條款，具體載於本公司的組織章程大綱及章程細則。 因為它只是一個摘要，所以可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一份認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利組成 。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按招股説明書所述作出調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股票行使認股權證。

私人配售單位

私募單位(包括認股權證、 權利或在行使認股權證或權利轉換時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或 出售，直至我們的初始業務合併完成後30天(除其他有限的例外情況外，如“主要股東”項下向我們的高級職員和董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體)。 我們私募單位的持有人有權享有某些登記權利。否則，私募單位的條款和條款與IPO中出售的單位相同。私募單位的價格是在我們的保薦人與IPO承銷商之間的談判中確定的，參考了初始股東為最近完成首次公開募股的特殊目的收購公司的認股權證支付的價格。

如果吾等未能於首次公開招股完成後九個月內(或如吾等根據招股説明書所述條款延長完成初始業務組合的時間，則最多可於18個月內)完成初始業務組合，則出售信託賬户內持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位(及相關證券)將會一文不值。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人在業務合併時的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募中出售的私募單位相同 。

延期貸款和流動資金貸款轉換後可發行的每個單位應與定向增發單位相同。

普通股

除法律另有規定外，登記在冊的普通股東有權就所有由股東表決的事項，就所持每股股份投 一票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所表決的普通股的多數 必須投贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。批准某些行動 將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議； 此類行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併 。董事的任期為兩年。董事的任命不存在累計投票，因此超過50%的普通股持有者投票支持董事任命的股東可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程細則授權發行最多55,000,000股普通股，因此，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 ，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內召開年會。 公司法並沒有要求我們召開年會或股東大會。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會， 以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户的金額最初預計為每股公開招股10.15美元(如果保薦人 選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開招股最高可額外增加0.297美元，詳情見招股説明書)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄(I)其創始人股票的贖回權，與完成我們的初始業務合併有關的私募股份和公開發行的股份，以及(Ii)他們對他們持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 或(B)，則贖回100%的公開股票與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。

如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的初步業務合併之前向 美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求 這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是收購要約規則，在委託代理規則而不是收購要約規則的情況下提出贖回股份。 如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議批准的情況下才會完成初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。然而，我們的保薦人、高管、董事或其關聯公司參與私下協商的交易 (如IPO招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務組合的批准 。我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天) 提前發出書面通知，如果需要，將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過IPO中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(並且他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份和私募股份，以及在IPO期間或之後購買的任何 公開發行的股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以 選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在IPO結束後的9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，如IPO招股説明書中更詳細地描述，則在IPO結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)儘可能合理地儘快完成，但此後不超過10個工作日，取決於可用於此的合法資金 ，贖回公眾股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款淨額，最高可減去60,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，保薦人、高級管理人員及董事已同意，如吾等未能於首次公開招股結束後九個月內完成初步業務合併(或如吾等延長完成業務合併的時間，則最多可於首次公開招股結束後18個月內完成，如 IPO招股説明書中更詳細描述)，彼等同意放棄從信託賬户就其創辦人股份及私募股份進行分配的權利。然而，如果我們的保薦人在IPO後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算與該等公眾股票有關的信託賬户的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股 股份計提準備金後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通 股票的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例，包括利息(利息應扣除應付税款) 。

方正股份

方正股份與IPO出售單位所包括的普通 股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。(B)放棄其對任何方正股份的贖回權，私募股份 及其持有的公開股份，與股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案有關(X)修改我們義務的實質或時間，規定贖回與初始業務合併有關的公開股份 ，或如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成初始業務組合，則贖回100%的公開股份 或(Y)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Y)C)如果我們未能在IPO結束後的9個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多18個月內完成)，則放棄他們從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份和私募股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。我們的保薦人可以將公司完成業務合併的時間範圍延長最多九個月，具體取決於我們的保薦人及其附屬公司或指定人將每次延期所需的資金存入信託賬户。對於每一個月的延期，我們證券的持有者 將無權批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天發出通知，必須在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入227,700美元(約合每股公開股票0.033美元)，每次延期一個月(最多2,049,300美元)，或 每股0.297美元，總計九個月)。

除某些有限的例外情況外，我們的贊助商不得轉讓、轉讓或出售方正股份的50%，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)之日起30個交易日內的任何20個交易日內，方正股份的50%不得轉讓。轉讓或出售至我們初始業務合併完成之日起六個月，在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為 現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中應記載：

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份在公司股東大會上就全部或幾乎所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後， 會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新， 登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其 任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。沒有優先股在IPO中發行或登記 。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在完成我們的初始業務組合後，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行下文討論的調整。 根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。認股權證 將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的時間 到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務了結該認股權證的行使，除非證券法下有關認股權證相關普通股的登記聲明 生效，且招股説明書是有效的，受我們履行下文所述有關登記的義務的約束。不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該認股權證的單位的購買者將只為該單位的普通股及該單位的權利支付全數購買價。

我們已在招股説明書中登記了可在認股權證行使時發行的普通股 ，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後 可行使，可能在首次公開募股後一年內。但是，由於認股權證在完成我們的初始業務合併後最多五年內有效， 為了在完成我們的初始業務合併後遵守證券法第10(A)(3)節的要求， 我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們初始業務合併完成後15個工作日， 我們將盡最大努力根據證券法向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明 。包括可於行使認股權證時發行的普通股，吾等將竭盡所能 使該等認股權證在吾等初步業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記聲明及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或被贖回為止。除非我們擁有有效且有效的認股權證登記聲明 以及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金形式行使。 儘管有上述規定，如果一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未 生效，權證持有人可在有有效登記聲明的時間 及我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以召回 認股權證進行贖回：

我們將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲， 除非吾等選擇要求按下文所述的“無現金基礎”行使認股權證。

假若認股權證可由吾等贖回， 倘於行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在 IPO中提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或資格登記此類股票。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層 將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一 期權，所有認股權證持有人將通過交出認股權證支付行使價，認股權證數量等於 認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對權證行使價的超額 乘以(Y)公平市價所得的商數。 “公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止十個交易日普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

最多 個百分比程序。如果認股權證持有人選擇受制於 該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人 (連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過 4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

反稀釋調整。如果已發行和已發行普通股的數量因普通股應付資本化或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、 分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將與已發行和已發行普通股的此類增加按比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為若干普通股的資本化，其等於(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的 )乘以(Ii)1減去(X)在該等配股中支付的每股普通股價格除以 (Y)的公允市值的商數。為此目的(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可行使普通股的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指在普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他普通股)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述的 ，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金 在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就普通股支付的現金分派合併時， 不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份認股權證而導致調整行使價或可發行普通股數目的現金股利或現金分派)，但僅涉及等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額。(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足普通股持有人的贖回權 股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，向普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的 權利，或者如果我們 沒有在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了 的期限，則在最多18個月內)贖回100%的公開發行的股票根據IPO招股説明書中描述的條款完善我們的初始業務組合的時間)或(B)關於與我們普通股持有人的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款， (E)作為吾等回購普通股的結果，如建議的初始業務合併提交吾等股東批准，或(F)於吾等未能完成初始業務合併時贖回吾等的公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即生效，減幅為現金金額 及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果股份合併、合併、普通股重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股的數量減少，則在該等股份合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期 ，每份認股權證可發行的普通股數量將按已發行和已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司進行此類發行的情況下， 不考慮 我們保薦人或該等關聯公司持有的營運資金貸款或延期貸款轉換後的任何創始人股票、私募單位或單位， 我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與結束我們最初的業務組合相關的額外普通股或股權掛鈎證券。於該等發行前(如適用)，(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可供我們的初始業務合併的資金使用，以及(Z)我們普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，當每股普通股價格低於每股9.20美元(“市值”)時，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，則上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於較高的市值和新發行價格的180%。

如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與其他實體或其他實體的任何合併或合併(但合併或合併不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，其中任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)獲得我們證券50%以上的投票權，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指定的基礎及條款及條件，購買及收受經重新分類、重組、合併或合併而應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。 或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證的話，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的類別或金額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的類別及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的類別及每股收受金額的加權平均數。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合首次公開發售招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文；及(Ii)就認股權證協議各方認為必要或適宜的事項或權證協議下出現的問題增加或更改任何條文，而 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但如要作出任何對已登記的 持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時尚未發行的認股權證的大部分持有人批准。根據認股權證協議作出的所有調整應平等地適用於所有未清償認股權證。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看作為註冊説明書(IPO招股説明書的一部分)證據的權證協議副本 。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股 後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票 由股東表決。

認股權證只能針對整數股 普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲 “風險因素-我們與轉讓代理簽訂的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為 權證持有人可能提起的特定類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通 股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(除其他有限例外外，如“主要股東-方正股份及私募單位轉讓”一節所述，轉讓予我們的高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體)。否則，私募認股權證的條款和規定與作為IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

權利

如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將成為尚存實體，則在完成我們的初始業務合併 時，每位權利持有人將獲得十分之一的普通股，即使該權利持有人贖回了他或她在與初始業務合併有關的 中所持有的所有普通股，或就我們的業務前合併活動修訂我們的組織章程大綱及章程細則 。由於相關代價已計入首次公開招股投資者支付的單位收購價 ，因此權利持有人在完成初步業務合併後，將不需要支付額外代價以收取其額外的普通股 。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(我們的關聯公司持有的範圍除外)。

如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股代價相同 ，而每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所涉及的十分之一股份 (無需支付任何額外代價)。更具體地説， 權利持有人將被要求表明他/她或其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務 合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到任何關於其權利的此類資金，也不會從我們在信託賬户以外持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利將到期變得一文不值。

在完成我們的初始業務組合後，我們將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向權利的登記持有人(S)發行他/她 或其有權獲得的全部普通股數量。我們將通知登記持有人在完成該業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已被權利代理通知將其權利交換為普通股的過程 應不超過幾天的時間。上述權利交換僅限於部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。 除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利基礎股份的交付 。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

雖然在開曼羣島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換時發行任何零碎股份。如果 任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和其他適用的 法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選擇權，這將包括將任何獲得普通股的權利向下舍入到最接近的全部股份(實際上是取消任何零碎權利)，或持有人有權 持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股份)，並將其與任何未來的零碎權利合計 以獲得公司股份，直至持有人有權獲得整數。任何四捨五入和清償可在不向相關權利持有人支付任何現金或其他補償的情況下進行，因此在交換權利時收到的價值可被視為低於持有人原本預期收到的價值。在權利轉換時，所有權利持有人在發行股票方面應得到同樣的待遇。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理 我們認股權證的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理、權證代理和權利代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 ，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股和 優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

截至2022年12月21日，我們有8,966,500股普通股 流通。在這些股份中，IPO中出售的6,900,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的第144條所指的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的1,725,000股方正股份和全部341,500個私募單位均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受IPO招股説明書中其他部分所述的轉讓限制 的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股、認股權證或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股、認股權證或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內 僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券最初由空殼公司(業務合併相關的空殼公司除外)或發行人在 之前的任何時候作為空殼公司發行。但是，如果滿足以下 條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的 業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其 方正股票和私募部門，而無需註冊。

註冊權

創始人股份、私募 單位（包括其中包含的證券）和可能在轉換 流動資金貸款或延期貸款時發行的單位（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在 首次公開募股生效日簽署的登記權協議獲得登記權，要求我們登記此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權向我們提出三項要求（不包括簡短要求），要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們在完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”的登記權，以及 要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

證券上市

Our units, ordinary shares, warrants and rights are listed on the Nasdaq under the symbols “HMACU,” “HMAC,” “HMACW,” and “HMACR,” respectively.

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