美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

authID Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

authID Inc.

2024

年會通知

和

委託聲明

*, 2024

美國東部時間上午 10:00

虛擬會議將通過網絡直播舉行

authID Inc.

年度股東大會通知

將於 2024 年*舉行

AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”） 的 2024年年度股東大會（“年會”）將在美國東部時間2024年*上午10點通過網絡直播虛擬舉行，以審議以下提案。與近年來一樣，為了 提供安全和更廣泛的訪問權限、改善溝通、減少環境影響和節省成本，年會將以虛擬會議形式舉行 。您需要提前註冊才能參加AuthID 2024年年度股東大會 註冊會議。

由於這些提案對公司及其股東具有重要意義，因此每位股東在年會上親自或通過 代理人進行投票至關重要。

這些提案已在隨附的委託書中全面列出 ，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的理由， 您的董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案 2、 3、4 和 5 中提出的董事投贊成票，並建議將提案 6 的頻率定為三年。所有有權在年會上投票的股東名單將在正常工作時間內在公司主要辦公室公佈 ，供任何股東在年會舉行之前的10天內出於與年會有關的 目的進行審查。誠摯邀請股東參加年會。

正如我們在2023年年會 會議上所做的那樣，為了提供安全和更廣泛的訪問權限、改善溝通、減少環境影響和節省成本，我們很高興 在今年的年會上，我們將再次舉辦一次完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，並在 會議期間提交問題。您需要在隨附的委託聲明中描述的會議日期和 時間之前訪問以下網址進行註冊：authID 2024 年度股東大會註冊。年會沒有實際地點。

我們很高興採用 最新技術，為 我們的股東和公司提供安全和更廣泛的訪問權限，改善溝通，減少環境影響並節省成本。如果您計劃通過互聯網虛擬方式參加會議，請按照本代理聲明中概述的註冊説明 進行操作。

但是，無論您是否計劃虛擬出席會議，您的股票都應有代表權並投票。閲讀隨附的委託書後，請 在隨附的委託書上簽名、註明日期，並立即將隨附的代理委託書放回我們為方便起見而提供的隨附後付費信封中，以確保 您的股票得到代表。或者，請按照隨附的代理卡上的説明通過電話或通過互聯網 以電子方式回覆。如果您確實以虛擬方式出席會議並希望親自對您的股票 進行投票，則可以撤銷您的代理權。

關於將於2024年*舉行的年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知。除了您收到的副本外，代理人 聲明和我們向股東提交的2023年10-K表年度報告還可在以下網址查閲：www.investorvote/AUID。

無論您是否計劃 以虛擬方式參加會議，請儘快投票，確保您的投票被計算在內。

authID Inc. 北洛根街 1580 號，660 套房

單元 51767

科羅拉多州丹佛 80203
516-274-8700

委託聲明

本委託書是 與 AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）董事會徵集代理人相關的 在年度股東大會（“年會”）上進行表決，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間上午 10:00 通過網絡直播虛擬方式舉行，以及任何延期或續會。代理材料將於 2024 年 或*左右提供給股東。

代理和招標的可撤銷性

任何執行特此請求的 代理的股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。撤銷可以通過出席 年會並親自對股票進行表決，也可以在年會之前向公司 總部的公司祕書提交書面撤銷通知或稍後簽訂的適當執行的委託書。 公司董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人面試、電話、傳真 發送或電子通信來徵集代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理申請 由公司進行，該公司將承擔與郵寄本委託聲明和委託代理相關的所有費用。

記錄日期

在 2024 年 5 月 3 日營業結束時 登記在冊的股東將有權收到年會通知、虛擬出席年會並在年會上投票。

有關年會和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

AuthID Inc. 已向您提供了 這些材料，這些材料與公司通過網絡直播在線徵集代理人有關，以供在美國東部時間2024年*上午10點舉行的 年度股東大會上使用。這些材料描述了公司希望 您投票的提案，還向您提供了有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們將在2024年*左右向所有有權在年會上投票的登記股東提供代理材料 。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人 時，您才有權參加 年會。不會舉行任何實體會議。

您 將能夠在線參加年會，並在會議期間通過在AuthID 2024年度股東 會議註冊處進行註冊，並在會議期間提交問題。您還可以訪問www.investorvote/AUID在線對股票進行投票。

要參加年度 會議，您需要查看通知、代理卡或 代理材料附帶説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票 ，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將於 美國東部時間上午 10 點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間為 辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊以虛擬方式在互聯網上參加 年會？

會議開始之前，請前往 AuthID 2024 年度股東大會註冊。系統會要求您在註冊 時填寫您的姓名、電子郵件地址和公司詳細信息，如果沒有，則輸入 “個人”。

我們鼓勵股東 在會議前投票，但如果您想在會議當天投票，則可以前往 www.investorvote/AUID 在線對股票進行投票，並請按照” 中的説明進行操作如何投票” 在代理卡下方和代理卡上。

為什麼 你在舉行虛擬會議而不是實體會議？

為了向所有股東提供安全 和擴大准入、改善溝通、減少環境影響和節省成本，我們很高興今年年會的 將再次舉辦完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過 網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，並在 會議期間通過以下地址提前註冊提交問題：authID 2024 年度股東大會註冊，請在隨附的委託書中描述的會議日期和時間之前 。你可以前往 www.investorvote.com/AUID 對股票進行電子投票。 沒有舉辦年會的實際地點。如果您計劃通過互聯網虛擬方式參加會議，請按照本委託聲明中概述的註冊 説明進行操作。

互聯網可用性通知（通知 和訪問權限）

我們沒有將代理材料的印刷版 副本郵寄給每位股東，而是通過互聯網提供代理材料。這降低了向股東發送代理材料的成本和 對環境的影響。如果您收到 “互聯網可用性通知”， 除非您特別要求打印副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。互聯網可用性通知 將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。互聯網可用性通知 還指導您如何在互聯網上提交代理以及如何通過電話投票。

如果您想收到 我們的代理材料的打印副本或通過電子郵件發送的副本，則應按照您收到的文件 中包含的申請此類材料的説明進行操作。此外，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，並希望以電子方式收到所有未來的代理材料、代理 卡和年度報告，請按照您收到的文件上的電子交付説明進行操作。我們鼓勵 股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助降低年度股東大會的成本和環境影響 。

互聯網可用性通知 將於2024年*左右首次發送給股東。同樣在2024年*左右，我們將首先向股東提供這份 委託書以及2024年*向美國證券交易委員會提交的與2024年年會相關的委託書。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您 能夠任命我們的首席財務官愛德華·塞利托和我們的總法律顧問格雷厄姆·阿拉德作為您在年度 會議上的代表。通過填寫並歸還代理卡，或者通過電子或電話投票，您授權這些人 根據您在代理卡上的指示（或通過電子或電話提交）在年會上對您的股票進行投票。 這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東 將就本委託書封面年會通知中概述的事項採取行動，包括：

此外，管理層 將回答股東的問題。

什麼構成法定人數？

在記錄日期 已發行和流通的普通股數量的三分之一的持有人親自或通過代理人出席會議， 將構成允許會議開展業務的法定人數。截至記錄日期，共有*股AuthID普通 股已發行和流通。因此，必須有代表至少 * 張選票的普通股持有人在場才能確定 法定人數。

登記在冊的股東 和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

我們的股東可以在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中持有 股份，而不是以自己的名義持有股票證書。 如下所述，登記持有的股票和以街道名義實益擁有的股票之間存在一些區別。

我怎樣才能以電子方式獲取 代理材料？

除了您可能收到的此代理的 副本外，《互聯網可用性通知》還向您提供了有關如何執行以下操作的説明：

選擇通過電子郵件接收未來的 代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少公司 年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年 年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料 的選擇將一直有效，直到您終止為止。

登記在冊的股東

如果在 2024 年 5 月 3 日，您的 股票直接以您的名義向我們的過户代理北美計算機信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東 ，並且互聯網可用性通知或年會通知和委託聲明是由公司直接發送給您的 。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網 或將代理卡退還給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加年會，如果您不通過互聯網投票，請 填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保您的選票被計算在內。

以街道 名稱持有股份的受益所有人

如果在 2024 年 5 月 3 日，您的 股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者，並且該 組織向您轉發了年會通知和委託書。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。 作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於 您不是登記在冊的股東，除非您收到該組織的有效代理人 ，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法進行投票：

以街道名稱持有的 股份的受益所有人。 如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，則可以通過以下 方法中的任何一種進行投票：

如果我還沒有 將我的股票證書換成新的普通股，我的選票將如何計算？

2021 年 6 月 14 日，我們完成了 普通股以 1 比 30 的比例進行反向股票拆分，2023 年 6 月 26 日，我們完成了普通股 股 1:8 的反向股票拆分。每次反向拆分實施後，都會通知並鼓勵所有股東以電子賬簿報名錶將其舊紙質 股票證書換成新普通股。如果您尚未交換證書，則自記錄日期 2024 年 5 月 3 日起，您仍然可以對您的股票進行投票，並且您的選票將在拆分後的記錄日期進行 “按已交換” 計算。

我們鼓勵您使用提供的交換表格將 舊紙質證書換成新的電子股票。如果您丟失了證書或交易所 表格，或者對交換流程有任何疑問，請致電 +1-877-373-6374（美國）+1-781-575-3100（美國境外）、網站 http://www.computershare.com/ 或發送電子郵件至 web.queries@computershare.com 與 Computershare 聯繫。

什麼是棄權票和經紀人無票？

儘管選舉檢查員 會將由代理人代表的反映棄權票或包含 “經紀人不投票” 的股票視為在場 且有權投票以確定法定人數的股票，但棄權票或 “經紀人不投票” 並不構成 對 “贊成” 或 “反對” 任何事項的投票，因此在計算 “選票” 時都將不予考慮。 但是，如果某一項目需要獲得法定人數的 多數或所有已發行和流通股票的指定比例的批准，則棄權票和 “經紀人不投票” 將具有反對票的效果。

為客户持有 記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 （參見如果我不給出具體的投票指示會發生什麼）。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户對提案的投票指示的經紀商持有的股票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人 對該非常規事項沒有全權投票權而未對特定提案進行投票。

如果我不給出具體的 投票指令會怎樣？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且您：

然後，代理持有人將 按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理人 持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

以街道名稱持有的 股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的組織 提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的 組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所 （“NYSE”）規則，如果您的股份由成員組織持有，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣， 對具體提案是否構成例行事項或非例行事項做出最終決定的責任應由該組織、 或代表其行事的第三方承擔。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議 與本委託書中每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議進行投票：

對於在年會之前提出的任何其他 事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出 建議，則由他們自行決定進行投票。

代理材料如何運送到家庭？

只有一份公司 互聯網可用性通知、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或本委託聲明（如適用）的副本將發送到兩個或更多姓氏相同的股東居住的地址，或者根據股東事先的明示或默示同意， 在其他方面合理地看似是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供 公司的互聯網可用性通知、截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度 10-K 表年度報告或本委託聲明（如適用）的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址， 目前在您的住所收到一份我們的 10-K 表年度報告和委託書副本，並希望單獨收到我們的 10-K 表年度報告和公司未來股東大會的委託書副本，請書面説明此類請求 ，並將此類書面請求發送至 AuthID Inc.,1580 North Logan Street, Suite 660，51767 單元，科羅拉多州丹佛市 80203；收件人： 公司祕書。

高級管理人員和董事對待採取行動的事項的利益

除了此處規定的提名人選舉 進入我們的董事會，以及非僱員董事在 批准2024年計劃後獲得額外期權補助的權利外，我們的高級管理人員或董事對年度 會議將要採取行動的任何事項均不感興趣。

5% 的股東、 董事和執行官擁有多少股票？

下表列出了截至2024年5月3日所有持有AuthID已發行普通股至少 5% 的人、公司董事、公司執行官以及全體董事和執行官 已知實益擁有的股票數量，除非另有説明。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 。

有關董事會和 執行官的信息

本公司現任董事和高級職員如下：

Rhoniel A. Daguro

達古羅先生於 2023 年 3 月 9 日加入我們公司擔任董事，並於 2023 年 3 月 23 日被任命為首席執行官。他擁有超過20年的銷售、營銷、技術和風險投資經驗。 他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從2018年到2022年，他擔任Socure公司的首席營收官 。在此之前，達古羅先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文擔任過多個高管銷售職位。

愛德華 ·C· 塞利托

Sellitto 先生於 2023 年 8 月 15 日加入 AuthID，擔任公司首席財務 官。Sellitto 先生在財務管理和收入運營 職位上擁有超過 15 年的經驗，為從初創企業到《財富》100 強組織的各種行業和公司規模提供支持。最近，從 2022年12月至今，他在數字資產即服務基礎設施提供商Zero Hash擔任收入運營副總裁。 從2022年2月到2022年12月，塞利托先生擔任Sprinklr （紐約證券交易所代碼：CXM）的市場進入財務規劃和分析主管，並於2019年5月至2022年2月在Socure擔任過各種職務，包括銷售運營總監和收入運營副總裁。此外，從2018年到2019年，塞利托先生擔任SmartSource租賃公司的銷售運營董事。 Ed 擁有紐約大學斯特恩商學院的企業融資與戰略工商管理碩士學位。

託馬斯·R·索克

託馬斯·索克先生是AuthID的聯合創始人， 在政府安全、身份 訪問管理和SaaS解決方案行業擁有超過35年的執行管理、解決方案工程和運營管理經驗。他於 2023 年 3 月 9 日重新加入公司擔任董事，並於 2023 年 4 月成為 公司的首席技術官。Szoke 先生曾擔任公司董事兼首席解決方案架構師 ，自 2013 年至 2021 年公司成立以來還擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了公司的 市場佔有率和產品組合。Szoke先生已獲得多項專注於身份解決方案的 美國和國際專利，並率先為 公司提出了不同產品線的概念和開發，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。從2021年到2023年，他是公司和其他公司的獨立 顧問。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他 是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家技術驅動的服務公司，旨在為希望建立可預測和盈利渠道的 公司提供業務成果。傑瑟先生於2017年在自己的車庫裏創立了這家公司，根據2021年公佈的《Inc.》雜誌排名，該公司在美國增長最快的私營公司中名列前茅 #415。在此之前， Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

邁克爾·L·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事 。到2020年，科尼曼先生曾在全球會計師事務所普華永道擔任過多個職位， 包括2016年至2019年的全球諮詢首席運營官兼人力資本負責人，2005年至2016年的美國諮詢運營負責人 ，負責監督普華永道的諮詢服務，包括業務部門績效、財務、投資、 人力資源、收購和管理，以及財務首席參與合夥人來自的聲明審計和內部控制 以及安全審查1993 年至 2004 年，對幾家上市公司和私營公司進行了審計。自 2020 年以來，他還曾擔任 Aspen Group, Inc. 的董事 和審計委員會成員。

邁克爾·湯普森

湯普森先生於 2023 年 3 月 9 日加入本公司擔任董事 。他在公開交易和私募股權支持的消費者 和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森一直是海明威資本的合夥人，這是一家專注於運營的私募股權 公司。此前，他曾擔任牀上用品（2018年至2022年為科西嘉納牀墊）、聚氨酯 泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並且是兩家領先的中間市場私募股權公司的運營高管。湯普森先生 還曾在Rubbermaid商用產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker 擔任高管職務，他的職業生涯始於新光電公司。

傑奎琳·L·懷特

懷特女士於 2021 年 6 月 9 日 加入我們公司擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任 全球職位，一直領導全球多元化、高績效的組織。2023 年 5 月， White 女士出任運營全球支付和數字銀行平臺的 i2c Inc. 總裁。在此之前，懷特女士於2021年1月加入專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的 執行管理團隊， 擔任美洲地區總裁。懷特女士領導了DXC Technology Co.的銀行和資本市場業務。紐約證券交易所股票代碼：DXC）在2019年9月至2021年1月期間擔任高級副總裁兼業務主管。2018年1月至2019年9月， 懷特女士擔任VM Ware公司Saltstack的首席收入官，並於2015年1月至2018年1月擔任SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）全球金融服務諮詢全球高級 副總裁。在加入SAP之前，懷特女士曾在埃森哲服務 私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士在 2020年7月被《猶他商業雜誌》評為 “值得關注的高層管理人員”。懷特女士擁有楊百翰大學比較文學學士學位和波士頓大學領導力證書。

庫納爾·梅塔

現年55歲的梅塔先生於2024年3月25日加入我們公司擔任董事 。他在為私募股權公司建立價值創造計劃方面擁有超過25年的經驗，在為科技領域的幾家知名企業擴大全球收入運營、營銷和銷售計劃方面擁有行業經驗。自2022年以來， 他是總部位於馬薩諸塞州波士頓的貝恩公司的專家合夥人，與多傢俬募股權公司合作，加速 進入市場（GTM）的價值創造。在2019年9月至2022年3月期間，他在加利福尼亞州門洛帕克建立了Go To Market（GTM）卓越中心（GTM）。在這些職位上，他制定了GTM戰略，從而提高了賬户定位、 需求生成、銷售流程、更快的上市速度、顯著提高的NPS分數，以及與軟件行業一些 最佳運營商一起開發播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股權支持的 投資組合公司Druva擔任銷售戰略和運營副總裁。梅塔先生最初是從Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月 至2018年9月），在那裏他領導了多項Vista運營流程的實施，包括與Vista 主要高管和董事會成員的聯絡。此前，作為VMware終端用户計算全球銷售支持總監，Mehta先生從頭開始實施該業務 部門的支持平臺，並實施了一項在其他VMware業務中複製的示範計劃。此前，作為數據完整性軟件公司 全球支持軟件公司 Informatica 的董事，梅塔先生扭轉了效率低下的銷售認證流程 ，開發了可擴展的支持計劃和工具，以填補技能差距並消除銷售工具宂餘。Mehta 先生在 Hewlett-Packard 開始了他的 管理生涯，他在一系列解決方案、營銷和支持職位上取得了進步，責任也越來越大。 他創建了第一個有效的支持模型來支持向銷售、售前和合作夥伴提供的計劃，並對培訓 內容進行了改造，將重點放在諮詢式銷售而不是產品功能上。Mehta 先生擁有信息系統管理工商管理碩士學位、華盛頓特區喬治華盛頓大學經濟學學士學位和約翰·霍普金斯大學健康金融與管理碩士學位。

董事會和委員會

截至 2023 年的日曆年度的董事會會議

2023 年，董事會舉行了十四次 會議和委員會會議，如下所述，以及為批准2023年5月和11月的單獨融資交易而成立的 特別委員會和定價委員會會議。每位董事都出席了董事會的所有會議 以及該董事任職的所有委員會舉行的所有會議，但一位董事 無法參加的一次會議除外。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

董事會設立的委員會

董事會設有常設審計、薪酬、 和治理委員會。以下是有關董事會各委員會職能的信息。

審計委員會

審計委員會負責監督 管理層實施有效的內部會計和財務控制的情況，監督與審計職能有關的事項， 審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查由獨立公共會計師進行的審計結果 ，評估和選擇獨立公共會計師。審計 委員會通過了《審計委員會章程》，該章程發佈在我們投資者關係網站 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會 委員會” 的選項卡下的 “公司治理” 頁面下。董事會已指定委員會主席 為 SEC 定義的 “審計委員會財務專家”。2023 年，審計委員會舉行了五次會議。 委員會還一致書面同意批准了某些行動。

薪酬委員會

薪酬委員會決定與指定執行官薪酬有關的事項 ，並管理我們的股票期權和激勵性薪酬計劃。 薪酬委員會通過了薪酬委員會章程，該章程發佈在我們的《公司治理》 頁面上，位於我們的投資者關係網站 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下。2023 年， 薪酬委員會舉行了三次會議，還通過一致書面同意批准了某些行動。

治理委員會

治理委員會負責考慮 潛在的董事會成員、提名董事參加董事會選舉、實施公司的公司治理政策、 建議董事會薪酬以及治理委員會章程中概述的所有其他目的，該章程發佈在我們投資者關係網站上 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下的 公司治理頁面上。 在 2023 年，治理委員會舉行了一次會議。

董事提名

根據其章程的規定，治理委員會 負責確定有資格成為董事的人員。治理委員會旨在根據多種來源提供的意見確定候選董事 ，包括（1）治理委員會成員、（2）其他董事、（3）股東、 （4）首席執行官以及（5）服務提供商等第三方。在評估潛在的董事候選人時， 治理委員會會考慮每位候選人的全部資格。

考慮成為董事 候選人的資格可能因需要的特定專業領域而異，以補充董事會 的現有構成。但是，董事候選人至少必須擁有：

除下文所述外，在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，證券持有人向董事會推薦被提名人 的程序沒有重大變化。

根據A＆R融資協議，對與加爾奇克先生簽訂的原始融資 協議進行了修訂和重申，自2023年3月8日起生效。根據該修正案，Garchik 根據原始融資協議指定人選為董事的權利被終止。根據A＆R設施 協議，加爾奇克有一次性提名加爾奇克書面指定的四名被指定人任命為我們的董事會 成員。2023年3月9日，根據A&R 融資協議，Garchik的指定人羅尼爾·達古羅、肯·傑瑟、邁克爾·湯普森和託馬斯·索克被任命為公司董事會成員。此後，沒有任何證券持有人擁有或擁有任何 合同權利向我們董事會推薦或指定被提名人。

董事會多元化

董事會認為， 具有各種技能、風格、經驗和能力的多元化成員是董事會運作良好的一個重要特徵。 因此，董事會認為，在董事會繼任規劃和招聘中，應考慮觀點、背景和經驗的多樣性（包括性別、年齡、種族和民族） 。近年來，治理委員會在提名過程中將這一優先事項 放在心上，董事會的多元化已顯著提高。 董事會的七名現任成員中有一名是女性，兩名自認是代表性不足的少數羣體，這符合納斯達克股票市場有限責任公司上市規則 （“納斯達克上市規則”）的目標，即上市公司至少擁有兩名多元化董事，其中一位自認是 為女性，另一位自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。下圖提供了截至2023年5月5日和2024年5月5日董事會多元化的某些信息 。

董事會領導結構和在 風險監督中的作用

董事會認識到， 的領導結構以及首席執行官和董事長職位的組合或分離是由公司在任何時候 的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導職位的政策，我們的管理文件也沒有規定 特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何 給定時間為公司建立最合適的結構。

2021 年 6 月，董事會 選擇將首席執行官和董事會主席的職位分開。目前，達古羅先生擔任首席執行官，科尼曼先生擔任首席獨立董事。特雷林先生自2024年2月20日起辭去董事會主席職務，公司當時尚未任命另一位主席，達古羅先生主持董事會議。董事會認為 董事會主席和首席執行官職位的分離目前為 公司提供了最高效、最有效的領導模式，因為它鼓勵就相互競爭的觀點進行自由和公開的對話，並提供強有力的制衡。具體而言， 我們首席執行官和首席獨立董事之間的權力平衡促進了所有董事的積極參與，並使 董事會能夠對管理層進行更有效的監督。此外，董事會認為，這種分離使我們的 CEO 能夠 專注於業務的管理和運營以及戰略舉措的制定和實施，而我們的領導 獨立董事則領導董事會履行其職責。

董事會由審計 委員會領導，積極參與監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略 ，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。此外，管理層在董事會會議上向董事會做出的運營和戰略陳述 包括對我們業務挑戰和風險的考慮，董事會 和管理層積極參與有關這些主題的討論。此外，董事會的每個委員會都考慮 其責任範圍內的風險。

法律訴訟

目前沒有合法的 訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事的能力或 誠信具有重要意義的法律訴訟。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係 。我們的執行官與董事 之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的 十年中，我們的董事和執行官都沒有：

據我們所知，我們的董事 和執行官在任何時候都沒有受到任何訴訟：

道德守則

我們通過了適用於所有董事和高級管理人員的 商業行為和道德政策守則（“道德守則”），該守則發佈在投資者關係網站 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下的 公司治理頁面上。 《道德守則》描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準 ，並規定了適用於每位董事和高級管理人員的高商業行為標準。通過後，《道德守則》規定了 書面標準，旨在遏制不當行為並促進以下方面：

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年證券交易法 第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股已發行和流通股份 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後該所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本 。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高級職員、董事和超過10％的受益所有人的第16（a）條申報要求 均得到遵守。

董事薪酬

下表列出了 非管理董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。

董事薪酬

2022年5月，董事會批准將非僱員董事的薪酬 政策修改如下：

2023 年 5 月，董事會批准將非僱員董事的薪酬 政策修改如下：

高管薪酬

高管薪酬

下表 列出了與 (i) 在過去兩個已完成的財政年度中擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人 發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息， 無論薪酬水平如何，以及 (ii) 除最近兩個已完成財年末任職的主要 執行官之外公司薪酬最高的兩位執行官年（統稱為 “指定執行官”）。

薪酬摘要表

公司還與達古羅先生簽訂了高管 保留協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 其股權獎勵的歸屬，每個期限均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得 相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付 的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱後，公司將 向達古羅先生報銷根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至解僱之日後的12個月（以較早者為準）、達古羅先生及其受撫養人有資格從新僱主那裏獲得健康保險之日或達古羅先生及其合格受撫養人不在之日之前 更有資格獲得 COBRA。

此外，在 被任命為首席執行官之前，達古羅先生在2023年獲得了2,000美元的董事薪酬。

2023 年 3 月 23 日，公司與 Thomas Thimot 簽訂了保密離職協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司 分離，擔任首席執行官和員工，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於2023年3月23日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資以及 為所有未付費用提供報銷外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日早些時候的 以及公司控制權的變更。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,812股普通股的股票期權的行使期延長至2027年3月23日。自離職 之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效且不可再行使。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期權（“原始授予”） 的歸屬標準進行了修訂，該協議規定歸屬須達到 的業績和服務條件。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予 期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年 歸屬，視業績和服務條件的實現而定。兩項期權補助金的授予日公允市場價值為18.2萬美元。 此外，2023年12月21日，公司授予Szoke先生期權，允許他以9.25美元的行使價 收購5,000股普通股，為期十年，在十二個月內歸屬。期權授予的授予日公允市場價值為39,145美元。

公司還與Szoke先生簽訂了高管 保留協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 其股權獎勵的歸屬，每個條款均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％的金額、上一年獲得但未支付的實際獎金以及在解僱日期之前已獲得但未付的任何獎金 。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱後，公司將 向索克先生償還Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續提供健康保險的費用，直至解僱之日後的12個月（以較早者為準）、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其符合條件的日期受撫養人不再有資格獲得 COBRA。

此外，在被任命為首席執行官之前，索克先生在2023年獲得了4,000美元的董事薪酬。

2023 年 10 月 6 日，董事會根據納斯達克規則 5608（“回扣政策”）通過了公司關於收回錯誤發放的薪酬的 政策。 回扣政策規定，在公司進行會計重報 後，公司應合理地迅速收回支付給受保人員（ 執行官和某些其他特定高級員工）的激勵性薪酬，但以錯誤發放的範圍為限。回扣政策適用於在採用回扣政策之日後支付的所有激勵性薪酬。 （本段中所有大寫術語均按回扣政策的定義）。前述對回扣政策的描述不完整 ，並參照了 截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交的回扣政策的全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

除了允許 僱主將不超過3％的員工401（k）工資繳款的100％和3％-5％的員工401（k）工資繳款的50％進行匹配的401（k）退休計劃外，公司 目前沒有其他涵蓋其高管和董事的退休、養老金或利潤分享計劃。公司在費用分擔的基礎上提供醫療 福利，並有一項牙科計劃，該計劃由員工的費用全額支付。（請參閲下面的 “行政協議” 。）

授予基於計劃的獎勵

在截至2023年12月31日的日曆年度中，向指定執行官發放了以下補助金 ：

在截至2022年12月31日的日曆年度中，向指定執行官發放了以下補助金 ：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向其他指定執行官發放其他基於計劃的獎勵 或普通股期權。

向執行官頒發的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 信息。

期權行使和股票既得表

在截至2023年12月31日的年度中，沒有任何指定執行官進行過期權行使和限制性的 股票歸屬。

行政人員僱傭協議

公司董事羅尼爾·達古羅先生 被聘為公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格 獲得最高37.5萬美元的年度目標獎金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期間，公司在所有客户協議的合同總額減去 回扣（“預訂”）後，應支付 75,000 美元的獎勵金額 75,000 美元。根據2023年的預訂，達古羅先生在2023年獲得了22.5萬美元的獎金，用於 非股權激勵薪酬。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會 將共同商定年度獎金的績效目標。此外，公司向達古羅先生提供了 初始期權授予（“初始授予”），用於購買306,875股普通股，為期十年，以 實現業績和服務條件為前提，行使價為每股3.176美元。根據他的要約信，公司 授予達古羅先生額外的期權，在十年內收購183,125股普通股，其歸屬前提是業績和服務條件的實現（“額外補助金”），行使價為每股5.48美元。期權授予的總授予 日公允市場價值為1,185,100美元。

公司還與達古羅先生簽訂了高管留任 協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 股權獎勵的歸屬，每個期限均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未付的任何獎金 的 金額。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱時，公司將補償 達古羅先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至解僱之日起的12個月、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日 或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不在之日之前更有資格獲得 COBRA。

前首席執行官 蒂莫特先生在達古羅先生被任命為首席執行官後於2023年3月23日辭職。2023年3月23日，公司與Thomas Thimot 簽訂了保密離職協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生從公司離職 首席執行官和一名員工，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的 辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資併為所有未付費用提供補償 外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日 以及公司控制權的變更。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,813股普通股的股票期權 的行使期延長至2027年3月23日 。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

公司董事託馬斯·斯佐克同意 於2023年4月12日擔任公司首席技術官，初始年薪為25萬美元。Szoke 先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高20萬美元的年度目標獎金。 在截至2024年3月31日的期間，如果公司在所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）後的總合同價值增加1,000,000美元，則將支付40,000美元的獎金，總額為5,000,000美元。 根據2023年的預訂情況，索克先生在2023年獲得了12萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中， Szoke先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票 期權的歸屬標準（“原始授予”） 進行了修訂，該協議規定歸屬須達到 的業績和服務條件。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予 期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年 歸屬，視業績和服務條件的實現而定。期權授予的總授予日公允市場價值 為182,000美元。

公司還與Szoke先生簽訂了高管留任 協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 股權獎勵的歸屬，每個期限均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％的 金額、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未付的任何獎金 。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱時，公司將補償 Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續為Szoke先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至解僱之日起的12個月，Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日 或Szoke先生及其符合條件的日期受撫養人不再有資格獲得 COBRA。

愛德華·塞利托於2023年7月31日被聘為公司首席財務 官，年薪為25萬美元。截至2024年1月1日，塞利托先生的 年薪增加到27.5萬美元。正如塞利托先生和董事會薪酬委員會每年共同商定的那樣，根據 業績里程碑的實現情況，塞利托先生將有資格獲得不超過基本工資60％的年度目標獎金。 2023年的目標獎金按比例分配，為57,123美元。在工作之初，塞利托先生獲得了購買50,000股普通股的期權授予 ，前提是業績和服務條件的達成，行使價為8.87美元，行使期為10年。期權授予的公允市場價值為260,500美元。Sellitto 先生的聘用將是隨意的，無論是否有正式原因，均可隨時終止。

前首席財務官 範女士於2022年4月25日被聘為首席財務官，並於2022年6月20日開始工作。範女士於 2023 年 8 月 15 日辭職。 範女士和公司提交了一份錄取通知書，根據該通知書，範女士獲得了25,000美元的簽約獎金， 年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配）。此外，範女士獲得了 以每股19.28美元的行使價收購43,750股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬 ，餘額受某些業績歸屬要求的約束。範女士股票期權的總授予日公平市場 價值為722,750美元。2023 年 5 月 11 日，公司與公司首席財務官 Annie Pham 女士簽訂了 一份保留協議，根據該協議，公司同意在特定績效 條件下提供總額不超過 240,625 美元的特定留存獎金，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。範先生還 獲得了為期一年的醫療保險，總費用為57,715美元。本協議取代了之前於2022年4月25日簽訂的執行保留協議 ，該協議已終止，並批准了與之相關的釋放。

某些關係和關聯交易 和董事獨立性

公司在納斯達克資本市場上市，因此該公司遵守適用於 董事獨立性的納斯達克上市標準。根據納斯達克股票市場規則4200，獨立董事的定義之一是公司執行官或員工以外的人 。納斯達克規則要求公司維持董事會，其中大多數成員 是獨立董事。此外，薪酬委員會成員與公司的關係不得對董事在履行薪酬委員會 成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了使 根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：直接或間接接受 來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員 上市公司或其任何子公司。

根據納斯達克證券市場 規則4200，獨立董事的定義之一是除 公司執行官或員工以外的人。公司董事會已經審查了每位董事與 公司直接或間接的任何關係的重要性。根據這次審查，董事會確定有四名獨立董事， 包括審計、薪酬和治理委員會的所有成員。

出售普通股

2022年3月18日和3月21日，公司與一名合格投資者和公司的兩名董事和一名高管 簽訂了認購協議（“認購協議”），根據認購協議，這些董事和高級管理人員共投資了約20萬美元購買普通股。

2023年5月23日，首席執行官羅尼爾·達古羅先生、 肯·傑瑟先生、公司董事會成員邁克爾·湯普森先生和時任董事會主席約瑟夫·特雷林各以5萬美元的價格購買了公司12,500股普通股。

2023年11月20日， 首席執行官兼董事羅尼爾·達古羅先生和當時的董事會主席約瑟夫·特雷林分別以5萬美元的價格購買了公司8,333股普通股 。同時也是董事的邁克爾·湯普森以10萬美元的價格購買了公司16,667股普通股。 Stephen Garchik持有公司普通股10％以上的已發行股份，他以100萬美元的價格購買了166,667股 公司普通股。

信貸額度

2022年3月21日，公司與合格投資者斯蒂芬·加爾奇克先生簽訂了 融資協議（“原始融資協議”），斯蒂芬·加爾奇克既是公司的股東 也是可轉換票據投資者，根據該協議，加爾奇克同意提供1,000萬美元的無抵押備用 信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，可以分幾批提取，但須遵守某些條件原始融資協議中描述的條件 。根據原始融資協議，公司同意在原始融資協議生效之日向加爾奇克先生支付12,500股普通股的 融資承諾費。應加爾奇克先生的要求 ，在全額償還原始協議規定的應付款項之前，公司同意規定提名 一位由加爾奇克書面指定的指定人擔任董事會成員並隨後選舉董事會 ，並推薦該候選人蔘加董事會選舉。2022年4月18日，作為 原始融資協議中加爾奇克的指定人約瑟夫·特雷林被任命為公司董事會成員。憑藉這種提名權 ，Garchik 先生認為自己是 “代理董事”。

修訂了最初的融資協議， 重申了自2023年3月8日起生效的融資協議（“A&R 融資協議”），根據該修正案，該貸款的金額 減少到360萬美元，初始預付了90萬美元（“初始本票”），隨後根據A&R融資協議預付款 須遵守各種條件，包括對幾乎所有 提供擔保權益公司的資產。根據A＆R融資協議，Garchik有權一次性提名由Garchik書面指定的四名被指定人 任命為董事會成員。2023 年 3 月 9 日，根據 A&R 融資協議，Garchik 指定的 Rhoniel Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson 和 Thomas Szoke 被任命為公司董事會成員 。

2023年5月25日，公司和Garchik 先生同意取消初始本票，終止了A＆R融資協議，並分別以 245,634和7,983股普通股的收購價償還和抵消了初始本票的未清餘額和29,250美元的應計利息和未付利息。

可轉換應付票據

2022年3月21日，公司與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議（“SPA”），包括兩名董事、一名董事 的子公司和一名公司執行官（“相關票據投資者”），並根據SPA向相關票據 Investors出售了高級有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），初始本金總額約為 美元 220萬美元，轉換價格為每股3.70美元。與可轉換票據的發行有關，共發行了3,883股普通股 ，以發行費的形式發行。可轉換票據將按每年9.75％的利率累計利息， 將在到期日之前的每個日曆季度的最後一天和到期日以現金支付，或者對於前五次的部分或全部利息，以公司 期權的普通股支付。可轉換 票據的到期日為2025年3月31日。在截至2022年12月31日的期間，由於支付可轉換票據的利息， 向相關票據投資者（不包括在第一個利息日之前退休的執行官）發行了20,761股股票。

2023年5月23日，根據交換協議， 肯·傑瑟先生將10萬美元的應付可轉換票據和1,463美元的應計利息交換了24,628股普通股。

2023年5月23日，根據交換協議， Stephen J. Garchik先生將100萬美元的應付可轉換票據和14,625美元的應計利息分別兑換了264,831股和3,874股 股普通股。由於這種交換，發行了滿足下文 信貸額度的股份，以及2023年5月購買了額外的普通股，Garchik先生現在持有公司普通股流通 股的10％以上。

公司和斯特恩信託基金簽訂了經修訂的 和重述本票（“重述斯特恩票據”），規定斯特恩票據的200萬美元本金將按與2020年票據相同的條款（年利率為15％）和相同的到期日支付。 斯特恩信託基金的受託人是已故的西奧多·斯特恩先生，他當時是公司的董事。斯特恩票據 的本金餘額和503,525美元的應計利息已於2021年6月24日轉換為普通股。截至2020年1月31日， 斯特恩票據下的應付利息為66.2萬美元，已資本化，年利息為10％。根據相同的條款和條件， 剩餘餘額為66.2萬美元的斯特恩票據已延長至2022年12月31日。斯特恩票據的全部 本金和利息餘額於2022年12月以現金支付。

董事兼高管薪酬

2022年4月25日，斯圖爾特·斯托勒表示，由於計劃退休，他 打算辭去公司首席財務官一職。辭職和退休 自2022年6月17日起生效，當時安妮·範被任命為首席財務官接替他。

範女士於2022年4月25日被聘為首席財務官 ，並於2022年6月20日開始工作。範女士和公司提交了一份錄取通知書，根據該通知書，範女士 獲得了25,000美元的簽約獎金，年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配 ）。此外，範女士獲準以每股19.28美元的行使價收購43,750股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內按月歸屬，餘額受某些業績歸屬 要求的約束。範女士股票期權的總授予日公允市值為722,750美元。2022年12月，範女士獲得 以每股6.32美元的行使價購買7,500股普通股的期權，期限為十年， 將在一年的期限內歸屬，總授予日的公允市值為45,000美元。截至本報告提交之日，範先生尚未行使或實現其既得股票期權的 收益。所有其他薪酬主要是公司2023財年的401（k） 的薪酬。2023 年 5 月 11 日，公司與公司首席財務官 Annie Pham 女士簽訂了一份保留協議， 根據該協議，公司同意提供符合特定績效條件的特定留存獎金金額，總金額不超過 240,625 美元，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。範先生還獲得了為期一年的醫療 保險，總費用為57,715美元。本協議取代了之前於2022年4月25日簽訂的執行保留協議， 已終止，並批准了與之相關的釋放。範女士於 2023 年 8 月 15 日辭職。

託馬斯·蒂莫特先生和塞西爾·史密斯先生自2021年6月14日起受僱於公司 擔任首席執行官、總裁兼首席技術官。蒂莫特先生和 公司簽訂了一份要約書，根據該通知書，蒂莫特先生的年薪為32.5萬美元，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），其獎金目標是與薪酬委員會商定的2021年條款，前提是 2022年的目標將包括要求公司實現2021年年收入的三倍。此外，Thimot 先生獲得了以每股62.40美元的行使價收購15萬股普通股的期權，期限為十年，其中 一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。

2023年3月23日， 達古羅先生被任命為首席執行官後，蒂莫特先生辭職。2023 年 3 月 23 日，公司和 Thomas Thimot 簽訂了保密分離 協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司首席執行官和員工 分離，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資並報銷所有未付費用外， 公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日早些時候以及變更 公司的控制權。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,812股普通股的股票期權 的行使期延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金 或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

2021年6月14日，史密斯先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據該錄用書，史密斯先生的年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資 （2021年按比例分配）的50％，其條款將與薪酬委員會商定，2021年薪酬待定。此外，在服務90天后，史密斯先生將獲得50,000美元 的獎金。此外。史密斯先生獲準以每股62.40美元的行使價 收購75,000股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內按月歸屬，餘額受 某些業績歸屬要求的約束。2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司員工，不再擔任公司總裁兼首席技術 官。

公司還與史密斯先生簽訂了高管留任 協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並提供某些其他 財務福利，並在控制權變更或非自願終止 後延長其股權獎勵的行使期，正如協議中每個條款所定義的那樣。2023年4月19日離職後，公司和 Smith先生根據其高管留用協議的條款簽訂了一份一般性解除協議，並根據其條款按時支付了總額為27.5萬美元的離職金。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效且不可再行使 。

公司董事羅尼爾·達古羅先生 被聘為公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格 獲得最高37.5萬美元的年度目標獎金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期間，公司在所有客户協議的合同總額減去 回扣（“預訂”）後，應支付 75,000 美元的獎勵金額 75,000 美元。根據2023年的預訂，達古羅先生在2023年獲得了22.5萬美元的獎金，用於 非股權激勵薪酬。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會 將共同商定年度獎金的績效目標。此外，公司向達古羅先生提供了 初始期權授予（“初始授予”），用於購買306,875股普通股，為期十年，以 實現業績和服務條件為前提，行使價為每股3.176美元。根據他的要約信，公司 授予達古羅先生額外的期權，在十年內收購183,125股普通股，其歸屬前提是業績和服務條件的實現（“額外補助金”），行使價為每股5.48美元。期權授予的總授予 日公允市場價值為1,185,100美元。

公司還與達古羅先生簽訂了高管留任 協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 股權獎勵的歸屬，每個期限均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未付的任何獎金 的 金額。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱時，公司將補償 達古羅先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至解僱之日起的12個月、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日 或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不在之日之前更有資格獲得 COBRA。

公司董事託馬斯·斯佐克同意 於2023年4月12日擔任公司首席技術官，初始年薪為25萬美元。Szoke 先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高20萬美元的年度目標獎金。 在截至2024年3月31日的期間，如果公司在所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）後的總合同價值增加1,000,000美元，則將支付40,000美元的獎金，總額為5,000,000美元。 根據2023年的預訂情況，索克先生在2023年獲得了12萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中， Szoke先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票 期權的歸屬標準（“原始授予”） 進行了修訂，該協議規定歸屬須達到 的業績和服務條件。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予 期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年 歸屬，視業績和服務條件的實現而定。期權授予的總授予日公允市場價值 為182,000美元。

公司還與Szoke先生簽訂了高管留任 協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快 股權獎勵的歸屬，每個期限均在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％的 金額、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未付的任何獎金 。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱時，公司將補償 Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續為Szoke先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至解僱之日起的12個月，Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日 或Szoke先生及其符合條件的日期受撫養人不再有資格獲得 COBRA。

2022年4月，公司任命喬·特雷林 為另一名獨立董事。公司授予特雷林先生以每股25.04美元的行使價收購12,612股普通股或總額為270,000美元的期權，為期十年，在每屆年會之後每年分配三分之一。

2022年9月，根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司向六名非僱員董事授予了額外的 期權，以每股24.24美元的行使價收購每股4,371股普通股， ，該政策在一年內按月授予。

2023 年 3 月，Broenniman 先生、Gorriz 先生、 Kumnick 先生。帕特爾女士和蒂莫特先生辭去了公司董事職務。在他們辭職後，布羅尼曼先生的6,327份期權 和庫姆尼克先生先前因擔任非管理董事而授予他們的19,278份期權通過協議取消， 或根據其條款失效。先前分別授予戈裏茲先生和帕特爾女士的5,154和4,981份期權在辭職時失效。達古羅先生、傑瑟先生、索克先生和湯普森先生被任命為其他 名董事，董事會規模縮減至七名。公司授予吉瑟先生和湯普森先生每人以每股2.64美元的行使價收購 12,500股普通股的期權，為期十年，在每次 年會之後每年歸屬三分之一。

2023年6月，公司向科尼曼和特雷林先生每人授予期權 ，向懷特女士授予了收購15,625股普通股的期權，並向傑瑟和湯普森先生分別授予了收購3,125股普通股的期權 。每份此類期權的行使價為每股5.48美元，行使期限為十 年，在十二個月內歸屬。

2023年12月，公司向塞利托先生授予了收購7,000股普通股的期權，並向索克授予了收購5,000股普通股的期權。每個 期權的行使價為每股9.25美元，行使期限為十年，在十二個月內歸屬。

2024 年 3 月 25 日，梅塔先生被任命為 公司董事會成員。2024 年 3 月 25 日，梅塔先生根據 與公司簽訂了一份信函協議，根據該協議，他被任命為公司董事，以 (a) 購買12,500股普通股（“股份”）的期權的初始股權獎勵，但從2025年年會開始的每次 年會之日起三年內每年歸屬三分之一的股份；(b) 購買782股股票期權的初始股權獎勵，前提是自購買之日起的三個月內按月 歸屬三分之一的股份任命；(c) 從公司 2024 年年會之後開始，假設梅塔先生再次當選公職，年度股權獎勵金額由董事會 確定，即每位非僱員董事的年度獎勵，可在十二個月內歸屬；(d) 每 季度現金薪酬 2,000 美元（或委員會主席每季度 2,500 美元），按季度拖欠支付。截至2024年3月25日，公司已進入向內部人士發行證券的封閉期，因此，贈款將在公司公佈2024年第一季度業績後的第三個交易日 發放和定價。

商業協議

2023年6月6日，公司與管道集團有限公司（“TPG”）簽訂了 服務協議。該公司董事肯·傑瑟是TPG的創始人兼首席執行官。TPG是一家技術驅動的服務公司，旨在為希望建立可預測的 和盈利渠道的公司帶來業務成果。該協議規定，TPG將協助提供外包銷售，包括用於外撥電話的業務開發 資源，為自動撥號技術提供支持，對客户數據進行分類和其他與銷售相關的服務 ，初始期限為一年。2023年10月25日和2023年12月19日，公司對上述服務 協議進行了修訂，根據該協議，TPG將向公司提供某些額外服務。作為服務對價，公司 將在最初的一年期限的剩餘時間內每月向TPG支付98,000美元。在2023年6月6日至12月31日期間， 公司共向TPG支付了39.8萬美元。截至2023年12月31日，該公司的應付賬款餘額為84,000美元， 與根據本協議的付款條款應付給TPG的款項有關。

會議上將要採取的行動

第 1 號提案

選舉七名董事的提案

在今年的 年會上，董事會提議選舉下列被提名人任職至 下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前都擔任 的董事。所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

假設 達到法定人數，獲得有資格投票給這些人的股份贊成票數最多的七名被提名人將被選為公司董事，任期至下一次年度股東大會，直到 他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。除非另有標記，否則收到的代理將被投票選為 “贊成” 下方名為 的被提名人。如果有其他人被提名競選董事，則代理持有人打算對他們收到的所有代理進行投票，以確保選出下列被提名人，在這種情況下， 的具體被提名人將由代理持有人決定。

有關董事候選人的信息

下面列出的 是董事會選舉的候選人，其信息顯示 董事候選人的主要職業或就業情況、從事此類職業或就業的公司或其他組織的主要業務，以及這些 被提名人在過去五年中的業務經驗。此類信息由董事候選人提供給公司。

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生於 2023 年 3 月 9 日加入我們公司擔任董事，並於 2023 年 3 月 23 日被任命為首席執行官。他擁有 20 多年的銷售、營銷、 技術和風險投資經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近， 他在2018年至2022年期間擔任Socure公司的首席營收官。在此之前，達古羅先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文擔任過多個執行銷售職位 。

Daguro 先生在科技行業擁有 20 多年的管理和銷售經驗，在身份驗證 和身份驗證方面擁有特別的經驗。這種經驗為我們的董事會提供了有關公司 運營、管理、銷售和戰略的行業的寶貴視角。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技術驅動的服務公司 ，旨在為希望建立可預測和盈利渠道的公司提供業務成果。傑瑟先生於2017年在自己的車庫裏創立了該公司 ，根據2021年發佈的《公司》雜誌排名 ，該公司在美國增長最快的私營公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

Jisser 先生在科技行業擁有 20 多年的管理、創業和銷售經驗。這種經驗為我們 董事會提供了有關管理、運營、銷售和戰略的寶貴視角。

邁克爾·L·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。到2020年，科尼曼先生曾在普華永道（一家全球會計師事務所）擔任過多個職位，包括2016年至2019年的全球諮詢首席運營官兼人力資本負責人，2005年至2016年的美國諮詢運營負責人，負責監督普華永道的諮詢服務，包括 業務部門業績、財務、投資、人力資源、收購和管理，以及 {的首席參與合夥人 br} 財務報表審計、內部控制和安全審查來自1993 年至 2004 年，對幾家上市公司和私營公司進行了審計。自 2020 年以來，他還曾擔任阿斯彭集團公司的董事兼審計委員會成員。

Koehneman先生擁有超過30年的註冊會計師和上市和私營公司顧問的工作經驗。這種會計和 財務專業知識為我們的董事會提供了有關審計和財務事項以及公司 治理和管理的寶貴見解。

庫納爾·梅塔

Mehta先生擁有超過25年 為私募股權公司建立價值創造計劃的經驗，以及為科技領域幾家知名企業擴展全球營收業務、營銷、 和銷售計劃的行業經驗。自2022年以來，他是總部位於馬薩諸塞州波士頓的 Bain & Company的專家合夥人，與多傢俬募股權公司合作，加速創造 “走向市場”（GTM）的價值。2019年9月至2022年3月期間，他在總部位於加利福尼亞州門洛帕克的科技跨界風險投資公司（TCV）建立了走向市場（GTM）卓越中心。在 這些職位上，他制定了GTM戰略，從而提高了賬户定位、需求生成、銷售流程、加快了上市速度、 顯著提高了NPS分數，並與軟件行業的一些最佳運營商一起開發了播客。2018年9月 至2019年3月，梅塔先生在私募股權支持的投資組合公司Druva擔任銷售戰略和運營副總裁。 Mehta先生最初是從Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那裏他領導了多個Vista運營流程的實施，包括與Vista主要高管和董事會成員的聯絡。此前，作為VMware終端用户計算全球 銷售支持總監，Mehta先生將該業務部門的支持平臺從頭開始 實施到其他VMware業務中複製的模型計劃。此前，作為全球數據完整性支持軟件公司 Informatica 的董事，梅塔先生扭轉了效率低下的銷售認證流程，開發了可擴展的支持計劃和工具 來填補技能差距並消除銷售工具宂餘。Mehta 先生的管理生涯始於惠普，他曾擔任 一系列解決方案、營銷和支持職位，責任越來越大。他創建了第一個有效的支持模型 來支持向銷售、售前和合作夥伴提供的計劃，並對培訓內容進行了改造，將重點放在諮詢式銷售而不是 產品功能上。Mehta 先生擁有信息系統管理工商管理碩士學位、華盛頓特區喬治華盛頓大學 經濟學學士學位和約翰·霍普金斯大學健康金融與管理碩士學位。

Mehta先生擁有超過25年的軟件行業顧問和執行官經驗，除私募股權行業的經驗外，還專注於 的銷售。這種經歷為我們的董事會提供了有關 銷售和運營事務的重要見解。

託馬斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的聯合創始人，在政府安全、身份訪問管理和SaaS解決方案行業擁有超過35年的執行管理、解決方案工程和運營管理 經驗。他於 2023 年 3 月 9 日以董事身份重新加入公司，並於 2023 年 4 月 12 日擔任首席技術官。Szoke 先生曾擔任公司董事兼首席解決方案架構師，自 2013 年至 2021 年公司成立以來還擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了 公司的市場佔有率和產品組合。Szoke 先生已獲得多項專注於身份解決方案的美國和國際專利，並開創了公司不同的 產品系列的概念和開發，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。從2021年到2023年， 他是公司和其他公司的獨立顧問。

Szoke 先生的 業務管理經驗、工程知識、對公司和身份驗證和認證 行業的瞭解以及他在制定戰略和戰略聯盟方面的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解和 經驗。

邁克爾·湯普森

Thompson 先生於 2023 年 3 月 9 日加入公司擔任董事。他在公開交易和私募股權支持的消費和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森先生一直是海明威資本的合夥人， 是一家專注於運營的私募股權公司。此前，他曾擔任牀上用品（2018年至2022年為Corsicana 牀墊）、聚氨酯泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並且是兩家領先的中間市場 私募股權公司的運營高管。湯普森先生還曾在Rubbermaid商用產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職務，他的職業生涯始於陽光電器公司。

除了在 私募股權行業的經驗外， 湯普森先生還擁有超過30年的產品行業執行官經驗。這種經驗為我們的董事會提供了有關資本市場和 公司的籌資需求以及運營事項的重要見解。

傑奎琳·L·懷特

White 女士於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者 。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職務，一直領導全球多元化、高績效的組織 。在領導 DXC Technology Co. 的銀行和資本市場業務線之後紐約證券交易所股票代碼：DXC）在2019年9月至2021年1月期間擔任高級副總裁 兼業務主管，她於2021年1月加入專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司Temenos AG（Six： TEMN）的執行管理團隊，擔任美洲地區總裁。 2018年1月至2019年9月，懷特女士擔任VM Ware公司Saltstack的首席收入官，並於2015年1月至2018年1月擔任SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）全球金融服務諮詢全球高級副總裁。在加入SAP之前，White 女士曾在埃森哲服務私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士於2020年7月被《猶他州商業雜誌》 評為 “值得關注的高層管理人員”。懷特女士擁有楊百翰大學 比較文學學士學位和波士頓大學領導力證書。

White 女士作為科技公司和國際企業的商業領袖擁有 20 多年的經驗。這種經驗， 為我們的董事會提供了有關企業管理、技術運營和戰略的寶貴視角。

必選投票

選舉公司董事需要親自出席或由代理人代表出席年會的公司普通股 的多數股投贊成票，這將是獲得最多選票的被提名人， 可能構成多數票，也可能不構成多數。

董事會對第 1 號提案提出的建議：

董事會建議對上述所有被提名人 的選舉進行投票。

第 2 號提案

批准 獨立審計師的任命

在過去兩年中，Cherry Bekaert LLP、獨立註冊公共會計師事務所（PCAOB ID 00677）提供的專業服務或公司10-K表中包含的公司年度財務報表審計及其季度報告（10-Q表格）財務報表審查 每年產生的總費用 見下文。

Cherry Bekaert, LLP在2023年開具的費用總額為243,164美元，其中包括2023年財務報表審計和審查 季度財務報表的費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了33,164美元，用於支付與提交 公司S-1和招股説明書補充文件相關的服務。

Cherry Bekaert, LLP在2022年收取的費用總額為250,500美元，其中包括財務報表審計和審查2022年季度財務報表的費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用於支付與提交 公司S-3相關的服務。

審計委員會根據其 章程預先批准向公司提供的所有審計服務，無論是由首席審計師還是其他公司提供，以及 獨立審計師向公司提供的所有其他服務（審查、證明和非審計）。審計委員會批准了 為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表審計提供的服務，以及 為2023年和2022年10-Q表提交季度財務報表提供的服務。

董事通過審計委員會行事， 的現行政策是批准主要審計公司的任命和任何 允許的審計相關服務。與審計和審計相關的費用包括財務報表的年度審計費用以及對1萬份和10季度申報文件中包含的財務報表的審查費用。

必選投票

批准公司獨立審計師的任命需要獲得本人或通過代理人出示併為此特定項目投出的公司普通股中大多數 的贊成票。

董事會關於提案編號的建議 2：

董事會建議投票批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。

3號提案

批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從2.5億股減少到1.5億股

董事會已獲得 批准，並正在請求股東批准修改經修訂和重述的公司註冊證書，將 的授權普通股數量從2.5億股減少到1.5億股。

授權份額減少的原因

董事會認為 ，普通股授權數量的減少將降低我們的某些成本，尤其是向特拉華州繳納的年度特許經營税 。此外，董事會認為，我們將需要減少普通股 股的授權股份，以滿足我們對籌資交易、發行股票薪酬以及 在未來可能出現機會的情況下進行可能涉及我們發行 股票對價的戰略交易的預計資本存量需求。

如果將來我們需要 增加我們的法定普通股股份，在獲得股東批准的情況下，我們可以尋求修改經修訂的經修訂和 重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量。

董事會 認為，授權股份減持提案將適當地平衡對可用股票的籌資、 戰略交易和股權激勵獎勵的需求，同時希望避免獲得過高的授權股份 數量和支付超額特許經營税。董事會認為，剩餘可用股票的規模 適合滿足我們的長期需求，並且與大多數處境相似的公司一致。

修正案的效力

授權股份減少 （如果在年會上獲得股東的批准）不會改變任何普通股持有人的任何權利。已發行普通股持有人的投票權 將保持不變。

經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將把普通股的授權股數從2.5億股普通股減少到1.5億股授權普通股。

在實施授權的 份額減少時，董事會打算提供適當數量的授權普通股，供 未來發行。但是，擬議的授權股份減少可能會產生不利影響。在 普通股的授權數量減少的情況下，我們發行普通股 股的靈活性將降低，包括與潛在的合併或收購、其他戰略交易相關的發行或後續發行。

如果我們的董事會 確定發行的普通股 股數量超過當時授權但未發行和未保留的股票數量符合公司及其股東的最大利益，我們將需要徵得 股東的批准，以增加授權普通股的數量。如果我們無法獲得股東 的批准以及時增加授權普通股的數量，則我們可能無法利用在籌資、僱用關鍵執行官、戰略交易 或其他事項方面可能對我們和我們的股東有利的機會。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行 高級管理人員在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的 所有權。

需要投票

必須有 我們普通股大多數已發行股票的持有人親自或通過代理人就此事投贊成票， 才能批准修正證書，以使授權份額減少生效。本提案的棄權票和經紀人未投票 將計算在內，以確定法定人數，如果達到法定人數，則棄權票的實際效果與對該提案投反對票相同。

董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准授權的股份減持提案，除非股東另有表示，否則 董事會要求的代理人將被投票贊成該修正案。

4號提案

批准和批准 2024 年股權激勵計劃的通過，並批准在 2024 年股權激勵計劃下發行 395,000 股普通股

在 年會上，公司股東被要求批准和批准2024年股權激勵 計劃（“2024年計劃”）的通過，以及根據2024年計劃發行39.5萬股普通股的授權。以下 是2024年計劃的主要特徵摘要，該計劃尚不完整，並參照2024年計劃的 全文進行了全面限定，該文本作為附錄B附於本委託書中。讀者應查看 2024 年計劃，以全面瞭解 與該提案相關的條款和條件。

普通的

2024 年計劃已由董事會通過。董事會已根據 20214計劃 預留了 395,000 股普通股供發行，以及 (a) 根據公司 2021 年股權激勵 計劃（“2021 年激勵計劃”）未分配給獎勵的股份餘額，以及 (b) 根據 2021 年股權激勵計劃或其他先前或後續薪酬計劃或其他方式授予的獎勵而被沒收或取消的任何股份應變為可根據2024年計劃發行。根據2024年計劃，可以授予意在符合1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 條第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）資格的期權（“非ISO”）期權（“非ISO”）期權。本計劃還可能授予其他類型的股權獎勵，包括但不限於限制性 股票、限制性股票單位和股票增值權，這些股票與ISO和非ISO一起在下文統稱為 “獎勵”。

2024計劃不是《美國國税法》第401（a）條規定的合格遞延薪酬計劃，不受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”） 條款的約束。

目的

2024 年激勵計劃的主要目的是為公司吸引和留住最優秀的人才，以促進公司 業務的成功，促進員工擁有公司股票。自2021年激勵計劃啟動以來，公司 已根據2021年計劃向非ISO發放了獎勵，並根據納斯達克規則5635 (c) (4) 向新員工發放了2021年計劃以外的獎勵作為激勵補助金，以及自2023年初以來的解僱和招聘大約為 [1,886,000]根據先前所有計劃授予的獎勵下的已發行股份 。其中，約88萬份期權的行使價超過每股10.00美元，約83.7萬份期權的行使價超過每股15.00美元。繼公司於2023年第一季度對 進行管理重組以及預計公司尋求的業務增長之後，公司已經招聘並將需要 僱用更多人員來支持該業務。因此，在 []，2024年，董事會通過其薪酬委員會 決定，(1) 通過2024年計劃，並尋求批准根據2024年計劃發行39.5萬股普通股 股，但須經股東批准。如果2024年計劃獲得通過，則根據2024年計劃 共將有39.5萬股股票留待發行，2021年激勵計劃將不再授予任何獎勵。

如果擬議的2024年激勵計劃未獲得公司的批准，公司在吸引 和留住合格的人員、高級職員、董事和顧問方面可能會遇到相當大的困難。目前，除了根據上述非管理董事薪酬 計劃授予的期權外，我們董事會目前沒有根據 2024 年計劃發放獎勵的計劃、安排 或諒解 [30,000]同意向新員工提供期權。

行政

2024 年計劃由董事會管理，或由董事會指定負責管理計劃的董事會委員會管理，該委員會由 不少於兩名董事會成員組成，他們都是無利害關係的人，根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）頒佈的第 16b-3 條的規定。2024 年計劃 的所有解釋問題均由董事會或該委員會決定，其決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

根據 2024年計劃，可以按照2024年計劃的規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股權補助。截至 [4 月 20 日]，2024年，大約32名員工（包括三名執行官）、五名非僱員董事會成員和 7名顧問有資格參與2024年計劃。

獎勵條款

根據本計劃授予的 獎勵條款應包含在參與者與公司之間的協議中，此類條款應由董事會根據本計劃的規定確定。獎勵條款可能要求也可能不要求績效 條件才能歸屬相關獎勵中包含的權益。根據本計劃授予的每份期權的條款應包含在期權持有人與公司之間的股票期權協議中 ，此類條款應由董事會根據 根據本計劃的規定確定，包括以下條款：

(a) 購買價格。受每個ISO約束的普通股的購買價格不得低於公允市場價值（如2024年計劃中的 所規定），或者如果向主要股東授予ISO，則不得低於授予該期權時該類 普通股公允市場價值的110％。每股非ISO的普通股的購買價格應在授予該期權時確定 ，但在任何情況下都不低於授予該期權 時此類普通股公允市場價值的100％。

(b) 歸屬。每種期權（或其一部分）的行使日期以及行使的先決條件（如果有）應由委員會在授予該期權時自行決定。

(c) 到期。每種期權的到期時間應由委員會在授予該期權時自行決定；但是， 除非委員會在授予該期權時另有決定，否則期權應在授予之日（“授予日期”）後 的十（10）年內可以行使。按照 2024 年計劃中 的明確規定，或委員會在授予該期權時酌情決定，每種期權均可提前終止。

(d) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何期權均不可轉讓，並且任何期權只能在期權持有人的一生中由他行使 。根據本計劃授予的任何期權均不受執行、扣押或其他 程序的約束。

(e) 期權調整。根據本計劃可授予期權的股份總數和類別、每份已發行期權所涵蓋的 股數量和類別、其每股行使價（但不包括總價）以及所有此類期權，應根據分拆分拆或 股份合併或任何類似資本調整或支付任何類似的普通股數量的增加進行相應調整任何股票分紅。

除 2024 年計劃中另有規定或經董事決議另有規定外，在 公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的情況下，本協議授予的任何期權均應終止。但是，無論有任何 其他適用的歸屬要求， 期權持有人仍有權在任何此類交易前夕全部或部分行使其期權，除非作為繼承實體的實體提供期權替代獎勵以取代 公司期權，後者將終止。

(f) 終止、修改和修改。2024 年計劃（但不包括先前根據本計劃授予的獎勵）應自董事會通過該計劃之日或本計劃獲得有權投票的公司大部分已發行股本持有人 的贊成票批准之日起（以較早者為準）終止十 (10) 年 ，本計劃終止後不得授予任何獎勵。在遵守某些限制的前提下，本計劃 經出席或代表並有權在根據特拉華州適用法律正式舉行的會議上投票的公司 大多數已發行股本的持有人投贊成票，可以隨時終止並不時修改或修改 。

對轉售的限制

根據《證券 法》中該術語的定義，公司的某些 高管和董事可能被視為公司的 “關聯公司”。根據2024年激勵計劃收購的普通股只能根據有效的註冊聲明（假設該提案獲得股東批准，公司打算提交該聲明， ，或者根據《證券 法》第144條或《證券法》註冊要求的另一項豁免）進行再發行或轉售。

必選投票

要批准根據2024年計劃再發行39.5萬股普通股，則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並對本提案 投贊成票 的多數普通股。

推薦

董事會一致建議 你投票”為了” 批准授權根據 AUTHID INC. 2024年股權發明計劃再發行39.5萬股普通股。

第 5 號提案

不具約束力的諮詢投票批准了 的薪酬
我們的指定執行官

《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求公司的股東有機會 進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的公司高管 高管（“指定執行官”）的薪酬。根據美國證券交易委員會通過的規則，公司已披露了指定執行官的薪酬。

請閲讀頁面開頭的 “高管 薪酬” 部分 []瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息 。我們認為，我們對指定高管 高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官，並符合 公司股東的長期利益。這種股東諮詢投票通常被稱為 “按薪投票”，使您作為 股東有機會通過對以下決議進行投票（或對該決議投棄權票），投票贊成或反對批准本 中披露的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項，包括高管薪酬討論、 薪酬摘要以及其他表格和敍述性討論，在截至2023年12月31日的公司委託書中披露的向公司指定執行官支付的 薪酬。”

由於您的投票是諮詢性的， 它對董事會或公司都沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬 委員會重視股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情將其考慮在內 。

必選投票

通過決議 需要獲得本人或 代理人在年會上投票的公司普通股大多數的贊成票。

董事會關於提案編號的建議 5：

董事會建議股東 投票批准
本委託書中披露的薪酬
公司的執行官。

提案 6

在諮詢 的基礎上投票選出首選

股東 對高管進行諮詢投票的頻率

補償， 稱為 “按頻率”

《證券交易法》第 14A 條還規定，必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢 基礎上就我們未來應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票， ，我們稱之為 “頻率説話”。通過對本提案6進行投票，股東可以表明他們是否希望 我們在未來每年、每兩年或每三年進行一次按薪表決。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票 。

經仔細考慮 ，我們董事會已確定，每三年對高管薪酬進行一次按薪表決 是公司的最佳方法，因此董事會建議您在兩次按薪表決 之間隔三年進行投票。

我們的 董事會認識到股東的意見對高管薪酬的重要性，並決定每三年進行一次按薪表決 將為股東提供足夠的意見。董事會認為，三年的投票週期使董事會 有足夠的時間深思熟慮地考慮諮詢投票的結果，並對我們的高管薪酬 政策和程序進行任何所需的修改，並將為投資者提供足夠的時間來評估我們的高管薪酬計劃 與公司業務成果相關的有效性。最後，三年的間隔將避免公司因每年就高管薪酬進行投票而承受額外的管理負擔 。歡迎任何希望在三年 到期之前提供意見的股東聯繫董事會。

與您對提案5的投票一樣，您對該提案6的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會 或薪酬委員會沒有約束力，董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們股東和公司的最大利益。但是，我們的董事會和 我們的薪酬委員會重視股東的意見，在 決定按薪投票的頻率時，我們將考慮股東的偏好。

必選投票

通過決議 需要獲得本人或 代理人在年會上投票的公司普通股大多數的贊成票。

董事會關於提案編號的建議 6：

董事會建議股東 投票批准每三年一次的高管薪酬按薪制

其他事項

董事會不知道 將在年會上介紹的其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附委託書中提及的 人或其替代人將根據他們對這類 事項的判斷，對由此代表的股份進行投票。

附加信息

10-K 表格的年度報告

AuthID 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的更多副本可通過寫信給位於科羅拉多州丹佛市北洛根街1580號51767單元的AuthID公司首席財務 官免費獲得。authID 的10-K表年度報告也可以在AuthID的網站上找到 ： 投資者.authid.ai.

股東關於2025年年會的提案。

計劃在公司2025年年會上提交的 股東提案必須不遲於2025年*（根據《交易法》第14a-8條，上一年郵寄日週年紀念日前120天）收到，才有資格納入公司的 委託書和明年會議的委託書和委託書。但是，如果 2025 年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改 超過 30 天，則截止日期是我們開始打印 併發送 2025 年年度股東大會的委託書之前的合理時間。我們將根據我們最早的10-Q表季度報告第5項披露必須收到股東提案的新截止日期 ，或者，如果不切實際，則以任何合理計算的方式 告知股東。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以從 委託書中排除的股東提案類型。提案應提交給 AuthID Inc.，Attn。公司祕書，北洛根街 1580 號，套房 660，單位 51767，科羅拉多州丹佛市 80203。

根據 交易法第14a-4 (c) 條，如果委託書披露了問題的性質以及我們的董事會如何披露了問題的性質和董事會的方式，則我們的董事會可以根據其請求的代理人，就股東在 2024 年年度股東大會上正確提交的任何事項 行使全權投票權，但股東不打算將其納入我們的代理 聲明 br} 打算行使就此事進行表決的自由裁量權，除非我們在2025年*或之前收到有關該提案的通知（根據遵守《交易法》第 14a-4條，在上一年的郵寄日期週年紀念日前45天），股東滿足了第14a-4（c）（2）條的其他 要求。但是，如果2024年年度股東大會的日期自上一年會議之日起 更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會的委託聲明 之前的合理時間。我們將根據我們最早的10-Q表季度報告第5項披露必須收到股東提案的新截止日期 ，或者在不切實際的情況下，以任何合理計算的方式告知 股東。如果我們在 2025 年 * 之後首次收到有關此事的通知，但仍允許在 2024 年年度股東大會上提交該事項，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量投票權，而無需在會議的委託書中包括 對此事的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他 適當行動的權利。 因此，關於公司2024年年度股東大會，必須向AuthID Inc.，Attn發出通知。企業 祕書，科羅拉多州丹佛市北洛根街 1580 號，套房 660，51767 單元，不遲於 2025 年 80203。如果股東未能及時通知 將在2025年年會上提出的提案，會議主席將宣佈該提案失序並無視 任何此類事項。

代理招標費用

本公司特此徵集的代理 。公司將承擔委託代理的全部費用，包括準備、組裝、 打印和郵寄委託書、代理卡以及建立託管代理材料的互聯網站點。招標材料的副本 將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股 股的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以轉交給此類受益所有人。公司的高級職員和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、電報、 傳真或電子手段徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他補償 。我們將應要求補償經紀公司和其他機構向股票受益所有人轉發 招標材料的合理費用。

附錄 A — 經修訂的《公司章程 修正證書表格

附錄 B — 2024 年股權激勵計劃

附錄 C — 代理卡的表格

附錄 A

的修訂證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

AUTHID INC.

authID Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 是否在此證明：

首先： 該公司的名稱為 AuthID Inc。該公司於 2011 年 9 月 21 日向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書原件，該註冊證書由於 2021 年 4 月 20 日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書 進行了修訂和重述，修訂於 2021 年 6 月 14 日，2022 年 9 月 2022 年 21 日和 2023 年 6 月 26 日（”重述的證書”).

第二： 第四條 — 特此全面刪除重述證書的股本，取而代之的是以下內容：

第四條

資本存量

1。公司有權發行的 股本總數為一億七千萬股（1.7億股），其中（i）一股 五千萬股（1.5億股）為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）二十 百萬（20,000,000）股應為尚未指定的優先股，每股面值0.0001美元（“優先股 ”）。不得發行與上述組合有關的部分股份。所有小數份額應四捨五入 至下一個股份整數。

2。除非任何系列優先股的指定證書中另有規定 ，否則無論第 242 條 的規定如何，公司已發行股本的多數表決權持有人的 贊成票均可不時增加或減少普通股 類或優先股的授權股數量（但不低於該類別的已發行股票數量）DGCL 的 b) (2)。

3.每類或系列股票的權力、優惠 和權利以及對這些股票的資格、限制和限制應按照下文或 的規定根據本第四條確定。

A. 普通股

受優先股的所有權利、 權力和優先權的約束，除非法律或本證書（或任何系列優先股的任何指定證書 ）中另有規定：

(a) 除非法律和本經不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的規定另有要求，以及創建或修訂任何系列優先股的董事會決議中規定的 除外， 普通股持有人擁有投票選舉公司董事（“董事”）的專有權利 及以後所有其他需要股東採取行動的事項，每股已發行股份的持有人有權對每股進行一票事項 已正確提交給公司股東進行表決；

(b) 可以從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中申報 並支付或分開支付股息，以支付或分開支付普通股，但前提是董事會或其任何授權委員會宣佈分紅；以及

(c) 在遵守法律要求 、經不時修訂的本經修訂和重述的公司註冊證書以及 董事會創建或修改任何系列優先股的決議的前提下，在公司自願或非自願清算、解散 或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B. 優先股

1。董事會 或其任何授權委員會經明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過決議或決議 規定發行一個或多個此類股票系列中已獲授權但未發行的優先股。

2。董事會 或其任何授權委員會在法律允許的最大範圍內獲得明確授權，授權執行和 根據 DGCL 第 151 條提交指定證書：

(a) 不時確定或更改 每個此類系列的股份數量；以及

(b) 修正每個系列股票的名稱、 權力，包括全部或有限的投票權，或無表決權；以及

(c) 在股息方面，對每個系列股票的相對權利、 參與權、可選權或其他特殊權利進行全面無限制， 在公司進行任何清算、解散 或清盤時優先股的相對優先權以及在贖回或轉換方面；以及

(d) 修正任何資格、 限制和限制，

所有 如任何此類指定證書中所述。

第三： 重述證書的所有其他條款應保持完全效力。

第四： 上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定正式通過的。

第五： 本修正證書已由公司股東在根據 根據DGCL第211條的適用規定正式召集和舉行的會議上正式批准。

第六： 本修正證書將於美國東部時間2024年____日凌晨 12:01 生效。

[第 頁的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使公司正式授權的官員於2024年______________日執行本修正證書 ，以昭信守。

附錄 B

AUTHID INC.

2024 年股權 激勵計劃

這份 AUTHID INC. 2024 年股權激勵計劃 （“計劃”）旨在留住董事、高管和選定的員工和顧問，並獎勵他們為公司的成功做出 重大貢獻。這些目標是通過根據計劃 發放長期激勵獎勵來實現的，從而為參與者提供對公司增長和業績的專有權益。

如果由於股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併或類似事件導致已發行的 股票發生任何變化， 董事會或委員會可按比例調整 (a) 根據本計劃預留的股票數量，(ii) 可用於 激勵性股票期權和非法定期權以及 (iii) 未償還股票獎勵所涵蓋的股票數量限制性股票購買要約；(b) 與未償補助金相關的股票價格；以及 (c) 適當的公允市場價值及其他此類補助金的價格確定。 如果發生任何其他影響股票的變更或對股票持有人的任何分配（正常的現金分紅除外），則應進行 董事會或委員會可能認為公平的 調整，包括避免分成股的調整，以使此類事件產生適當的效果。如果發生公司合併、合併、收購財產或股票、分立、 重組或清算，董事會或委員會應有權發行或承擔股票期權，無論是否在《守則》第 424 (a) 條適用的交易中，董事會或委員會均有權發行或承擔股票期權，以及通過新的授予協議取代先前發放的補助金 或假設先前發放的補助金來發行或承擔其他補助金。

B-8