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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）  

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

 ☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡期間

委員會文件號： 001-40252

DigitalOcean Holdings, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華						45-5207470
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

第六大道 101 號

紐約, 紐約10013

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(646) 827-4366

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.000025美元			DOCN			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 91,091,324註冊人的已發行普通股，面值為每股0.000025美元。

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目錄
第一部分財務信息
						頁面
第 1 項。			財務報表（未經審計）
			截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表			2
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表			6
			簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			32
			第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			34
第 1A 項。			風險因素			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 3 項。			優先證券違約			34
第 4 項。			礦山安全披露			35
第 5 項。			其他信息			35
第 6 項。			展品			36
			簽名			37

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。“風險因素” 以及我們的10-K表年度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類可用信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://investors.digitalocean.com/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。

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第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

			2024年3月31日						2023年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物			$	419,063					$	317,236
有價證券			—						94,532
應收賬款，減去信用損失備抵金美元5,811和 $5,848，分別地			63,866						62,186
預付費用和其他流動資產			32,884						29,040
流動資產總額			515,813						502,994
財產和設備，淨額			322,052						305,444
受限制的現金			1,747						1,747
善意			348,322						348,322
無形資產，淨額			134,416						140,151
經營租賃使用權資產，淨額			156,002						155,201
遞延所得税資產			1,945						1,994
其他資產			5,276						5,114
總資產			$	1,485,573					$	1,460,967
流動負債：
應付賬款			$	4,536					$	3,957
應計的其他費用			24,398						31,046
遞延收入			5,477						5,340
經營租賃負債，當前			81,218						81,320
其他流動負債			73,322						70,982
流動負債總額			188,951						192,645
遞延所得税負債			3,517						3,533
長期債務			1,479,687						1,477,798
經營租賃負債，非流動			95,174						91,161
其他長期負債			4,316						9,528
負債總額			1,771,645						1,774,665
承付款項和或有開支（注8）
優先股 ($)0.000025每股面值； 10,000,000授權股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票）			—						—
普通股 ($)0.000025每股面值； 750,000,000授權股份； 91,264,101和 90,243,442分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和未償還債務）			2						2
額外的實收資本			44,615						30,989
累計其他綜合虧損			(591)						(452)
累計赤字			(330,098)						(344,237)
股東赤字總額			(286,072)						(313,698)
負債總額和股東赤字			$	1,485,573					$	1,460,967

見簡明合併財務報表的附註

2

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
收入			$	184,730					$	165,134
收入成本			72,644						71,879
毛利			112,086						93,255
運營費用：
研究和開發			33,971						38,272
銷售和營銷			20,804						18,231
一般和行政			45,773						48,939
重組和其他費用			—						20,869
運營費用總額			100,548						126,311
運營收入（虧損）			11,538						(33,056)
其他收入（支出）：
利息支出			(2,304)						(2,189)
利息收入和其他收入，淨額			5,021						7,394
其他收入，淨額			2,717						5,205
所得税前收入（虧損）			14,255						(27,851)
所得税（費用）補助			(116)						11,481
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
基本			$	0.16					$	(0.17)
稀釋			$	0.15					$	(0.17)
加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
基本			90,794						95,565
稀釋			93,787						95,565

見簡明合併財務報表的附註

3

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的外幣折算調整			(151)						126
扣除税款的有價證券未實現收益			12						1,243
其他綜合收益（虧損）			(139)						1,369
綜合收益（虧損）			$	14,000					$	(15,001)

見簡明合併財務報表的附註

4

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

股東赤字簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

			普通股												額外的實收資本						累計的其他綜合損失						累計赤字						總計
			股份						金額
截至2023年12月31日的餘額			90,243,442						$	2					$	30,989					$	(452)					$	(344,237)					$	(313,698)
根據股權激勵計劃發行普通股，扣除預扣的税款			1,220,917						—						(1,888)						—						—						(1,888)
普通股的回購和報廢			(200,258)						—						(7,795)						—						—						(7,795)
與回購普通股相關的消費税			—						—						(78)						—						—						(78)
基於股票的薪酬			—						—						23,387						—						—						23,387
其他綜合損失			—						—						—						(139)						—						(139)
歸屬於普通股股東的淨收益			—						—						—						—						14,139						14,139
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			91,264,101						$	2					$	44,615					$	(591)					$	(330,098)					$	(286,072)

			普通股												額外的實收資本						累計的其他綜合損失						累計赤字						總計
			股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			96,732,507						$	2					$	263,957					$	(2,048)					$	(214,342)					$	47,569
根據股權激勵計劃發行普通股，扣除預扣的税款			1,011,034						—						1,461						—						—						1,461
普通股的回購和退休			(7,759,973)						—						(265,901)						—						—						(265,901)
與回購普通股相關的消費税			—						—						(2,659)						—						—						(2,659)
基於股票的薪酬			—						—						31,923						—						—						31,923
其他綜合收入			—						—						—						1,369						—						1,369
歸屬於普通股股東的淨虧損			—						—						—						—						(16,370)						(16,370)
截至2023年3月31日的餘額			89,983,568						$	2					$	28,781					$	(679)					$	(230,712)					$	(202,608)

見簡明合併財務報表的附註

5

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
經營活動
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			31,887						28,913
基於股票的薪酬			22,877						31,531
預期信貸損失準備金			4,175						3,987
經營租賃使用權資產和負債，淨額			3,300						9,523
投資折扣和攤銷保費的淨增加			2,569						(3,436)
非現金利息支出			1,993						1,983
長期資產減值損失			—						553
遞延所得税			—						1,589
其他			(53)						590
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(5,855)						(5,125)
預付費用和其他流動資產			(2,744)						(2,568)
應付賬款和應計費用			(3,260)						(11,031)
遞延收入			137						(535)
其他資產和負債			(2,472)						(3,389)
經營活動提供的淨現金			66,693						36,215
投資活動
資本支出——財產和設備			(43,665)						(23,314)
資本支出-內部用途軟件開發			(1,563)						(1,794)
為資產收購支付的現金			—						(2,500)
購買有價證券			—						(195,910)
有價證券的到期日			91,675						331,581
已購買有價證券的利息			—						(113)
出售設備的收益			—						6
投資活動提供的淨現金			46,447						107,956
籌資活動
與根據股權激勵計劃發行普通股相關的收益			5,674						5,535
融資租賃的本金償還額			(1,359)						—
與股權獎勵淨結算相關的員工工資税			(6,792)						(3,864)
普通股的回購和退休			(8,770)						(265,901)
用於融資活動的淨現金			(11,247)						(264,230)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(66)						(29)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）			101,827						(120,088)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			318,983						151,807
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	420,810					$	31,719

見簡明合併財務報表的附註

6

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	172					$	126
已繳納税款的現金，扣除退款			997						393
為運營租賃支付的運營現金流			18,095						16,579
非現金投資和融資活動：
資本化股票薪酬			$	510					$	392
已收到但尚未付款的財產和設備，包含在應付賬款和應計其他費用中			2,500						20,437
為換取經營租賃負債而獲得的經營使用權資產			24,797						48,597

見簡明合併財務報表的附註

7

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DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股金額除外）

注意事項 1。 業務和組織的性質

DigitalOcean Holdings, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們”）是領先的雲計算平臺，為初創企業和成長中的科技企業提供按需基礎架構、平臺和軟件工具。公司成立時遵循的指導原則是，雲的變革性優勢應易於利用、可廣泛獲取、可靠且經濟實惠。該公司的平臺簡化了雲計算，使其客户能夠快速加速創新並提高他們的生產力和靈活性。該公司提供基礎設施即服務（“IaaS”）的關鍵任務解決方案，包括Droplet虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務（“PaaS”），包括託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務（“SaaS”），包括託管託管和市場產品；以及人工智能和機器學習（“AI/ML”），包括機器、筆記本電腦和部署產品。

該公司採用了控股公司結構，主要業務通過其全資運營子公司在全球範圍內開展。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司和所有全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績、截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字所必需的正常經常性調整。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層持續做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。此類估算包括但不限於與收入確認、應收賬款和相關準備金、長期資產的使用壽命和可變現性、資本化內部用途軟件開發成本、股票薪酬的會計核算，包括績效歸屬條件概率的估計、用於確定租賃負債的增量借款利率、遞延所得税資產的估值補貼、金融工具的公允價值以及有形和無形的公允價值和使用壽命因企業合併而獲得的資產和承擔的負債。管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。

限制性現金

下表根據簡明合併現金流量表對現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬：

			3月31日
			2024						2023
現金和現金等價物			$	419,063					$	20,872
限制性現金包含在預付費用和其他流動資產中(1)			—						9,100
受限制的現金(2)			1,747						1,747
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	420,810					$	31,719

___________________

(1)包括與收購Cloudways有限公司（“Cloudways”）相關的或有補償，該收購於2023年9月1日支付。

(2)包括與用於擔保租賃協議的信用證相關的金融機構存款。

扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款

8

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應收賬款主要是指在資產負債表日未開具發票且主要在下個月開具賬單和收款的已確認收入。貿易應收賬款按原始發票金額減去根據未來收款概率估算的預期信貸損失備抵額進行結賬。管理層根據歷史損失模式、客户發票逾期天數、對未來經濟狀況的合理且可支持的預測來確定備抵金的充足性，為調整歷史損失數據提供依據，以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估。當管理層意識到可能進一步降低收款可能性的情況時，它會記錄一筆針對應收款項的特定備抵金，從而將應收賬款減少到管理層合理認為可以收取的金額。公司通過準備預期信貸損失來記錄預期信貸損失準備金估計值的變化，並在認為收回的可能性微乎其微之後，撤銷應收賬款和相關備抵額。

下表顯示了本報告所述期間我們的預期信貸損失備抵額的變化：

			金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	5,848
預期信貸損失準備金			4,175
註銷和其他			(4,212)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			$	5,811

遞延收入

遞延收入為 $5,477和 $5,340分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的收入為美元2,112和 $2,118, 分別在每個相應期間開始時計入每個遞延收入餘額.

細分信息

公司的首席運營決策者首席執行官（“CEO”）審查合併後的離散財務信息，以定期做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司有 一運營和報告部門。

地理信息

根據公司客户的賬單地址確定的收入如下：

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
北美			37		%				38		%
歐洲			29						29
亞洲			24						23
其他			10						10
總計			100		%				100		%

來自美國客户的收入為 30% 和 31分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月總收入的百分比。

9

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長期資產包括財產和設備以及租賃。 根據資產的實際位置，公司長期資產的淨地理位置如下：

			2024年3月31日						2023年12月31日
美國			$	269,188					$	233,557
新加坡			38,639						43,425
德國			54,881						62,224
荷蘭			42,367						46,170
其他			72,979						75,269
總計			$	478,054					$	460,645

信用風險的集中度

簡明合併資產負債表中反映的現金和現金等價物、有價證券、限制性現金和貿易應收賬款的金額受到信用風險集中的影響。儘管公司在多家金融機構持有現金和現金等價物，但存款有時可能會超過聯邦保險限額。該公司認為，持有現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險微乎其微。

該公司的客户羣由大量分散在各地的客户組成。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有客户佔應收賬款淨額的10％或以上。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔總收入的10％或以上。

最近的會計公告——待採納

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）——所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求實體在有效税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求對州與聯邦所得税的支出和已繳税款進行某些披露。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案必須在2024年12月15日之後開始的財政年度內獲得通過。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表。儘管允許追溯適用，但修正案應在前瞻性基礎上適用。該公司目前正在評估採用對我們財務披露的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益衡量標準中，其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前申請。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對其合併財務報表和披露的影響。

注意事項 3。 收購、商譽和無形資產

Paperspace Co

2023年7月5日（“Paperspace收購日期”），公司完成了業務合併收購 100Paperspace Co. 的百分比（“Paperspace”），總現金對價為美元100,399。支付的對價中包括一筆美元的捐款11,100存入第三方在Paperspace收購之日持有的託管賬户，以支持某些收盤後的賠償義務。

自Paperspace收購之日起，此次收購被視為業務合併，Paperspace的經營業績已包含在隨附的合併財務報表中。收購Paperspace的先進技術並將其集成到公司的平臺將擴展公司的產品範圍，使客户能夠更輕鬆地測試、開發和部署人工智能和機器學習（“AI/ML”）應用程序，並增強和增強現有的人工智能/機器學習應用程序。

總對價的確定和分配基於公允價值的估計。計量期調整（如果有）將在確定調整額的報告期內確認

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自收購紙空間之日起十二個月。截至2024年3月31日，隨着Paperspace收集與税收相關項目評估有關的更多信息，Paperspace的收購價格分配仍處於開放狀態。

下表列出了企業合併收購價格的分配，並彙總了在Paperspace收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：

			金額
轉讓對價的公允價值
現金對價			$	100,399
收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債
收購的有形資產：
現金和現金等價物			$	1,376
應收賬款			1,042
預付費用和其他流動資產			193
財產和設備，淨額			4,515
營業使用權資產，淨額			4,398
融資租賃使用權資產，淨額			11,958
其他資產			367
無形資產			37,690
假設的負債：
應付賬款和應計費用			(1,445)
遞延收入			(105)
經營租賃負債，當前			(1,475)
經營租賃負債，非流動			(2,923)
融資租賃負債，當前			(5,707)
融資租賃負債，非流動			(6,251)
遞延所得税負債			(1,074)
收購的可識別淨資產總額			42,559
收購中記錄的商譽			57,840
總購買價格分配			$	100,399

公司在消耗這些資產的經濟利益的時期（使用壽命）內假設沒有剩餘價值，則攤銷其無形資產。 分配給可識別無形資產的公允價值及其估計使用壽命如下：

			估計公允價值						加權平均使用壽命（年）
商標/商品名稱			$	300					1
已開發的技術			24,120						5
客户關係			13,270						5
無形資產總額			$	37,690

2023年7月5日，Paperspace的資產和負債按估計的公允價值計量。公允價值的估計代表管理層的最佳估計，需要對未來事件和不確定性做出一系列複雜的判斷。聘請了第三方估值專家協助管理層對這些資產和負債進行估值。

商譽主要歸因於將Paperspace的先進技術整合到公司的平臺中，這將擴大公司的產品範圍，從而增加來自新老客户的收入，

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以及在較小程度上不符合單獨確認條件的無形資產, 包括通過收購獲得的現有勞動力.出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的預計信息總結了公司和Paperspace的合併業績，就好像公司對Paperspace的收購已於2022年1月1日結束一樣，但不一定反映公司和Paperspace本來可以實現的綜合實際經營業績，也不一定代表未來的經營業績。未經審計的預計信息反映了某些直接歸因於收購Paperspace的調整，包括收購資產的額外攤銷、非經常性收購和整合相關成本的時機，以及公司認為對預計列報合理的其他調整。如果Paperspace在2022年1月1日被收購，則不會對截至2023年3月31日的三個月的收入產生重大影響。

			Pro Forma 截至3月31日的三個月
			2023
淨虧損			$	21,200

收購的或有補償

或有薪酬是指對合並後服務的補償，因為這筆款項取決於Paperspace創始人、Cloudways賣方和Snapshooter Limited創始人在每個付款日的持續就業。與應向某些Paperspace創始人支付的美元款項相關的或有薪酬成本10,120，其中 $5,060將於 2024 年 7 月 5 日賺取，並且 $1,265此後將按季度賺取，直至2025年7月5日。

與應付給 Cloudways 賣家的款項相關的或有補償費用38,830，其中 $16,851已於 2023 年 9 月 1 日賺取並付款，美元7,326已於 2024 年 3 月 1 日賺取並支付，以及 $7,326將在 2024 年 9 月 1 日和 2025 年 3 月 1 日獲得。

與應向SnapShooter Limited創始人支付的款項相關的或有薪酬費用（美元）1,000是在截至2024年3月31日的三個月內賺取和支付的。

注意事項 4。 有價證券

以下是截至2023年12月31日簡明合併資產負債表中可供出售的有價證券的摘要，不包括歸類為現金和現金等價物的證券。由於收益率更優惠，截至2024年3月31日，公司將其有價證券重新分配給貨幣市場基金。

			2023年12月31日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
美國國債			$	69,456					$	6					$	(6)					$	69,456
商業票據			25,088						—						(12)						25,076
有價證券總額			$	94,544					$	6					$	(18)					$	94,532

投資利息收入為 $5,274和 $7,670在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

注意事項 5。 公允價值測量

我們定期計量的金融資產的公允價值如下：

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			2024年3月31日
			I 級						二級						總計
現金和現金等價物：
現金			$	44,301					$	—					$	44,301
貨幣市場基金			374,762						—						374,762
現金及現金等價物總額			$	419,063					$	—					$	419,063

			2023年12月31日
			I 級						二級						總計
現金和現金等價物：
現金			$	54,871					$	—					$	54,871
貨幣市場基金			262,365						—						262,365
現金及現金等價物總額			$	317,236					$	—					$	317,236
有價證券：
美國國債			$	69,456					$	—					$	69,456
商業票據			—						25,076						25,076
有價證券總額			$	69,456					$	25,076					$	94,532

該公司將其高流動性貨幣市場基金和美國國庫證券歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價估值的。該公司將其商業票據和公司債務證券歸類為二級，因為它們的估值使用的是市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有三級金融資產。

未經常按公允價值記錄的金融工具

公司按公允價值報告金融工具，但以下產品除外 0%2026年12月1日到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）。出於披露目的，經常性未按公允價值記錄的金融工具按公允價值按季度計量。 未按公允價值記錄的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：

			2024年3月31日												2023年12月31日
			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
可轉換票據			$	1,479,687					$	1,261,500					$	1,477,798					$	1,235,625

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據的賬面價值扣除未攤銷的債務發行成本為美元20,313和 $22,202，分別地。

可轉換票據的總公允價值是根據該期間最後交易日的收盤交易價格確定的。由於交易活動有限，公司認為公允價值為二級估值。

注意事項 6。 資產負債表詳情

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財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

			2024年3月31日						2023年12月31日
計算機和設備			$	671,694					$	657,505
傢俱和固定裝置			1,511						1,511
租賃權改進			6,820						6,820
內部使用的軟件			86,360						84,279
融資租賃下的設備			12,234						11,938
財產和設備，毛額			$	778,619					$	762,053
減去：累計折舊			$	(381,457)					$	(387,083)
減去：累計攤銷			(75,110)						(69,526)
財產和設備，淨額			$	322,052					$	305,444

財產和設備的折舊費用為美元24,638和 $22,372在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

公司將與開發供內部使用的計算機軟件相關的成本資本化，金額為 $2,072和 $2,199在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在財產和設備內的內部使用軟件成本中。與內部使用軟件相關的攤銷費用為 $1,514和 $2,750在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的減值虧損為美元553與不再使用的軟件有關。 沒有在截至2024年3月31日的三個月中，記錄了此類損失。該減值損失包含在簡明合併運營報表的收入和研發成本中。

注意事項 7。 債務

信貸額度

2020年2月和3月，公司與作為行政代理人的KeyBank全國協會簽訂並隨後修訂了第二份經修訂和重述的信貸協議。2021年11月，公司進一步修訂了此類信貸協議，修訂了限制債務產生的某些契約，以允許發行下文討論的可轉換票據。2022年3月，公司簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議（“信貸額度”），除其他修改外，

(i) 取消先前已全額償還的現有信貸額度的定期貸款部分；

(ii) 將循環信貸額度的最高借款限額從美元上調至150,000到 $250,000;

(iii) 延長到期日；

(iv) 用最高優先擔保淨槓桿比率財務契約取代現有的最大總淨槓桿比率財務契約；

(v) 取消維持最低還本付息比率的財務契約要求；

(vi) 降低適用於循環信貸額度任何未償本金的利率，以及循環信貸額度未使用金額的年度承諾費；以及

(vii) 將倫敦銀行同業拆借利率中美元貸款的基準參考利率改為基於擔保隔夜融資利率加上慣例調整（“調整後期SOFR”）的前瞻性定期利率。

截至2024年3月31日，該公司的信貸額度可用借款能力為25萬美元。信貸額度將在（a）2027年3月29日和（b）到期日前90天到期，以較早者為準，適用於公司發行的任何本金總額等於或大於美元的未償還可轉換票據100,000.

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信貸額度由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。信貸額度包含某些財務和運營契約，包括最高優先擔保淨槓桿比率財務契約為 3.50x. 截至2024年3月31日，公司遵守了信貸額度下的所有契約。

適用於美元貸款信貸額度下任何未償還本金的年利率將等於 (i) 調整後的期限SOFR加上 (ii) 適用的利潤，不同於 1.25% 至 2.00%，以基於優先擔保淨槓桿比率的定價網格為準。信貸額度規定的年度承諾費各不相同 0.20% 至 0.30％，還受基於優先擔保淨槓桿比率的定價網格的影響，適用於循環信貸額度的平均每日未使用金額。公司對信貸額度的未使用餘額支付了承諾費 $126和 $125在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

遞延融資費的攤銷額為美元105在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

可轉換票據

2021 年 11 月，公司發行了 $1,500,000私募發行中可轉換票據的本金總額，包括全部行使授予初始購買者的超額配股權200,000。可轉換票據是公司的優先無抵押債務，不計利息，可轉換票據的本金不累積。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換票據將於2026年12月1日到期。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，遞延融資費的攤銷額為美元1,888和 $1,879，分別地。

在截至2024年3月31日的三個月中，允許持有人轉換可轉換票據的任何情況均未得到滿足。

注意事項 8。 承付款和或有開支

購買承諾

截至2024年3月31日，該公司與各種網絡和互聯網服務提供商簽訂了長期帶寬使用承諾，並與多家供應商簽訂了採購訂單。自2023年12月31日以來，該公司的收購承諾沒有發生重大變化。

信用證

在執行某些辦公空間經營租賃的同時，還要開具金額為美元的信用證1,747已發行且截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。信用證下沒有提款。這些基金在簡明合併資產負債表中被列為限制性現金，因為它們與長期經營租賃有關，幷包含在簡明合併現金流量表的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金中。信用證每年減少一次，直至2022年底，從2023年1月1日起，目前持有的存款是租約到期前所需的最低門檻。

法律訴訟

公司可能參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟和訴訟。儘管預測或確定任何此類訴訟事項的最終處置方式是不可行的，但公司認為，任何此類法律訴訟都不會對其簡明的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

2023年9月12日，美國紐約南區地方法院對該公司及其某些現任和前任執行官提起了假定的集體訴訟，理由是他們涉嫌違反美國聯邦證券法。訴訟中的投訴標題為阿加瓦爾訴DigitalOcean Holdings, Inc.等人。（案例 1:23-cv-08060），根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條，代表2023年2月16日至2023年8月25日（“假定集體訴訟期”）期間收購公司普通股的人員組成的擬議類別提出索賠，並指控該公司在假定集體訴訟期內就其業務做出了重大虛假和誤導性陳述。2024年1月3日，聯邦集體訴訟的原告在沒有偏見的情況下自願駁回了訴訟。

該公司分別於2023年12月12日和2023年12月14日被指定為名義被告 二在美國特拉華特區地方法院針對其董事、前首席執行官和董事會成員提起的假定股東衍生訴訟。中的投訴 二訴訟，字幕

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弗拉納根訴斯普魯爾等人（案例編號 1:23-CV-01424-RGA）和雷諾茲訴斯普魯爾等人（案件編號 1:23-CV-01433-RGA），除其他外，指控違反聯邦法律和違反信託義務，其事實指控與上述標題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings, Inc.等的聯邦集體訴訟基本相同。（案例 1:23-cv-08060）。2024 年 1 月 12 日， 二案件已合併。2024年2月7日，合併行動在沒有偏見的情況下被自願駁回。

注意事項 9。 股東權益

股票回購計劃

2024 年 2 月 20 日，公司董事會批准回購總額不超過 $140其數百萬股普通股（“2024年股票回購計劃”）。根據2024年的股票回購計劃，公司普通股的回購將通過公開市場購買或通過場外談判交易以現行市場價格進行。回購計劃的批准有效期至2025財年；但是，公司沒有義務收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延期、修改、暫停或終止該計劃。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購並退役 200,258根據2024年股票回購計劃發行的普通股，總收購價為美元7,795，其中不包括1％的消費税78根據《減少通貨膨脹法》實施。所有購買的股票均已退回，反映為普通股面值的減少，超出部分用於額外的實收資本。截至2024年3月31日，公司根據2024年股票回購計劃仍可供回購的股票的美元價值為美元132,205.

注意事項 10。 股票薪酬

股權激勵計劃

2021 年 3 月，公司董事會通過了 2021 年股權激勵計劃，股東批准了。2021年股權激勵計劃是2013年股票計劃的繼承和延續。2021年股權激勵計劃自首次公開募股之日起生效，2013年股票計劃沒有提供進一步的補助，但是，2013年股票計劃下未兑現的獎勵將繼續受其現有條款的約束。2021年股權激勵計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵（“RSU”）、績效獎勵和其他獎勵。根據行使這些獎勵而發行的股票可由持有人轉讓。

股票期權

授予的股票期權的最長期限為 十年自授予之日起，可在歸屬時行使，通常在一段時間內歸屬 四年. 截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動如下：

			未平倉期權數量						加權平均行使價						以年為單位的加權平均剩餘壽命						聚合內在價值
截至 2024 年 1 月 1 日			3,289,019						$	9.43					4.17						$	89,671
已鍛鍊			(823,221)						6.93
被沒收或取消			(16,712)						18.22
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清			2,449,086						$	10.18					4.85						$	68,577
於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使			2,256,650						9.60						4.70						64,502
已歸屬和未歸屬預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬			2,439,890						$	10.15					4.84						$	68,388

總內在價值代表普通股的公允價值與未償還的價內期權的行使價之間的差額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已行使期權的總內在價值為美元24,426和 $21,037，分別地。

沒有期權是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內歸屬的向參與者授予的股票期權的總估計公允價值為美元2,020和 $3,836，分別地。

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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3,384與授予的未兑現股票期權相關的未確認的股票薪酬的百分比，預計將在加權平均時間內得到確認 0.63年份。

RSU

授予的限制性股票通常歸屬 四年. 截至2024年3月31日的三個月，RSU的活動如下：

			股份						加權平均公允價值
2024 年 1 月 1 日的未歸還餘額			6,308,499						$	36.07
已授予			1,432,970						38.86
既得			(501,216)						37.81
被沒收或取消			(585,633)						37.49
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額			6,654,620						36.40
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬			5,177,654						$	36.53

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $174,375未確認的股票薪酬與未兑現的限制性股票單位有關，預計將在加權平均期限內予以確認 2.97年份。

PRSU

公司已經發布了PRSU，該股將根據每個獎項的既定績效目標的實現情況進行歸屬。 截至2024年3月31日的三個月，PRSU的活動如下：

			股份						加權平均公允價值
2024 年 1 月 1 日的未歸還餘額			537,715						$	35.25
既得			(84,311)						54.07
被沒收或取消			(98,833)						31.75
按績效係數調整			(305,948)						31.75
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額			48,623						$	31.75

在每個報告期結束時，公司將根據其對實現特定績效指標的最佳估計，調整PRSU的薪酬支出。業績期內預計可賺取的PRSU數量的變化對本期和前期的累積影響將被視為修訂期間收益的調整。與可能歸屬的股票數量相關的薪酬成本將使用加速歸因法進行確認。

LTIP PRSU

公司通常在每個財年的第一財季向公司的某些高管發放長期激勵計劃（“LTIP”）PRSU。根據公司在每個財年末的財務業績水平，一定比例的LTIP PRSU將有資格歸屬。收到的LTIP PRSU的數量將取決於與批准的績效目標相關的財務指標的實現情況。根據該獎項在規定的績效期內實現的相對於目標財務指標的實際財務指標，賦予的LTIPPRSU的數量可能介於 0% 至 200目標金額的百分比，須經薪酬委員會批准批准的績效目標。

假設達到最低績效水平，已實現的LTIP PRSU總數的三分之一將在（i）授予後一年的3月1日或（ii）中較晚者歸屬 二公司財務業績公開發布後的交易日，其餘部分應歸屬 8等額的季度分期付款，在每種情況下，視個人在適用的歸屬日期之前的持續服務情況而定。

2023年3月1日，公司授予了LTIP PRSU獎勵（“2023年LTIP PRSU”）。PRSU下的財務業績水平是等於收入增長百分比和盈利百分比之和的百分比，2024年2月21日確定收入增長百分比和盈利能力百分比的總和為 38.5目標金額的百分比。這導致性能係數降低了 305,948在最初可獲得的最大份額基礎上的份額 378,882，不包括沒收。

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2024年4月11日，公司授予了LTIP PRSU獎勵（“2024年LTIP PRSU”）。PRSU下的財務業績水平可以通過實現某些收入和調整後的自由現金流利潤率目標來實現。根據2024年的LTIP PRSU， 75獎勵的百分比可以根據收入目標實現，以及 25根據調整後的自由現金流利潤率目標，可以實現獎勵的百分比。根據2024年LTIP PRSU授予的目標股票是 84,472。根據相對於2024財年目標財務指標實現的實際財務指標，根據2024年LTIP PRSU獲得的實際股票數量可能高於或低於目標股份。

有 $608未確認的股票薪酬預計將在加權平均時間內得到確認 2就LTIP的減貧戰略單位而言，已經有多年了。

MrSus

2024 年 2 月 12 日，Padmanabhan Srinivasan 加入公司，擔任首席執行官。作為補償計劃的一部分, 斯里尼瓦桑先生收到了MRSU，預計授予日期的公允價值約為 $8百萬，這筆資金將用於滿足某些服務條件和在此期間實現某些公司股價目標 五年業績週期，如下所述。 MRSU目標的累計百分比將根據股價目標的實現情況獲得，該目標是根據公司連續收盤股價的平均值來衡量的 60業績期間的交易日時段如下表所示：

一部分						公司股價目標						總支出
1						$65.00						25目標 mrSU 的百分比
2						$100.00						50目標 mrSU 的百分比
3						$135.00						100目標 mrSU 的百分比
4						$170.00						150目標 mrSU 的百分比

可實現股份的目標數量為 193,178並且可實現的最大份額為 289,767。除非符合條件的終止，否則在股價目標之間，實現股價目標時不會按比例或直線插值進行授權。

如果在授予之日後的前三年（“首次業績期”）內實現了股價目標， 50有資格歸屬的MRSU的百分比將在授予日三週年之際歸屬，其餘部分 50符合條件的MRSU的百分比將在授予之日五週年之際歸屬。在首次業績期內未實現股價目標且隨後在授予日三週年至授予日五週年之間實現的每批MRSU都將歸屬於授予日五週年。

未歸還的餘額 3,000,000在截至2024年3月31日的三個月中，與前首席執行官的MRSU相關的股票被沒收和取消。有 不與前首席執行官的MRSU獎勵有關的未被確認的股票薪酬。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $7,720與授予的MRSU相關的未確認的股票薪酬仍有待確認。

特別是

2021 年 3 月，公司董事會通過了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃。符合條件的員工在每個購買期開始時註冊發行期，在此期間，他們可以以每股價格購買一定數量的股票 85（1）員工首次參與發行期時的股票價格或（2）購買之日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。在發行期結束後，新的發行將自動從前一次發行結束之後的緊接日期開始。

2023 年發售

新的發行期從 2023 年 11 月 21 日開始，包括 二購買期，第一個購買期的購買日期為2024年5月20日，第二次也是最後一次購買的購買日期為2024年11月20日（“2023年發行”）。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的與ESPP相關的股票薪酬為美元463和 $625，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日，美元1,633已代表僱員扣留。

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股票薪酬

股票薪酬包含在簡明合併運營報表中，如下所示：

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
收入成本			$	522					$	392
研究和開發			9,386						9,590
銷售和營銷			3,781						3,332
一般和行政			9,188						14,280
重組和其他費用			—						3,937
總計			$	22,877					$	31,531

注意 11。 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）

下表顯示了每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：

			三個月已結束
			3月31日
（以千計，每股金額除外）			2024						2023
每股基本淨收益（虧損）：
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額			90,794						95,565
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）			$	0.16					$	(0.17)
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
分母：
基本計算中使用的股票數量			90,794						95,565
攤薄證券的加權平均效應：
股票期權			1,931						—
RSU			979						—
PRSU			83						—
攤薄計算中使用的股票數量			93,787						95,565
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）			$	0.15					$	(0.17)

由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：

			三個月已結束
			3月31日
（以千計）			2024						2023
股票期權			16						46
RSU			2,009						1,456
PRSU			—						15
可轉換票據			8,403						8,403
總計			10,428						9,920

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注意事項 12。 所得税

過渡期所得税準備金或收益的計算使用估計的年度有效税率確定，並根據離散項目（如果有）進行了調整。每季度，公司都會更新預計的年度有效税率，並在必要時記錄對税收條款的年初至今調整。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的税收支出為美元116。截至2024年3月31日的三個月的有效税率為 0.8%。有效税率與法定税率的不同主要原因是美國有全額估值補貼，公司開展業務的外國司法管轄區的收入混合，股票薪酬帶來的超額税收優惠。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司記錄的税收優惠為美元11,481。截至2023年3月31日的三個月的有效税率為 41.2%。有效税率與法定税率的不同主要是由於儘管對剩餘的美國遞延所得税資產以及外國司法管轄區的收入組合維持了估值補貼，但仍能夠從美國本年度的虧損中受益。

迄今為止發佈的經濟合作與發展組織第二支柱指導方針包括圍繞實施第二支柱全球最低税率15％的過渡和安全港規則。根據2024年生效的現行立法，該公司目前低於第二支柱税的門檻。該公司正在監測事態發展，評估這些新規定將對其未來所得税準備和有效所得税税率產生的影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、經審計的合併財務報表及相關附註中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的討論一起考慮。本次討論，特別是與我們的前景、關鍵趨勢和不確定性、業務計劃和戰略以及業績和未來成功有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。實際結果可能與下文討論的結果有重大差異。

概述

DigitalOcean是領先的雲計算平臺，為初創企業和成長中的科技企業提供按需基礎設施和平臺工具。我們成立時遵循的指導原則是，雲的變革性優勢應易於利用、可廣泛獲取、可靠且經濟實惠。我們的平臺簡化了雲計算，使我們的客户能夠快速加速創新並提高他們的生產力和靈活性。

客户的生命週期通常從用户來到我們的平臺探索新技術或測試想法開始。每月都有成千上萬的用户來到DigitalOcean，他們支付少量費用來學習和完成他們的離散任務。在許多情況下，這些早期用户不打算在初始測試之後繼續使用我們的平臺。我們將這些每月支出低於或等於50美元且使用我們平臺三個月或更短時間的用户稱為 “測試人員”。鑑於他們在我們平臺上的停留時間很短，而且他們的個人和總支出相對較小，我們不認為測試人員是我們客户羣中有意義的一部分。一旦用户在我們的平臺上停留超過三個月，或者每月花費超過50美元，我們就會將他們視為活躍和持續的客户，他們有意留在我們的平臺上，並有可能擴大他們對我們產品的使用範圍。我們將這些客户羣分為以下三類：

•學員：（i）月末支出低於或等於50美元的用户，以及（ii）使用我們平臺超過三個月的用户。

•建設者：月末支出超過50美元且低於或等於500美元的用户。

•縮放器：月末支出超過500美元的用户。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 637,000 名學員、開發者和擴展者使用我們的平臺構建、部署和擴展應用程序。我們將學習者、學習者和擴展者視為衡量客户羣的最恰當標準，因此，測試人員被排除在客户總數之外。

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我們的用户包括軟件工程師、研究人員、數據科學家、系統管理員、學生和業餘愛好者。我們的客户在多個垂直行業中使用我們的平臺，用於廣泛的用例，例如網絡和移動應用程序、網站託管、電子商務、媒體和遊戲、個人網絡項目、託管服務，以及最近的人工智能和機器學習 (AI/ML) 應用程序等。我們相信，我們對簡單性、社區、開源和客户支持的關注是我們業務的四個關鍵差異化因素，推動全球眾多客户在我們的平臺上構建應用程序。

我們在基礎設施即服務 (IaaS) 中提供關鍵任務解決方案，包括我們的Droplet虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務 (PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務 (SaaS)，包括我們的託管託管和市場產品；以及人工智能/機器學習，包括我們的機器、筆記本電腦和部署產品。我們的雲平臺在設計時考慮了簡單性，以確保初創企業和成長中的科技企業可以減少花在管理基礎設施上的時間，將更多的時間用於構建推動業務增長的創新應用程序。改善開發者體驗和提高生產力是我們使命的核心。在短短几分鐘內，開發人員可以設置數千台虛擬機，保護他們的項目，啟用性能監控，並根據需要向上和向下擴展。

我們通過客户使用我們的雲計算平臺來獲得收入。我們根據客户對我們產品的使用情況確認收入。我們的定價主要基於使用量，按月計費，這使我們的客户可以輕鬆地持續跟蹤使用情況並優化其部署。

我們擁有高效的自助式客户獲取模式，並輔之以專注於內部銷售的銷售隊伍，有針對性的外部銷售和合作機會，以推動收入增長。我們的模型使客户能夠非常快速地開始使用我們的平臺，而無需幫助。我們主要致力於實現自助服務、低摩擦的模式，使用户可以輕鬆試用、採用和使用我們的產品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用約佔收入的11％。我們的市場進入模式的效率以及我們對初創企業和成長型科技企業需求的關注使我們能夠推動有機增長，並在各行各業建立真正的全球客户羣。

我們的客户遍佈大約 190 個國家，歷來我們約三分之二的收入來自美國以外的客户。在截至2024年3月31日的三個月中，我們收入的37％來自北美，29％來自歐洲，24％來自亞洲，10％來自世界其他地區。

我們的每位客户的平均收入（包括學員、開發者和擴音員的總收入和客户數量，但不包括測試人員的收入和客户數量）（ARPU）已從截至2023年3月31日的季度的88.35美元增加到截至2024年3月31日的季度的95.13美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的前25名客户約佔我們收入的7％，因此我們的客户並不集中。截至2024年3月31日，我們的年運行利率收入（ARR）為7.49億美元，高於截至2023年3月31日的6.69億美元。截至月底的ARR表示該月的總收入乘以12。

發展我們的Builders和Scalers是我們的重中之重，我們成功地增加了這些客户的數量及其佔總收入的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有大約 17,000 台 Scaler，高於 2023 年 3 月 31 日的約 15,000 台。截至2024年3月31日，我們有大約14萬名建築商，高於截至2023年3月31日的約13.1萬名建築商。截至2024年3月31日的三個月，建築商和Scalers的收入分別比截至2023年3月31日的三個月增長了9％和15％。在截至2024年3月31日的三個月中，來自建築商和Scalers的收入佔總收入的百分比為87％，在截至2023年3月31日的三個月中為86％。

影響我們績效的關鍵因素

雲計算和開發人員的重要性與日俱增

我們未來的成功在很大程度上取決於雲計算的持續採用、雲原生初創企業和企業的激增以及開發人員的重要性與日俱增，所有這些都在推動我們的開發者雲平臺的採用。我們相信我們的市場機會很大，這些因素將繼續推動我們的增長。

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增加我們現有客户的使用量

我們現有的客户羣是通過增加我們平臺的使用和採用其他產品進一步擴大銷售的重大機會。我們高度重視更好地瞭解現有客户的需求和增長計劃。與客户的這種更深層次的關係將幫助我們找到機會，教育我們的客户羣如何更有效地將平臺用於他們的個人用例，並提供反饋迴路為我們的產品路線圖提供信息。我們正在集中銷售和支持團隊，通過確保我們的產品和服務提供高水平的價值來防止客户流失。我們的目標是通過推出針對客户羣量身定製的新產品和功能，以及擴大客户覆蓋面，重點關注大型客户和特定用例，繼續增加來自現有客户的收入。

擴大我們的高支出客户羣

我們認為，有很大的機會進一步擴大我們的客户羣，以吸引更多可以在我們的平臺上擴展規模的企業。我們正在投資一些我們認為將吸引Builders和Scalers的戰略，包括進一步優化我們的自助服務收入渠道以幫助客户擴大使用範圍的新營銷計劃，以及合作計劃以確定潛在的Builder和Scalers。此外，我們對Cloudways和Paperspace的收購增加了大量的Builder和Scaler，因為這些產品分別提供優質的託管服務和高價值的人工智能/機器學習產品。

投資我們的平臺和產品供應

我們有針對核心客户羣的創新產品、特性和功能的歷史，並將繼續進行大量投資。我們的計算、存儲和網絡等核心 IaaS 服務的市場機會持續擴大，我們正在進行有針對性的投資以擴大我們的 IaaS 收入。除了 IaaS 之外，我們還繼續在 PaaS、SaaS 和 AI/ML 市場看到巨大的增長機會，因此，我們在過去幾年中擴大了我們的產品和產品組合。此外，我們可能會尋求戰略合作伙伴關係和收購，例如對Cloudways和Paperspace的收購，我們認為這將補充我們的業務，加快客户獲取，增加我們平臺的使用率和/或擴大我們在核心市場的產品供應。當我們進行這些投資以提高使用率和利用我們廣闊的市場機會時，我們的經營業績可能會波動。

宏觀經濟狀況

美國和國外的不利經濟狀況，包括國內生產總值增長變化、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力、利率、金融和信貸市場波動、資本市場的波動、銀行和其他金融機構的流動性問題和倒閉、國際貿易關係、政治動盪、政治動盪、包括最近大選之後的巴基斯坦在內的巴基斯坦的權力移交所造成的狀況，自然災害、傳染病爆發、對美國、歐洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、中東或其他地方的軍事行動，可能導致對信息技術的商業投資減少，並對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。

儘管我們的商業模式為抵禦這些因素提供了一定的彈性，但我們將繼續監測這些或類似情況對我們的業務和經營業績的直接和間接影響，並將在必要時採取適當措施來最大限度地減少潛在的風險敞口。

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關鍵業務指標

我們利用以下關鍵指標來幫助我們評估業務和增長，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標有任何統一的標準，其他公司可能無法以一致的方式計算標題相似的指標，這可能會阻礙可比性。下表列出了我們從收購之日起的收購對披露指標的影響。

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
學員(1)			479,387						467,600
建築商(1)			140,306						131,109
縮放器(1)			17,243						15,398
ARPU			$	95.13					$	88.35
ARR（以百萬計）			$	749					$	669
淨美元留存率			97		%				107		%

______________

(1)客户數量

學習者、建設者和擴展者

儘管我們認為這些客户的總數是衡量我們業務增長和未來收入機會的重要指標，但與我們的Builders and Scalers相關的趨勢對我們來説尤其重要，因為這些客户佔我們收入和收入增長的絕大部分，他們代表着在我們的平臺上成長並使用多種產品的初創企業和成長型科技業務客户。

ARPU

我們認為，我們的每位客户的平均收入（我們稱之為ARPU）有力地表明我們有能力以更高的支出水平吸引新客户，並擴大現有客户對我們平臺的使用。我們按月計算 ARPU，方法是我們在該期間來自學員、學習者和擴展者的總收入除以截至該期間最後一天確定的學員、生成器和擴展者客户總數。對於季度或年度期間，ARPU是根據該三個月或12個月期間的加權平均每月ARPU確定的。

ARR

鑑於我們業務的經常性質，我們將年運行率收入視為衡量我們當前在實現收入目標和未來預計增長率方面取得的進展的重要指標。我們通過將最近一個月的收入乘以 12 來計算某個時間點的 ARR。在我們的 ARR 計算中，我們包括來自所有客户的總收入，包括測試人員、學員、構建者和縮放者。

淨美元留存率

我們維持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增加現有客户收入的能力。我們留住客户已有多年的歷史，在許多情況下，隨着時間的推移，他們在我們這裏的支出也會增加。為了幫助我們衡量我們在該領域的表現，我們監控了淨美元留存率。我們從前 12 個月相應月份所有客户羣組的收入或上一期間的收入開始計算每月的淨美元留存率。然後，我們將計算這些客户截至本月的收入或本期收入，包括任何擴張以及這些客户在過去 12 個月中的任何萎縮或流失。該計算還包括來自客户的收入，這些客户在12個月前的相應月份之前產生了收入，但隨後在本月產生了收入，因此反映在本期收入中。我們將這組重新參與的客户包括在內，因為我們的客户經常使用我們的平臺來處理隨着時間的推移而停止和啟動的項目。然後，我們將本期總收入除以上一時段總收入，得出相關月份的淨美元留存率。在計算淨美元留存率時，我們包括來自所有客户的總收入，包括測試人員、學習者、建築商和擴展商。在季度或年度期間，淨美元留存率由這三個月或十二個月期間的平均每月淨美元留存率確定。

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運營結果的組成部分

收入

我們在基礎設施即服務 (IaaS) 中提供關鍵任務解決方案，包括我們的Droplet虛擬機、存儲和網絡產品；平臺即服務 (PaaS)，包括我們的託管數據庫和託管Kubernetes產品；軟件即服務 (SaaS)，包括我們的託管託管和市場產品；以及人工智能/機器學習，包括我們的機器、筆記本電腦和部署產品。我們根據客户對這些資源的利用率來確認收入。客户合同主要是按月簽訂的，通常不包括任何最低保證數量或費用。費用按月計費，通常在開具發票時付款。收入的確認扣除抵免額和向客户收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。

我們可能會以促銷和推薦積分的形式提供銷售激勵，併發放抵免以鼓勵客户使用我們的服務。如果不使用，這些類型的促銷和推薦積分通常會在兩個月或更短的時間內過期。對於通過購買獲得的積分，它們在賺取時記為合同負債，並在兑換或到期時以較早者進行確認。大部分積分將在獲得的當月兑換。

收入成本

收入成本主要包括與在第三方託管設施中運營相關的費用、直接支持我們數據中心的人員的人員支出和非人員成本，包括收購技術的攤銷、資本化內部用途軟件開發成本的攤銷以及數據中心設備的折舊。第三方託管設施的成本包括數據中心租賃費、電力成本、維護費、網絡和帶寬。人事支出包括工資、獎金、福利和股票薪酬。

我們打算繼續在基礎設施上投入更多資源，以支持我們的產品組合和客户羣的可擴展性。基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、福利和股票薪酬。研發費用還包括用於研發活動的資本化內部使用軟件開發成本（分三年分期攤銷）和專業服務的攤銷，以及與我們在現有產品中添加新功能、開發新產品和確保全球雲平臺的安全性、性能和可靠性相關的成本。隨着我們繼續投資我們的平臺和產品供應，我們預計，按絕對美元計算，研發費用將增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售、營銷和客户支持員工的人事成本，包括工資、獎金、福利和股票薪酬。銷售和營銷費用還包括營銷計劃成本、佣金、廣告和專業服務費。隨着我們增加產品供應和實施新的營銷策略，我們預計，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括我們的人力資源、法律、財務和其他管理職能的人事成本，包括工資、獎金、福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括預期信貸損失準備金、軟件、付款處理費、商業保險、折舊和攤銷費用、租金和設施成本、長期資產減值、與收購相關的薪酬和其他管理費用。我們還預計，隨着業務的持續增長，一般和管理費用的絕對值將增加。

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重組和其他費用

重組和其他費用主要包括人事成本，例如通知期限、員工遣散費和解僱補助金，以及與某些股權獎勵的歸屬相關的股票薪酬。重組計劃已於2023年第三季度末基本完成。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額主要包括我們有價證券的溢價/折扣和利息收入的增加/攤銷、可轉換票據遞延融資費的攤銷、債務清償損失以及外幣兑換的收益或虧損。

所得税（費用）補助金

所得税（支出）優惠可歸因於我們開展業務的司法管轄區的收入組合。我們維持對美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能無法變現。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
			（以千計）
收入			$	184,730					$	165,134
收入成本(1)			72,644						71,879
毛利			112,086						93,255
運營費用：
研究和開發(1)			33,971						38,272
銷售和營銷(1)			20,804						18,231
一般和行政(1)			45,773						48,939
重組和其他費用(1)			—						20,869
運營費用總額			100,548						126,311
運營收入（虧損）			11,538						(33,056)
其他收入，淨額			2,717						5,205
所得税前收入（虧損）			14,255						(27,851)
所得税（費用）補助			(116)						11,481
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)

___________________

(1) 包括股票薪酬，如下所示：

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
			（以千計）
收入成本			$	522					$	392
研究和開發			9,386						9,590
銷售和營銷			3,781						3,332
一般和行政			9,188						14,280
重組和其他費用			—						3,937
股票薪酬總額			$	22,877					$	31,531

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下表列出了我們的經營業績佔所列期間收入的百分比：

			三個月已結束
			3月31日
			2024						2023
收入			100		%				100		%
收入成本			39						44
毛利			61						56
運營費用：
研究和開發			18						23
銷售和營銷			11						11
一般和行政			25						30
重組和其他費用			—						13
總運營費用*			54						76
運營收入（虧損）			6						(20)
其他收入，淨額			1						3
所得税前收入（虧損）			8						(17)
所得税（費用）補助			—						7
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）*			8		%				(10)		%

*由於四捨五入，可能無法移動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千計）
收入			$	184,730					$	165,134					$	19,596					12		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了1,960萬美元，增長了12％，這主要是由於收購新客户所做的貢獻，以及現有客户羣、我們的託管主機產品和我們的AI/ML產品利用率的提高。我們現有客户羣的增長主要是由ARPU從88.35美元增長8％至95.13美元，以及建築商和Scalers收入增長13％的推動力。ARPU 的增長主要是由我們的客户持續採用我們的產品所推動的，這導致我們平臺的平均使用量增加。

收入成本

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千計）
收入成本			$	72,644					$	71,879					$	765					1		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了80萬美元，增長了1％。增長的主要原因是收購的融資租賃和收購的開發技術以及各種其他支出的攤銷額增加，但部分被某些供應商的消費減少導致輔助設備和帶寬支出的減少所抵消。截至2024年3月31日的三個月，毛利從截至2023年3月31日的三個月的56％增至61％，這主要是由於輔助設備和帶寬支出佔收入的百分比下降。

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運營費用

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千計）
研究和開發			$	33,971					$	38,272					$	(4,301)					(11)		%
銷售和營銷			20,804						18,231						2,573						14		%
一般和行政			45,773						48,939						(3,166)						(6)		%
重組和其他費用			—						20,869						(20,869)						(100)		%
運營費用總額			$	100,548					$	126,311					$	(25,763)					(20)		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了430萬美元，下降了11％。下降的主要原因是人員成本的減少，主要與我們在2023年2月宣佈的重組有關，以及資本化軟件和收購的無形資產的攤銷以及其他支出的減少。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了260萬美元，增長了14％。增長主要是由於加盟費、廣告費用、收購的無形資產攤銷和股票薪酬的增加，但部分被人事成本的減少所抵消。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了320萬美元，下降了6％。下降的主要原因是股票薪酬的減少，這主要是由於我們的前首席執行官離職，以及遞延薪酬和商業保險的減少，但與高管重組、專業服務費和人事成本相關的成本增加部分抵消了這一減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，重組和其他費用為2,090萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中沒有此類費用。這些費用主要來自一次性遣散費和福利金，以及與我們在2023年2月宣佈的重組相關的某些股權獎勵的歸屬相關的股票薪酬，該重組已於2023年第三季度基本完成。

其他收入，淨額

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千計）
其他收入，淨額			$	2,717					$	5,205					$	(2,488)					(48)		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨減少了250萬美元，下降了48％，這主要是由於計息有價證券的到期，為我們在2023年和2024年的股票回購提供資金。

所得税支出

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千計）
所得税（費用）補助			$	(116)					$	11,481					$	(11,597)					(101)		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，所得税支出增加了1160萬美元，增長了101％，這主要是由於美國的税前虧損在2023年創造了税收優惠，而美國的税前收入在2024年產生了税收支出。

27

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流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自運營、私募股權和債務證券、現有信貸額度下的借款和資本支出融資產生的現金流。這些來源提供的現金主要用於運營支出，例如人員和託管成本，以及資本支出，包括我們在人工智能/機器學習和核心產品供應方面的投資。我們還可能不時使用多餘的現金進行股票回購和有價證券及現金等價物的投資。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和信貸額度（定義見下文）下的可用性將足以支持至少未來12個月和長期的營運資本和資本支出需求以及我們未履行的合同承諾。

2024 年 2 月，我們董事會批准了一項額外回購計劃，在 2025 財年之前回購總額高達 1.4 億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們回購並退回了200,258股普通股，總收購價為780萬美元。該計劃將於2025年12月31日到期。

截至2024年3月31日，我們有4.191億美元的現金及現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由現金和貨幣市場基金組成。

我們可能會不時尋求通過現金購買和/或股權證券兑換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式退回或購買我們的未償股權或債務，包括回購我們的普通股或可轉換票據。此類回購或交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是總的，都可能是重要的。此外，任何此類購買或交換都可能導致我們收購和償還大量此類債務，這可能會影響此類債務的交易流動性。

下表彙總了我們在所列期間的現金流量：

			截至3月31日的三個月
（以千計）			2024						2023
經營活動提供的淨現金			$	66,693					$	36,215
投資活動提供的淨現金			46,447						107,956
用於融資活動的淨現金			(11,247)						(264,230)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）			101,827						(120,088)

經營活動

我們最大的運營現金來源是向客户銷售的現金收入。我們運營活動現金的主要用途是人員成本、數據中心託管費用、付款處理費、帶寬和連接、服務器維護和軟件許可費。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為6,670萬美元和3,620萬美元。增長主要是由收入增加以及與我們的重組和重組計劃相關的遣散費減少所產生的現金收入增加所致。這些增長被租賃支付、收購相關補償和保險費繳納時間所部分抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4,640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.08億美元。投資活動提供的現金減少的主要原因是我們的有價證券投資組合向現金等價物進行了4,390萬美元的重新分配，資本支出現金支出增加了2,040萬美元，但資產收購現金活動的增加250萬美元部分抵消了這一減少。

28

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融資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為1,120萬美元和2.642億美元，這主要是由於我們的普通股分別以880萬美元和2.659億美元的價格回購和退回。

合同義務和承諾

與我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的內容相比，我們在運營租賃和購買承諾下的義務沒有重大變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近通過的會計公告

最近發佈的會計公告沒有對我們的合併財務報表產生或預計會產生重大影響。有關我們新的和最近通過的會計公告清單，請參閲 “第二部分，第8項” 中包含的合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。財務報表和補充數據” 包含在10-K表格中。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則（GAAP）編制和列報的合併財務報表，我們為投資者提供了非公認會計準則財務指標，包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及（ii）非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後的每股淨收益。這些指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。我們對每項衡量標準的計算可能與其他公司對標題相同或相似的衡量標準的計算不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將每一項非公認會計準則財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括根據公認會計原則和我們的其他公認會計準則業績計算的最直接可比的財務指標。下文列出了我們的每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬情況。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），調整後不包括折舊和攤銷、股票薪酬、利息支出、收購相關薪酬、收購和整合相關成本、所得税支出、重組和其他費用、重組相關費用、長期資產減值和其他淨收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能無法代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。

我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能不同於其他公司對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算，因此可比性可能受到限制。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括我們歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）和其他公認會計準則業績。

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下表顯示了歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標）與每個報告期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

			三個月已結束
			3月31日
（以千計）			2024						2023
GAAP 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
調整：
折舊和攤銷			31,887						28,913
基於股票的薪酬(1)			22,730						27,594
利息支出			2,304						2,189
收購相關補償			4,530						7,601
與收購和整合相關的成本			19						1,301
所得税支出			116						(11,481)
重組和其他費用(1)			—						20,869
與重組相關的費用(1)(2)			3,620						1,907
長期資產的減值			—						553
其他收入，淨額(3)			(5,021)						(7,394)
調整後 EBITDA			$	74,324					$	55,682
佔收入的百分比：
淨收益（虧損）利潤率			8		%				(10)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率			40		%				34		%

___________________

(1)在截至2024年3月31日的三個月中，非公認會計準則股票薪酬不包括重組相關費用中列報的10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，非公認會計準則股票薪酬不包括重組和其他費用中列報的390萬美元。

(2)在截至2024年3月31日的三個月中，主要包括高管重組費用。在截至2023年3月31日的三個月中，主要包括工資延續費。

(3)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，主要包括來自我們有價證券的利息和增值收入。

非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後每股淨收益

我們將非公認會計準則淨收益定義為歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），不包括股票薪酬、收購相關薪酬、收購無形資產攤銷、收購和整合相關成本、重組和其他費用、重組相關費用、長期資產減值以及其他發生的異常或非經常性交易。我們將非公認會計準則攤薄後的每股淨收益定義為非公認會計準則淨收益除以已發行股票的加權平均值，其中包括我們的股票期權、限制性股票單位、PRSU和可轉換票據的潛在稀釋效應。

我們認為，非公認會計準則攤薄後的每股淨收益為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於運營的期內比較，因為該指標通常會消除因與整體經營業績無關的原因而在不同時期出現的不尋常或非經常性項目的影響。

下表顯示了歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標）與每個報告期的非公認會計準則淨收益的對賬情況：

30

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			三個月已結束
			3月31日
（以千計，每股金額除外）			2024						2023
GAAP 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	14,139					$	(16,370)
基於股票的薪酬(1)			22,730						27,594
收購相關補償			4,530						7,601
收購的無形資產的攤銷			5,735						3,790
與收購和整合相關的成本			19						1,301
重組和其他費用(1)			—						20,869
與重組相關的費用(1)(2)			3,620						1,907
長期資產的減值			—						553
非公認會計準則所得税調整(3)			(8,026)						(17,560)
非公認會計準則淨收入			$	42,747					$	29,685
與可轉換票據相關的非現金費用(4)			$	1,586					$	1,559
非公認會計準則淨收益用於計算攤薄後的每股淨收益			$	44,333					$	31,244
GAAP 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）			$	0.15					$	(0.17)
基於股票的薪酬(1)			0.22						0.26
收購相關補償			0.04						0.07
收購的無形資產的攤銷			0.05						0.03
與收購和整合相關的成本			—						0.01
重組和其他費用(1)			—						0.19
與重組相關的費用(1)(2)			0.03						0.02
長期資產的減值			—						0.01
與可轉換票據相關的非現金費用(4)			0.02						0.01
非公認會計準則所得税調整(3)			(0.08)						(0.15)
非公認會計準則每股淨收益，攤薄			$	0.43					$	0.28
用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的GAAP加權平均股票			93,787						95,565
潛在稀釋性證券的加權平均稀釋效應			8,403						15,659
用於計算攤薄後的每股淨收益的非公認會計準則加權平均股票			102,190						111,224

______________

(1)在截至2024年3月31日的三個月中，非公認會計準則股票薪酬不包括重組相關費用中列報的10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，非公認會計準則股票薪酬不包括重組和其他費用中列報的390萬美元。

(2)在截至2024年3月31日的三個月中，主要包括高管重組費用。在截至2023年3月31日的三個月中，主要包括工資延續費。

(3)在2024財年期間，我們使用了16％的税率，我們認為這是對適用於2024年非公認會計準則税前收入的長期有效税率的合理估計。在2023財年期間，我們使用了17％的税率，我們認為這是對適用於2023年非公認會計準則税前收入的長期有效税率的合理估計。

(4)包括用於攤銷與可轉換票據相關的遞延融資費用的非現金利息支出。

31

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

從我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中提供的信息來看，市場風險沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如先前披露的那樣，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞截至2024年3月31日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們沒有設計和維持對所得税會計的有效控制。具體而言，我們沒有適當的技能和經驗水平來評估複雜的税務問題。此外，我們沒有正確識別、風險評估、設計和維持與所得税條款相關的有效控制措施，包括與税收減免評估和對我們税收規定的影響相關的控制措施。這一重大弱點導致所得税支出、遞延所得税、應計納税負債和所得税披露出現非實質性錯誤，這些錯誤已在公司截至2022年12月31日止年度的修訂合併財務報表中進行了調整。重大缺陷還導致所得税支出、遞延所得税和應計納税負債出現重大錯誤，這些錯誤已在公司重報的截至2023年3月31日的三個月合併財務報表中進行了調整。這一重大缺陷可能導致對上述賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

針對物質缺陷的補救計劃

管理層承諾採取必要措施糾正上述已查明的實質性缺陷。我們正在實施一項修復重大缺陷的計劃，如下所示：

a.2023 年 3 月，我們聘請了一位擁有超過 25 年税務領導經驗的税務副總裁。

b.在2024年第一季度，我們增加了具有適當知識、培訓和經驗的税務人員，以及時、準確地分析、記錄和披露税務會計事項，並設計和維持適當的所得税會計政策、程序和控制措施，以符合我們的財務報告要求。

c.我們已經通過使用第三方税務顧問來補充我們的税收資源，並打算繼續使用第三方税務顧問。

d.在2024年第一季度，我們繼續評估新實施的控制措施的設計，以解決複雜税務交易的識別、會計、報告和審查問題。

公司繼續執行鍼對重大缺陷的補救計劃，並定期向審計委員會報告補救計劃的狀況。

我們在修復重大缺陷方面取得了進展，我們認為我們的補救計劃足以修復已確定的重大缺陷。但是，這些補救措施的實施需要在持續的財務期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性

32

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在確定重大缺陷已得到補救之前進行報告。在我們繼續驗證和測試對財務報告的內部控制時，我們可能會確定對補救計劃採取額外措施或修改是必要或適當的。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與截至2024年3月31日的季度中發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與各種法律訴訟。為此類訴訟進行辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2023年9月12日，美國紐約南區地方法院對我們和我們的某些現任和前任執行官提起了假定的集體訴訟，指控他們違反了美國聯邦證券法。訴訟中的投訴標題為阿加瓦爾訴DigitalOcean Holdings, Inc.等人。（案例 1:23-cv-08060），代表2023年2月16日至2023年8月25日（“假定集體訴訟期”）期間收購我們普通股的人員組成的擬議類別根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，並指控我們在假定集體訴訟期內對我們的業務做出了重大虛假和誤導性陳述。2024年1月3日，聯邦集體訴訟的原告在沒有偏見的情況下自願駁回了訴訟。

2023年12月12日和2023年12月14日，在美國特拉華特區地方法院針對我們的董事、前首席執行官和董事會成員提起的兩起假定股東衍生品訴訟中，我們分別被指定為名義被告。這兩起訴訟中的投訴，標題為弗拉納根訴斯普魯爾等人。（案例編號 1:23-CV-01424-RGA）和雷諾茲訴斯普魯爾等人（案例編號 1:23-CV-01433-RGA），除其他外，指控違反聯邦法律和違反信託義務，其事實指控與上述標題為Agarwal訴DigitalOcean Holdings, Inc.等的聯邦集體訴訟基本相同。（案例 1:23-cv-08060）。2024 年 1 月 12 日，這兩起案件合併。2024年2月7日，合併行動在沒有偏見的情況下被自願駁回。

第 1A 項。風險因素

請參閲第一部分第 1A 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，描述了我們的業務、財務狀況和經營業績所面臨的某些重大風險和不確定性。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(c) 發行人購買股權證券

下表提供了有關公司在截至2024年3月31日的三個月內回購普通股的信息：

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值（以千計）(1)
2024 年 1 月 1 日至 31 日						—						$	—					—						$	140,000
2024 年 2 月 1 日至 29 日						34,544						37.63						34,544						138,700
2024 年 3 月 1 日至 31 日						165,714						39.19						165,714						132,205
總計						200,258						$	38.92					200,258

(1)2024 年 2 月 20 日，公司董事會批准回購總額不超過 1.4 億美元的公司普通股（“2024 年股票回購計劃”）。根據2024年的股票回購計劃，公司普通股的回購將通過公開市場購買或通過場外談判交易以現行市場價格進行。回購計劃的批准有效期至2025財年；但是，公司沒有義務收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延期、修改、暫停或終止該計劃。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

34

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易安排

沒有.

35

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第 6 項。展品

以引用方式納入

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）/15d-14（a）條，對首席執行官帕德馬納班·斯里尼瓦桑進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對首席財務官馬修·斯坦福特進行認證。

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，首席執行官帕德馬納班·斯里尼瓦桑和首席財務官馬修·斯坦福特的認證。

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101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

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101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構

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101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

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101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

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101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

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101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

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104

封面交互式文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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___________________

* 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

除協議條款或其他文件本身外，作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何時候的實際狀況。

36

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DigitalOcean Holdings, Inc

日期：

2024年5月10日

來自：

/s/ Padmanabhan Srinivasan

Padmanabhan Srinivasan

首席執行官

（首席執行官）

日期：

2024年5月10日

來自：

/s/W. 馬修·斯坦福特

W. 馬修·斯坦福特

首席財務官

（首席財務官）

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