根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-260267
招股説明書補充文件
截至 2021 年 10 月 25 日的招股説明書
維納斯概念公司
817,748 股普通股
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書,我們將直接向某些機構投資者發行817,748股普通股,面值每股0.001美元。股票的發行價格為1.465美元。
在同時進行的私募中,我們還向投資者出售私募認股權證,以每股1.34美元的行使價購買817,748股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)進行註冊,也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的,是根據《證券法》第4(a)(2)條和監管第506條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行發行的 D 據此頒佈。私募認股權證可在發行時行使,並將自發行之日起五年內到期。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “VERO”。2024年2月22日,我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.86美元。
截至2024年2月22日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,671,090美元,非關聯公司持有的3,048,973股普通股以及2024年2月22日(本招股説明書補充文件發佈之日起60天內)在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股每股1.86美元的銷售價格。在任何情況下,只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下,並且S-3表格註冊聲明中的I.B.6號一般指示繼續適用於我們,我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日,我們在過去的12個月日曆期內,根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指令,已出售了約681,979美元的證券,該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈日期(但不包括本次發行)。
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第3頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”。
我們已聘請H.C. Wainwright & Co, LLC(“配售代理”)作為本次發行的獨家配售代理,以 “合理的最大努力” 配售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。
| | 每股 | | | 總計 | |
公開發行價格 | | | $1.465 | | | $1,198,000.82 |
配售代理費(1) | | | $0.103 | | | $83,860.06 |
扣除開支前的收益 | | | $1.362 | | | $1,114,140.76 |
(1) | 包括本次發行總收益的7.0%的現金費。此外,我們已同意向配售代理支付管理費,相當於本次發行中籌集的總收益的1.0%,不超過35,000美元的非應計費用以及與本次發行相關的高達50,000美元的法律顧問和其他自付費用。我們還同意向配售代理人發行未註冊的認股權證,以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的7.0%的普通股。有關配售代理人薪酬的更多披露,請參閲 “分配計劃”。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2024年2月27日左右交割,但須遵守慣例成交條件。
H.C. Wainwright & Co.
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月22日