根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行817,748股普通股，面值每股0.001美元。股票的發行價格為1.465美元。

在同時進行的私募中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股1.34美元的行使價購買817,748股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和監管第506條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行發行的 D 據此頒佈。私募認股權證可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VERO”。2024年2月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.86美元。

截至2024年2月22日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,671,090美元，非關聯公司持有的3,048,973股普通股以及2024年2月22日（本招股説明書補充文件發佈之日起60天內）在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股每股1.86美元的銷售價格。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明中的I.B.6號一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在過去的12個月日曆期內，根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指令，已出售了約681,979美元的證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈日期（但不包括本次發行）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第3頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理，以 “合理的最大努力” 配售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2024年2月27日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月22日

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的聲明不一致，則該聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發以及本招股説明書所涵蓋的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Venus”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Venus Concept Inc.及其子公司。

在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不是，配售代理人也不是。根據適用法律，我們不會就您投資我們證券的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲下文討論的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中 “項目1A——風險因素” 標題下的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

我們執行當前業務計劃的能力取決於我們通過戰略交易或一系列戰略交易獲得額外支持的能力。探索戰略替代方案的過程非常耗時，我們董事會尚未為完成正在進行的戰略備選方案審查設定時間表。除其他外，我們對戰略選擇和替代方案的審查可能導致一項或多項交易中的出售、合併、反向合併、合併或業務合併、資產剝離、合夥關係、許可或其他合作協議，或收購、資本重組或重組。無法保證我們對戰略替代方案的探索是正確的戰略，也無法保證它會導致任何交易的確定或完成。某些潛在的戰略交易替代方案，如果可用並得以實現，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，如果有的話，無法保證我們將有足夠的資本資源來為任何戰略交易提供資金。如果我們通過發行股權證券（包括作為戰略交易的一部分）籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋，定期支付義務增加，任何已發行證券的權利都可能優先於我們的普通股。

2023年5月31日，我們收到納斯達克上市資格部門（“納斯達克工作人員”）的通知，稱我們在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中報告的股東權益低於上市規則5550（b）（1）（“最低股權要求”）繼續上市所需的最低250萬美元。該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。

2023年7月17日，我們向納斯達克工作人員提交了一份恢復遵守最低股權要求的計劃（“計劃”）。2023年7月28日，納斯達克工作人員批准將期限延長至2023年11月27日，以證明我們遵守了最低股權要求，前提是我們實現了計劃中規定的某些里程碑。

2023年11月28日，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，其中描述了納斯達克工作人員的決定，即我們在計劃期內沒有恢復遵守最低股權要求。因此，納斯達克工作人員告知我們，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將在2023年12月7日開業時退市。

2023年12月5日，我們及時要求專家組舉行聽證會，該聽證會目前定於2024年3月5日舉行。聽證請求自動暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束後專家組批准的任何額外延長期限到期。根據納斯達克上市規則，該小組有權在其認為適當的情況下給予不超過2024年5月28日的額外延長期限。

儘管我們仍然致力於採取一切合理的措施，恢復納斯達克上市規則的合規性並繼續在納斯達克資本市場上市，但無法保證專家小組會延長延期，我們能夠遵守最低股權要求，也無法保證我們將能夠維持對其他納斯達克上市規則的遵守。如果我們是

如果我們無法及時恢復對最低股權要求的遵守，或者我們不遵守其他一項或多項《納斯達克上市規則》，納斯達克可能會將我們的普通股退市，但我們向小組提出的上訴未成功。如果我們的普通股最終退市，我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：

股票市場普遍經歷了實質性的價格和成交量波動，這些波動影響了許多小盤股公司的股票的市場價格，並將繼續經歷這種波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關，最近，投資者對 COVID-19 疫情、地緣政治問題和宏觀經濟狀況變化產生的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。你不會有

作為投資決策的一部分，有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。根據每股1.465美元的發行價，如果您在本次發行中購買普通股，則相對於截至2023年9月30日的普通股有形賬面淨值，您將立即遭受每股4.565美元的大幅攤薄。此外，如果行使未兑現的認股權證（視情況而定），則可能會進一步稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，以及行使或轉換未償還期權、認股權證、票據或與收購相關的任何其他股票（如果有），可能會導致投資者的進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據證券法（“第144條”）第144條，我們的某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須遵守交易量、出售方式和其他限制。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着對轉售限制的終止或這些股東行使註冊權，如果普通股的持有人出售或被市場視為打算出售這些普通股，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

我們預計，在不久的將來，將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或者與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能通過發行股票或股票掛鈎證券為戰略聯盟或收購融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。此處包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導” 等詞語來識別這些陳述，以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

上述前瞻性陳述基於當前對我們業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件都可能不準確。

我們目前認為可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中 “項目1A——風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險和不確定性，這些風險和不確定性已納入本招股説明書。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日以及任何以引用方式納入的文件（如適用）之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。該估計不包括行使同時私募中出售的私募認股權證所得的收益（如果有）。我們無法預測何時或是否會行使這些私募認股權證。這些私募權證可能永遠無法行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。但是，我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果您投資本次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過從有形資產總額（總資產減去無形資產和商譽）中減去總負債，然後將該金額除以已發行普通股的數量來計算每股有形賬面淨值。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2,070萬美元，合普通股每股3.74美元（3.74美元）。

在以每股1.465美元的發行價出售本次發行的股票生效後，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值（赤字）將為1,970萬美元，約合每股普通股3.10美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.64美元，而本次發行的投資者每股淨值將立即稀釋約4.565美元。下表説明瞭我們以每股1.465美元的發行價出售817,748股普通股生效後的攤薄情況，減去配售代理費和我們應付的預計發行費用。

上述討論基於截至2023年9月30日我們已發行的5,529,149股普通股，不包括截至該日的以下股份：

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行817,748股普通股，面值每股0.001美元。股票的發行價格為1.465美元。隨附招股説明書第8頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證，以每股1.34美元的行使價購買最多817,748股普通股。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。因此，根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，買方只能出售私募認股權證和在行使私募認股權證時發行的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上參與本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。我們與配售代理人於2024年2月22日簽訂的合約協議並未導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人將無權根據該約定約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

我們預計將在2024年2月27日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股

根據我們的委託協議，我們同意支付下表中列出的配售代理費用。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准或認可，投資者不應信賴。

上述內容並不旨在完整陳述證券購買協議的條款和條件。與購買者達成的證券購買協議的副本將作為證物包括在

我們當前的8-K表格報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式合併” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行認股權證，以每股1.8313美元的行使價購買我們在本次發行中出售的普通股數量的7.0％（或購買最多57,242股普通股的認股權證）。

配售代理認股權證將在發行後立即行使，並將自發行開始銷售之日起五年後到期。

除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與私募發行中向投資者發行的認股權證的條款基本相同。

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在合約期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者在參與協議終止或到期後的12個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

如果從本協議發佈之日起至本次發行完成後的12個月週年紀念日，除某些例外情況外，我們或我們的任何子公司決定通過股權、股票掛鈎或債務證券的私募或任何其他籌資融資來籌集資金，則配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）有權擔任唯一賬面經營經理，此類融資的承銷商或獨家配售代理人。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

從本發售之日起至本次發行結束後15天內，除某些例外情況外，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正或補充。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行結束後六個月，我們不得簽訂或簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行協議，但有一定的例外情況除外。

此外，根據本次發行結束前必須簽訂的某些封鎖協議（均為 “封鎖協議”），我們的高管和董事已同意，在本次發行截止之日起的15天內，不直接或間接參與以下任何活動：要約出售、出售、出售合同、質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券（“封鎖證券”）；訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，包括對該聲明的任何修改；訂立與任何封鎖證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排，但慣例例外情況除外；或公開披露任何意圖上述內容的。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號的Computershare Inc. 02021，電話：1-781-575-2000。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VERO”。

特此發行的證券的有效性將由Dorsey & Whitney LLP移交給我們。埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所在本次發行中擔任配售代理人的法律顧問。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入了我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，根據獨立註冊會計師MNP LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告、任何業績圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維納斯概念公司

約克蘭大道 235 號，900 號套房

安大略省多倫多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：總法律顧問兼公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息，我們建議您參閲完整的註冊聲明，以獲取有關我們以及根據本招股説明書發行的普通股的更多信息。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “以引用方式註冊” 中所述。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

 

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券的總額為55,047,990.59美元。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關適用發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如果有）。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “VERO”。2021年10月12日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.06美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年10月25日。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價最高為55,047,990.59美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關適用發行的信息。您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充材料和任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中在 “以引用方式註冊” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約不構成此類證券的邀請。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出要約出售證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Venus Concept”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Venus Concept Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Venus Viva^®，《金星遺產》^®，金星概念^®，維納斯·韋爾薩^®，維納斯·菲奧雷^®，納米分數射頻^®，兑現承諾^®，金星凍結^®，（MP）2^®，Neograft^®，維納斯概念（徽標）^®、Venus Glow™、Venus Glow（徽標）™、RP3™、採用智能掃描技術的 nanoFractional（徽標）™ 和 Venus Bliss™ 是 Venus Concept Ltd. 和 Restoration Robotics 的商標^®，藝術^®，Restoration Robotics的（徽標）™ 是該公司在美國的商標。其他第三方徽標和產品/商品名稱是其各自公司的註冊商標或商品名稱。

我們是一家創新的全球醫療美容技術領導者，擁有廣泛的微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術產品組合，業務遍及60多個國家和19個直接市場。我們將產品銷售戰略的重點放在北美和我們完善的全球直接市場中基於訂閲的業務模式上。我們的產品組合包括美容設備平臺，包括Venus Versa、Venus Legacy、Venus Velocity、Venus Fiore、Venus Viva、Venus Freeze Plus、Venus Glow、Venus Bliss、Venus Epileve和Venus Viva MD。我們的頭髮修復系統包括 neoGraft^®，一種便於在 FUE 過程中採集毛囊的自動毛髮修復系統，以及 ARTAS^®還有 ARTAS iX^®機器人毛髮修復系統，直接從頭皮中採集毛囊單位，並使用專有算法創建受體植入部位。我們得到了領先的醫療保健行業成長型股票投資者的支持，包括EW Healthcare Partners（前身為艾塞克斯伍德蘭茲）、HealthQuest Capital、經度資本管理公司和Aperture Venture

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們稱之為 “證券法”，並經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》修改。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，我們稱之為 “交易法”。因此，我們有資格利用某些豁免，例如不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及某些縮減或縮減的披露要求。

我們成立於2002年11月22日，當時是特拉華州的一家公司，名為Restoration Robotics, Inc.。我們於2019年11月7日更名為Venus Concept Inc.。我們的主要行政辦公室位於安大略省多倫多約克蘭大道235號900號套房M2J 4Y8，我們的電話號碼是 (877) 848-8430。我們的網址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中 “項目1A——風險因素” 標題下的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。此處包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導” 等詞語來識別這些陳述，以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於當前對我們業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件都可能不準確。

我們目前認為可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中 “項目1A——風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料。目前，COVID-19 疫情以及影響客户和我們運營所在經濟體的各種政府應對措施的影響，加劇了這些風險和不確定性中的許多風險和不確定性，並可能繼續放大。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日以及任何以引用方式納入的文件（如適用）之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415條，我們可以向現有交易市場進行 “市場上” 發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書

補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、第二份修訂和重述的章程、我們和某些股東簽署的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》中的重要條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程、經修訂和重述的投資者權利協議和註冊權協議，這些協議的副本以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，有未繳款項：

實際股東人數大於紀錄持有者的數量，包括股東是受益所有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程的條款是重要條款和規定的摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程進行了限定，章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附件。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。但是，我們目前的債務工具限制了我們支付股息的能力。

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

我們第二次修訂和重述的章程規定，董事會、首席執行官或總裁可以隨時召集股東特別會議（在首席執行官缺席的情況下），但股東或任何其他個人或個人都不得召集此類特別會議。

我們的第二份修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程取消了股東無需開會即可經書面同意行事的權利。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年一類由我們的股東選出，錯開三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要持有當時已發行有表決權的至少66 2/ 3％的投票權的持有人進行股東投票。此外，除非董事會決定此類空缺應由股東填補，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能通過董事會的決議來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二修正案對我們提起的任何索賠的訴訟；以及重申的章程；或任何對我們提出索賠的訴訟受內政原則管轄；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。法庭條款的選擇可能會限制股東向其認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他僱員的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對合並後的公司及其董事、高級管理人員和其他僱員提起此類訴訟。

對上述任何條款的修訂，除了使我們的董事會有可能發行非指定優先股的條款外，都需要至少66股的股東投票批准^2/3當時流通的有表決權股票投票權的百分比，作為一個類別一起投票。

《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，限制我們董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們可以對我們的董事和高級管理人員進行賠償，第二份修訂和重述的章程也規定，在每種情況下，我們都必須對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以以及第二份修訂和重述的章程規定，在適用法律不禁止的最大範圍內，我們需要預先支付董事或高級管理人員在任何訴訟或程序的最終處置之前產生的費用；前提是，在法律要求的範圍內，此類訴訟或程序的最終處置之前的此類費用只能在收到承諾後支付如果應該的話，由該人償還所有預付款最終確定該人無權獲得賠償。此外，如果在我們收到書面索賠後的60天內未全額支付此類訴訟或訴訟程序或預付費用後的賠償索賠，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，我們將承擔舉證責任索賠人無權獲得所要求的賠償或費用支付根據適用的法律。我們的第二份修訂和重述的章程允許我們代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對他或她承擔的或因他而產生的任何責任或者她的身份本身，我們是否有權向他或她賠償此類責任根據特拉華州通用公司法的規定。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “VERO”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.，過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Venus Concept”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Venus Concept Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息為

以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或外幣單位的相關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

每種債務證券將由一種或多種以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或其被提名人的名義註冊。請參閲 “證券表格”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，以國家認可的公司認為足夠數額的資金或美國政府債務由獨立公共會計師或投資銀行支付並根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才可以解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃税和解除債務而產生的税收目的，將受美國管轄

聯邦所得税的金額、方式和時間應與未進行存款、免責和解除債務時相同。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

條件包括：

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其中所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權證的持有人將無權：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

每種債務證券、認股權證和單位要麼由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，要麼由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的保管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果下文未説明，則與全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們擁有或採取該行動採取或採取行動或者將以其他方式按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何款項將是

視情況而定，向作為全球證券註冊所有者的保管人或其指定人提供。我們、任何受託人、任何權證代理人、我們的任何單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與全球證券實益所有權利益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向持有人支付的任何本金、溢價或利息或向該全球證券持有人進行其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存託機構記錄中顯示的與參與者在該全球證券中各自的受益權益成比例的金額向其賬户存入貸款。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以無記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保存人收到的參與者關於保存人持有的全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

Dorsey & Whitney LLP將移交與代表Venus Concept Inc發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入了我們於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告，根據獨立註冊會計師MNP LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交給美國證券交易委員會” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告和業績圖表，或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維納斯概念公司

約克蘭大道 235 號，900 號套房

安大略省多倫多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：總法律顧問兼公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。