根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，Workhorse Group Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）將發行本金總額為6,285,714美元的優先有擔保可轉換票據（“票據”），這些票據可轉換為我們的普通股，面值為每股0.001美元，具體情況見下文，以及用於購買最多36,785,453股普通股的認股權證（“認股權證”）。票據和認股權證可立即分開，將單獨發行，，但將在本次發行中作為單一單位一起購買。

我們還通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行我們在轉換後或以其他方式根據票據發行的普通股，以及在行使認股權證後可不時發行的多達36,785,453股普通股。我們所有的子公司將為我們在票據下的義務提供擔保。

這些票據的原始發行折扣為12.5％，從而在扣除費用和其他支出之前，我們的總收益為5500,000美元。這些票據將按每年9.0％的利率支付利息，自2024年7月1日起，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付，按我們的選擇支付，以現金或實物形式複利併成為額外本金。違約事件發生後和持續期間，票據的年利率將提高至18.0％。除非提前轉換或兑換，否則票據將在發行日的一週年之日到期，在某些情況下，持有人可以選擇延期，如票據所規定。票據下的所有到期金額可隨時全部或部分兑換，並受某些實益所有權限制，由持有人選擇以等於（a）0.1367美元，（我們稱之為 “參考價格”）或（x）0.0420美元中較高者，我們在此處稱為 “下限”，即 “下限” 價格” 以及（y）在截至的十個交易日內（包括交割前一交易日的）我們普通股成交量加權平均價格的87.5％，或視作轉換的持有人選擇的適用轉換通知的交付。參考價格和底價會根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件進行慣例調整。滿足某些條件後，我們可以根據15個工作日的書面通知預付未償還票據，支付的金額等於票據下當時到期未償還的金額，溢價為25％，如果不滿足某些贖回條件，則按75％的溢價支付票據下應付的當時未償還的金額。除非本文另有説明，否則這些票據將是我們的優先擔保債務，並將優先於我們的無抵押債務持有人的付款權。我們在票據下的義務將由我們的所有子公司全面、無條件地提供擔保。

認股權證將在首次發行之日十週年之際到期，可按每股0.2943美元的價格行使我們的普通股。

票據和認股權證是根據我們與票據投資者之間的證券購買協議或證券購買協議出售的，日期為2024年3月15日。這些票據是根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會或受託人簽訂的截至2024年5月10日的第三份補充契約或第三份補充契約發行的。第三份補充契約是我們與受託人之間於2023年12月27日簽訂的契約或基礎契約的補充。我們將基本契約和第三補充契約稱為契約。該契約已獲得1939年《信託契約法》的資格，票據的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》構成契約一部分的條款。2024年3月15日，根據證券購買協議和2024年3月15日提交的招股説明書補充文件，我們發行了原始本金為900萬美元的票據或初始票據，以及可行使31,992,890股普通股的認股權證或初始認股權證。截至本文發佈之日，初始票據已完全轉換為我們普通股的股份，不再流通，也沒有根據初始認股權證發行任何股票。在我們提交了一份或多份份額外招股説明書補充文件並滿足某些其他條件後，我們或投資者可以選擇根據證券購買協議，在額外收盤時完成本金總額不超過123,714,286美元的優先有擔保可轉換票據或附加票據的額外結算。在任何此類額外收盤時，我們將向適用的買方發行認股權證或額外認股權證，以購買我們的多股普通股，等於轉換附加票據時可發行股份數量的80％，該附加票據將在收盤時按替代轉換價格（如票據中定義的）計算，假設轉換髮生在前一交易日適用的截止日期。額外認股權證的發行價格將等於（i）0.50美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整），或（ii）在適用的額外收盤日之前的交易日我們普通股收盤價的140％，以較低者為準。但是，我們沒有根據本招股説明書補充文件登記任何此類額外票據或額外認股權證（或在此類附加票據轉換或行使此類額外認股權證時可發行的普通股）的發行，這些票據可能在證券購買協議規定的額外收盤時不時發行。

目前不存在票據或認股權證的公開市場，我們無意申請在任何證券交易所上市票據或認股權證在任何交易商間報價系統上市。我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “WKHS”。 2024年5月7日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.1992美元。

我們預計將在2024年5月10日左右交割票據和認股權證，但須遵守慣例成交條件。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何風險因素以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。每當我們根據隨附的基本招股説明書進行證券出售時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。貨架註冊聲明最初於 2023 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 7 月 28 日被美國證券交易委員會宣佈生效，並於 2023 年 8 月 21 日補充。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。在未獲授權要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會提出出售要約或要求購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書包括與本次發行相關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書的任何文件的附錄中的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在協議各方之間分擔風險，僅指此類陳述、擔保之日，並訂立了承諾，不應被視為對您的陳述、保證或承諾。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但它們存在風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及此處及其中以引用方式納入的文件中類似的標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “我們”、“發行人” 和 “Workhorse” 是指Workhorse Group Inc.，除非另有區別，否則指其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括第 S-7 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們向美國證券交易委員會提交的定期文件、我們的合併財務報表和相關的附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息。

我們的公司

我們是一家美國科技公司，願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將電動汽車項目推向市場的核心競爭力。我們將繼續通過擴大與現有和新客户的關係來尋找有機發展業務的機會。我們相信，我們完全有能力利用長期機會，繼續努力將產品創新推向市場。

最近的事態發展

最近的訂單、交付和商業經銷商

公司最近收到了141輛W4CC卡車的訂單。截至本文發佈之日，已有30輛這樣的W4CC卡車發貨。此外，該公司現已收到總共68輛W56卡車的訂單。該公司預計將在2024年開始運送這些卡車。這些訂單中的每個都受重要的條款和條件的約束，包括對於要在加利福尼亞交付的卡車，則收到此類卡車的HVIP代金券，在某些情況下，購買者有權取消此類訂單，而不會受到任何罰款或其他費用。此外，該公司簽訂了協議，在過去的三十天內在其經銷商網絡中增加三家新經銷商，總共有十二個經銷商合作伙伴。

售後回租

正如先前報道的那樣，2024年1月31日，公司的一家子公司與William Repny LLC（“聯合城市買方”）簽訂了買賣協議（“買賣協議”），出售該公司在印第安納州聯合城的製造工廠，不計費用和開支的收購價格約為3,450萬美元，該公司將從中回租該物業聯合城市購買者。儘管購買和銷售協議尚未終止，但公司認為交易不會以當前的收購價格完成。因此，該公司目前正在與其他潛在買方討論另類銷售和回租交易，以及與聯合城市買方討論購銷協議條款的可能變更。公司預計，如果聯合城設施的售後回租交易完成，無論是與聯合城買方還是另一方，該交易中的購買價格都將大大低於買賣協議中規定的價格。

節省成本的措施

2024 年 4 月 22 日，公司無薪解僱了聯合市制造工廠的 73 名員工。該公司預計，休假將每月節省約30萬美元，並且沒有產生與休假相關的材料成本，預計也不會產生與休假相關的材料成本。該公司目前還在與某些供應商合作，以延長或重組其某些應付賬款的付款條款。休假、工資延期和供應商討論是公司先前披露的降低成本戰略的一部分，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所述。公司目前打算在公司財務和運營狀況允許的情況下恢復所有休假的員工。但是，無法保證所有這些休假的員工都會有空，也願意重返工作崗位。

正如先前宣佈的那樣，該公司決定將其航空業務從設計和製造無人機業務全面過渡到無人機即服務業務。此外，該公司目前正在與第三方合作，以完成其航空業務的剝離。公司預計在出售完成後不會實現現金收益，但預計向無人機即服務業務的過渡以及隨後的資產剝離將為其每月節省約37.5萬美元。此外，公司預計，最終資產剝離協議將包括有限的收益條款，根據該條款，如果Aero從某些或有來源實現收入，公司將獲得部分收益。該公司預計將在2024年第二財季完成這筆交易。

CSI 訴訟

2024年4月19日，Coulomb Solutions Inc.（“CSI”）是該公司卡車中使用的某些電池的供應商，在美國密歇根東區地方法院對該公司提起訴訟，指控該公司延遲支付CSI向該公司出售的約400萬美元的某些產品。該公司目前正在與CSI談判以解決此事。

第一季度未經審計的初步精選財務項目

下文列出了截至2024年3月31日的財政季度的某些初步未經審計的選定財務項目（“未經審計的初步精選財務項目”）。未經審計的初步選定財務項目未經審計，也不是最終的，因此不能以與經審計或最終財務業績相同的保證為依據。此外，未經審計的初步精選財務項目不包括簡明合併運營報表、合併資產負債表、股東權益簡明合併報表和簡明合併現金流量表或任何附註，因此，不提供與我們的合併財務報表相同的信息。此外，未經審計的初步精選財務項目不一定表示全年或任何未來時期的預期業績。

●

截至2024年3月31日的財政季度，扣除回報和補貼後，的銷售額為130萬美元，而去年同期為170萬美元，截至2023年12月31日的財務季度為440萬美元。

●

截至2024年3月31日的財政季度的銷售成本從去年同期的530萬美元增至740萬美元，但在截至2023年12月31日的財務季度中，由於W56踏板車產品的推出，與這些成本相比下降了1,810萬美元。

●

截至2024年3月31日的財政季度的銷售、一般和管理費用從去年同期的1,470萬美元和截至2023年12月31日的財政季度的1,510萬美元小幅下降至1,440萬美元。

●

截至2024年3月31日的財政季度淨營業虧損為1,810萬美元，而去年同期的為2190萬美元，截至2023年12月31日的財政季度為2150萬美元。

截至2024年3月31日，公司擁有670萬美元的現金及現金等價物，170萬美元的應收賬款，淨庫存為4,990萬美元，應付賬款為1,430萬美元，而截至2023年12月31日，現金及現金等價物為2580萬美元，應收賬款為450萬美元，應付賬款為1,250萬美元。此外，截至2024年3月31日，公司唯一的財務負債為620萬美元的初始票據本金和應計利息，全部已轉換為公司普通股。

企業信息

我們是內華達州的一家公司。我們的行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市公園 42 大道 3600 號 160E 套房 45241，我們的電話號碼是 (888) 646-5205。我們的網站是 www.workhorse.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，且不應將解釋為以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中包含的網站地址僅為非活躍的文本參考文獻。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方中提供的更詳細的信息，對該條款進行了全面限定。

發行人：		Workhorse Group Inc.，內華達州的一家公司

發行的證券		用於購買 36,785,453股普通股的優先有擔保可轉換票據（“票據”）和認股權證（“認股權證”）的本金總額為6,285,714.00美元。本招股説明書補充文件還涉及在票據轉換後不時發行可發行的普通股，以及在行使認股權證時不時發行的多達36,785,453股普通股。

購買價格		票據和認股權證的購買價格等於本金總額減去12.5％的原始發行折扣，因此的發行價格等於票據本金總額的87.5％。
註釋的描述

成熟度		除非提前兑換或兑換，否則票據將在發行日的一週年之日到期，在票據規定的某些情況下，持有人可以選擇延期。

利息		這些票據將按每年9.0％的利率計息，自2024年7月1日起，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付，可以現金或實物支付，複利後變為額外本金，由我們選擇。違約事件發生後和持續期間，票據的年利率將提高至18.0％。

排名		除非本文另有説明，否則這些票據將是我們的高級有擔保債務，並將優先於我們的無抵押債務持有人的付款權。

安全與保障		票據將由我們幾乎所有有形和無形資產的第一優先留置權擔保，但須遵守某些限制。我們在票據下的義務將由我們的子公司擔保。

由持有人選擇轉換		每位票據持有人可以隨時按照 “轉換價格” 將票據下應付金額的全部或任何部分轉換為我們的普通股，根據轉換持有人選擇，該價格等於以下兩項中較低者： ● 0.1367 美元，我們稱之為 “參考價格”；或 ● 以下兩項中較大者： n $0.0420，我們在此處將其稱為 “底價”，以及 n 在截至的十個交易日內，包括適用轉換通知交付或視為交付之前的交易日，佔我們普通股成交量加權平均價格的87.5％。在任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件後，參考價格和底價均受的慣例調整。對於後續以低於當時實際參考價格的每股價格發行，參考價格也將受到全面調整。

自願調整權		根據納斯達克的規則和法規，經投資者書面同意，我們有權隨時在董事會認為適當的任何金額和時間內將參考價格降低至。

轉換的侷限性：

實益所有權限制		如果根據票據轉換和發行我們的普通股會導致適用持有人（一起及其關聯公司）實益擁有我們普通股 4.99% 以上的已發行股份（該百分比可由增加到 9.99% 或減少，由該持有人選擇，則禁止轉換和發行，但任何加息僅在我們提前 61 天發出通知後生效）。

交易所上限限制		除非我們根據納斯達克規章制度獲得股東的批准，否則我們不會在轉換任何票據（包括初始票據）（連同行使任何認股權證，包括初始認股權證時發行的此類股票）時發行普通股，前提是此類股票的發行量將超過我們在轉換任何票據時可能發行的普通股總數，包括初始票據或任何認股權證，包括初始認股權證（視情況而定）沒有違反我們在納斯達克規章制度下的義務（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股票數量，包括與《納斯達克上市規則》第5635（d）條（“交易所上限”）下的發行總額相關的規則）。

持有人可選兑換權：

違約兑換事件		發生違約事件時，每位票據持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，金額為（i）票據標的票據的普通股的面值，溢價為75％，（ii）作為票據基礎的普通股的權益價值。

默認強制贖回的破產事件		發生任何違約破產事件時，除非持有人放棄獲得此類付款的權利，否則我們將立即以現金贖回票據下的所有應付金額，溢價為75％。

控制權變更兑換		與公司控制權的變更有關，每位持有人可能要求我們以現金兑換全部或任何部分票據，價格等於以下最大值：⁸

●

票據的面值將按25％的溢價兑換（如果不滿足某些贖回條件或在違約事件發生和持續期間，則按75％的溢價兑換）；

●

我們作為此類票據基礎的普通股的股票價值；和

●

支付給此類票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

後續配售贖回權		票據的持有人可能會要求我們在發行某些股票或股票掛鈎證券時以此類發行總收益的20％全部或部分贖回票據。

資產出售兑換權利		發生某些資產出售後，每位票據持有人可能要求我們贖回此類持有人的票據，即按比例支付給該持有人的此類資產出售總收益的部分的全部或任何部分。

公司贖回權		在任何時候，我們都有權以現金贖回票據下所有但不少於全部的未償還金額，其值為（i）票據面值，溢價為25％（或違約事件發生和持續期間的75％），以及（ii）票據所依據的普通股的權益價值，以較高者為準。

認股權證的描述

可行使時發行的股票		最多36,785,453股股普通股，視任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件進行慣例調整。

行使價格		每股0.2943美元，視任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件進行慣例調整。

無現金運動		如果在行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的普通股，此類認股權證可以根據其條款以無現金方式行使。

運動期		認股權證將在發行之日起生效，並將在發行之日起十年後到期。

運動的侷限性

實益所有權限制		認股權證包括封鎖條款，該條款規定，在行使權證生效後，被行使的認股權證的持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則不得行使認股權證。此攔截條款可以提高或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，但任何上調只有在提前 61 天通知我們後才會生效。

交易所上限限制		持有人行使認股權證的權利受交易所上限的約束，其運作方式與適用於持有人轉換票據權利的交易所上限限制一致。

其他事項

所得款項的用途		我們預計將使用本次發行的淨收益來償還未償債務，並用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “使用所得款項”。

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的其他信息或以引用方式納入的，以討論在決定投資票據或我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國聯邦所得税的某些注意事項：		您應向您的税務顧問諮詢您的税務顧問，瞭解持有票據、認股權證或任何普通股可根據您自己的特殊情況在行使認股權證時發行的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項”。

其他收盤時間：		2024年3月15日，根據證券購買協議，公司發行了初始本金為900萬美元的首次票據或初始票據，以及可行使31,992,890股普通股的認股權證或初始認股權證，其條款與票據和認股權證基本相似。截至本文發佈之日，初始票據已完全轉換為我們的普通股，不再已流通，也沒有根據初始認股權證發行任何股票。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足某些其他條件後，我們或投資者可以選擇根據證券購買協議完成本金總額不超過123,714,286美元的額外票據的結算。在任何此類額外收盤時，我們將向適用投資者發行額外認股權證，以購買我們的多股普通股，等於轉換將在該收盤時發行的額外票據轉換後可發行的股數的80％，假設轉換髮生在適用收盤日日期之前的交易日，則按當時有效的替代轉換價格（定義見附註）計算。額外認股權證的發行價格將等於（i）0.35美元（根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整），或（ii）在適用的額外截止日期前一交易日的交易日普通股收盤價的140％，以較低者為準。但是，我們沒有根據本招股説明書補充説明書註冊發行任何此類額外票據或額外認股權證（或此類附加票據轉換或以其他方式或行使此類額外認股權證時可發行的普通股）的發行，這些額外票據或額外認股權證可能在《證券購買協議》規定的額外收盤日時不時發行

納斯達克資本市場代碼：		票據或認股權證目前沒有公開市場，我們無意申請在任何證券交易所上市票據或認股權證在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。

投資證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含和以引用方式納入的所有其他信息。請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們的證券或普通股的投資價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述或此處以引用方式納入的信息中描述的任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的證券進行的任何投資的部分或全部投資。

我們在使用本招股説明書補充文件所考慮的本次發行的可用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們仍可能以不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用此類收益。

我們目前預計，本招股説明書補充文件所考慮的證券發行淨收益將按照本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分的描述使用。但是，我們尚未確定本招股説明書補充文件所考慮的發行淨收益的具體用途。我們的管理層將對這些資金的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，投資者在使用此類收益時需要依靠我們管理層對的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益可能以不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用。

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的業務現金流來償還票據下的債務。

我們支付本金、支付利息或為票據再融資的能力取決於我們的未來表現，這受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以履行票據義務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為票據再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件參與任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致附註違約。

沒有票據或認股權證的現有交易市場。我們無意申請票據或認股權證在任何證券交易所上市，也無意安排在任何交易商間報價系統上報價。不太可能出現票據或認股權證的活躍交易市場。除非交易市場活躍，否則您可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售票據或認股權證。

票據的持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但將受與我們的普通股有關的所有變更的約束。

根據的有限合同權利，在票據轉換之前，票據的持有人將無權獲得與我們的普通股相關的任何權利，但將受到影響我們普通股的所有變更的約束。例如，如果對我們的公司章程提出一項要求股東批准的修正案，並且確定有權對修正案進行投票的登記股東的記錄日期發生在相關持有人票據轉換後收購我們的普通股之前，該持有人將無權對該修正案進行投票，儘管該持有人仍將受到權力的任何變更的約束，我們普通股的優惠或特殊權利。

票據轉換後可發行的股票的出售或可用性可能會壓低我們的普通股價格，並鼓勵第三方方賣空，這可能會進一步壓低我們普通股的價格。

如果票據中的一個或多個投資者出售我們在票據轉換時發行的普通股，則由於市場面臨額外的拋售壓力，此類股票的市場價格可能會下跌。此外，發行此類股票所帶來的稀釋風險可能導致股東出售我們的普通股，這可能進一步導致我們普通股價格的下跌。出售或可能出售此類股票對我們的普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。這種出售可能會增加我們出售的普通股數量，從而給我們的普通股價格帶來向下壓力，這可能進一步助長我們普通股市場價格的下跌。

如果您在本次發行中購買票據，則未來股票發行、可轉換債券發行或其他股權發行可能會導致未來股票稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格出售任何產品的股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算已發行的限制性股票單位，或在票據轉換後發行普通股，將導致您的投資進一步稀釋。發行此類額外普通股（包括根據已發行股票期權或認股權證的行使或票據的轉換），或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，可能會給我們的普通股價格帶來向下壓力。

附註中的規定可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。

根據本説明的條款，除非倖存的實體在某些情況下承擔我們在附註下的義務等，否則我們不得參與某些合併或收購。此外，票據的條款要求我們在控制權變更時提議以現金購買票據。對我們公司的非股票收購可能會觸發我們購買票據的要求。這些條款和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對您有利。

如果您是美國持有人，則可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下獲得應納税分配。

在某些情況下，票據的兑換率可能會有所調整。在某些情況下，調整票據的轉換率會增加您在我們資產中的比例利息或 “收益和利潤”，可能會導致建設性分配，但須繳納美國聯邦所得税，而不會收到任何現金。我們敦促您就調整票據轉換率所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項”。同樣，對行使認股權證時將發行的股票數量的任何調整或對認股權證行使價的調整，均可能被視為對您的建設性分配，前提是此類調整會增加您在我們資產中的比例權益或 “收益和利潤”。無論您是否行使過認股權證或因調整（或在某些情況下未進行調整）而獲得任何現金或財產，調整均可被視為推定性分配。我們敦促您就調整認股權證行使時發行的股票數量或調整認股權證行使價所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項”。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設，均包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本招股説明書補充文件中使用時，“預期”、 “期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語和類似表述均為旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的特點、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出在內的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，我們產品功能、預期收入水平以及收入來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性、我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及此類融資的預期條款以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext計劃；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼、激勵措施的不可用、減少、取消或不利應用法規；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和的限制其他物質投入和由此產生的成本增加影響我們的公司、客户、我們的供應商或整個行業；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強我們的生產流程要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外的資金來為我們的運營和業務計劃提供資金；我們獲得融資以滿足我們當前的流動性需求和潛在的能力任何人施加的成本、稀釋和限制此類融資；我們恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求並以其他方式維持我們在納斯達克資本市場的上市的能力，以及我們為恢復這種合規性而採取的任何措施（例如普通股的反向拆分）對我們的運營、股價和未來獲得流動性的影響；我們保護知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們從運營中獲得足夠流動性的能力以及繼續開展持續經營活動以及我們的能力控制我們的開支；我們的成本控制措施的有效性以及這些措施可能對我們運營產生的影響，包括休假的員工的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉移；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；價格是由我們的競爭對手收費；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足我們的客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果，包括與庫侖解決方案公司的訴訟；我們完善航空業務剝離的能力，完善和實現聯合城市設施潛在銷售和回租交易收益的能力；以及不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素我們向美國證券交易委員會提交的文件中的時間。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中找到，這些內容以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何當前表8-K報告中反映的修正案。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合，我們無法確定這些事實和因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書補充文件發佈之日。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告及其任何修正中就相關主題所作的任何進一步披露。

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為500萬美元。如果我們發行的認股權證以每股0.2943美元的行使價全部以現金形式行使，我們將獲得高達約1,080萬澳元的額外收益。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付普通股股息。

如果您在本次發行中購買我們的票據，則您在我們普通股中的實益所有權權益將在本次發行後立即稀釋至每股轉換價格與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值是通過將截至2024年5月10日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

根據截至2023年12月31日已發行的285,980,843股普通股，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為5,730萬美元，合每股0.20美元。在 (i) 我們以每1,000美元本金875美元的發行價出售特此發行的全部票據本金6,285,714.00美元，扣除我們應付的預計發行費用，以及 (ii) 假設按每股0.1367美元（參考價格）轉換所有票據後，調整後的淨額截至2023年12月31日，有形賬面價值約為6,230萬美元，合每股0.21美元。這意味着向現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.01美元，對於以假設的轉換價格購買我們普通股的新投資者，每股立即稀釋0.01美元，如下表所示：

我們將發行本金總額為6,285,714.00美元的優先有擔保可轉換票據（“票據”），這些票據可轉換為我們的普通股，面值每股0.001美元，在某些條件下詳述如下。這些票據是根據本招股説明書補充文件、契約（定義如下）以及我們與票據購買者之間截至2024年3月15日的證券購買協議（“證券購買協議”）的條款出售的。本招股説明書補充文件還涵蓋了我們在轉換後或根據票據以其他方式不時發行的普通股。

以下是對票據和契約重要條款的描述，補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述 ” 標題下的信息，如果不一致，則取代了隨附的招股説明書中的描述。它並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有條款的約束和限定，包括其中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。您可以索取契約、票據形式和證券購買協議的副本，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

這些票據是根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會或受託人簽訂的截至2024年5月10日的第三份補充契約發行的。第一份補充契約是我們與受託人之間於2023年12月27日簽訂的契約或基礎契約的補充。我們將經第一補充契約補充後的基本契約稱為契約。該契約已獲得1939年《信託契約法》的資格，票據的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》構成契約一部分的條款。

我們將根據契約將票據作為公司的優先擔保債券發行。這些票據的發行折扣為12.5％。票據將以認證形式發行，而不是作為全球證券發行。

在本次發行結束時，我們將向某些機構投資者發行本金總額為6,285,714美元美元的優先有擔保可轉換票據或票據。

2024年3月15日，根據證券購買協議，我們發行了原始本金為900萬美元的初始票據或初始票據，以及一份可行使31,992,890股普通股股權證或初始認股權證，其條款與票據和認股權證基本相似。截至本文發佈之日，初始票據已完全轉換為我們的普通股，不再流通，也沒有根據初始認股權證發行任何股票。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足某些其他條件後，我們或投資者可以選擇根據證券購買協議，在額外收盤時完成總額不超過123,714,286美元的優先擔保可轉換票據或附加票據的額外平倉。但是，我們不是根據本招股説明書補充文件註冊任何此類額外票據（或轉換後可發行的普通股或其他此類附加票據的發行），這些票據可能在根據證券購買協議的額外收盤時不時發行。除非補充票據中另有規定，否則附加票據在所有重要方面將與票據相同，唯一的不同是它們將根據額外的招股説明書補充文件和單獨的補充契約發行，而且的到期日為發行之日一週年，在某些情況下，持有人可以選擇延期，具體情況見下文。

除非提前轉換、或兑換，否則票據將在發行日一週年之日到期，我們在此稱為 “到期日 ”，但投資者有權延長髮行日期：

我們需要在到期日支付所有未償本金、應計和未付利息以及此類本金和利息（如果有）的應計和未付滯納金。

這些票據的利息為，年利率為9.0％，並且（a）應從發行之日起開始累計，（b）應按360天一年和十二個30天月計算，（c）應在每個季度的第一個日曆日以現金或實物支付，按我們的期權複利並變為額外本金。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則還將支付轉換或贖回金額的所有應計和未付利息。

在違約事件發生和持續後，票據的利率將自動提高到每年 18.0%，即違約利率（參見下文 “— 違約事件”）。

這些票據將是公司的高級擔保債務，並將由公司及其直接和間接子公司所有現有和未來資產的第一優先完善擔保權益擔保。我們的所有子公司將無條件地為我們在票據下的義務提供全額擔保。

對於到期時未支付的任何本金或其他金額，我們需要支付 18% 的滯納金（僅限此類金額不是則按默認利率應計利息）。

每位票據持有人均可隨時將票據的全部或任何部分未償本金，連同應計和未付利息以及任何滯納費用，按照 “轉換價格” 轉換成我們的普通股，在轉換持有人選擇時，該價格等於以下兩項中較低者：

參考價格受（i）在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整，和（ii）在後續發行時進行全面調整，每股價格低於現行固定轉換價格，但某些慣例例外情況除外。

根據納斯達克的規章制度，經投資者書面同意，我們有權在董事會認為適當的任何時間內將參考價格降至任何金額。

如果此類轉換或發行會導致適用持有人（以及其關聯公司）實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份（該百分比可由該持有人選擇增加至9.99％或減少，則禁止根據票據轉換和發行，除非任何加息僅在提前61天通知我們後生效）。

除非我們根據納斯達克規章制度獲得股東的批准，否則我們不會在轉換初始票據和票據（與行使初始認股權證和認股權證時一起發行此類股票）時發行普通股，前提是的發行量將超過我們在轉換初始票據後可能發行的普通股總數，即票據、初始認股權證或認股權證（視情況而定），但不違反我們的義務根據納斯達克的納斯達克規章制度（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股票數量，包括與《納斯達克上市規則》第5635（d）條（“交易所上限”）下的總髮行量相關的規則）。

在獲得此類批准之前，在轉換或行使（視情況而定）任何票據或任何認股權證，包括初始票據、初始認股權證、任何附加票據或額外認股權證、金額大於 (i) 截至發行之日的交易上限乘以 (ii) 的商數的普通股時，不得向任何持有人發行總額 (1) 根據證券購買協議在初始截止日向該持有人發行的票據的原始本金除以 (2)在初始截止日根據證券購買協議發行的所有票據的原始本金總額。

我們已同意，在 2024 年 3 月 15 日之後的第 75 個日曆日（“股東大會截止日期”）之前尋求股東批准（“股東批准 ”），除其他事項外，(a) 由公司董事會確定的已發行和流通普通股的反向股票拆分，比例不低於 1:10 且不超過 1:100，以及 (b) 在轉換所有票據後發行普通股並行使根據證券購買協議在此處購買的認股權證收盤、初始收盤價和任何其他收盤價。在股東大會截止日期之後的任何時候，如果我們被禁止發行超過交易所上限的普通股，我們將支付現金，以換取取消票據中可轉化為每股超額股份的部分，其價格等於 (i) 從起任何交易日普通股的最大收盤價的總和，以及持有人發佈適用的轉換通知之日之後對於此類超額份額，以及 (ii) 與之相關的任何額外 “買入” 付款金額。

根據契約的條款，契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，附註包含默認的標準和習慣事件，其中包括：

發生違約事件後，每位票據持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，金額為（i）以75％的溢價作為票據基礎的普通股的面值，以及（ii）作為票據基礎的普通股的股票價值，以較高者為準。

票據標的普通股的股權價值是使用我們在違約事件發生前一段時間內普通股的最大收盤價計算得出的，屆時我們支付了所需的全部款項。

如果發生任何破產違約事件，除非持有人放棄獲得付款的權利，否則我們將立即以現金贖回票據的全部或任何部分，，。

在與公司控制權變更有關的情況下，每位持有人可以要求我們以的價格以現金兑換票據的全部或任何部分，其價格等於以下最大值：

票據標的普通股的股權價值是使用在控制權變更完成或公開宣佈之前以及在持有人發出此類贖回通知之日止的這段時間內我們普通股的最大成交量加權平均價格計算得出的。

支付給票據基礎普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更時向普通股持有人支付的普通股每股現金對價總額計算的。

票據的持有人可能會要求我們在發行某些股票或股票掛鈎證券時全部或部分贖回票據。在這種情況下，我們將需要使用此類發行總收益的20％來贖回票據。

發生某些資產出售後，每位票據持有人可能要求我們贖回此類持有人的票據，的全部或任何部分按比例支付給該持有人的此類資產出售總收益的部分。

如果由於授權股票失效（定義見票據中的），我們無法發行所有受轉換通知約束的普通股，則公司應根據自交付或視為交付適用轉換通知之日起至截止的期間內普通股的最大成交量加權平均價格支付現金以換取無法轉換的贖回我們支付所需款項的日期，加上任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）持有人因此類授權股份失敗而蒙受的損失。

在，我們有權以現金贖回當時票據下所有但不少於全部的未償還金額，其中取較大值（i）票據面值的溢價為25％（或違約事件發生和持續期間的75％），以及（ii）票據所依據普通股的股值。

票據所依據的普通股的股權價值是使用在贖回之日之前至我們支付所需付款之日止這段時間內普通股的兩個最大成交量加權平均價格計算得出的。

票據的持有人有權在的基礎上獲得支付給我們普通股持有人的任何股息或分配。

根據證券購買協議的條款，本次發行的投資者可以參與我們在票據發行三週年之前（或者，如果晚些時候，沒有票據仍在流通之日）之前完成的任何融資，金額不超過上述融資籌集金額的三十百分之五（35%），但須遵守標準分割方案，不包括某些市場交易，包括某些市場交易供應。

如果我們向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則每位票據持有人都有權收購與持有人轉換其票據相同的收購。

附註禁止我們進行特定的基本交易（包括但不限於合併、企業合併和類似交易），除非我們（或我們的繼任者）是一家以書面形式承擔我們在票據下的全部義務的上市公司，，但私有化控制權變更（定義見附註）除外。

附註包含我們不參與特定活動的各種義務，這對於這種類型的交易來説是典型的，以及以下契約：

我們和我們的子公司將維護和保留其所有對我們正常開展業務所必需或有用的財產

票據將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

經公司、受託人和根據票據發行或可發行的大多數標的證券的持有人（“所需持有人”）的書面同意，可以對第三份補充契約進行修改，前提是任何修正都不會對受託人的權利、責任、豁免或負債產生不利影響。此外，除非被請求執行的一方以書面形式簽署，否則不得免除第三補充契約的任何條款。

除某些例外情況外，未經公司、受託人和所需持有人事先書面同意，不得更改或修改每張票據；前提是沒有該特定票據的持有人，任何此類變更或豁免 (i) 對任何票據持有人的票據下的任何權利產生不成比例的不利影響，或 (ii) 修改任何票據持有人的任何規定或損害其權利 br} 修改此類註釋條款的注意事項。

我們已通過補充契約選擇，基礎契約的以下條款均不適用於補充契約的票據和任何類似條款（包括與之相關的定義）：

我們已指定美國銀行信託公司全國協會為契約的受託人。受託人的唯一職責是充當票據的註冊商。我們將充當票據下的付款代理。我們可能會不時維護存款賬户，並在普通業務過程中與契約下指定的受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。契約規定，如果受託人成為我們的債權人（或票據下的任何其他債務人），受託人應遵守《信託契約法》關於向我們（或任何債務人）收取索賠的規定。

下文是對認股權證具體條款的描述。本説明補充了隨附招股説明書中標題為 “認股權證描述 ” 的認股權證一般條款和規定的描述，應與之一起閲讀，如果與隨附的招股説明書不一致，則取代招股説明書中的描述。以下描述並非所有細節都完整，受認股權證表格的約束，並對其進行了全面限定，該認股權證已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們提供的認股權證將使認股權證的持有人有權總共購買最多36,785,453股普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋了行使認股權證時可不時發行的普通股股。

認股權證最初可按每股普通股0.2943美元的行使價行使，但須根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件進行慣例調整。

此外，此外，如果我們以低於當時適用的行使價的價格發行或被視為已發行證券（在票據轉換或根據證券購買協議行使認股權證時發行的任何普通股除外），則行使價也需要進行反稀釋調整。

認股權證將在發行之日起行使，並將在發行之日起十年後到期。

認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明登記認股權證的行使，則可以在無現金基礎上行使認股權證。

認股權證包含一項封鎖條款，該條款規定，如果行使認股權證生效後，被行使的認股權證的持有人及其關聯公司將實益擁有我們普通股已發行股份的4.99％以上，則不得行使認股權證。該封鎖條款可提高或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，但任何上調僅在提前 61 天通知我們後生效。

持有人行使認股權證的權利受交易所上限限制，其運作方式與適用於持有人轉換票據權利的交易所上限限制一致。

認股權證的持有人有權在 “如行使一樣” 的基礎上獲得向我們的普通股持有人支付的任何股息或分配。

如果我們向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則每位認股權證持有人都有權收購權證，就像持有人行使認股權證一樣。

認股權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成之前根據書面協議承擔我們在認股權證下的所有義務，但私有化交易（定義見認股權證）除外。在特定的公司活動發生後，認股權證持有人將有權在行使時獲得股票、證券、現金、資產或任何其他財產，如果認股權證是在適用的公司活動發生前夕行使的，則該持有人有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產。當交易涉及特定的控制權變更時，認股權證持有人有權強迫我們以的現金回購持有人的認股權證，購買價格等於根據認股權證計算的當時未行使部分的Black Scholes價值。

我們普通股的重要條款和條款在隨附招股説明書第 5 頁的 “股本描述” 標題下描述，從開始。

本次發行的條款受市場條件以及我們與投資者之間的談判的約束。我們直接與機構投資者簽訂了證券購買協議，這些機構投資者已同意購買票據轉換後可發行的票據和股票。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售此類證券。證券購買協議的形式作為我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄包含在內，該報告以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們目前預計，票據和認股權證的銷售預計將於2024年5月10日左右結束，前提是滿足某些條件。我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的票據的淨收益約為5,000,000美元。我們發行在將票據轉換為票據持有人後可發行的普通股的義務受票據和證券購買協議中規定的條款和條件的約束，包括對我們在任何尚未發行的票據隨時發行任何其他證券的能力的限制。

我們無意申請在任何證券交易所上市票據或認股權證在任何交易商間報價系統上報價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。

本部分討論了美國聯邦所得税對美國持有人的重要考慮，涉及（i）票據的購買、所有權、處置和轉換，（ii）認股權證的購買、所有權、處置、行使和失效，以及（iii）票據可轉換為或可行使認股權證的普通股的所有權和處置。此摘要並未提供對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。以下提供的信息以現有的美國聯邦所得税主管部門為基礎，所有這些機構都可能發生變更或不同的解釋，可能具有的追溯效力。我們無法保證美國國税局（“國税局”）不會質疑此處描述的一項或多項税收後果，我們沒有也無意獲得美國國税局關於購買、擁有、處置或轉換票據、購買、擁有、處置、行使或失效的美國聯邦所得税後果的裁決認股權證，或擁有或處置票據可轉換為或可行使認股權證的普通股。該摘要通常僅適用於在首次發行時收購本次發行中發行的證券，以及將證券（或可轉換為票據或可行使認股權證的普通股）作為 “資本資產”（經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）（通常是為投資而持有的財產）的美國證券持有人。本討論的目的不在於根據受益所有人的情況（例如，受《守則》替代性最低税收條款約束的人，或者 “本位貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文），涉及可能與特定受益所有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論並不打算完全適用於所有類別的投資者，其中一些可能受特殊規則的約束（例如合夥企業和直通實體以及此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者、銀行、儲蓄公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、延税實體、延税或其他退休賬户，某些前公民或美國居民，作為對衝、轉換或綜合交易的一部分持有證券或普通股的人或跨界交易的人、擁有或被視為擁有我們普通股超過5％的人、根據《守則》的推定性出售條款被視為出售證券或普通股股的人，或《守則》第451 (b) 條要求遵守證券應計收入時間的人員或普通股記入其財務報表）。最後，該摘要未涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在應用、美國聯邦遺產和贈與税法或任何適用的非美國、州或地方法律的影響。

考慮購買證券的投資者應就美國聯邦所得税法對任何特定情況的適用以及美國聯邦遺產税和贈與税法（非美國）的後果諮詢投資者自己的税務顧問、州和地方法律以及税收協定。

正如本文所使用的一樣，“美國持有人” 一詞是指票據可能轉換成或可行使認股權證的證券或普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，即 (1) 是美國公民或居民的個人，(2) 公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，創建或者在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組建的，(3) 一個財產其收入為無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或者 (4) 如果信託 (x) 受美國法院的主監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (y) 根據適用的美國財政部法規有有效的選擇被視為美國個人。

如果合夥企業（包括國內或國外的實體或安排，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業）是票據轉換或行使認股權證時收購的證券或普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。在轉換票據或行使認股權證時收購的合夥企業的證券或普通股的受益所有人以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有、處置或轉換票據、購買、擁有、處置、行使或失效以及擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問可將票據轉換為或可行使認股權證的普通股。

我們打算將證券視為用於美國聯邦所得税的 “投資單位”。為投資單位支付的購買價格必須在票據和認股權證之間分配，每份票據均基於其在出售時時的相對公允市場價值，該購買價格中分配給票據的部分將是票據的發行價格。我們在票據和認股權證之間分配的購買價格對該投資單位的美國持有人具有約束力，除非美國持有人明確披露美國持有人的分配與我們的配置不同。披露通常必須在美國持有人及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表所附的聲明上進行，其中包括美國持有人購買投資單位的。我們無法保證國税局會尊重我們的分配，也無法保證美國持有人的分配（如適用）。如果國税局成功質疑我們的分配或（如適用）美國持有人的分配，則新分配產生的税收後果可能不同於我們的分配或美國持有人的分配產生的税收後果（如適用）。美國持有人應就證券的税收待遇以及票據和認股權證之間購買價格的分配諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，如果到期時規定的贖回價格超過其發行價格，則票據將獲得原始發行折扣（“OID”） 最低限度金額（通常為規定到期時贖回價格的1％乘以自發行之日起的完整到期年份數的1/4）。票據的發行價格將等於該票據的出售價格。票據到期時的規定贖回價格是除 “合格申報利息” 付款之外的所有付款的總和。“合格申報利息” 包括至少每年以現金或財產（發行人的債務工具除外）無條件支付的申報利息，按單一固定利率（在某些時期支付的較低利率有某些例外情況）或某些浮動利率，如下所述。只有在利率適當考慮了兩次還款間隔的時間長度時，才能按單一固定利率支付利息。

美國持有人應納税所得額中包含的 OID金額是持有該票據的應納税年度內每個天的OID與票據相關的每日部分的總和。通常，OID的每日部分是通過在任何 “應計期” 中向每天分配可分配給該應計期的OID的應分攤比例部分來確定的。美國持有人可以為票據選擇 “應計期 ”，該期限可以是任意長度，並且長度可能在票據的期限內有所不同，前提是每個應計期期不超過一年，並且每次本金或利息的預定支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給每個應計期的OID金額等於（a）該應計期開始時票據調整後發行價格的乘積及其到期收益率（根據恆定收益率確定，在每個應計期結束時複合並根據該應計期的長度進行調整）超過（b）合格申報利息金額的部分（如果有），如果有，按票據支付，並可分配至該應計期。在任何應計期開始時，票據的 “調整後發行價格” 通常是票據的發行價格乘以可分配給所有先前應計期的應計OID，減去除支付的合格申報利息以外的任何先前對票據的付款。根據這些規則，美國持有人通常必須在連續的應計期內將越來越多的OID納入應納税所得額。

出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為與OID一起發行的票據，因為到期時的應付金額比發行價格（本金的87.5％，減去分配給購買認股權證的購買價格的任何部分）高於 最低限度金額。票據上的OID金額將等於到期時應付金額與票據發行價格之間的差額。該票據上的任何付款均不構成合格申報利息。美國持有人，無論是使用現金還是用於美國聯邦所得税目的的應計法，在OID應計時，必須將任何OID納入總收入（作為普通收入）（按固定到期收益率計算），無論此時是否收到可歸因於該收入的現金。

我們可能需要向美國票據持有人支付額外利息（例如，如果發生違約事件）。我們認為，要求我們支付額外利息的可能性很小，或者如果需要支付額外的利息，則屬於偶然金額，因此我們打算採取的立場是，這種可能的額外利息的支付不會使本票據受某些或有償債務工具的特殊規則的約束（如果適用，將影響時間、金額和性質）與票據有關的收入）。我們在這方面的決定雖然對美國國税局沒有約束力，但對美國持有人具有約束力，除非按照適用的財政部法規要求的方式披露相反的立場。本討論的其餘部分假設該票據不被視為或有支付債務工具。如果與我們的預期相反，我們支付了額外的利息（儘管並非毫無疑問），則此類額外利息應作為普通利息收入向美國持有人納税，作為應計額外利息時的普通利息收入，或者按照美國持有人的常規税收會計方法支付。如果我們為票據支付額外利息，美國持有人應就此類金額的處理諮詢自己的税務顧問。

如果持有人以出售、交換、贖回或其他應納税處置（將票據轉換為我們的普通股或現金和我們普通股的組合，美國聯邦所得税的後果見下文 “——票據轉換”），美國持有人通常會確認資本收益或損失。美國持有人的收益或損失將等於持有人實現的金額（不包括歸因於應計但未付利息的金額）與票據中持有人納税基礎之間的差額。美國持有人變現的金額將包括任何現金的金額和票據收到的任何其他財產的公允市場價值。美國持有人在票據中的税基通常等於持有人為票據支付的金額。計算美國持有人的資本收益或虧損時，將不考慮任何已實現金額中可歸因於應計利息的部分。取而代之的是，如上所述，該部分將作為普通利息收入徵税，前提是美國持有人此前未將應計利息計入收入。如果持有人持有票據超過一年，則美國持有人在處置票據時確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失；如果持有人在交易時持有票據一年或更短時間，則為短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益通常按較低的税率徵税。短期資本收益按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人通常不會確認將票據轉換為我們普通股所產生的任何收入、收益或損失，前提是將在下文 “—建設性分配” 中討論對票據轉換率的某些調整可能被視為應納税股息。美國持有人的普通股總税基將等於票據中美國持有人的税基。美國持有人的普通股持有期將包括票據中的持有期。

因票據應計利息和未付利息而收到的任何金額尚未計入美國持有人收入的款項將作為普通收入徵税。在記錄的利息支付日期和下一個利息支付日期之間轉換票據並隨後獲得現金利息的美國持有人應就此類付款的適當處理諮詢持有人自己的税務顧問。

如果我們進行某些公司交易，則可能會調整轉換義務，使持有人有權將票據轉換為此類公司交易前夕將票據轉換為我們的普通股時本應獲得的對價。根據此類公司交易時的事實和情況，此類調整可能會導致未償票據的當作交換，這可能是美國聯邦所得税納税目的的應納税事件。無論此類調整是否導致被視為交易所，將票據轉換為此類對價都可能屬於應納税事件。

我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這種調整對公司交易的美國聯邦所得税的影響。

除下文討論的認股權證淨行使（此處稱為 “無現金行使”）的外，行使認股權證後，美國持有人將不確認收益或虧損，收到的普通股的納税基礎將等於美國持有人在認股權證中的納税基礎加上認股權證的行使價。通過行使認股權證獲得的普通股的持有期將從行使之日起算，不包括美國持有者持有認股權證的期限。如果認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將確認的資本損失金額等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果截至認股權證到期之日已持有超過年，則損失將為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

在某些情況下，在行使認股權證時，您可以選擇根據無現金行使來結算已行使的認股權證（參見上文 “認股權證描述——無現金行使”）。根據現行美國聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是收益確認活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為免税資本重組。在任一免税待遇方法下，美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的納税基礎等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果將無現金交易視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。如果無現金交易被視為非收益確認事件（而不是免税資本重組），則所收到普通股的持有期可能被視為從認股權證行使之日起算（不包括認股權證的持有期）。出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將認股權證的無現金行使視為免税資本重組。

但是，無現金交易可能被視為確認損益的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已將一些公允市場價值等於行使價的認股權證換成行使的認股權證總數（包括視為已交換的認股權證），換成了等於該行使價的現金。在這種情況下，美國持有人確認的收益或損失金額等於視為已交換和為支付行使價而交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。或者，美國持有人可能確認的收益或損失金額等於行使中交出的所有認股權證的公允市場價值減去美國持有人在該認股權證中的納税基礎。無論哪種情況，任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人在認股權證交易時持有認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損，並且美國持有人在收到的普通股中的納税基礎等於美國持有人的納税基礎總和認股權證總數（包括認股權證）視為已兑換）加上被視為交易所確認的收益金額。美國持有人對收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日起算。

由於在美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理方面缺乏授權，因此我們無法保證國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限（如果有）。因此，美國持有人應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

如果在美國持有人在票據轉換後收購了我們的任何普通股後，我們從當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中對此類普通股進行分配，則分配通常將被視為股息，但不得計入美國持有人的收入當時，該持有人被視為出於美國聯邦所得税目的接受此類分配。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人普通股的納税基礎，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換普通股的資本收益（如上文 “—出售、交換或其他應納税處置普通股” 中所述））。如果美國持有人是美國公司，則只要滿足特定的持有期和其他要求，它通常可以要求在作為股息徵税的任何分配中扣除的股息。除某些例外情況外，美國非公司持有人獲得的股息將按適用於長期資本收益的較低税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。

根據《守則》第 305 節，對行使認股權證時可發行的普通股數量的調整（或未能調整）、或調整（或未能調整）認股權證行使價，可以被視為對美國持有人的建設性分配，前提是這種調整（或未進行調整）會增加美國持有人的比例利息在我們的收入和利潤或資產中，根據美國聯邦所得税原則確定，視這類調整的情況而定（或未能進行調整）（例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類建設性股息的處理方式都將與以現金或其他財產支付的普通股的實際分配相同，如上文 “—分配” 部分所述，無論現金或其他財產的實際分配是否。

票據的條款允許在某些情況下更改票據的轉換率。的轉換率變化允許美國持有人在轉換時獲得更多普通股，這可能會增加該持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，美國持有人可能被視為已獲得應納税分配。例如，如果調整轉換率以補償美國持有人向我們的股東分配現金或財產，則會產生應納税的推定性分配。如果發生削弱股東權益或增加票據美國持有人的權益的事件，並且該票據的轉換率未進行調整（或未充分調整），則該事件還可能導致向美國持有人進行應納税的建設性分配。相反，如果發生削弱了美國票據持有人的權益的事件，並且轉換率未進行調整（或未充分調整），則由此產生的股東比例權益的增加可能被視為對股東的應納税建設性分配。

不是所有導致美國票據持有人在轉換時獲得更多普通股的轉換率變化，但是，會增加該持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例權益。例如，轉換率的變化只能防止股票拆分或其他資本結構變化導致持有人的利益被稀釋。如果根據真正的合理調整公式進行此類變動，則不被視為應納税的推定股票分配。如上文 “—分配” 中所述，出於美國聯邦所得税納税目的，因轉換率變更或未能更改而產生的任何應納税的推定性分配將與以現金或其他財產支付的普通股的實際分配方式進行處理。通常，美國持有人在票據中調整後的納税基礎將增加至任何被視為股息的應納税推定分配。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，説明任何應納税的建設性股息是否有資格獲得所得股息扣除（適用於公司持有人）或上述 “—分配”（適用於非公司持有人）中描述的降低税率，因為必要的適用持有期可能不被視為已滿足。

目前，我們需要在我們的網站上或向國税局報告任何視為分配的金額，以及任何不免除申報的票據持有人。擬議的法規涉及視同分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務。如果按提議獲得通過，該法規通常將規定：(i) 視同分配的金額是轉換率調整後立即收購股票權的公允市場價值超過未經調整的收購權的公允市場價值，(ii) 認定分配發生在根據票據條款進行調整之日和實際現金分配之日中較早者或導致視同分配的財產，和 (iii) 我們必須報告我們網站上或向美國國税局和任何票據持有人（包括本來可以免於信息報告的票據持有人）的任何視為分配的金額。最終法規將對在通過之日當天或之後發生的被視為分配生效，但在某些情況下，票據持有人和預扣税代理人可以依賴之前的擬議法規。

在某些情況下，我們可能會合並或合併為另一個實體。視情況而定，由於合併或合併，票據的義務人發生變更可能會導致未償票據的當作交換，這可能是美國聯邦所得税目的的應納税事件。我們敦促美國持有人就此類合併或合併的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通常會確認普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置的資本收益或損失。美國持有人的收益或損失將等於美國持有人獲得的收益與美國持有人在普通股或認股權證中納税基礎之間的差額。美國持有人獲得的收益將包括任何現金的金額以及普通股或認股權證獲得的任何其他財產的公允市場價值。如果美國持有人持有普通股或認股權證的期超過一年，則美國持有人在普通股或認股權證的出售、交易所或其他應納税處置中確認的收益或損失將為長期資本收益或損失；如果美國持有人在普通股或認股權證中的持有期在交易時為一年或更短，則該持有人確認的短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益通常按較低的税率徵税。短期資本收益按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告要求通常適用於票據上應計的OID、普通股的股息（以及票據或認股權證上支付的推定股息）以及出售或其他應納税處置證券的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供美國持有人正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。備用預扣税是不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其特定情況下的信息報告和備用預扣税義務諮詢其税務顧問。

本節中的討論僅供參考，不是税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州以及地方和非美國的諮詢其税務顧問在特定情況下購買、所有權、處置和轉換、認股權證的購買、所有權、處置、行使和失效以及普通股票的所有權和處置的所得税和非所得税後果，包括任何信息報告要求和任何潛在法律變更的影響.

位於俄亥俄州辛辛那提的塔夫脱·斯泰蒂尼烏斯和霍利斯特律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性。就內華達州的法律而言，帕森斯·貝勒和拉蒂默已經通過了與某些已發行證券有關的某些法律事務。

本招股説明書補充文件中包含的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立的註冊會計師事務所致同律師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司經其作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分nd 隨附的招股説明書，你應該像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的後續信息會自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入了：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件和所附招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後以及本招股説明書的有效性之間提交的補充文件，並終止本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券發行。但是，在任何情況下，我們均未納入我們被認為提供但未按照 SEC 規則歸檔的任何文件或信息。

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄提交的每份合同或文件的副本。

如果提出要求，我們將向每位收到招股説明書補充文件的人提供以引用方式納入招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送申報文件的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房
俄亥俄州沙倫維爾 45241
收件人：總法律顧問
電話：513-360-4704

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站ir.workhorse.com 的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下免費獲得。除我們網站上提供的任何美國證券交易委員會文件以引用方式納入本招股説明書補充文件（如 “以引用方式納入某些信息” 中所述）外，我們網站上的信息不打算也不構成本招股説明書補充文件的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些信息被省略了。有關的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和附表。

我們可能會不時以一次或多次發行以及一個或多個類別或系列的形式發行和出售上述證券總額不超過 2億美元的證券。我們的某些子公司可能會為本招股説明書中提供的債務證券提供擔保。我們將按金額發行證券，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。我們還可能在轉換、贖回、回購、行使或交換下述證券或支付利息或股息時發行的證券。證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行和所發行證券條款的更多具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可以直接或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售這些證券。請參閲 “分配計劃 ”。招股説明書補充文件將列出可能涉及的任何代理商、承銷商或交易商、他們將獲得的補償以及任何承保或類似協議的性質。招股説明書補充文件還將描述我們在出售所發行證券後將獲得的總金額，扣除發行費用以及所發行證券的價格。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

投資我們的任何證券都涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們最新的年度報告和其他定期報告、招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息中包含的風險因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。除非另有説明，否則提及的任何免費寫作招股説明書均指我們授權向您提供的與發行相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不是出售要約或徵求購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約，也不是向在該司法管轄區非法向其提出要約或招標的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在該文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤，也不得假設任何以引用方式納入的文件中包含的信息在除以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書，或任何證券的出售。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件（以及任何免費書面招股説明書）中添加、更新或更改本招股説明書或我們將納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們在本招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中作出的任何不一致的陳述將被修改或取代我們在本招股説明書中發表的任何不一致的聲明。在購買任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費的書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Workhorse”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指，內華達州的一家公司Workhorse Group Inc.及其子公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

請注意，作為本文以引用方式納入的文件的附錄提交的協議中包含的任何陳述、保證、承諾或類似條款均僅為此類協議各方的利益而作出。在每種情況下，這些條款都是由當事方專門談判達成的，在某些情況下，主要是為了分配風險。因此，在決定是否投資時，在任何情況下您都不應依賴任何此類條款，因為此類條款僅適用於給定日期，不一定反映我們的業務現狀或財務狀況。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或者基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息，也無法保證其準確性或完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，因此無法始終得到完全確切的驗證。因此，您應意識到，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的行業和市場數據，以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息或其任何細分市場，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和市場研究以及其他外部獲得的數據得出的估計。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節中的風險。該報告於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本招股説明書，幷包含在我們截至2023年3月31日的財季的 10-Q 表季度報告中，該報告是於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書以及其中包含的任何更新隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能會受到影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們是一家美國科技公司，其願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸行業提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動交付卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即讓我們的電動送貨車輛平臺為最後一英里送貨市場提供服務。我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市42號公園大道3600號160E套房，45241，我們的電話號碼是 (513) 360-4704。

根據經修訂的1934年《證券交易法》、或《交易法》，我們向美國證券交易委員會（文件編號1-37673）提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以及我們網站www.workhorse.com的投資者欄目向公眾公開。我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處（被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項）提交的信息除外）：

所有根據根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的文件（不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項），註冊聲明生效之前，在本招股説明書發佈之日之後以及所有文件之前按本招股説明書中描述的發行的證券應視為通過引用納入本招股説明書並被視為其中的一部分自提交此類文件的之日起。就本招股説明書而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

如果提出要求，我們將向收到招股説明書的每個人提供招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送文件中的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以寫信或通過以下方式給我們打電話：

本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在本報告中使用 “預期”、“期望”、 “計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的特點、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出在內的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，我們的產品擴張功能，預期收入水平以及收入來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和wNext平臺；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲取訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制以及由此產生的成本增加影響我們的公司、客户、供應商或行業；我們利用機會向交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強我們的生產流程以完成產品訂單；我們無法籌集額外資金來為我們的運營和商業計劃提供資金；我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市；保護我們知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們控制開支的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的變化；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及其他風險和不確定性及其他我們的文件中不時討論的因素與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中找到，這些內容以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或表格8-K上的任何最新報告中反映的任何修正案。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合，我們無法確定這些事實和因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，截至本招股説明書發佈之日，這些陳述僅適用於。您應完整閲讀本招股説明書、我們向您提供的任何招股説明書補充材料、註冊聲明（本招股説明書的一部分）以及此處及其中以引用方式納入的文件，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非在我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途。

2023 年 7 月 12 日，我們向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的初步委託聲明，要求舉行公司股東特別會議，屆時股東將被要求批准公司章程（“修訂條款”）的修正案，將普通股的授權股數量從 2.5 億股增加到 4.5 億股。欲瞭解更多信息，請參閲本註冊聲明附錄4.6中包含的擬議修正版條款的副本，以及2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A初步委託聲明。

以下對我們股本的某些條款的摘要並未反映經修訂的條款獲得股東批准並在內華達州提交適當申報後將發生的任何變化。本摘要並不完整，完全受我們的公司章程的約束和限定，公司章程是參照我們於 2008 年 2 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格及其修正案納入本招股説明書的，並受我們的章程的約束，這些章程參照我們在美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告納入本招股説明書 2023 年 7 月 12 日。

將軍。我們被授權發行2.5億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股的所有已發行股均為，在行使認股權證或轉換特此提供的任何債務證券時發行的所有普通股都將全額支付且不可估税。

分紅。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的任何已發行股票的持有人都有權從合法可用資金中獲得分紅，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發行。

投票權。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。不允許在選舉我們的董事時進行累積投票。

優先權。 普通股持有人對公司額外發行和出售普通股股或其他股權證券沒有優先購買權。

清算權。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股股東將按比例獲得在償還所有債務和其他負債後剩餘的任何淨資產，但以任何已發行優先股的優先權為前提。

其他。 我們的普通股不可兑換成任何其他證券，也沒有任何優先權、轉換權、贖回權或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括投票權，受董事會未來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。目前沒有已發行的優先股。

我們有權按一個或多個系列發行至多 7,500 萬股優先股，其中包含董事會可能修訂或決定的名稱、相對權利、優先權、投票權、限制、股息率、贖回價格、清算價格、轉換權、償債或購買基金權利以及其他條款。目前沒有已發行的優先股。

如果在支付股息時出現任何拖欠款項或分期資金不足，則公司對回購或贖回優先股沒有限制。

優先股的發行可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻礙我們以高於普通股市場價格的價格出價普通股的出價，可能會對我們普通股票的市場價格產生不利影響，並可能阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律的某些條款的反收購影響

與感興趣的股東組合。 內華達州修訂法規（“NRS”）的第78.411-78.444條（包括在內）包含有關與感興趣的股東進行的合併的條款。就NRS而言，“合併” 包括：（i）與任何利益股東的任何合併或合併，（ii）向任何感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值等於或大於公司合併資產總市值的5％、公司已發行股份的5％或更多或10％更多公司的盈利能力或淨收入，（iii）向任何感興趣的股東發行有表決權的股份（除非根據股票分紅或類似的比例分配分配），其總市值等於或大於公司所有已發行股份總市值的5％， (iv) 如果由任何利益相關股東提議解散公司，(v) 任何會增加比例份額的證券重新分類、資本重組或公司重組任何感興趣的股東持有的公司股已發行有表決權的股份以及 (vi) 任何收據由任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟援助的利益相關股東（按比例作為股東的除外）。就NRS而言，“感興趣的股東” 的定義包括內華達州公司任何類別有表決權證券10％以上的任何受益所有人，以及作為該公司的關聯公司或聯營公司，在過去三年中任何時候擔任受益所有者或內華達州公司任何類別有表決權證券的10％以上的任何人。

除某些例外情況外，管理與利益股東合併的規定規定，除非合併或該人首次成為利益股東的交易在該人首次成為利益股東之前獲得董事會的批准，否則內華達州公司不得在該人首次成為利益股東之日起的兩年內與該人進行合併。

控制股份收購。 NRS 還包含 “控制權股份收購法規”。如果適用於內華達州的一家公司，則該法規限制了某些被稱為 “收購人” 的股東的投票權，他們收購或提議收購 “發行公司” 已發行有表決權股票的 “控股權” 的所有權。就這些條款而言， “控股權” 是指，除某些例外情況外，已發行有表決權股票的所有權足以使收購方在董事選舉中行使所有投票權的五分之一或以上，但少於三分之一、三分之一或更多但少於多數票，或多數或以上股東的多數或以上，是指至少擁有200名登記股東的內華達州公司其中 100 人的內華達州地址出現在公司的股票賬本上，哪個有直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。只有獲得公司多數投票權持有者的批准，收購人對受影響股票的表決權才能恢復。NRS允許公司 “選擇退出” 控制權收購法規，方法是在該公司的公司章程或章程中規定，控制權收購法規不適用於公司或特別是現有或未來股東的控股權益的收購，無論其身份與否。

罷免董事。 NRS第 78.335節規定，公司已發行和流通股票的三分之二的投票權需要解職董事。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS對這種罷免的要求比多數股東的批准要多。

沒有累積投票。 如果董事選舉允許累積投票，則每股有權獲得與當選董事人數一樣多的選票，每位股東可以將所有選票投給一位董事候選人，或將其分配給兩名或更多董事候選人。因此，累積投票使少數股東更容易選舉董事。我們的公司章程剝奪了股東累積的投票權。

已授權但未發行的股票。 我們的公司章程允許董事會在未獲得股東批准的情況下授權發行優先股，並指定優先股的權利和優先權。未指定優先股的影響之一可能是使董事會能夠更加困難或阻止第三方試圖通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對Workhorse的控制權。優先股的發行還可能阻礙一方出價普通股，因為發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股股在股息權和/或清算優先權方面可能排在普通股之前，可能具有特殊投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

NRS 限制或取消了董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們的章程包括要求公司賠償董事或高級管理人員因作為公司董事或高級管理人員所採取的行動而遭受的金錢損失的規定。經修訂的公司章程要求我們在NRS允許的最大範圍內，向我們有權根據上述法律進行賠償的任何和所有人賠償上述法律中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項，這不是排除這些人享有的任何其他權利根據任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他規定，受賠人可能有權就其職務採取行動身份，以及在擔任該職務期間以其他身份行事，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的人。

NRS、我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，這些規定並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在某種程度上，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “WKHS”。

我們普通股票的過户代理人和註冊機構是帝國股票轉讓有限公司。

我們可能會為購買我們的普通股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買普通股數量的權利。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在普通股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中每個系列的特定條款。債務證券將是我們的優先債務證券（“優先債務證券”）或我們的次級債務證券（“次級債務證券”，再加上優先債務證券，“債務證券”）。優先債務證券和次級債務證券將根據我們與其受託人（“受託人”）之間的契約（“契約”）發行。根據經修訂的的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約將符合資格。我們已經提交了一份契約作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

如果任何債務證券將由我們的一家或多家子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，則為此類債務證券提供擔保的子公司擔保人將與我們和受託人簽訂適用契約的補充契約。如適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券將作為付款權的次要地位，優先於我們所有優先債務的全額付款。如果招股説明書補充文件有此規定，債務證券將可轉換轉換為我們的普通股。

除非另有説明，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。除非債務證券由我們的子公司擔保，否則 Workhorse 和我們的債權人（包括債務證券的持有人）在子公司清算或重組時參與任何子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且債務證券可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的任何契約或其他條款。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。

適用的招股説明書補充文件將規定發行債務證券的一個或多個價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

債務證券，包括任何規定金額小於本金的債務證券，在宣佈加速到期時到期應付的債務證券，可以以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他注意事項。

系列債務證券可轉換為普通股或其他證券或可兑換成普通股或其他證券的條款（如果有）將在與之相關的招股説明書補充文件中詳細説明。此類條款將包括關於是否強制轉換或交換、由持有人選擇、或由我們選擇、轉換價格和轉換期的條款，並可能包括根據這些條款，此類債務證券系列的持有人將獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上作為全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須承擔契約或債務證券規定的所有義務（視情況而定）。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託管理人申報未付本金的溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的與有關的違約事件發生，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付，而受託人或任何持有人不要發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金中大部分本金的持有人可以免除與系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託管理人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交份聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔大多數持有人的書面同意，我們和受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券相關的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）以及利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司、或 DTC，或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處正式簽訂的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列的債務證券付款處設一名過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎態度。根據本條款，受託管理人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期和應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付給付款的代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們支付。

如果在招股説明書補充文件中指定，則一個或多個子公司擔保人將為一系列債務證券提供擔保。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於附屬擔保人對該系列債務證券的擔保。

在遵守下文和適用的招股説明書補充文件中描述的限制的前提下，適用的子公司擔保人將共同和單獨地全額擔保在到期時（無論是在到期時、通過加速、贖回或其他方式）、利息和額外金額（如果有）以及所有債務證券的本金、溢價（如果有）和額外金額（如果有）（如果有）的全額按時付款我們在契約下的其他金錢義務。每家子公司擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該子公司擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓。

就次級債務證券而言，子公司擔保人的擔保將從屬於該子公司擔保人的優先債務，其基礎與次級債務證券從屬於我們的優先債務相同。在根據契約的從屬關係條款暫停我們對次級債務證券的付款的任何期間，任何子公司擔保人均不會在其擔保下進行任何付款。

每位根據其擔保付款的子公司擔保人都有權在全額償還契約下的所有擔保義務後，向其他子公司擔保人繳款，金額等於該其他子公司擔保人根據付款時各自的淨資產按比例繳納的此類款項。

如果子公司擔保人的擔保被宣佈無效，則法院可以將其置於適用的子公司擔保人的所有其他債務（包括擔保和其他或有的負債）的次要債務，並且，根據此類債務的金額，子公司擔保人的負債可以減少到零。

未經我們的債務證券持有人同意，子公司擔保人的擔保將自動無條件地解除和解除，並且在出售或其他處置（包括通過合併）時，我們、任何子公司擔保人或受託人無需採取進一步行動（除非我們以書面形式通知受託人不得因此解除和解除擔保）或合併）將此類附屬擔保人向我們或我們的任何子公司以外的個人或實體，如適用的契約允許。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放。全球證券將以註冊形式以及臨時或固定形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則不得將全球證券轉讓，除非此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉給該類存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者此類託管機構或此類託管機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及的權利以及對全球證券實益權益所有者的限制。

契約和債務證券（包括任何擔保）將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列個單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的表格。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

我們可以通過承銷商、代理商、交易商、私下交易，以出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

目前，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何證券都沒有市場。如果證券在首次發行之後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能會低於其初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可以在沒有通知的情況下隨時中止。因此，我們無法向您保證這些其他證券是否會發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或任何自動報價系統上架債務證券；任何特定債務證券的此類上市將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據證券法，任何經紀交易商或代表我們行事的其他人員均可被視為承銷商，他們通過轉售股票獲得的任何佣金或實現的利潤都可能被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間關於根據本招股説明書發行或出售證券的任何協議、安排或諒解的當事方。

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們或其控股人賠償某些民事責任，，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

在《證券法》要求的範圍內，在進行任何特定證券發行時，將分發一份招股説明書補充文件，説明發行條款，包括所發行證券的總數、證券的購買價格、證券的初始發行價格、任何承銷商、交易商或代理人承保的名稱和相應金額，承銷商的性質作家有義務購買證券、任何折扣、佣金和其他構成證券來自我們的補償以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。每種證券的折扣的性質和金額以及向承銷商支付的佣金總額將以表格格式提供。

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。

如果招股説明書補充文件如此規定，承銷商、經紀人或交易商可以根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應公平合理。

就內華達州法律而言，我們的法律顧問，俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer將處理與某些已發行證券有關的某些法律事務。任何代理人、承銷商或交易商都將由自己的法律顧問告知其法律事務，相關法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-7
關於前瞻性陳述的特別説明	S-9
所得款項的用途	S-10
股息政策	S-10
稀釋	S-10
註釋的描述	S-11
認股權證的描述	S-18
普通股的描述	S-19
分配計劃	S-19
票據和認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項	S-19
法律事務	S-25
專家	S-25
以引用方式納入某些信息	S-25
在哪裏可以找到更多信息	S-26

基本招股説明書	頁面
關於本招股説明書	1
風險因素	2
關於本公司	3
在哪裏可以找到更多信息	3
以引用方式納入某些信息	3
關於前瞻性陳述的警示聲明	4
所得款項的用途	5
資本存量描述	5
認股權證的描述	8
債務證券和擔保的描述	9
單位描述	17
分配計劃	18
法律事務	19
專家	19

票據的假設每股轉換價格			$	0.1367
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.20
歸因於本次發行的票據的每股淨有形賬面價值增加	$	0.01

本次發行的票據發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值			$	0.21

	(i)	如果本票據下的違約事件已經發生並且仍在繼續（或者任何事件都已經發生並仍在繼續，隨着時間的推移，如果未能糾正將導致本票下的違約事件）；和/或

	(ii)	如果發生某些事件，則在基本交易完成後的 20 個工作日內。