行政人員聘用協議

本協議自2024年3月26日起生效。

在以下情況之間：

Li循環美國有限公司，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，

(以下稱為“公司”)

第一部分，

-和-

康納·斯波倫，美國賓夕法尼亞州塞維克利區人。

（以下簡稱"執行機構"）

第二部分。

鑑於雙方希望高管擔任本公司及其最終母公司Li循環控股有限公司(紐約證券交易所股票代碼：LICE)(以下簡稱LICIC)的首席運營官，自2024年3月26日起生效，或雙方共同商定的其他日期(“生效日期”)；

鑑於該高管自2022年1月31日起根據一份日期為2021年12月2日、2021年12月22日修訂的僱傭協議(“以前的協議”)受僱於該公司；

鑑於公司和行政人員希望訂立本行政人員聘用協議(“協議”)，以記錄自生效日期起及之後行政人員受僱於公司的條款及條件；適用於行政人員自生效日期起及之後繼續受僱於公司；

鑑於公司僅願意在執行機構應遵守本協議的條款和條件的基礎上籤訂本協議，包括但不限於本協議第6節所列的限制性契約，這些條款和條件是真誠談判達成的，且鑑於執行機構根據本協議的地位的性質，執行機構承認這些條款和條件是合理的；

鑑於行政人員承認並同意公司或其僱員、代表或代理人沒有就行政人員的招聘提供任何誘因

受僱於公司，或由公司或代表公司對本協議中未另外包含的任何僱用條款或條件作出的任何承諾或陳述；

特此證明，考慮到本協議所載的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，特此達成如下協議：

1.EMPLOYMENT

1.1Position

執行人員將擔任LICE和公司各自的首席運營官。行政總裁須向本公司總裁及行政總裁(兼本公司總裁兼行政總裁)(“行政總裁”)彙報工作，並須履行行政總裁不時指派予行政總裁的職責、責任、活動及職能，以及行使本公司行業內上市公司營運總裁慣常擁有的權力。

執行人承認並同意，由於執行人的地位和職責，執行人處於受託信任和信任的地位。因此，行政人員同意以與行政人員的受託責任一致的方式為公司提供服務，包括最高標準的忠誠、保密、誠信和避免職責衝突和自身利益。

1.2其他辦事處及董事職位

在高管受僱於公司期間，高管同意在首席執行官的要求下，或在執行高管職責的必要或適當情況下，擔任董事或LICIC或其他實體的任何子公司或關聯公司的高級管理人員。行政人員承認，只要行政人員擔任董事或任何此類實體的高級人員，行政人員將在沒有任何額外報酬的情況下這樣做，但將有權就因該等董事或高級人員職責而產生的任何個人責任獲得適當的賠償。

1.3投入的時間

在本合同規定的高管任職期間，高管應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。行政人員不得直接或間接向任何人提供服務，但與慈善或社區服務組織有關的服務以及任何經首席執行官事先批准的董事會成員或顧問職位除外(或公司政策不時另有要求者除外)。行政人員同意不時向行政總裁披露行政人員參與的任何及所有慈善或社區服務活動或董事會成員或顧問活動，而該等活動可能或可能與本公司的業務、策略及活動有利益衝突。

行政人員被允許繼續擔任附表A(允許的慈善、社區和其他活動)所列組織的董事會成員或顧問，以及

行政機關表示，這樣做，行政機關不會違反第(6)節所載的限制性公約。

1.4就業義務

在本協議規定的高管繼續任職期間，高管應盡其所能，以稱職和專業的方式(包括但不限於，在公司合理需要時向公司提交所有報告和其他通信)，並應盡最大努力促進公司的利益，並始終以公司的最佳利益行事，為公司及其子公司和關聯公司提供良好和忠實的服務。行政人員應全面遵守和遵守所有適用的法規、規則和條例，以及所有適用的監管、自律和行政機構的所有要求，以及公司制定並不時生效的合法政策、程序和行為準則。執行機構承認在執行本協議之前已被允許訪問此類政策、程序和行為準則(包括但不限於自本協議之日起生效的《商業行為和道德準則》)。

1.5董事和高級管理人員責任保險；賠償協議

董事及高級職員的責任保險將受本公司設立及維持的適用保單的條款及條件所規限，並須遵守並根據本公司不時修訂的適用保單的條款及條件。本公司根據本條文所備存的保單，可載有有關行政人員疏忽或惡意行為的免責條款。

公司的最終母公司LICIC將以LICY的標準格式與高管簽訂董事和高級管理人員賠償協議，作為高管同意簽訂本協議的條件，根據該協議，LICIC將向高管提供因高管受僱於公司而產生的個人責任的賠償合同保證。該協議的複印件作為附件B附在本文件之後。

1.6就業地

行政人員應主要在公司位於紐約羅切斯特的辦公室(“就業地點”)和執行行政人員職責所需的其他一個或多個地點向公司提供行政人員的職責和服務。行政人員承認這一職位需要出差。

1.7獲得在美國工作的合法資格

公司將支付所有適用的費用和相關法律費用，以便獲得政府授權，直至幷包括EB簽證類別，高管在任期內為公司在美國合法工作所需的費用和相關法律費用，以及高管配偶在任期內合法居住在美國的合理費用和相關法律費用。

本協議和高管在本協議項下的受僱取決於高管在本協議有效期內是否有合法資格在美國為公司工作，保持合法資格的責任完全由高管承擔。在任期內的任何時候未能保持為公司在美國工作的合法資格，將導致根據第5.1(C)款終止高管的僱用(由公司出於原因)。

2.聘期

2.1Term

本協議的生效日期為生效日期，並應繼續完全有效，直至根據本協議的條款（“條款”）終止。

本公司確認本公司於2022年1月31日開始聘用該行政人員，該等僱傭將根據本協議的條款自生效日期起持續至根據本協議的條款(“本條款”)終止為止。

3.REMUNERATION

3.1基本工資

在任期內，行政人員應獲得每年36.4萬美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資應以美元支付，減去適用的法定扣除和扣繳(包括但不限於所得税)、團體福利保費和其他合法和適用的金額，符合公司不時生效的標準工資做法和時間表。公司可自行酌情不時調整基本工資，在這種情況下，應將修訂後的數額以書面形式通知執行人員，並在規定的生效日期後將其視為本協定中的基本工資；但是，只有在以下情況下，基本工資才可減少：(A)執行人員以書面形式同意減薪，或(B)與公司所有類似情況的管理人員的減薪同時進行。

3.2年度短期激勵計劃獎

在任期內，行政人員將有機會根據公司每個財政年度的短期激勵計劃(“STIP”)獲得年度現金獎勵(“STIP獎”)。STIP獎勵將在每個財政年度結束後支付，支付時間和金額由LICI董事會(“董事會”)根據某些公司和/或個人“關鍵業績指標”的完成情況而不時決定。董事會將在該財政年度開始前確定執行機構就某一財政年度有權獲得的科技政策獎勵的目標金額(“科技政策目標”)，以及適用於科技政策獎勵的任何條款和條件。執行機構承認：(A)科技創新計劃(包括科技創新計劃目標)的條款可由董事會每年酌情決定；(B)科技創新計劃獎在一年內的價值並不能保證科技創新計劃獎在隨後幾年的價值；(C)科技創新計劃獎直到#年的日期才能獲得。

(D)除非本協議或公司不時向行政人員提供的STIP獎勵文件另有明文規定，否則行政人員必須在公司支付STIP獎勵之日積極受僱，才有資格獲得和接受STIP獎勵。

就與STIP獎有關的所有目的而言，從生效之日起至高管因任何原因終止聘用而向公司提供服務的最後一天為止，高管應被視為“積極受僱”。

對於2024財政年度，執行人員的STIP目標應為基本工資的50%，STIP獎勵應按比例分配，以反映2024財政年度的服務。

3.3年度長期激勵計劃獎

在任期內，行政人員將有資格按董事會全權酌情決定的方式及在董事會授權的範圍內，按LICE不時向其行政人員提供的以股權為本的長期激勵計劃(“LTIP獎勵”)領取年度獎勵。行政人員就某一財政年度有權獲得的長期獎勵金目標金額(“長期獎勵金目標”)，將由董事會就該任期內的每個財政年度釐定。

對於2024財年，LICY的長期股權激勵計劃設計包括2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位(RSU)和股票期權的獎勵。行政人員2024財政年度的長期薪酬目標將是基本工資的60%。

2024財政年度的LTIP獎(如果有的話)將受2021年激勵獎勵計劃的條款和條件的約束，並將由LICE和高管之間的書面協議來證明，並以高管接受為條件。預計薪酬委員會和董事會將於2024年5月頒發2024財年的LTIP獎。

3.4高管持股要求

行政人員承認，行政人員須遵守LICIC的行政股份所有權規定，即於本協議日期，LICIC的行政人員須於生效日期起計五(5)年內，維持LICIC的股權(透過擁有普通股或類似工具，例如期權及RSU)，其價值為行政總裁基本工資的五倍或以上，以及其他行政人員的兩倍(2倍)基本工資。本公司應按年度評估行政人員於LICH的股權。由於董事會可酌情不時修訂該等要求，行政人員承諾遵守LICIC的行政股份所有權規定。如果行政人員的股權價值低於規定金額，行政人員同意：(A)持有在RSU結算時交付的任何LICH普通股，或將任何現金結算的RSU的税後價值再投資於LICY的普通股，和/或(B)持有任何已授予的普通股LICY的行使後價值。

3.5Clawback

通過簽署本協議，行政人員確認並確認行政人員已收到公司高管薪酬追回政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“追回政策”)的副本，並且該追回政策將在高管受僱於公司期間和之後適用。此外，通過簽署本協議，行政人員同意遵守追回政策的條款，包括在追回政策要求的範圍內以追回政策允許的方式向公司退還任何額外的判給補償(如追回政策中所定義的)和/或以公司提供的與超出判給的補償相關的形式簽署書面工資扣除授權。如果退還政策與任何補償計劃、計劃或協議的條款不一致，根據該計劃、計劃或協議向高管授予、獎勵、賺取或支付的任何補償，應在適用法律允許的範圍內適用退還政策的條款。

此外，董事會可在管轄法律允許的最大範圍內，並在其確定符合公司最佳利益的範圍內，要求在每個財政年度後，如果在生效日期後發生不當行為，包括但不限於以下情況，向高管償還全部或部分基於業績的獎勵薪酬：

（a）LICY或公司須重報其財務報表；

（b）行政人員有重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，導致或部分導致需要重報；及/或

（c）如果財務結果得到適當報告，本應判給行政人員的按業績計算的補償額或由行政人員實現的利潤，會低於實際判給或收到的數額。

3.6薪酬計劃和計劃的確認

行政人員另附一份《2021年獎勵計劃》，並瞭解並接受其中的每一項條款和條件。行政人員理解，第3.4節(年度STIP獎勵)和第3.5節(年度LTIP獎勵)(統稱為“獎勵”)中提及的獎勵須遵守LICY長期激勵獎勵計劃的條款和有關獎勵的相關協議，該等獎勵已到位並經不時修訂。

3.7薪酬年度考核

行政人員的年度薪酬總額(包括基本工資、STIP目標和LTIP目標)將至少每年審查一次，通常在每個財政年度結束時審查，並可由董事會酌情決定不時增加。行政人員承認，LICY已經實施了一項政策，根據該政策，LICY將向其股東披露其高管薪酬的方法，以進行年度不具約束力的諮詢投票(“薪酬話語權投票”)。LICE將披露薪酬話語權投票的結果，作為每次年度會議投票結果報告的一部分

董事會將按其最終酌情決定權考慮結果，以考慮未來的薪酬政策、程序及決定。

3.8税、税、費

行政人員將負責遵守所有適用的税收法律和法規，並負責支付美國、加拿大或其他地方的任何當局對行政人員徵收的所有所得税、財產税、關税、費用、許可證和其他税收。

3.9税務準備和財務規劃服務

在提供令公司滿意的發票(S)後，公司將向管理人員補償最高每歷年5,000美元(不包括適用的銷售税)，用於高管選擇的持牌服務提供商提供的所得税準備和/或財務規劃服務，涉及高管在本協議下從公司獲得與僱傭相關的收入的任何税務年度，無論是否終止僱傭。

3.10沒有就業保障

公司根據本第3款向執行人員支付報酬，不應構成對繼續僱用的保證。

4.BENEFITS

4.1行政福利計劃和額外津貼

在任期內，行政人員應有權參與公司不時制定的福利計劃和津貼(該等術語在附表B中定義)，這些計劃和津貼通常提供給居住在美國的公司高管，所有這些計劃都受其條款和條件的制約並根據其條款和條件，因此可能會不時修訂(統稱為“執行計劃”)。執行計劃摘要載於本協議附表“B”(執行計劃)。公司有權在任期內的任何時間更改、更換或取消執行計劃或其中的任何計劃，而無需通知或補償執行人，但任何此類更改一般適用於公司駐美國的執行人員。

4.2401(K)計劃

行政人員自受僱之日起有資格參加公司的401K計劃(“401(K)”)。一旦高管選擇參加401(K)計劃，公司將根據401(K)計劃的設計匹配高管的401(K)繳費，最高可達公司最大繳費的適用百分比(截至本協議日期為4%)，並符合美國國税局條例和指南規定的年度美元限額(即，2024納税年度401(K)參與者賬户的總繳費不能超過69,000美元(76,500美元包括補繳繳費，如果符合條件)。如果執行人員選擇參加401(K)，則適用

從生效日期開始，扣減將與工資總額一致，並直接計入行政人員的401(K)賬户。

4.3業務費用報銷

高管在任期內實際和適當地發生的與高管職責相關的所有合理的商務、差旅和其他自付費用應得到報銷，但應遵守當時有效的公司內部政策和指導方針，包括《Li週期美國員工手冊》中所述的政策和指導方針，但(儘管手冊中有任何限制)公司還應全額償還高管的年度專業會費費用。對於所有此類費用，管理人員應向公司提供詳細的費用報告，包括但不限於此類費用的收據，公司將向管理人員報銷所有正當發生的費用。

4.4Vacation

在任期內，執行人員應有權在每個日曆年享有四(4)周的帶薪假期，並按比例分配任何部分的工作年限。該等假期可由行政人員不時合理決定(在顧及公司的最佳利益後)，但該等假期不得對行政人員對公司的職責造成重大幹擾。除非適用法律另有規定(在這種情況下，應適用此類法律要求)，否則行政人員無權將任何日曆年結束時剩餘的五(5)天未使用的假期結轉到下一個日曆年的前九十(90)天，到任何日曆年結束時未使用的任何假期的餘額將被沒收，行政人員無權就此獲得任何報酬。在公司和/或其任何子公司或附屬公司工作滿五(5)年後，將獲得額外的一週假期，此後每個日曆年有權享受五(5)周的帶薪假期。

4.5沒有其他好處

除本協議明確規定或董事會另有書面同意外，執行人員無權獲得任何其他付款、福利、額外津貼、津貼或權利。

5.終止僱用

5.1終止事件；“終止日期”的定義

儘管本協議有任何其他規定，執行人員的僱用和本協議可隨時終止，如下所述：

(A)死亡--在執行人員死亡時自動終止，在這種情況下，“終止日期”應指執行人員死亡的日期；

(B)永久殘疾--由公司以“永久殘疾”為理由，指行政人員的精神或身體狀況，以致行政人員因疾病、殘疾或類似原因而連續六(6)個月以上不能履行行政人員對公司的職責，或

(B)在任何連續十八(18)個月期間內總計十二(12)個月，或在緊接行政人員殘疾發生前生效的公司長期殘疾政策或計劃中定義為永久或完全殘疾，在這種情況下，“終止日期”應指公司在確定行政人員永久殘疾後在其書面終止通知中設定的終止生效日期；

(C)公司提出理由--公司在任何時間以理由(定義見第5.7節)向行政人員提供書面通知，説明公司賴以因由終止行政人員僱用的作為或不作為，在這種情況下，“終止日期”應指公司在書面通知中規定的生效日期；

(D)公司在沒有理由的情況下--公司在任何時間無理由(如第5.7節所界定)向執行人員提供書面通知，説明終止的生效日期(可以立即終止)，在這種情況下，“終止日期”應指公司在書面通知中規定的生效日期；

(E)共同商定的退休--由執行機構和公司就特定的退休日期達成共同協議，在這種情況下，“終止日期”應指雙方以書面商定的生效日期；

(F)行政人員無充分理由--行政人員在沒有充分理由的情況下(定義見第5.8節)，隨時向行政總裁發出書面通知，説明辭職的生效日期(該日期不得早於行政人員書面通知之日起不少於六(6)周，但不得超過十(10)周(“辭職通知期”))，在這種情況下，“終止日期”應指行政人員在書面通知中列出的生效日期，不言而喻，公司沒有義務在辭職通知期的任何部分使用執行人員的服務，這種放棄服務不構成公司終止僱用；或

(G)行政人員有充分理由--行政人員有充分理由(見第5.8節的定義)，在任何時間，行政人員向首席執行官提供書面通知，説明行政人員有充分理由終止聘用行政人員所依據的事件，在這種情況下，“終止日期”應指行政人員在書面通知中規定的生效日期。

(H)為更明確起見，“終止日期”係指上文(A)至(G)項所述的實際終止日期(視情況而定)，不包括在實際終止日期之後執行人員收到或有資格收到任何法定、合同或普通法的終止通知或補償或該實際終止日期之後的遣散費的任何期間。

5.2遣散費政策和權利

薪酬委員會通過的《2021年高管離職政策》規定了高管在終止僱傭時的權利，並在此第5節中採用了該政策。終止僱傭時的任何此類權利，無論是根據《2021年高管離職政策》還是在本協議的其他地方規定的，都明確地以遵守本協議第5.11節(完全清償和釋放的付款)和第8.11節(第409a節)的規定為條件，包括與該等權利相關的任何付款的時間。LICE和本公司保留不時修訂《2021年行政人員離職政策》的權利，修訂後的政策也將作為參考採用，但此類修訂不得(單獨或整體)減少行政人員在本第5條下的權利。公司應在2021年行政人員離職政策發生任何變化後立即通知行政人員，並應提供本協議的補充或附錄，列出對2021年行政人員離職政策和本協議的適用修正案。

5.3因死亡、原因、雙方同意的退休或由行政人員無充分理由而終止

如果根據第5.1(A)款(死亡)、第5.1(C)款(由公司以正當理由)、第5.1歐元(雙方同意的退休)或第5.1(F)款(由高管無充分理由)終止本協議和本協議項下高管的僱用，則：

(A)公司只應向行政人員或行政人員的遺產(視何者適用而定)支付下列款項：(1)行政人員的應計及未付基本薪金(按緊接終止日期前有效的比率計算)，按正常排定時間支付；(2)計算至終止日期幷包括終止日期在內的累積假期工資，須在終止日期後三十(30)天內支付；(3)因行政人員參與任何僱員福利計劃、方案或安排或根據任何僱員福利計劃、方案或安排而產生或根據任何僱員福利計劃、方案或安排而累積的任何款項；應按照該等員工福利計劃、方案或安排中規定的條款和條件及時間支付款項，以及(Iv)根據第4.3條(“基本權利”)在任期內正當發生的業務費用向行政人員支付的任何補償；

(B)行政人員無權就上一個財政年度、終止日期所在的財政年度或終止日期後的任何時間段，領取尚未依據第3.4款賺取的按比例計算或以其他方式計算的任何按比例計算的STIP獎賞，或代之以獲得任何補償或損害賠償；及

(C)高管的長期激勵計劃獎勵(包括但不限於股票期權和RSU)的離職後待遇將根據2021年激勵獎勵計劃和/或任何其他適用的長期激勵計劃(S)、相關獎勵協議(S)和薪酬委員會通過的2021年高管離職政策的條款確定；但對2021年高管離職政策的任何修訂，如果將為高管提供低於本協議第5節規定的待遇，則不適用於高管的長期激勵計劃獎勵。據瞭解，

行政人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替在終止日期後沒有作出的任何股權獎勵，或在終止日期或之後被沒收的任何股權獎勵。

5.4永久殘疾的終止

如果根據第5.1(B)款(永久殘疾)終止本協議和本協議下對高管的僱用，則：

(A)行政人員無權就終止日期所在的財政年度或終止日期後的任何期間，按比例或以其他方式獲得依據第3.4款或任何上一個財政年度尚未賺取的任何按比例計算或以其他方式計算的STIP獎，或代之以任何補償或損害賠償；及

(B)高管長期激勵計劃獎勵(包括但不限於購股權和RSU)的離職後待遇將根據2021年激勵獎勵計劃和/或任何其他適用的長期激勵計劃(S)、相關獎勵協議(S)和薪酬委員會通過的2021年高管離職政策的條款確定。不言而喻，執行人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替在終止日期後未作出的任何股權獎勵，或在終止日期或之後被沒收的任何股權裁決。

5.5公司在控制權變更前12個月或之後12個月以上的情況下，由公司無故終止或由行政人員基於充分理由終止

根據治療期(第5.8節定義)，如果在控制權變更之前或控制權變更後12個月以上，根據第5.1(D)款(由公司無故終止)或第5.1(G)款(由高管有充分理由)終止本協議和本協議下高管的僱用：

(A)公司應向執行人員提供基本權利；

(B)在合同終止之日起十二(12)個月內(“分期期”)，按照正常的工資發放辦法，按月等額分期付款(第5.5(B)i)分段規定的數額加5.5(B)二分段規定的總金額。除以12：

（i）按緊接終止日期前的有效率計算的十二（12）個月基本工資；加上

二)相當於公司終止日期所在財政年度執行人員的STIP目標的數額，按比例為十二(12)個月；

(C)如果執行人員有資格，執行人員將單獨收到一包信息，説明如何選擇綜合總括計劃下的持續健康保險

根據1986年《預算調節法》(“COBRA”)，只要行政人員正確地選擇參加COBRA福利，公司將向行政人員償還COBRA保費，數額為其在服務期內(或，如果較短的時期，則到行政人員有資格根據後續僱主的團體健康計劃獲得類似的替代保險之日)期間行政人員及其家屬參加健康計劃的當前繳費金額；但在服務期內(或在較短的期間內，直至執行人有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日為止)，執行人將負責支付剩餘的僱員部分的保險費，此後，執行人將負責支付全部保險費；

（d）除上文第5.5（b）（ii）小節明確規定外，高管無權獲得任何先前財政年度、終止日期發生的財政年度或終止日期後的任何時期尚未根據第3.4小節獲得的任何STIP獎勵，無論是按比例還是其他方式，或代替其的任何補償或損害賠償;

（e）高管LTIP獎勵（包括但不限於股票期權和RSU）的離職後待遇將根據2021年激勵獎勵計劃和/或任何其他適用的長期激勵計劃、相關獎勵協議和薪酬委員會通過的2021年高管離職政策的條款確定。 據瞭解，高管無權獲得任何損害賠償或補償來代替非在終止日期之後做出的任何股權獎勵;和

(F)再就業生涯輔導應以符合公司正常做法的形式並由公司批准的提供者提供，但此種再就業生涯諮詢服務應在(I)終止之日起十二(12)個月和(Ii)行政人員獲得全職工作之日最早結束。

5.6在控制權變更後十二(12)個月內，公司無故終止或執行人員有充分理由終止

在治療期(如第5.8款所定義)的範圍內，如果本協議和本協議下高管的僱用在控制權變更後十二(12)個月內根據第5.1(D)款(由公司無故終止)或第5.1(G)款(由高管有充分理由)終止，則：

(A)公司應向執行人員提供基本權利；

(B)一次過支付的款項，應在解除合同生效且不可撤銷之日後的第一個正常發薪日支付，數額相當於第5.6(B)(I)款規定的數額加5.6(B)(Ii)款所列數額的總和：

（i）按緊接終止日期前有效的薪金率計算的十八（18）個月的基本工資；加上

二)相當於公司終止日期所在財政年度執行人員的STIP目標的金額，按比例定為十八(18)個月；

(C)如果執行人有資格，執行人將單獨收到一包信息，説明如何根據COBRA選擇繼續健康保險，公司將向執行人償還COBRA保費，數額為執行人及其家屬參加健康計劃的當前繳費金額，自終止之日起十八(18)個月內(如果期限較短，則至執行人有資格獲得隨後僱主的團體健康計劃下的可比替代保險之日)，只要執行人正確選擇參加COBRA福利；但在自終止之日起的十八(18)個月期間(如果較短的期間，則至行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日起)內，行政人員將負責支付剩餘的僱員部分保費，此後，行政人員將負責全部保費支付；

(D)在符合第3.4款規定的資格標準的情況下，高管獲得科技創新獎勵(S)的權利如下：

I)執行人員應就終止之日之前的財政年度獲得按終止之日該財政年度的STIP目標計算的已賺取和未支付的數額的STIP獎勵；

二)執行人員應就終止日期所在的公司財政年度獲得按該財政年度的STIP目標計算的從該財政年度開始至終止之日按比例計算的STIP獎；以及

Iii)除上文第5.6(B)(Ii)或5.6(D)i)或5.6(D)i)項明確規定外，行政人員無權在終止日期後的任何期間內按比例或以其他方式獲得任何進一步的STIP獎勵，或作為補償或損害賠償；

(E)高管長期激勵計劃獎勵(包括但不限於股票期權和RSU)的離職後待遇將根據2021年激勵獎勵計劃和/或任何其他適用的長期激勵計劃(S)、相關獎勵協議(S)和薪酬委員會通過的2021年高管離職政策的條款確定。不言而喻，執行機構無權

在終止日期後沒有作出的任何損害賠償或補償，以代替任何衡平法裁決；以及

(F)再就業生涯輔導應以符合公司正常做法的形式並由公司批准的提供者提供，但此種再就業生涯諮詢服務應在(I)終止之日起十二(12)個月和(Ii)行政人員獲得全職工作之日最早結束。

5.7“因”的定義

在本協議中，“原因”是指下列任何一種：

(A)行政人員犯有任何州、聯邦或外國法律所訂的重罪，或犯有任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或被定罪(或不提出抗辯或不提出抗辯)；

（b）行政人員對本公司或其任何附屬公司或聯屬公司作出欺詐、貪污、挪用資金、失實陳述、瀆職、違反受託責任或其他故意及重大不當行為；

（c）行政人員故意對公司（或其任何子公司或關聯公司）的任何財產造成的任何實質性損害；

(D)行政人員故意不履行或故意拒絕(A)實質履行行政人員在本協議項下的重大、合法的工作職能(因行政人員永久殘疾而導致的任何此類不履行)或(B)執行或遵守公司合法和合理的指令；

（e）管理人員違反任何對公司造成重大損害的公司政策；

(F)行政人員在公司的辦公場所(或其任何子公司或附屬機構的辦公場所)非法使用(包括受到影響)或持有非法藥物，或在履行本協定規定的行政人員的職責時；

(G)執行人員違反本協議、保密和知識產權協議或執行人員與公司之間的任何其他書面協議的任何實質性規定。

5.8“好理由”的定義

就本協議而言：“正當理由”是指且僅當未經執行人員書面同意，發生以下情況時，即應發生：

(a)a管理人員的薪酬（包括基本工資、科技創新投資計劃和長期投資計劃，第3.1條允許的除外）或支付條件和方式發生重大不利變化；

(b)a行政人員職責、頭銜或職位的實質性減少；

(c)a執行官向其報告的個人或機構的變動，除非該個人或機構具有同等級別或地位，或該變動是由於該個人或該機構組成人員辭職或免職而造成的，但這不包括因正常業務過程中的晉升而造成的變動；

(D)除非作為適用的法律、法規或公共衞生要求所產生的強制性遠程工作安排的一部分，或作為公司與行政人員之間共同商定的遠程工作安排的一部分，否則行政人員經常被要求執行行政人員僱用條款的地理位置發生重大變化，這應包括但不限於位於不同城市的地點或距離就業地點超過50英里的地點；或

(E)除因取消與新冠肺炎有關的限制而準許的旅行數目大幅增加或改變外，行政人員代表公司進行的旅行的數量、性質或模式大幅增加或改變。

儘管如上所述，除非及直至：(A)行政人員已在良好理由事件首次發生後三十(30)日內向公司提供書面通知，詳細説明認定良好理由所依據的適用事實及情況；(B)公司或其繼任者未能在收到書面通知後三十(30)天內(“治療期”)糾正該情況；及(C)行政人員基於良好理由提出的辭職在治療期屆滿後三十(30)天內生效。

5.9“控制權變更”的定義

就本協議而言：“控制權變更”應具有公司2021年激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義，前提是交易或事件僅在交易或事件也構成“控制權變更事件”的情況下才構成本協議中的控制權變更，定義見美國財政部法規第1.409A—3（i）（5）節。

5.10優先服務

行政人員承認並同意，行政人員在生效日期之前為任何僱主服務的服務將不會計入對行政人員任期或行政人員年限的評估

為任何目的受僱於本公司，包括但不限於本第5條規定的任何權利。

5.11完全滿意和釋放的付款

執行人員承認並同意本協議第5節規定的付款是公平合理的，本協議第5.2至5.6節提到的付款、福利和權利是對本協議終止和執行人員受僱於本公司時將遭受的損害的合理估計。除非本合同第5.2至5.6節另有規定，否則執行人員無權獲得任何進一步的終止通知、代替終止通知的付款、遣散費、損害賠償金或任何額外補償。作為根據本合同第5.2至5.6節收取超出基本權利的任何款項的條件，執行人員同意以公司、公司聯屬公司及其所有高級管理人員、董事、受託人、股東、僱員、律師、保險公司和代理人為受益人，向公司、公司關聯公司及其所有高級管理人員、董事、受託人、股東、僱員、律師、保險公司和代理人提供與此相關的所有訴訟或索賠的全部和最終免除，該免除(“免除”)應以公司滿意的形式進行，並由公司在終止時提供。

5.12辭去職位和董事職務

如果高管因任何原因終止聘用，則在公司的要求下，高管將立即辭去董事和本公司的高管職務，並辭去當時在公司的任何子公司或關聯公司或其他實體擔任的與高管履行職責有關的董事或高管職務。在這種情況下，執行人員應應公司的要求，立即簽署任何和所有適當的文件，以證明該等辭職。執行人員無權就該職位/董事職位的喪失獲得任何付款(除非未清償和欠款)。

5.13公司財產

執行人員承認，公司所有與公司業務和事務有關的材料，包括但不限於手冊、文件、報告、設備、技術、設備、硬件、軟件、公司信用卡、安全通行證和鑰匙、工作材料以及由公司或執行人員在執行人員任職期間(或作為執行人員任職前的一部分)準備的客户或供應商名單(統稱為“公司財產”)，均為公司的利益，是並將繼續是公司的財產。在公司提出任何要求或本協議終止後(不論終止原因為何)，行政人員應立即歸還公司所有由行政人員擁有或控制的財產，並保持完好。

6.執行官的盟約

6.1Non-Competition

在終止聘用高管之日起十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，執行人員不得以個人或合夥形式，或與作為主要負責人、僱員、所有者、獨資業主、合夥人、董事、高級管理人員、成員、顧問、代理人、創始人、合資人、股東(所持加拿大或美國證券交易所上市股份不超過所述上市流通股5%的股份)的任何人，或以任何其他身份，在高管受僱於本公司的最後十二(12)個月內，在加拿大、美國和任何其他國家或地區從事或參與、關心或擁有高管責任的任何人使用或僱用高管名稱或其名稱的任何部分，或對其提供建議、貸款、擔保債務或義務，或允許其使用或僱用高管名稱或其任何部分。本公司或其任何附屬公司或聯營公司在鋰離子電池回收行業的業務與本公司或其任何附屬公司或聯營公司在鋰離子電池回收行業內的業務，以及本公司或其任何附屬公司或聯營公司在行政人員受僱於本公司的最後十二(12)個月內負責的未來任何其他業務線大致相似或具競爭力。

行政部門確認上段中的所有限制是合理和有效的，行政部門放棄對公司嚴格執行該等限制的所有抗辯。

6.2非公開徵求員工和客户意見

在本協議期限內，在受限制期間，未經公司事先書面同意，管理人員不得單獨或合夥，或共同或與任何人作為委託人、代理人，僱員或股東（持有在加拿大或美國證券交易所上市的股份，但不超過上市流通股的百分之五（5%））或以任何其他方式代表行政人員本身或代表任何與公司或其任何子公司或關聯公司競爭或努力競爭的人：

(A)誘使或協助任何人或實體誘使在緊接行政人員終止僱用前十二(12)個月期間為公司或其任何附屬公司或聯營公司僱員的任何個人離開行政人員在公司的工作；

(B)直接或間接招攬或設法招攬或取得本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務，或遊説或幹預本公司或其任何附屬公司或聯營公司與下列人士的關係：

I)是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的客户、客户或供應商；

Ii)在高管終止僱傭之日前十二(12)個月內的任何時間，是公司或其任何子公司或關聯公司的客户、客户或供應商；或

(Iii)據行政人員所知，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在行政人員終止僱用日期前十二(12)個月內的任何時間，或代表公司或其任何附屬公司或聯營公司(視屬何情況而定)，曾以潛在客户、客户或供應商的身份進行追查，而本公司或其任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)並未決定停止所有該等追查。

執行機構確認上段中的所有限制都是合理和有效的，並且執行機構放棄對公司嚴格執行這些限制的所有抗辯。

6.3企業機會

以任何方式與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務及事務有關的任何商機，如在本協議項下行政人員受僱期間(或作為行政人員任期前的入職安排的一部分)而為行政人員所知悉，則須向公司全面披露及提供，除非董事會書面同意，否則行政人員在任何情況下均不得在任期內及限制期內撥出款項。

6.4Non-Disparagement

行政人員承諾並同意，在任期內及限制期內，行政人員不得從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，以貶損、損害或損害公司或其附屬公司或附屬公司(包括但不限於LICI)或其各自僱員的業務的完整性、聲譽或商譽，但前提是第6.4節並不禁止行政人員行使《國家勞動關係法》第7條下的任何權利。

6.5保密和知識產權協議

本協議及執行人員在本協議項下受僱於公司，以執行人員始終執行並遵守保密和知識產權協議為條件，該協議作為附件"A"附於本協議並構成本協議的一部分。

6.6Recognition

行政部門明確承認並明確承認：

(A)本協定第(6)節是本協定的實質內容，如果沒有納入這些規定和執行機構遵守這些規定的承諾，公司將不會簽訂本協定。

(B)在本協定終止和受僱的情況下，本協定第(6)款的適用將不具有禁止行政人員以令人滿意的方式謀生的效果。

(C)本協定第(6)款只給予公司為維護公司合法利益所需的合理保護，而行政當局在這方面同樣承認，對業務和地區的描述是合理的。

6.7Remedies

執行機構在此承認並明確承認，如果違反第6節的任何規定，或如果執行機構違反本條款下的任何執行義務，公司將受到不可彌補的損害，僅靠損害賠償將不足以補救任何違反或違反規定的行為，除所有其他補救措施外，公司將有權獲得公平救濟，包括限制此類違規行為的臨時或永久禁令。

6.8暫停或終止補償及利益

如果公司認定，在未經公司明確書面同意的情況下，執行人員違反了本協議第6節的任何規定，公司將有權暫停或終止本協議第5.2至5.6節提及的任何或所有剩餘付款和/或福利(如果有)，但基本權利除外。暫停或終止付款和/或福利不應構成本協議項下的充分理由，並且將是對本協議第6.7節所述公司可能對高管擁有的任何和所有其他權利和補救措施的補充，而不是限制。

6.9帶薪停職

執行人員確認，在執行人員任職期間，董事會可行使其酌處權，以推進與執行人員行為有關的任何內部調查，暫停執行人員的職務並不構成本協定規定的充分理由。

6.10信託義務

本第6節的任何規定都不是為了限制行政人員對公司的受託義務。

6.11沒有衝突的義務

執行機構承認、陳述並保證：(I)執行機構沒有也不是與任何以前的僱主簽署的任何協議，無論是非競爭、非招標或其他形式的，這些協議以任何方式限制或限制了執行機構根據本協議提供服務的能力，並且執行機構完全可以自由地訂立本協議，按照預期繼續聘用執行機構並向公司提供服務

本協議；以及(Ii)在執行高管為公司履行的職責時，高管不得向公司不當攜帶或使用任何第三方的任何商業祕密、機密信息或其他專有信息，也不得侵犯任何第三方的知識產權。

7.NOTICES

7.1Notices

本協議要求或允許由本協議一方發出或作出的任何書面通知必須以書面形式發出，並且如果親自交付、通過隔夜快遞交付、通過預付費掛號郵件或通過以下方式發送給收件人的電子郵件，則必須充分提供：

(A)送交行政人員，地址為：

康納·斯波倫

[某某]

電郵：[某某]

(B)地鐵公司，地址為：

Li-週期美國公司

c/o Li—Cycle Holdings Corp.
皇后碼頭西207號
590套房
多倫多，安大略省
M5J 1A7
加拿大

電郵：[某某]

注意：總裁和首席執行官

或發送到任何一方向另一方發出的通知所指定的其他街道地址的電子郵件地址。

任何當面投遞的通知應被視為在投遞之日收到；任何通過隔夜快遞投遞的通知應被視為在快遞之日的第二天收到；任何以電子郵件投遞的通知如果在收件人的正常營業時間內投遞，應被視為在收件人的正常營業時間內投遞的通知當日收到，如果在任何一天的正常營業時間內未投遞，則被視為已在下一個工作日收到；任何以預付費掛號郵件投遞的通知應被視為在郵寄日期後第五天被視為收到。儘管如上所述，如果罷工或郵政服務停擺已經生效或眾所周知即將發生，則必須通過親自遞送或電子郵件通信的方式發出通知。

7.2更改地址

任何一方均可隨時向另一方發出書面通知，通知對方地址的任何變更，並且在通知發出後，通知中指定的地址應被視為根據本協議發出通知的一方的地址。

8.GENERAL

8.1最終協議

除本協議特別規定外，本協議構成雙方之間關於公司聘用高管的完整協議，以及任何和所有其他先前和當時的協議或聲明，包括但不限於雙方之間或代表雙方就公司聘用高管達成的諒解、談判和討論，無論是書面或口頭的，現予以取代。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。本協議的每一方特此免除並永遠解除另一方根據或與該等先前協議有關的任何形式的訴訟、訴訟原因、索賠和要求。特別是，執行機構同意，自生效之日起及之後，以前的協定不再具有效力和效力，並且執行契約不再根據該協定支付更多的款項。

8.2Severability

如果本協議的任何契約或條款被確定為全部或部分無效、無效或不可強制執行，則該契約或條款不得被視為影響或損害本協定中任何其他契約或條款的有效性，在此聲明，就本協定而言，這些契約和條款中的每一個都是獨立的、不同的和可分開的。

8.3法律的選擇

本協定的管轄、解釋、解釋和執行應按照其明示條款，並在其他情況下依照紐約州的實體法，而不涉及紐約州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些衝突將導致適用紐約州以外的司法管轄區的法律，如適用，還應適用美國的法律。

8.4公平的補救措施

執行機構在此承認並同意，違反執行機構在本協議項下的義務可能會對僱主造成損害，而這種損害可能無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，如果執行機構違反了本協議，除公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，公司有權通過限制令、禁令、法令或其他適當的方式，向有管轄權的法院申請此類救濟，以確保遵守本協議的規定，並保護公司的業務和/或財產。

8.5爭議解決

為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何被指控違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在紐約州羅切斯特縣通過符合紐約州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則的JAMES進行的最終和具有約束力的仲裁來解決，可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。可從有管轄權的法院獲得的所有補救措施應在仲裁中獲得；但是，在違反保密和知識產權協議的情況下，公司可請求有管轄權的法院提供救濟，如果該救濟不能或不能通過公司所確定的仲裁及時獲得。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應向勝訴方支付律師費和專家費(如有)。儘管有上述規定，但我們承認，如果當事各方未能履行本協議規定的任何義務，將不可能以金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何此類違約，公司或其任何子公司或附屬公司將受到不可挽回的損害，並且將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類人應有權尋求強制令救濟，包括具體履行，以執行此類義務，如果為執行《保密和知識產權協定》的任何規定而提起任何公平訴訟，任何一方均不得在沒有提出此類抗辯的善意基礎的情況下提出抗辯，即法律上已有適當的補救措施。執行機構和公司理解，根據第8.5條仲裁任何索賠的協議，他們將無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。執行機構和公司放棄以個人身份以外的任何憲法權利或其他權利提出本協定所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條例的任何規定均不得限制行政機關對工人賠償金或失業救濟金的索賠能力，或根據法律不能接受強制性仲裁的其他索賠。

8.6Assignment

除本協議另有明確規定外，本協議或任何權利或義務均不得轉讓。公司可將本協議轉讓給其任何關聯公司或子公司或任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、安排、合併、合併或其他方式），以獲得公司全部或幾乎全部業務或資產。執行人，經執行人簽署本協議，明確同意該轉讓，並且，只要該繼承人同意承擔並受本協議的條款和條件約束，本協議中所有提及的“公司”應包括其繼承人。

8.7Successors和Assigners

本協議的規定，包括但不限於第6節，應適用於高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定遺產代理人以及公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。為此目的，公司的“繼承人和受讓人”一詞應包括任何人、商號、公司或其他實體，這些人、商號、公司或其他實體在任何時候，無論是通過合併、收購或其他方式，都將收購公司的全部或基本上所有資產或業務。

8.8Survival

儘管本協議終止，每一方仍應受本協議條款的約束，這些條款根據其條款對一方施加了超出本協議終止範圍的義務。

8.9Amendments

本協議的任何修訂均無效或具有約束力，除非雙方以書面形式提出並正式簽署。

8.10Waiver

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。為有效，放棄必須以書面形式，由本協議各方簽署，並明確説明其旨在構成對條款的放棄或違反本協議。公司放棄任何條款或違反本協議不應阻止該條款或任何其他條款的後續執行，並且不應被視為放棄任何後續違約。

8.11第409a條

（a）一般情況。 雙方的意圖是，本協議項下的付款和利益符合或豁免本規範第409A條（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應解釋為符合該條。 除非第409A條另有允許，否則本協議項下的任何付款不得加速或推遲，除非該加速或推遲不會導致根據第409A條的額外税款或利息。

（b）離職。 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議應支付的任何補償或福利，如根據第409A條被視為不合格的遞延補償，並根據本協議指定為在執行人員終止僱用時支付，則僅應在執行人員與公司“離職”（第409A條所指的“離職”）時支付。

(C)指明僱員。即使本協議中有任何相反的規定，如果在高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則需要延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分，以避免

根據第409A條禁止分配的情況下，在(A)自高管離職之日起六(6)個月期滿或(B)高管去世之日起六(6)個月期滿之前，不得向高管提供這部分福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給執行人(或執行人的遺產或受益人)，而根據本協議應支付給執行人的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(D)費用報銷。在本協議項下的任何報銷或實物福利受第409a條約束的範圍內，應向執行機構支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給執行機構，且只有在發生費用之日、報銷的費用金額或在一年內提供的實物福利不影響有資格在隨後任何一年獲得報銷或實物福利的金額(守則第105(B)條所指的醫療費用除外)後，才應立即支付給執行機構。執行人員根據本協議獲得此類付款或補償的權利不受清算或換取另一項利益的限制。

分期付款。 管理人員根據本協議收取任何分期付款的權利，包括但不限於在公司發薪日支付的任何連續工資，應視為收取一系列單獨付款的權利，因此，每次此類分期付款應始終視為第409A條允許的單獨和單獨付款。

(六)放行。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何款項須以高管簽署和交付免責聲明為條件，(I)如果高管未能在免責終止日期(定義如下)當日或之前執行免責聲明，或在此之後及時撤銷高管對免責聲明的接受，則高管無權獲得以免責聲明為條件的任何付款或福利，以及(Ii)在高管終止日期和最後一天可被考慮或(如果適用)撤銷的任何情況下，在兩個獨立的課税年度，任何須向行政人員支付的款項，如以釋放為條件，並根據第409A節被視為不合格的遞延補償，則應在較後的課税年度支付。就本節第8.11(F)節而言，“解除有效期”應指：(1)如果高管在終止之日未滿40歲，則為公司及時向高管交付免除之日之後的七(7)日；和(2)如果高管在終止之日為40歲或以上，則為公司及時向高管交付免除之日後21天的日期，或如果行政人員的終止僱用是“與離職獎勵或其他就業終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法》所定義的)，則為該交付日期後45天。根據本協議，由於行政人員終止僱傭而應支付的任何非限制性遞延補償(第409a節的含義)根據本第8.11(F)節的規定被延遲支付，該等金額應在行政人員籤立且未撤銷豁免之日之後的第一個工資單日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第8.11(D)(Ii)節約束的任何付款，則應在下一個納税年度的第一個工資單期間(如果晚些時候)一次性支付。

8.12鼓風機保護和商業祕密

儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不禁止行政人員根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第806條頒佈的規定和規則，向任何美國政府機構或實體報告可能違反美國聯邦法律或法規的行為。或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利）。 此外，根據18 U.S.C.第1833條，儘管本協議中有任何相反的規定：（i）行政人員不得違反本協議，且不得因向美國聯邦、州、或地方政府官員或律師，僅為報告或調查涉嫌違法的目的，或（B）披露在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出的商業祕密，如該等存檔是加蓋印章提交的；及（ii）如果管理人員因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求公司報復，則管理人員可向管理人員的律師披露商業祕密，並可在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果管理人員提交了密封的任何包含商業祕密的文件，且不披露商業祕密，除非根據法庭命令。

8.13獨立的法律和税務諮詢

執行人員在此向公司表示並向公司保證，在執行本協議之前，執行人員已尋求並獲得或有機會向其選擇的律師和/或税務專業人員尋求和獲得有關本協議的獨立法律和/或税務建議；執行人員充分了解本協議的性質和效果；且執行人員本着善意且沒有任何形式的誘因自由自願地簽訂了本協議。在執行人員提交逐項證明並核實執行人員為獲得與本協議的審查、準備、批准和執行相關的法律和/或專業税務建議而產生的合理法律費用和/或專業税務顧問費用時，公司將在不遲於收到此類服務的發票後三十(30)天內向執行人員償還所有此類費用最高5,000美元(不含適用税金)，並受執行人員的持續僱用直至報銷之日的限制。

8.14進一步保證

本協議各方在此承諾並同意簽署或促使簽署所有必要或適宜的進一步文件和其他文件，以實現本協議的目的和意圖。

8.15Counterparts

本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，這些副本將共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已在其一名正式授權的高級職員的簽署下正式簽署了本協定，該行政人員已正式簽署了本協定。

日期：_2024年5月3日_

附表A
準許的慈善、社區及其他活動

[某某]

附表B
執行計劃

(2024摘要）

第一節：福利計劃

下列福利福利計劃一覽表為摘要，僅供參考；行政人員必須在適用時參考相關福利福利計劃文本的條款和條件。如果以下概述、本協議和/或不時修訂的適用福利計劃條款或條件之間存在任何衝突，則應以福利福利計劃條款和條件為準。

就本協議的所有目的而言，“福利計劃”應包括以下內容：

(A)美國福利計劃(2024)

有關詳細信息，請參閲美國福利計劃摘要。

以下福利（統稱為"主要保險"）在在職期間提供，並應根據本協議規定的條款在在職終止後繼續提供：

·醫療計劃(根據備選方案1或備選方案2)

·牙科計劃

·願景計劃

在職期間可獲得以下福利和執行醫療評估(定義見下文)(統稱為“輔助保險”)，但相關的保險和保費可在終止在職工作後由公司終止：

·人壽保險/意外死亡和肢解保險

·短期殘疾

·長期殘疾

(B)執行醫療評估

在公司選定的美國醫療機構進行的年度綜合“執行”醫療評估(“執行醫療評估”)。

第二節：津貼

在本協議的所有目的中，“特權”應包括以下內容：

（a）電動車輛津貼

公司應根據公司不時生效的政策向行政人員提供電動汽車津貼，但行政人員必須提供公司滿意的行政人員購買或租賃電動車輛的證據。2024年，津貼將定為每月2500美元。

展品“A”

保密和知識產權協議

[某某]