licy-20240331
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期至
佣金文件編號001-40733
___________________________
Li—Cycle Holdings Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
省安大略省，加拿大
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
皇后碼頭西207號, 590套房, 多倫多, 在……上面, M5J 1A7, 加拿大
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(877) 542-9253
註冊人的電話號碼，包括地區代碼）
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號（S）註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值裏奇紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是x
截至2024年3月31日，登記人已 179,082,557已發行普通股。

目錄表
目錄
頁面
第一部分金融信息
8
項目1.未經審計的簡明合併中期財務報表
9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
35
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
62
項目4.控制和程序
63
第二部分.其他信息
64
項目1.法律訴訟
64
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
68
項目3.高級證券違約
68
項目4.礦山安全信息披露
69
項目5.其他信息
69
項目6.展品
70
簽名
73

目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的《1933年美國證券法》第27A條、經修訂的《1934年美國證券交易法》第21條以及適用的加拿大證券法的“前瞻性陳述”。
前瞻性表述一般可通過使用“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“未來”、“目標”或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史性事件的表述來確定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的辨識性詞語。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性表述包括但不限於以下表述：Li週期將回收關鍵的電池級材料以創建用於清潔能源未來的國內閉環電池供應鏈的預期；根據現金保存計劃採取的步驟將導致現金節省的預期；Li週期對現金流出的預期；Li週期對美國能源部貸款的預期；Li週期對重啟羅切斯特中心項目之前需要大量資金或能夠重啟羅切斯特中心項目的預期；Li循環對其剩餘運營Spoke將停止或放緩運營的預期，並重新評估其在短期內增加輻條和中樞能力的戰略；Li循環對確認出售關鍵電池材料的收入的預期；Li循環對其他資本支出的預期；Li循環對其需要在短期內獲得替代的短期或長期融資的預期，否則在本季度報告提交後的12個月內，它將沒有足夠的現金和現金等價物或其他資源來支持當前的運營；以及與潛在融資和其他戰略選擇相關的預期。這些陳述基於Li週期管理層在本季度報告10-Q表中所做的各種假設，包括但不限於關於Li週期項目的時間、範圍和成本的假設；Li週期工廠的加工能力和產量；Li週期對裁員的預期；Li週期採購原料和管理供應鏈風險的能力；Li週期提高回收能力和效率的能力；Li週期以可接受的條件獲得融資或執行任何戰略交易的能力；這些因素包括：Li週期留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他業務夥伴保持關係的能力；現金保存計劃的成功；羅切斯特樞紐未來戰略審查的結果；Li週期吸引新供應商或擴大現有供應商供應渠道的能力；總體經濟狀況；匯率和利率；薪酬成本；以及通脹。不能保證這些假設將被證明是正確的，因此，實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。
前瞻性表述涉及固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性大多難以預測，許多超出了Li週期的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性信息大不相同。本Form 10-Q季度報告中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性聲明中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•Li循環無法經濟高效地尋找、回收和循環利用鋰離子電池和鋰離子電池製造廢料以及第三方黑物質，並滿足市場對製造廢舊和報廢鋰離子電池的無害環境的閉環解決方案的需求；
•Li週期未能及時或根本不成功地實施其全球增長戰略；
•Li週期無法有效管理未來的全球增長；
•Li-Cycle無法按預期或根本不能開發羅切斯特樞紐，以及其他未來項目，包括及時或按預算進行的輻條網絡擴展項目，或這些項目在生產率或最終產品規格方面達不到預期；
•Li週期的虧損歷史和在可預見的未來的預期重大費用，以及滿足Li週期未來流動性需求和資本要求所需的額外資金，Li週期無法按可接受的條款獲得，或者在需要時根本無法獲得；
•與Li週期作為持續經營企業的能力相關的風險和不確定性；

目錄表
•與Li週期現金儲備計劃的成功相關的不確定性，以及相關的過去和任何進一步的裁員；
•Li週期不能吸引、培養和留住具有專業知識和技能的頂尖人才；
•Li—Cycle未能監督和監督Li—Cycle的所有或任何運營和資本項目的戰略審查，以及獲得融資和其他戰略替代方案；
•Li週期的償債能力及其債務條款的限制性；
•Li循環可能參與的戰略交易，包括收購，可能會擾亂其業務，導致股東股權稀釋，減少其財務資源，導致債務產生，或被證明不成功；
•Li循環現有或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或中斷，或缺乏足夠的進料流來繼續運行；
•暫停建造羅切斯特樞紐對授予Li-Cycle經營羅切斯特樞紐和暫停Spokes的授權和許可證的潛在影響；
•紐約州和市政當局確定授予Li—Cycle在羅切斯特樞紐生產金屬硫酸鹽的許可證將受到MHP變更和項目範圍縮小的影響的風險；
•Li循環未能大幅提高回收能力和效率；
•Li-週期預計將繼續產生重大支出，可能無法實現或持續盈利；
•鋰離子電池的處理問題，導致鋰離子電池使用率較低或影響Li循環的運行；
•Li週期無法維持和增加原料供應承諾，以及無法獲得新客户和承購協議；
•電動汽車使用率下降，或政府對“綠色”能源技術的支持減少；
•Li週期產品中所含金屬的基準價格下降；
•Li循環裝置加工的原料的數量或組成的變化；
•開發鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品；
•Li—Cycle對羅切斯特樞紐的預期收入預計將主要來自有限數量的客户；
•與Pike Conductor Dev 1，LLC就羅切斯特樞紐倉庫和行政大樓的建設、融資和租賃達成的分租協議的不確定性；
•Li週期的保險可能不包括所有責任和損害；
•Li循環對其管理經驗和專業知識的嚴重依賴；
•Li-Cycle在合規方面對第三方顧問的依賴；
•Li-Cycle無法像客户要求的那樣快速完成回收流程；
•Li-週期不能成功競爭；
2
目錄表
•提高所得税率、修改所得税法或者與税務機關意見不合的；
•由於運營成本等因素的波動，Li週期的運營和財務業績在不同時期存在較大差異；
•外幣匯率波動，可能導致報告銷售額和淨收益下降；
•不利的經濟條件，如全球新冠肺炎疫情的後果；
•自然災害、異常不利天氣、流行病或大流行爆發、網絡事件、抵制和地緣政治事件；
•對Li週期的知識產權保護和執行不力；
•Li-Cycle可能會受到第三方知識產權要求的約束；
•Li-Cycle可能受到網絡安全攻擊，包括但不限於勒索軟件；
•Li週期未能有效彌補其發現的財務報告內部控制的重大弱點，或未能建立和保持適當有效的財務報告內部控制；
•Li週期的董事和持有公司普通股的高管可能擁有與其他股東的利益不同或與之衝突的利益；以及
•與採納Li週期的股東權利方案和修改股東權利方案有關的風險以及Li週期普通股價格的波動。
與Li週期的業務相關的這些和其他風險和不確定性以及前瞻性信息所基於的假設在標題為“第二部分--第1A項。風險因素”, “第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--影響Li週期業績的關鍵因素“及在本季度報告的其他地方以表格10-Q。由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除適用法律要求外，Li週期不承擔更新或修改任何前瞻性表述的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Li週期在本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的評估。
3
目錄表
常用術語
如本季度報告中使用的表格10-1Q所使用的，除文意另有所指或另有指示外，我們,” “我們,” “我們的,” “Li--循環“或”公司“指的是安大略省的Li循環控股有限公司及其合併的子公司。
在本文檔中：
“A&R嘉能可可轉換票據“指於二零二四年三月二十五日就Glencore高級擔保可換股票據的發行結束而修訂及重述的Glencore無抵押可換股票據。
“阿拉巴馬州發言人指的是2022年10月13日開始運營的Li-Cycle在阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近發表的講話。
“合併“指安大略省保利多與新公司根據協議條款合併。
“輔助處理能力“指的是，相對於Li週期的泡沫，通過幹碎，粉加工和打包加工LiB的能力。
“表格10-K的年報指公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，經2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂。
“亞利桑那州斯波克指的是Li在亞利桑那州吉爾伯特發表的講話，該公司於2022年5月17日開始運營。
“佈置“指實質上與本公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書附件C所載的安排計劃(包括業務合併)，該委託書/招股章程為本公司於2021年7月6日提交的F-4表格登記聲明的一部分。
“黑團“指含有許多有價值的金屬的粉狀物質，包括鎳、鈷和鋰。
“Black Mass & Equivalents“或”BM & E“指黑色質量和類似於黑色質量的產品，具有類似的金屬含量。
“業務合併“指業務合併協議所預期的交易。
“企業合併協議“是指由橄欖石公司、Li週期公司和新公司修訂的、日期為2021年2月15日的業務合併協議。
“現金保全計劃指2023年11月1日啟動的現金保存計劃，其中包括減少公司支持職能部門的人員編制，暫停安大略省輻條的生產，實施一項計劃以管理較低水平的Black MASS和等價物生產，並以其他方式減緩其剩餘運營輻條地點的運營，以減少開支和減緩現金外流，以及審查現有計劃，增加輻條能力，並採取其他措施保留公司的可用現金，同時為公司尋求融資選擇，並繼續審查Rochester Hub項目的前進戰略。
“截止日期“指企業合併的結束日期。
“普通股“指本公司的普通股，無面值。
“合併財務報表“指載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項內的未經審計簡明綜合中期財務報表。
“連續性“是指Peridot根據《公司法》繼續從開曼羣島到加拿大安大略省，作為根據OBCA存在的公司。
“DFS“是指最終的可行性研究。
4
目錄表
“電動汽車“是指電動汽車。
“德國發言指的是Li-Cycle在德國馬格德堡的演講，該演講於2023年8月1日開始運營。
“嘉能可“指嘉能可公司及其附屬公司。
“嘉能可可換股票據“指A&R Glencore可換股票據及Glencore高級擔保可換股票據，連同為償還到期及應付利息而發行的任何實物支付票據。
“嘉能可票據購買協議指本公司與Glencore Ltd.於2022年5月5日訂立的票據購買協議。
“嘉能可高級有抵押可換股票據指根據Glencore高級擔保可換股票據購買協議於二零二四年三月二十五日發行予Glencore plc聯屬公司的本金總額為75,000,000美元的高級擔保可換股票據，該票據可能會不時修訂。
“嘉能可高級有抵押可換股票據購買協議“指日期為二零二四年三月十一日並於二零二四年三月二十五日由本公司、Glencore plc聯屬公司及其內列名的其他各方就發行Glencore高級擔保可換股票據而訂立並經修訂及重述的協議。
“嘉能可無擔保可轉換票據“指根據Glencore票據購買協議於2022年5月31日發行予Glencore Ltd.的本金為200,000,000美元的無抵押可換股票據，該票據可不時修訂。
“嘉能可無擔保可轉換票據“指Glencore無抵押可換股票據連同為償還到期及應付利息而發行的任何實物支付票據。
“嘉能可認股權證“指由Li週期向Glencore可換股票據持有人發行的認股權證，該等認股權證與可選擇贖回該等Glencore可換股票據有關，使持有人有權在該等Glencore可換股票據到期日前取得相當於正被贖回的Glencore可換股票據本金除以當時適用的換股價的若干普通股。
“輪轂“是指在回收中實現規模經濟的大規模生產特種材料的集中設施。
“IP"是指知識產權。
“KSP可轉換票據指於2021年9月29日根據KSP票據購買協議發行予SpringCreek Capital，LLC(科赫戰略平臺的聯屬公司，為科赫投資集團內的一家公司)，本金為1億美元，於2021年9月29日到期，其後於2022年5月1日轉讓予其聯屬公司Wood River Capital，LLC，並於2022年5月5日、2023年2月13日及2024年3月25日修訂的無抵押可轉換票據，該票據可不時進一步修訂。
“KSP可換股票據“指KSP可轉換票據以及為償還到期和應付利息而發行的任何PIK票據。
“KSP票據購買協議“指公司與Spring Creek Capital，LLC之間日期為2021年9月29日的票據購買協議，並於2022年5月1日轉讓給Wood River Capital，LLC。
“LGC”指LG化學有限公司
“LGES“指LG能源解決方案有限公司
“自由黨"是指鋰離子電池，包括製造廢料和報廢鋰離子電池。
“倫敦銀行同業拆借利率“是指倫敦銀行間拆借利率。
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目錄表
“鋰自行車持有者“是指就業務合併簽訂Li-Cycly交易支持協議的Li-Cycly Corp.的前股東。
“Li-Cycle股票“指業務合併之前Li-Cycly Corp.已發行和發行的普通股。
“Li-Cycle交易支持協議“指Peridot和Li-Cycly持有人之間就業務合併協議簽訂的交易支持協議，每份協議的日期均為2021年2月15日。
“LME“指倫敦金屬交易所。
“長期激勵計劃”是指公司2021年激勵獎勵計劃。
“主線處理能力就Li-Cycles的輪輻而言，“意味着使用Li-Cycles專利的浸入式切碎工藝或專門為含有電解質並具有熱失控風險的電池材料設計的“濕切碎”處理LIB的能力。
“MHP“是指含有鎳、鈷和錳的混合氫氧化物沉澱物。
“MHP示波器“意味着羅切斯特中心項目的範圍，僅專注於生產碳酸鋰和MHP所需的工藝區域。
“莫里斯”指Moelis & Company LLC。
“新公司“是指合併之前的Li-Cycle Holdings Corp.。
“新安大略輪輻“是指計劃中的、擴建的輪輻和倉庫設施，其開發已無限期推遲。
“New York Spoke“是指Li-Cycly位於紐約州羅切斯特的運營Spoke，該公司於2020年底開始運營。
“挪威發言”指的是Li-Cycly計劃在挪威莫斯建造的Spoke，該項目的開發目前已暫停。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“OBCA“指安大略省商業公司法。
“代工“指原始設備製造商。
“安大略省發言指的是Li在安大略省金斯敦的發言，目前該公司的運營處於暫停狀態。
“橄欖石“指在延續之前，Peridot收購公司，開曼羣島的一家豁免公司，在延續之後，Peridot Ontario。
“安大略省橄欖石“指在延續後，根據該等協定而延續的橄欖巖。
“PIK註釋“指Li循環可能不時發行的額外無抵押可換股票據，以支付KSP可換股票據、A&R Glencore可換股票據或Glencore高級擔保可換股票據(視乎情況而定)的到期及應付利息(視乎情況而定)。
“規劃的Portovesme樞紐“指計劃中的與Glencore的聯合開發項目，在意大利Portovesme的Hub工廠生產關鍵電池材料，其最終可行性研究目前處於暫停狀態。
“羅切斯特樞紐指的是Li循環計劃中的第一個商業規模的樞紐，正在開發中，位於紐約羅切斯特，目前正在暫停建設。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
6
目錄表
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“軟性“指有擔保隔夜融資利率。
“特別委員會“是指由獨立董事組成的特別委員會，該委員會是為全面審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略而設立的。見“第一部分-第2項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最近的流動性發展.”
“發言“指的是一個分散的設施，在靠近供應來源的地方對電池進行機械加工，並處理報廢電池和電池製造廢料的初步加工。
“贊助商“指Peridot Acquisition Sponder，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“Traxys”指Traxys North America LLC。
對“的引用”美元,” “美元,” “美元“和”$"指的是美元，指的是"CA$“和”cdn. $"是加拿大元。
這份Form 10-Q季度報告包括我們擁有或以其他方式有權使用的某些商標、服務標記和商號，例如“Li週期”和“輻條和中心技術”，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。我們已經或正在獲得在我們開展業務或未來可能開展業務的國家/地區使用此類商標、服務標記和商號的獨家權利。這份Form 10-Q季度報告還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標記，這些商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告10-Q表中提及的我們的商標、服務標記和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

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目錄表
第一部分財務信息
8
目錄表
項目1.財務報表
未經審計簡明合併中期財務報表索引
未經審計的簡明綜合中期業務報表和全面虧損
未經審計的簡明綜合中期資產負債表
未經審計的簡明綜合中期權益報表
未經審核簡明綜合中期現金流量表
未經審計簡明綜合中期財務報表附註
9
目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審計的簡明綜合中期業務報表和全面虧損
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
收入
產品收入$1.9 $3.1 
回收服務收入2.3 0.5 
總收入4.2 3.6 
銷售成本
銷售成本—產品收入(15.9)(19.1)
銷售成本—回收服務收入(0.9)— 
銷售總成本(16.8)(19.1)
銷售、一般和行政費用(31.7)(22.7)
研發0.1 (0.9)
運營虧損$(44.2)$(39.1)
其他收入(費用)
利息收入0.6 5.0 
利息支出(11.5)(1.1)
匯兑損益1.1 (0.5)
金融工具公允價值虧損(23.8)(0.7)
債務消滅損失（注14）
(58.9)— 
$(92.5)$2.7 
税前淨虧損$(136.7)$(36.4)
所得税— (0.1)
淨虧損和綜合虧損$(136.7)$(36.5)
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.76)$(0.21)
隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
10
目錄表
未經審計的簡明綜合中期資產負債表
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
3月31日，十二月三十一日，
20242023
資產
流動資產
現金和現金等價物$109.1 $70.6 
受限現金
9.6 9.7 
應收賬款淨額2.9 1.0 
其他應收賬款1.6 1.9 
預付款、存款和其他流動資產55.3 56.2 
庫存，淨額8.5 9.6 
流動資產總額
187.0 149.0 
非流動資產
財產、廠房和設備、淨值665.0 668.8 
經營性租賃使用權資產70.5 56.4 
融資租賃使用權資產2.2 2.2 
其他資產7.6 9.6 
745.3 737.0 
總資產$932.3 $886.0 
負債
流動負債
應付帳款
$118.6 $134.5 
應計負債
31.8 17.6 
遞延收入2.4 0.2 
經營租賃負債8.5 4.4 
流動負債總額
161.3 156.7 
非流動負債
應付帳款6.6 — 
遞延收入
5.2 5.3 
經營租賃負債65.3 56.2 
融資租賃負債2.2 2.3 
可轉債447.7 288.1 
資產報廢債務1.0 1.0 
528.0 352.9 
總負債
$689.3 $509.6 
承付款和或有事項(附註17)
權益
普通股和額外實收資本
授權無限股份，已發行和發行- 179.1截至2024年3月31日，百萬股（178.22023年12月31日百萬股）
651.6 648.3 
額外實收資本
累計赤字(408.3)(271.6)
累計其他綜合損失(0.3)(0.3)
總股本243.0 376.4 
負債和權益總額$932.3 $886.0 
隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
11
目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審計的簡明綜合中期權益報表
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
普通股數量普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失利循環控股公司股東應佔權益。非控制性權益總計
平衡，2022年12月31日176.1635.3(133.6)(0.3)501.40.2501.6
受限制股份單位的結算0.4——————
基於股票的補償—RSU—2.7——2.7—2.7
基於股票的薪酬-期權—0.7——0.7—0.7
淨虧損和綜合虧損——(36.5)—(36.5)—(36.5)
平衡，2023年3月31日176.5638.7(170.1)(0.3)468.3 0.2 468.5 
平衡，2023年12月31日178.2648.3 (271.6)(0.3)376.4 — 376.4 
受限制股份單位的結算0.9— — — — — — 
基於股票的補償—RSU—2.7 — — 2.7 — 2.7 
基於股票的薪酬-期權—0.6 — — 0.6 — 0.6 
淨虧損和綜合虧損—— (136.7)— (136.7)— (136.7)
餘額，2024年3月31日179.1$651.6 $(408.3)$(0.3)$243.0 $— $243.0 
隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
12
目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合中期現金流量表
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
經營活動
當期淨虧損$(136.7)$(36.5)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬3.23.2
折舊及攤銷4.21.9
翻譯外匯（收益）損失(1.3)0.2
金融工具公允價值虧損23.80.7
壞賬支出—1.0
存貨減記至可變現淨值1.82.1
固定資產核銷損失0.1—
可轉換債券的利息和增值11.51.1
債務消滅損失（注14）
58.9—
非現金租賃費用(1.1)(0.1)
(35.6)(26.4)
營運資金項目變動：
應收賬款(1.9)(0.4)
其他應收賬款0.34.4
提前還款和按金2.1(3.3)
盤存(0.4)0.5
遞延收入2.1—
應付賬款和應計負債4.32.8
用於經營活動的現金淨額$(29.1)$(22.4)
投資活動
購買不動產、廠房、設備和其他資產(6.2)(86.3)
用於投資活動的現金淨額$(6.2)$(86.3)
融資活動
可轉換債券收益75.0—
交易費用的支付(1.3)—
融資活動提供的現金淨額$73.7$—
現金、現金等價物和限制性現金淨變化38.4(108.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金80.3517.9
現金、現金等價物和受限現金，期末$118.7$409.2
補充非現金投資活動：
購買列入負債的財產和設備$16.7 $25.4 
財產和設備以及供應商信貸負債減少$24.4 $— 
補充信息：
支付的利息$— $(0.1)
隨附的附註是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
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目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審計簡明綜合中期財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
1.企業信息
i.業務性質
Li—Cycle的核心業務模式是建立、擁有和運營符合區域需求的回收廠。Li—Cycle的Spoke & Hub Technologies ™提供了一種環保的資源回收解決方案，解決了日益增長的全球鋰離子電池回收挑戰，支持全球向電氣化過渡。
Li—Cycle Holdings Corp.及其子公司（統稱“Li--循環“或”公司"）開始了他們的業務作為李循環公司，該公司在加拿大安大略省註冊成立， 《商業公司法》（安大略省）（"OBCA2016年11月18日。本公司的註冊地址為207 Queens Quay West—Suite 590，Toronto，Ontario，Canada.
2021年8月10日，根據關於重組Li—Cycle Corp.的安排方案，公司完成了一項業務合併（“業務合併“)合併後的公司更名為Li週期控股有限公司，Li週期控股有限公司的普通股在紐約證券交易所上市，並開始交易，代碼為”NYSE：LICE“。
二.持續經營
持續經營會計基準假設本公司將於可見將來繼續經營，並將能夠於正常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。
公司已評估總體而言是否存在某些條件和事件，對公司在未經審計的簡明綜合中期財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。基於自成立以來的經常性運營損失，其中包括運營損失為美元44.2截至2024年3月31日的季度為百萬美元（美元39.1截至2023年3月31日的季度為百萬美元），經營活動使用的淨現金為美元29.1截至2024年3月31日的三個月內，百萬美元（美元22.4在截至2023年3月31日的季度，以及Rochester Hub項目暫停建設(如下所述)的情況下，本公司得出結論，自這些未經審計的簡明綜合中期財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
迄今為止，本公司主要通過與以下事項有關的所得款項提供資金：（i）業務合併；（ii）同時發生的美元。315.5（iii）私募發行其他公司證券（包括可換股票據及普通股）。
2023年10月23日，該公司宣佈暫停羅切斯特樞紐項目的建設工作，等待完成對該項目前進戰略的全面審查。施工暫停是由於費用不斷上升，預計完成現有項目範圍的總費用將超過先前披露的預算，560.0萬在施工暫停之前，羅切斯特樞紐項目的調試階段預計將於2023年底開始。
於2024年3月11日，本公司訂立一份協議（“嘉能可高級有抵押可換股票據購買協議”）發行本金總額為美元的優先有抵押可換股票據75.0向Glencore plc的一家聯營公司(該公司嘉能可高級有抵押可換股票據“)。這筆交易於2024年3月25日完成。除Glencore高級擔保可換股票據投資外，本公司正積極探索外部融資方案，但不能保證本公司將能夠按合理的商業條款或任何其他條款獲得額外資金。此外，任何額外融資，包括Glencore高級擔保可轉換票據投資，可能不足以為持續經營提供足夠流動資金、為本公司未來的增長或資本項目(包括羅切斯特樞紐)提供資金，或以其他方式滿足本公司的任何資金需求和責任，而額外融資可能具有限制性契諾，大大限制本公司的經營及財務靈活性或其獲得未來融資的能力。
此外，本公司執行其增長戰略的能力存在固有風險，無法保證本公司將開發製造能力和流程，確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的產量，以成功成長為可行的、現金流為正的業務。
14
目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
除通脹、商品及勞動力價格及其他具挑戰性的宏觀經濟狀況持續上升外，該等因素已導致本公司實施可予採取的緩解措施，以加強其財務狀況、增強流動性及維持現金流，視乎該等不確定情況如何展開，包括：
•2023年10月23日，Li—Cycle宣佈暫停其羅切斯特樞紐的建設工作，等待完成對該項目前進戰略的全面審查。
•在全面審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略方面，董事會（“衝浪板）成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（特別委員會”）（其中包括）（1）監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目（包括其銷售、一般和行政職能）的策略性審查，以及（2）考慮融資和其他策略性選擇。

•特別委員會選定Moelis & Company LLC（"莫里斯“)及其他顧問，協助探索融資方案以增加Li週期的流動資金及戰略選擇，並協助本公司管理短期流動資金及實施創造流動資金的措施。
•2023年11月1日，本公司啟動實施現金保全計劃(現金保全計劃“)包括減少其企業支持職能的人員編制，暫停其安大略省分支機構的生產，並實施一項計劃，以管理較低水平的BM&E生產，並以其他方式減緩其剩餘運營分支機構的運營。2024年3月25日，董事會批准了減少約17%的公司員工，主要是公司層面的員工，這是公司作為現金保存計劃的一部分，為適當的規模和適當的組織塑造而不斷努力的一部分。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。
•此外，該公司還在尋求額外的融資替代方案，包括與美國能源部（“無名氏”為羅切斯特樞紐的融資。如上所述，無法保證本公司將能夠在合理商業條款下或根本獲得額外資金。
這些因素代表着重大不確定性，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。這些未經審計的綜合中期財務報表不反映在持續經營假設不適當時需要進行的調整。如果持續經營基礎不適合這些未經審核的簡明綜合中期財務報表，則可能需要對資產和負債的賬面價值或報告費用進行調整，而這些調整可能是重大的。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制(“美國公認會計原則“)中期財務報告和適用的美國證券交易委員會季度報告規則“美國證券交易委員會”)，並以美元列示。
未經審計的簡明合併中期財務報表
該等未經審核的本公司簡明綜合中期財務報表，包括截至2024年3月31日的簡明綜合中期資產負債表、截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期經營及全面虧損表、簡明綜合中期權益表及簡明綜合中期現金流量表，以及附註所披露的其他資料。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告10-K表中所載的經審計的綜合財務報表，該表經2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表修訂(“表格10-K的年報這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司年度報告Form 10-K中的附註一併閲讀。
公司的重要會計政策在我們的年度報告Form 10-K中披露。管理層認為，公平陳述其截至2024年3月31日的財務狀況和截至2024年3月31日的三個月的經營結果所需的所有調整(包括正常的經常性調整)，以及
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目錄表
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
2023年，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流。任何中期的未經審核簡明綜合中期經營報表及全面虧損並不一定顯示全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
鞏固的基礎
本公司合併其通過多數表決權權益控制的所有實體和所有可變權益實體(“VIE“)它是其主要受益者。截至2024年3月31日及比較報告期，本公司並不持有符合VIE資格的公司的任何權益。本公司擁有各具投票權權益實體的控股權(“VOE“)通過擁有實體的多數表決權權益。
公司間賬目及交易已於綜合賬目時對銷。
非控股權益定義為並非直接或間接歸屬於母公司（而母公司控制一個或多個實體）的附屬公司權益。
本公司於附屬公司之所有權權益變動如並無導致失去附屬公司之控制權，則按權益交易入賬。
非控股權益隨後通過未經審核的簡明綜合中期經營報表及全面虧損予以計量，並將根據所有權權益及分派/股息歸屬於非控股權益。
重新分類
公司對簡明綜合中期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合中期財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設是在持續的基礎上評估的，這些估計和假設會影響公司簡明綜合中期財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為於當時情況下屬合理的其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷及披露或有資產及負債及已呈報收入及開支金額(如有)的基準。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
會計估計之修訂於修訂估計之期間及任何受影響之未來期間確認。
主要會計估計包括：
i.存貨可變現淨值的確定；
二、財產、廠房和設備的使用壽命的確定；
三、確定無形資產的使用壽命；
四、可換股債券的估值及計量以及相關轉換及贖回特徵；
v.權證負債的估值及計量；
六、確定長期資產的未貼現未來現金流量和可收回性，包括在建資產的完工成本和完工時間；
七.確定經營租賃及融資租賃使用權資產的增量借款利率及租期（“ROU資產”）及經營租賃及融資租賃負債；及
八.確定用於確認收入的交易價格。
長期資產減值準備
本公司會檢討長期資產（如廠房及設備、具有限可使用年期之無形資產及使用權資產）於事件或情況變動顯示資產或資產組之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。該等事件及情況可能包括資產或資產組的市價大幅下跌、本公司使用資產或資產組的程度或方式或其實際狀況發生重大變化、法律因素或商業環境發生重大變化、未來經營或現金流量損失的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下跌、收入大幅下降或經濟環境出現不利變化。
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目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
長期資產減值測試要求本公司識別其資產組，並分別對各資產組進行減值測試。本公司資產組及相關主要資產的確定需要管理層作出重大判斷。不同的判斷可能會產生不同的結果。本公司資產組的確定、主要資產及其剩餘使用年限、估計現金流量、在建資產的完工成本和完工時間是評估本公司資產可收回性的重要因素，以進行長期資產減值測試。
截至2024年3月31日的季度，公司擁有二獨立的資產組：其在北美的集成Spoke和未來的Hub網絡，以及EMEA Spoke網絡。
當存在減值跡象時，長期資產減值採用兩步程序進行測試。本公司進行現金流量可收回性測試作為第一步，涉及將資產組的估計未貼現未來現金流量與其淨資產賬面值進行比較。倘資產組之未貼現現金流量淨額超過其資產淨值之賬面值，則長期資產不被視為減值。倘賬面值超過未貼現現金流量淨額，則存在潛在減值跡象，並進行第二步長期資產減值測試以計量減值金額。第二步涉及確定資產組的公允價值。公平值乃採用符合美國公認會計原則之估值技術（包括收入法）釐定。如果資產組淨資產的賬面價值超過其公允價值，則超出部分為將分配給資產組長期資產的潛在減值的最大金額，但每項可分離資產的賬面價值不得減少至低於其單個公允價值的價值。
管理層認定，在全面戰略審查完成之前暫停其羅切斯特樞紐項目的施工工作，仍然是潛在損害的指標，需要進行可恢復性評估。這些行動是一個觸發點，要求管理層按照減值評估的步驟1進行可恢復性測試，將資產組主要資產剩餘使用年限的預期未貼現現金流量淨額與其賬面價值進行比較。截至2024年3月31日的季度，公司不按資產組別的未貼現淨現金流量超過其賬面價值計算，其長期資產出現減值損失。
釐定可收回性測試所用之未來未貼現現金流量淨額須作出重大判斷及估計。判斷程度最高的領域與北美資產組有關，包括：
·確定北美資產組的主要資產是與羅切斯特中心和羅切斯特中心大樓有關的土地租約產生的ROU資產的組合，因為它們具有最長的剩餘使用壽命，土地的位置以及對羅切斯特中心大樓未來的整體運營至關重要的建築物，如果不是因為這個地點和建築物，這一資產組的其餘設備就不會獲得。
·淨未貼現現金流模型的壽命被確定為大約為40年，以解決相對於剩餘使用壽命的估計不確定性， 49主要資產的續約期為年，並與羅切斯特樞紐相關的地面租賃的續約選項保持一致。本公司認為，合理確定其將於初始年期後行使每項續期選擇權，最多可達 49年，包括最初不可撤銷的期間。為維持資產處於良好運作狀態，以在預測期內產生現金流量，維持資本開支乃根據工程、採購、施工管理公司及機構廣泛接受的行業指引（如化工廠成本指數）納入。現金流量總額在2000年期間進行了審查。 40據指出，資產組的賬面價值可以由大約第一個月產生的現金流量支持， 16年的模型。
·大量現金流入：
·Li可以獲得完成羅切斯特樞紐建設的資金。該公司正在尋求過渡性融資、項目融資和額外的長期融資替代方案。二審議了不同的模型，以反映在二元情況下潛在籌資的影響。假設沒有資金的模型包括顯著較低的未貼現淨現金流，不超過北美資產組的賬面價值。如果隨着時間的推移，Li週期無法獲得融資，可能會出現減值。在確定未貼現淨現金流額時，假設沒有資金的模型得到了很小的權重，但出於完整性的目的進行了考慮。當敏感地考慮對收到資金和缺乏資金的同等權重時，未貼現的現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面價值。
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
·收入來自僅有MHP方案的羅切斯特中心終端產品的銷售，不包括生產硫酸鎳和硫酸鈷所需加工區的建築成本。關鍵的最終產品是碳酸鋰和一種含有鎳、鈷和錳的混合氫氧化物產品。終端產品收入可以進一步細分為價格和數量。
·該公司被要求估計#年鋰離子電池材料組成金屬的商品價格40年包括在可恢復性測試中的時間段。該公司根據外部行業出版物確定了大宗商品價格的基準。對未貼現淨現金流價值貢獻最大的金屬是鋰。此外，公司還被要求估計在銷售MHP產品時公司將收到的金屬應付款的百分比(“MHP應付款”），以歷史實際情況和承購夥伴的預測為基準。本公司進一步關注商品（包括鎳、鈷和鋰）價格的上漲或下跌， 15%的預測價格在模型的生命週期。另外，本公司敏感的MHP應付款增加或減少， 10%作為模型的生命週期。在任何一種敏感化假設下，未貼現的淨現金流仍高於北美資產集團的賬面價值。
·最終產品量基於輪輻網絡和羅切斯特樞紐的容量，並進一步受到公司通過輪輻和樞紐流程進行金屬回收的影響。當對集線器恢復進行敏感化時，增加或減少5%，未貼現現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面值。
·大量現金外流：
·Rochester Hub預測的調試和運營成本主要由試劑、勞動力和公用事業的成本驅動，是通過基於成本工程促進會的內部工程和技術報告制定的，達到2類標準。當敏感時，運營成本將增加或減少10%未貼現的淨現金流仍高於北美資產組的賬面價值。
·Li循環為輻條網絡支付的電池原料價格通常與這些電池原料或產品中所含金屬的大宗商品價格掛鈎，特別是鎳、鈷。如上所述，該公司估計了預測的商品價格。當對商品(包括鎳、鈷和鋰)的價格敏感時，15%的預測價格，未貼現的淨現金流仍高於北美資產組的賬面價值。
·完成羅切斯特樞紐的建造成本是根據MHP工藝的技術報告編制的。雖然這些建造成本對整體模型並不重要，但通過敏感性工作證明，增加或減少5兩個方向均不影響未貼現現金流量淨額高於北美資產組賬面價值的整體結論，但它們對於確定如上所述假設已獲得擔保的資金缺口具有重大意義。
本公司已進行敏感度分析，以識別其重大假設變動對可收回性測試結果的影響。作為敏感度分析的一部分，管理層壓力測試各重大假設的變動將導致未貼現現金流量淨額不再超過資產組賬面值的時點，然後考慮假設的性質評估有關變動是否合理。有關最關鍵輸入數據之敏感度之進一步詳情載於上文。經釐定，可收回性測試（包括敏感度分析之考慮影響）顯示，未貼現現金流量淨額仍高於北美資產組之賬面值。
受限現金
截至2024年3月31日，公司擁有美元9.6 100萬美元的限制性現金，其中美元2.91000萬美元作為與德國代言業務有關的廢物處理義務的擔保，以及#美元5.5100萬美元是一筆銀行擔保，用於支付未來電池廢料回收服務的預訂費。此外，該公司還擁有作為現金抵押品的資金，其銀行作為信用卡的擔保和履約保證金。由於這些資金的使用受到合同的限制，而公司沒有能力將這些資金用於一般經營目的，因此它們在綜合資產負債表中被歸類為受限現金。
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
近期發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告：對可報告分部披露的改進(主題280)。修正案“改善了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。”此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使“投資者能夠更好地瞭解一個實體的整體業績”，並評估“潛在的未來現金流”。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司計劃在2024年1月1日開始的下一財年完全追溯地採用ASU 2023-07，目前正在評估採用ASU 2023-07對其財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税：所得税披露的改進(主題740)。根據ASU，公共企業實體必須每年“(1)披露税率調節中的特定類別，(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。”ASU的修正案在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效。允許及早領養。公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其財務報表的影響。
3.    收入—產品銷售和回收服務
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
本期確認的產品收入
$2.3 $7.2 
公允價值定價調整
(0.4)(4.1)
產品收入$1.9 $3.1 
期內確認的回收服務收入
2.3 0.5 
收入
$4.2 $3.6 
該公司的主要業務是銷售產品(包括黑色質量及當量產品和金屬碎屑)和鋰離子電池回收服務，這兩項服務加起來佔銷售額的100%。該公司產品和回收服務的主要市場是美國、加拿大和亞洲。
產品收入及相關貿易應收賬款於初步確認時使用成分金屬的暫定價格計量，而任何未結算銷售則於每個報告期結束時使用成分金屬的市場價格重新計量。公允價值變動確認為對產品收入及相關應收賬款的調整，當適用金屬價格自初始確認之日起增減時，公允價值變動可導致損益。
4.    應收賬款淨額
本公司確認當期估計信用損失（“CECL“）對於不受臨時定價約束的貿易應收賬款。應收賬款的CESL是根據逾期天數估計的，該逾期天數由在類似經濟環境下運營的具有類似風險特徵的客户組成。該公司根據對某些標準的評估和收集不確定性證據（包括客户行業概況）來確定CMEL。當特定客户被確定為不再與其當前池共享相同的風險狀況時，他們將從池中刪除並單獨評估。
截至2024年3月31日的信用損失撥備為美元零（2023年12月31日：美元零)和不是截至2024年3月31日止三個月確認了預期信用損失撥備。
截至2024年3月31日的三個月壞賬費用為美元零(for截至2023年3月31日的三個月：美元1.0百萬)。
應收賬款按公司預計收回的金額列報。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
5.    其他應收賬款
截至2024年3月31日2023年12月31日
應收增值税$1.41.8
其他應收賬款0.20.1
其他應收賬款合計$1.6$1.9
其他應收款項主要包括應收利息。
6.    預付款、存款和其他流動資產
截至2024年3月31日2023年12月31日
預付設備押金$39.6$40.1
預付交易費用7.77.8
預付租賃押金5.35.6
預付保險3.54.6
預付建築費0.92.6
其他預付費用4.23.3
預付款、存款和其他流動資產總額$61.2$64.0
非流動保證金(5.3)(5.0)
非流動保險(0.6)(2.8)
當期預付款和存款$55.3$56.2
其他應收賬款主要包括其他押金、預付費訂閲和財務擔保。非流動保證金和非流動保險記錄在簡明綜合中期財務狀況表的其他資產中。預付交易成本主要包括與美國能源部貸款計劃辦公室有條件承諾貸款相關的預付款，總收益高達美元3751000萬美元。
7.    庫存，淨額
截至2024年3月31日2023年12月31日
原料$0.4$0.8
成品3.43.7
零件和工具4.75.1
總庫存，淨額$8.5$9.6
原材料和產成品的庫存餘額調整為成本或可變現淨值中的較低者。截至2024年3月31日的三個月，庫存減記為美元1.8百萬（截至2023年3月31日的三個月：減記美元2.1百萬）。該調整計入未經審核的簡明綜合中期經營報表和全面收益（虧損）的銷售成本。
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所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
8.    財產、廠房和設備、淨值
截至2024年3月31日2023年12月31日
工廠設備$55.8 $55.3 
計算機設備4.6 4.5 
車輛0.2 0.2 
租賃權改進13.6 13.5 
建設中—羅切斯特樞紐549.2 547.2 
正在建設中—輻條網絡31.1 34.7 
在建工程—建築物28.8 29.5 
$683.3 $684.9 
減去累計折舊(18.3)(16.1)
財產、廠房和設備合計，淨額$665.0$668.8
截至2024年3月31日的三個月，美元零借貸成本（截至2023年3月31日的三個月：美元7.7由於羅切斯特樞紐暫停建設，100萬美元）被資本化為在建資產。截至2024年3月31日的三個月折舊費用為美元2.2百萬美元，而不是美元1.92023年同期為百萬。
購買固定資產的合同承諾詳情請參閲注17。
9.    租契
該公司的租賃組合主要是為工廠運營、存儲設施和員工辦公空間提供經營性租賃。本公司在綜合資產負債表中分別列報經營租賃和融資租賃餘額。該公司的融資租賃與工廠運營有關。本公司並不包括在租期內延長租約的選擇權，直至合理地確定該等租約可予行使為止。下表列出了公司的租賃餘額及其在未經審計的簡明綜合中期經營報表和全面虧損中的分類：
2024年3月31日2023年3月31日
融資租賃
ROU資產的攤銷$— $— 
租賃負債利息0.1 — 
融資租賃總成本$0.1$—
經營租賃成本$2.8 $2.0 
短期租賃成本— — 
可變租賃成本0.4 0.4 
總租賃成本$3.3$2.4
本公司樓宇及設備營運租約的加權平均剩餘租期為13.41截至2024年3月31日的年份和 14.48截至2023年12月31日的年。公司場所和設備融資租賃的加權平均剩餘租期為 46.66截至2024年3月31日的年份和 46.78截至2023年12月31日的年。
本公司經營物業及設備租賃的加權平均租賃貼現率為7.57截至2024年3月31日的%和 7.69截至2023年12月31日的%。公司場所和設備融資租賃的加權平均租賃貼現率為 9.49截至2024年3月31日和2023年12月31日的%。

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與現金流量相關的補充披露截至2024年3月31日的三個月對於三個人來説
截至的月份
2023年3月31日
與租賃負債有關的金額所支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$2.8 $2.5 
融資租賃的營運現金流0.1 — 
融資租賃產生的現金流— — 
確認新經營租賃的使用權資產和租賃負債$15.6 $0.2 
確認新融資租賃的使用權資產和租賃負債— — 
租賃負債的到期日如下：
經營租約融資租賃
2025年3月$9.3 0.2 
2026年3月9.5 0.2 
2027年3月9.5 0.2 
2028年3月8.8 0.2 
2029年3月8.6 0.2 
此後60.6 11.6 
未來最低租賃付款總額$106.3 $12.6 
推定利息(32.5)(10.4)
租賃總負債$73.8 $2.2 
截至2024年3月31日，公司尚未開始的已執行租賃均不會在未來產生重大權利或義務，且分包交易不重大。其租約沒有施加任何限制或契諾。
10.    其他資產
截至2024年3月31日2023年12月31日
非流動保證金
$5.3 $5.0 
非流動保險
0.6 2.8 
無形資產，淨額
1.7 1.8 
其他資產總額$7.6 $9.6 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的無形資產包括：
截至2024年3月31日2023年12月31日
內部使用軟件
$0.7 $0.7 
雲計算安排
1.3 1.3 
$2.0 $2.0 
減-累計攤銷
(0.3)(0.2)
無形資產，淨額
$1.7 $1.8 
與雲計算安排有關的攤銷費用在截至2024年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期經營報表的銷售、一般及行政費用及綜合虧損中入賬。0.1百萬美元(截至2023年3月31日的三個月：$零).
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所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
11.    關聯方交易
關聯方債務
本公司與Glencore plc的聯營公司擁有可轉換債務工具。(“嘉能可“)，詳情請參閲附註14。
關聯方收入
本公司與Glencore訂有協議，據此，本公司向Glencore出售本公司Spokes生產的若干產品及副產品。截至2024年3月31日止三個月內，本公司錄得淨虧損$0.3來自對嘉能可的銷售，這是由於完成臨時分析的虧損，超過了同期的銷售額(對嘉能可的銷售額為#美元)。0.9截至2023年3月31日的三個月為百萬美元)。截至2024年3月31日，嘉能可應收賬款為美元1.3百萬(美元)0.3截至2023年12月31日，為100萬)。截至2024年3月31日止三個月，與嘉能可的應收賬款餘額增加，這是由於確認了作為與Portovesme Hub相關各方之間的成本分攤安排的一部分而從Glencore獲得的應收賬款，從研發費用的減少中入賬。1.32000萬(美元)零截至2023年12月31日）。
關聯方費用
該公司已聘請Fade In Production Pty。有限公司，該公司由公司董事會臨時非執行主席的某些直系親屬控制，自2017年以來為其提供企業視頻製作服務。總費用和應計費用低於美元0.11000萬美元和300萬美元零分別為截至2024年3月31日的三個月和截至2024年3月31日。
2022年5月31日，公司與嘉能可簽訂協議，根據該協議，嘉能可賺取（i）為公司Spokes購買飼料的採購費;及（ii）出售Black Mass出售給第三方的營銷費。截至2024年3月31日，應付Glencore的採購費和營銷費為美元0.1百萬（2023年12月31日：美元0.1百萬)。
12.    應付賬款和應計負債
截至2024年3月31日2023年12月31日
應付帳款$125.2 $134.5 
應計費用23.8 14.5 
應計補償8.0 3.1 
應付賬款和應計負債總額
$157.0 $152.1 
非經常應付賬款(6.6)— 
應付經常帳款和應計負債$150.4 $152.1 
在截至2024年3月31日的三個月內，作為現金保存計劃的一部分，公司與某些供應商達成協議，將發票金額的付款期限延長至一年。截至2024年3月31日，該公司在未經審計的簡明綜合中期資產負債表中將這些金額記為非活期應付賬款。
2024年3月25日，董事會批准了減少約17%的員工，主要是在公司層面，作為公司持續努力的一部分，作為現金保存計劃的一部分，以適當的規模和適當的組織塑造其組織。
裁員為某些高管和非執行人員提供了合同解僱福利和一次性解僱福利。該公司記錄了一筆費用#美元。0.4100萬美元的銷售成本和100萬美元5.1在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合中期運營報表中的銷售、一般和行政費用以及合同終止福利的全面虧損，這些福利被視為遣散費計劃，因為根據ASC 712，這些福利在2024年3月31日是可能和可以合理估計的-退出或處置費用債務。由於截至2024年3月31日，員工尚未接受一次性解僱福利，因此沒有記錄任何金額。
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目錄表
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
13.    遞延收入
在正常業務過程中，公司會收到客户預付款，用於銷售產品和提供鋰離子電池回收服務。下表描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月遞延收入賬户的活動。
產品收入
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額
$— $— 
加法
2.8 — 
已確認收入(0.6)— 
期末餘額
$2.2 $— 
當期遞延收入2.2 — 
非當期遞延收入$— $— 
服務收入
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額$5.5 $— 
加法— 5.4 
外匯收益（損失） (0.1)0.1 
期末餘額 (to在五年內獲得認可）
$5.4 $5.5 
當期遞延收入0.2 0.2 
非當期遞延收入$5.2 $5.3 
14.    可轉債
截至2024年3月31日2023年12月31日
KSP可轉換票據(A)$103.0 $99.1 
嘉能可可轉換票據(B)344.7 189.0 
期末可轉換債務總額$447.7 $288.1 
KSP可轉換票據和A & R Glencore可轉換票據均為無擔保債務工具，而Glencore高級有擔保可轉換票據為有擔保債務工具。 未來五年每年的可轉換債務工具（利息部分計入本金）的到期金額和償債資金要求如下：
2025年3月31日$— 
2026年3月31日— 
2027年3月31日163.4 
2028年3月31日314.5 
2029年3月31日130.9 
總計
$608.8 
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目錄表
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
(a)KSP可換股票據
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初可轉換票據本金
$119.3 $110.2 
發行可轉換票據— 9.1 
期末可轉換票據本金$119.3 $119.3 
期初換算功能$— $6.0 
嵌入衍生工具的公允價值(收益)損失0.1 (6.0)
期末換算功能$0.1 $— 
期初債務部分$99.1 $85.4 
已發行債務部分— 9.1 
以實物支付的應計利息— (9.1)
應計利息支出3.8 13.7 
期末債務部分$102.9 $99.1 
期末KSP可轉換債務總額$103.0 $99.1 
於二零二一年九月二十九日，本公司訂立票據購買協議（“票據購買協議”）。KSP票據購買協議”）與Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的聯屬公司，為Koch Investments Group的附屬公司）發行無抵押可換股票據（“KSP可轉換票據"）本金額為$100 億美元轉讓給Spring Creek Capital，LLC。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期，除非提前回購、贖回或轉換。KSP可轉換票據的利息每半年支付一次，Li-Cycly可以以現金或實物付款方式支付KSP可轉換票據的利息（“PIK“)，在其選舉中。最初，以現金支付的利息以倫敦銀行同業拆借利率加5.0%，而PIK利息支付基於LIBOR+利率 6.0%，LIBOR下限為 1%和上限為2%.自2023年7月1日起，由於倫敦銀行同業拆息利率不再公佈，根據KSP票據購買協議的條款，利率改為基於有抵押隔夜融資利率（“軟性“)，以及截至倫敦銀行同業拆息停止公佈之日止的三個月內SOFR與LIBOR之間的平均利差，下限為1%和上限為2%。於2024年3月25日，本公司修訂KSP票據購買協議，修改KSP可換股票據的利率條款，取消1%和上限為2%，幷包括與Glencore高級擔保可換股票據的罰息條款一致的違約事件的罰息。這項修正案是按照下列規定作為債務修改入賬的ASC 470-50-債務修改或清償，未確認損益。修訂後，KSP可轉換票據的實際利率為18.7%.
PIK選舉的結果是按照與KSP可轉換票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日期。2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC將當時未償還的KSP可轉換票據和PIK票據轉讓給附屬公司Wood River Capital，LLC。自2021年12月31日首次付息日起，本公司選擇以實物支付方式支付利息。KSP可轉換票據及據此發行的實物票據統稱為“KSP可換股票據“，截至2024年3月31日，包括以下內容：
注意事項發佈日期已發行金額
初始KSP註釋2021年9月29日$100.0 
PIK筆記2021年12月31日1.8 
PIK筆記2022年6月30日4.1 
PIK筆記2022年12月31日4.3 
PIK筆記2023年6月30日4.4 
PIK筆記2023年12月31日4.7 
總計$119.3 
根據持有人的選擇，KSP可換股票據可按換股價轉換為本公司普通股，13.43，須進行習慣性反稀釋調整。如果公司股價等於或大於美元17.46，在一段時間內二十連續幾天，公司可以強制轉換KSP可轉換票據，金額等於本金、應計但未付利息，加上任何等於從轉換之日到到期日應支付的未貼現利息的整筆金額。公司可隨時選擇
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所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
亦可隨時贖回所有KSP可轉換票據，現金購買價相當於130本金的%外加到期前未付的利息。KSP可換股票據項下的換股特徵已記錄為分叉嵌入衍生工具負債，原因是換股比率並不總是導致固定數目股份的固定美元負債的換股，這是由於本公司選擇換股時所使用的利率是可選擇的。KSP可轉換票據也可在控制權變更或違約事件時贖回。在違約事件中，贖回由持有人自行決定在事件發生時發生。在控制權變更事件下，強制贖回在事件發生時發生。KSP可換股票據的控制權變更及違約期權事件均被記錄為分叉內含衍生負債，因為該等特徵所觸發的贖回價格較本金有相當大的溢價。分叉嵌入衍生工具按公允價值計量，作為單一複合嵌入衍生工具捆綁在一起。截至2024年3月31日，沒有發生任何轉換或贖回。
於發行KSP可換股票據時，複合嵌入式衍生工具之公平值釐定為負債，27.7100萬美元，而剩餘的美元72.3百萬美元，扣除交易成本$1.6被分配給債務的本金部分。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司確認公允價值虧損$0.1嵌入式衍生品(截至2023年3月31日的三個月：虧損$0.2 百萬）。嵌入式衍生工具乃採用二項式期權定價模式估值。 該模式所用假設如下：
（發佈日期）
2021年9月29日		2023年12月31日2024年3月31日
無風險利率1.1%4.2%4.7%
期權的預期壽命5.0年份3.8年份2.5年份
預期股息收益率0.0%0.0%0.0%
預期股價波動66%63%71%
股價$12.56$4.76$1.03
預期波幅乃通過計算一組被視為與本公司性質相似之上市實體之平均隱含波幅而釐定。
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所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
(b)嘉能可可換股票據
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初可轉換票據本金$225.3 $208.1 
發行可轉換票據75.0 17.2 
期末可換股票據本金$300.3 $225.3 
期初換算功能$0.4 $16.5 
期間變化：
截至2023年12月31日止年度的公允價值收益— (16.1)
2024年1月1日至2024年3月25日A & R Glencore可轉換票據嵌入的轉換特徵的公允價值損失1.8 — 
作為修改的一部分，取消A&R Glencore可轉換票據中包含的轉換功能(2.2)— 
發行Glencore高級擔保可轉換票據中的轉換功能59.0 — 
作為修訂的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換功能99.2 — 
2024年3月26日至2024年3月31日期間轉換功能的公允價值虧損21.9 — 
期末換算功能$180.1 $0.4 
期初債務部分$188.6 $164.9 
期間變化：
債務部分的發行— 17.2 
以實物支付的應計利息— (17.2)
截至2023年12月31日止年度的應計利息開支— 23.7 
2024年1月1日至2024年3月25日應計利息和累加費用5.9 — 
作為修改的一部分，取消與A&R嘉能可可轉換票據相關的債務部分(194.5)— 
發行Glencore高級擔保可轉換票據的債務部分48.0 — 
作為修訂的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據的債務部分124.4 
交易成本(8.4)— 
2024年3月26日至2024年3月31日期間的應計利息支出0.6 — 
期末債務部分$164.6 $188.6 
期末嘉能可可轉換債務總額$344.7 $189.0 
截至2024年3月31日的三個月可轉換債務淨變化與債務清償損失的對賬
作為修改的一部分，取消A&R Glencore可轉換票據中包含的轉換功能$(2.2)
發行Glencore高級擔保可轉換票據中的轉換功能59.0 
作為修訂的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換功能99.2 
轉換功能的總變化156.0 
作為修改的一部分，取消與A&R嘉能可可轉換票據相關的債務部分(194.5)
發行Glencore高級擔保可轉換票據的債務部分48.0 
作為修訂的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據的債務部分124.4 
債務部分的總變化(22.1)
截至2024年3月31日三個月可轉換債務淨變化總額 133.9 
可轉換債券收益(75.0)
債務清償損失$58.9 
於二零二二年五月三十一日，本公司發行無抵押可換股票據（“無抵押可換股票據”）。嘉能可無擔保可轉換票據"）本金額為$200 百萬美元轉讓給嘉能可有限公司, Glencore plc（LON：GLEN）的子公司。Glencore無擔保可轉換票據將於2027年5月31日到期，除非有提前回購、贖回或轉換。利息
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Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
Glencore無擔保可轉換票據每半年支付一次，Li-Cycle允許以現金或實物付款方式支付Glencore無擔保可轉換票據的利息（““PIK”，在選舉中。以現金支付的利息乃根據與相關利息支付期相若的年期最低營業利率計算， 0.42826%(“浮動匯率“)外加5%，如以現金支付利息，加上 6%，如以PIK支付利息。浮動利率的下限為 1%和上限為2%。PIK選舉導致按與最初Glencore無擔保可換股票據相同的條款發行新票據，以代替利息付款，發行日期為適用利息日期。Glencore無擔保可轉換票據的實際利率為13.5%.
於二零二四年三月二十五日，本公司修訂、重述及綜合Glencore無抵押可換股票據及根據該等票據發行的實體票據，將其分拆為二Glencore無抵押可換股票據及根據該等票據發行的實體票據的部分及若干條款已予修訂，自以下日期起生效：(A)第一批(“首張A&R可轉換票據“)，最早的日期是一個月在為羅切斯特樞紐和2024年12月31日提供項目貸款融資的有效性和初始資金(如果有)之後，以及(B)第二批(“第二期A&R可轉換票據連同第一張A&R可轉換票據，A&R嘉能可可轉換票據)，(I)羅切斯特樞紐的第一次商業生產，(Ii)超過項目貸款融資中規定的建設預算的建築成本，以及(Iii)2026年6月1日(在前述(A)和(B)條款的情況下，每一個該日期，適用的修改日期“)。於適用的修改日期發生時，適用的A&R可轉換票據的條款應自動修訂，以符合Glencore高級擔保可轉換票據(定義及描述如下)的相應條文：到期日將修訂為五年(5)於適用的修改日期起計數年內，利率將予修訂以符合Glencore高級擔保可換股票據的適用利率，則將須強制贖回(包括自適用的修改日期起，按比例贖回A&R Glencore可換股票據(如已發生適用的修改日期)及Glencore高級有擔保可換股票據，按比例贖回相當於本公司及其附屬公司於適用財政年度產生的超額現金流量的指定百分比的款額(減去若干扣減，並須按比例適用於本公司的某些其他債務)，本公司將按與Glencore高級擔保可換股票據大致相同的條款，為A&R Glencore可換股票據提供擔保及同等權益抵押。此外，於每個修改日期，適用的A&R Glencore可換股票據的換股價將調整為(X)金額中較小者，該金額根據30天VWAP(成交量加權平均交易價格)，其參考日期等於適用的修改日期加25每股溢價%，和(Y)$9.95每股。這項修正案是按照下列規定作為債務清償入賬的ASC 470-50-債務修改或清償公司錄得美元58.9於截至2024年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中列報的債務清償虧損百萬元。修訂後，A&R Glencore可換股票據及Glencore高級擔保可換股票據的實際利率為20.6%.
於2024年3月25日，本公司發行高級擔保可轉換票據(“嘉能可高級有抵押可換股票據“)本金總額為$75支付給Glencore plc(倫敦證券交易所股票代碼：GLEN)的子公司Glencore Canada Corporation。除非提前回購、贖回或轉換，否則Glencore高級擔保可換股票據將於2029年3月25日到期。Glencore高級擔保可換股票據的利息每半年支付一次，Li週期可在其選擇時以現金或實物期權支付Glencore高級擔保可換股票據的利息。以現金支付的利息是根據SOFR的利率計算的，利率的期限與相關的付息期相加。5如以現金或加息方式支付利息，年利率為%6如果利息以PIK支付，則年利率為%。如果違約事件已經發生並仍在繼續，利率將為上述利率加1%(1%)年利率(哪項額外1%將以現金支付)。通過將該等利息金額加至當時未償還的Glencore高級擔保可換股票據於適用利息日期的未償還本金總額，PIK選擇導致該權益資本化。
本公司與Glencore高級擔保可轉換票據有關的所有債務由Li週期公司、Li週期美國公司、Li週期美國有限公司、Li週期公司及Li週期北美樞紐公司(以下簡稱“Li週期”)擔保。發行日期票據擔保人“)，各為本公司的附屬公司。Li-Cycle歐洲股份公司和Li-Cycle德國有限公司(收盤後擔保人連同發行日期擔保人，統稱為票據擔保人“)作為票據擔保人，本公司兩間附屬公司均須在發行Glencore高級擔保可換股票據後的若干時間內擔保本公司與Glencore高級擔保可換股票據有關的所有責任。本公司及發行日期票據擔保人亦已就其各自的所有資產授予完善的優先擔保權益(受慣常例外情況及準許留置權規限)，包括知識產權及對方票據擔保人的股權質押，以擔保本公司就Glencore高級擔保可換股票據承擔的責任。於發行Glencore高級擔保可換股票據後一段時間內，收市後擔保人須就應收集團內應收賬款及該等實體在其各自組織管轄區內持有的所有銀行賬户授予完善的第一優先抵押權益(受慣例例外情況及準許留置權規限)，而Li週期歐洲股份公司則須進一步質押其於Li週期德國有限公司的股權，以擔保本公司有關Glencore高級擔保可換股票據的責任。
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
自2022年11月30日Glencore無抵押可換股票據首次支付利息以來，本公司已選擇以PIK支付利息。第一批A&R Glencore票據、第二批A&R Glencore票據及Glencore高級擔保可轉換票據統稱為“嘉能可可換股票據“，截至2024年3月31日，包括以下內容：
注意事項發佈日期已發行金額
嘉能可第一張A&R票據2024年3月25日$116.6 
嘉能可第二期A&R票據2024年3月25日114.6 
嘉能可高級有抵押可換股票據2024年3月25日75.0 
總計306.2 
根據持有人的選擇，A&R Glencore可換股票據可按轉換價格轉換為本公司普通股，轉換價格應調整為(X)金額中較小者，該金額根據30天VWAP（成交量加權平均交易價格），其參考日期等於適用的修改日期加上 25%保費，和（y）$9.95每股(A&R Glencore可換股票據的當前換股價)，須按慣例作出反攤薄調整。在持有人的選擇下，Glencore高級擔保可換股票據可按換股價$轉換為本公司的普通股。0.53每股。Glencore可換股票據項下的換股特徵已被記錄為內含衍生負債，因為換股比率並不總是導致固定數目股份的固定美元負債的換股，這是由於本公司可選擇換股時所採用的利率可供選擇。A&R Glencore可換股票據亦須在控制權變更或失責事件發生時贖回。在違約事件中，贖回由持有人自行決定在事件發生時發生。在控制權變更事件下，強制贖回在事件發生時發生。Glencore高級擔保可換股票據可隨時以支付所需贖回款項的方式贖回。自提交截至2026年12月31日的財政年度財務報表開始，本公司將須贖回Glencore高級擔保可轉換票據未償還本金的一部分，金額相當於本公司及其附屬公司在適用財政年度產生的超額現金流的指定百分比(減去某些扣減並按比例適用於本公司的某些其他債務)。本公司亦須在持有人要求下發生若干持續失責事件、若干與破產有關的失責事件及控制權變更交易時贖回Glencore高級擔保可換股票據，除非在每種情況下，Glencore高級擔保可換股票據均由持有人首先轉換。Glencore可換股票據項下的控制權變更、違約事件及強制性贖回條款已記錄為分叉嵌入衍生工具負債。分叉嵌入衍生工具按公允價值計量，作為單一複合嵌入衍生工具捆綁在一起。截至2024年3月31日，並無兑換或贖回。
就任何可選擇贖回及就Glencore高級擔保可換股票據及A&R Glencore可換股票據而言，任何強制性贖回及只要適用持有人並未選擇將Glencore可換股票據轉換為普通股，本公司必須發行認股權證(“嘉能可認股權證“)於可選擇的贖回日期或收到贖回通知(視何者適用而定)給予適用持有人，使持有人有權在適用行權期結束前收購相當於正被贖回的Glencore可換股票據本金除以當時適用的換股價的若干普通股。Glencore認股權證的初始行使價格將等於適用贖回日期的換股價格。
發行Glencore可換股票據時嵌入衍生負債之公平值釐定為美元46.2100萬美元，剩餘的美元153.8百萬美元，扣除交易成本$1.3100萬美元，分配給東道國債務票據的初始攤銷費用。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司確認公允價值虧損$21.9嵌入式衍生品(截至2023年3月31日的三個月：虧損$0.5(億美元)。採用有限差分法對嵌入式導數進行估值。該模式所用假設如下：
（發佈日期）
2022年5月31日		2023年12月31日2024年3月31日
無風險利率2.9%4.2%
4.1%至5.3%
期權的預期壽命5.0年份4.4年份
5.0至7.2年份
預期股息收益率0.0%0.0%0.0%
預期股價波動68%63%71%
股價$8.15$4.76$1.03
預期波幅乃通過計算一組被視為與本公司性質相似之上市實體之平均隱含波幅而釐定。
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
15.    普通股和額外實收資本
以下詳細介紹了截至2024年3月31日止三個月已發行和發行普通股的變化。
(單位：百萬)流通股數量金額
截至2023年12月31日的普通股和額外實繳股本$178.2 $648.3 
受限制股份單位的結算0.9 — 
股票補償-RSU— 2.7 
基於股票的薪酬-期權— 0.6 
截至2024年3月31日的普通股和額外實繳資本$179.1 $651.6 
16.    金融工具與金融風險因素
公允價值
公司的金融資產和金融負債按經常性公允價值計量 是詳情如下：
截至2024年3月31日天平1級2級
應收賬款(以暫定價格為準)
$0.6$—$0.6
可轉換債務的轉換特徵（參見注14）180.2—180.2
截至2023年12月31日天平1級2級
應收賬款(以暫定價格為準)$0.6$—$0.6
可轉換債務的轉換特徵（參見注14）0.4—0.4
有關應收賬款計量和應收賬款信用風險集中度的更多詳細信息，請參閲上文注4。
市場風險
該公司持有和生產的庫存面臨商品價格波動的風險。大宗商品價格風險管理活動目前僅限於監測市場價格。該公司的收入對其產品中應付金屬成分（尤其是鈷和鎳）的市場價格敏感。
下表列出了公司在鈷和鎳價格變動對臨時發票銷量的影響方面的風險敞口：
截至2024年3月31日
鈷
鎳
公噸公噸受公允價值定價調整
1,124.71,124.7
物價上漲10%
$0.1$0.1
降價10%
$(0.1)$(0.1)
截至2023年12月31日
鈷
鎳
公噸公噸受公允價值定價調整
2,313.02,313.0
物價上漲10%
$0.2$0.3
降價10%
$(0.2)$(0.3)
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未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
下表列出了鈷和鎳的期末大宗商品價格：
截至2024年3月31日
每噸市場價
鈷
$27,778
鎳
$16,525
截至2023年12月31日
每噸市場價
鈷
$28,660
鎳
$16,250
17.     承付款和或有事項
截至2024年3月31日，有美元7.4設備和服務的承諾採購訂單或協議中百萬美元（2023年12月31日：美元8.3百萬)。
法律訴訟
本公司在日常業務過程中受到及可能受到各種申索及法律訴訟的影響。由於訴訟過程的固有風險和不確定性，我們無法預測索賠或法律訴訟的最終結果或時間。本公司於認為可能出現資源外流及可作出可靠估計時，會就該等索償作出撥備。本公司並無記錄該等撥備。
股東訴訟有關2023年10月23日羅切斯特樞紐建築工程公告
三在公司於2023年10月23日宣佈將暫停羅切斯特樞紐項目的建設後，股東發起了訴訟，如下所述。
2023年11月8日，美國紐約南區地區法院代表2022年6月14日至2023年10月23日期間購買公司普通股的擬議類別的購買者，向美國紐約南區地區法院提起了針對公司及其某些高級管理人員和董事的聯邦證券集體訴訟。2024年3月15日，主原告代表2022年1月27日至2023年11月13日期間公司普通股的一類擬議購買者提出了經修訂的起訴書。見胡比亞克訴Li-週期控股公司等人，1：23-cv-09894(S.D.N.Y.)(“胡比亞克證券行動”)。修訂後的起訴書根據《交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，並聲稱被告就羅切斯特樞紐的建設預算、成本和時間表發佈了虛假和誤導性的陳述，據稱這些陳述從2023年10月23日開始披露，當時該公司宣佈將暫停羅切斯特樞紐項目的建設。起訴書要求補償性損害賠償和賠償費用。2024年4月12日，被告採取行動，全部駁回了修改後的起訴書。鑑於訴訟中固有的不確定性，我們不會對這起訴訟的結果做出判斷。
2023年11月27日，安大略省高級法院對該公司及其首席執行官提起了一項可能的安大略省證券集體訴訟。索賠於2024年2月8日修訂，並於2024年5月6日再次修訂。這項索賠是代表在2023年2月27日至2023年11月10日期間購買公司普通股的一類擬議買家提出的。這一索賠的標題是維申斯基訴Li-週期控股公司等人，法院文件編號。CV-23-00710373-00CP，指控普通法二級市場失實陳述，如果根據《證券法》(安大略省)第XXIII.1部分給予許可，則法定二級市場疏忽失實陳述。它還根據安大略省商業公司法的S第248條尋求壓迫補救，主要是基於對高級管理人員不當行為的指控。Wyshynski聲稱，公司在上課期間的公開披露包含失實陳述，因為它們遺漏了有關Rochester Hub項目成本和融資可用性的重要事實。Wyshynski聲稱，據稱的失實陳述在(I)2023年10月23日，當時公司宣佈將暫停羅切斯特樞紐項目的建設；(Ii)2023年11月13日，公司發佈2023年第三季度收益時，公開更正了。推定類別包括在類別期間收購Li週期普通股，並持有部分或全部該等普通股直至至少一項指稱的更正披露發佈後的所有人士。索賠要求補償性損害賠償和賠償費用，並要求任命一名第三方監督員。2024年4月5日，被告提出擱置訴訟，理由是紐約是更合適的訴訟地點。鑑於訴訟中固有的不確定性，我們不會對這起訴訟的結果做出判斷。
2023年12月4日，向紐約州門羅縣最高法院提交了一項假定的股東派生訴訟，據稱代表本公司(作為名義被告)針對本公司的若干現任和/或前任高級管理人員和董事提起訴訟。這一行動被描述為****斯訴約翰斯頓等人案。等，索引號E2023014542(紐約補充CT)，
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目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
主要涉及Hubiack證券訴訟中相同的被指控的錯誤陳述或遺漏，並主張普通法對違反受託責任、浪費、不當得利和嚴重管理不善的索賠。這起訴訟尋求代表公司追回未指明的補償性損害賠償、費用和費用的裁決以及其他救濟。2024年2月29日，雙方同意暫停訴訟，等待胡比亞克證券訴訟的解決。鑑於訴訟中固有的不確定性，我們不會對這起訴訟的結果做出判斷。
代位求償責任
2024年1月2日或前後，本公司收到一家保險公司代表紐約Spoke倉庫的其他租户之一提出代位責任索賠的通知。索賠涉及2023年12月23日大樓發生的一場小火災，涉及倉庫中儲存的鋰離子電池。索賠人沒有提供潛在損害的細節，該公司的一般責任保險公司正在為這項索賠提供保險，包括為索賠辯護。
商業索賠-派克指揮家DEV 1，LLC
2024年1月17日，派克導體DEV 1，LLC（"派克”）向該公司發送了一份所謂的違約通知書，聲稱該公司未能支付租賃與羅切斯特樞紐相關的倉庫和行政大樓的若干款項，並未能結清對該物業徵收的若干留置權。
2024年1月26日，該公司在門羅縣的紐約州法院提起訴訟，尋求命令，要求派克修改並重申協議為地面租賃，並支付至少美元的賠償金。39.0百萬--美元53.0百萬美元。該公司還尋求一項命令，禁止Pike在訴訟懸而未決期間尋求終止協議或將公司驅逐出該物業。根據雙方之間的協議，派克同意建造該物業並將其出租給該公司。該公司同意提供高達$58.6派克建築成本的百萬美元，包括$14.5在租户的改善方面有百萬美元。根據雙方之間的協議，如果派克在2023年11月1日之前沒有償還預融資成本，減去租户改善費用，那麼雙方將把協議重新聲明為土地租賃，公司將擁有倉庫。到目前為止，該公司已經資助了大約$53.5百萬美元的建設成本。截至該日為止，尚未向本公司償還款項，該協議亦未重述為土地租賃。
2024年3月13日，法院發佈了一項命令，暫時限制派克，直到就該公司的訴訟舉行聽證會。在某些法院下令的和解會議之後，雙方正在就商定的和解條款進行談判。
與MasTec就羅切斯特樞紐建築合同發生糾紛
2024年4月9日，麥斯泰克實業公司(Mastec Industrial Corp.)MasTec“)根據羅切斯特樞紐項目建設合同的條款，(I)對本公司的子公司Li-Cycle北美樞紐公司提起仲裁程序，以及(Ii)在紐約州門羅縣最高法院提起止贖訴訟。仲裁程序正在與美國仲裁協會進行，要求追回#美元。48.7據稱，根據Rochester Hub項目的建設合同，應支付100萬美元，外加利息、費用、成本和開支。該公司正在捍衞自己的利益，並對MasTec提出了某些反訴。Li-週期的欠款預計將在仲裁中確定，止贖行動預計將被擱置，等待仲裁結果。仲裁程序中索賠的金額已反映在公司的應付賬款中。
18.    每股虧損
截至2024年3月31日的3個月
截至2023年3月31日的3個月
淨收益(虧損)合計$(136.7)$(36.5)
普通股加權平均數(百萬股)178.8176.4
稀釋性證券的影響：
股票期權— — 
限售股單位— — 
稀釋股份數$178.8 $176.4 
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
$(0.76)$(0.21)
截至2024年和2023年3月31日止三個月，沒有對每股稀釋虧損進行調整，因為其本質上是反稀釋的。 下表列出了可能稀釋基本損失的工具的股份（以百萬計）
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目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
未來的每股收益，但不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們在所列期間具有反稀釋作用：
截至2024年3月31日2023年3月31日
股票期權3.4 5.3 
可轉債
KSP可換股票據
9.1 8.4 
嘉能可可換股票據
165.6 21.3 
限售股單位12.2 3.5 
總計190.3 38.5 
19.    細分市場報告
本公司主要經營決策者（“CODM”）作出戰略決策、分配資源和評估績效。主要營運決策者為決策目的而進行的資料審閲與上述於經營及全面收益（虧損）、財務狀況及現金流量表中提供的資料一致。公司的主要營運決策者是其首席執行官。
公司的收入主要來自 八關鍵客户，如下表所示。該公司的剩餘客户在這些餘額中所佔的比例並不大。有關本期確認的產品銷售和公允價值調整的更多詳細信息，請參閲注3。
收入
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
客户D40.1 %0.5 %
客户G29.5 %0.0 %
客户H15.4 %0.0 %
客户A6.4 %28.7 %
客户C0.0 %24.0 %
客户費用1.4 %15.3 %
客户B0.0 %12.4 %
客户E0.0 %11.6 %

截至2024年3月31日的三個月內，該公司在美國和德國開展業務，截至2023年3月31日的三個月內，該公司在美國和加拿大開展業務。管理層得出的結論是，客户以及向這些地理區域交付的商品和服務（如果有的話）的性質和方法在性質上是相似的。各個地理區域的風險和回報並無不同;因此，該公司作為單一運營部門運營。

以下為本公司地理信息概要：
加拿大美國德國其他總計
收入
截至2024年3月31日的三個月$0.1$3.6$0.5$—$4.2
截至2023年3月31日的三個月(0.5)4.1——3.6
非流動資產
截至2024年3月31日$55.6$632.1$32.1$25.5$745.3
截至2023年12月31日57.0618.934.926.2737.0
收益按銷售地點歸屬於各地區。
20.    後續事件
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目錄表
Li—Cycle Holdings Corp.
未經審核簡明綜合財務報表附註
所有呈列的美元金額均以百萬美元表示，股份和每股金額除外，
政府撥款—德國發言
2024年2月7日，該公司宣佈已獲得德國薩克森—安哈爾特州的批准，獲得最高為€6.42000萬(美元)6.9 百萬）為其德國輪輻，作為“改善區域經濟結構”程序。2024年4月30日，公司收到歐元5.32000萬(美元)5.8(億美元)。在截至2025年5月31日的投資期內，這筆贈款可用於資助符合條件的支出(主要是機器和設備、車輛以及建築或結構改進)。根據融資計劃，公司需要為符合條件的投資支出提供一定比例的資金，至少38全職僱員，並提供與某些設備有關的擔保權益。
違規通知-亞利桑那州環境質量局
在2024年4月17日左右，公司收到了亞利桑那州環境質量部的違規通知(“ADEQ“)在ADEQ訪問亞利桑那州之後，於2024年3月27日發表了講話。ADEQ發現，在沒有危險廢物儲存許可證的情況下，在回收前一天之後儲存電池，以及未能在2024年3月1日之前向ADEQ提交兩年一次的報告，涉嫌違規行為。違規通知規定，公司必須提交文件，證明目前儲存在現場的所有危險廢物和通用廢物要麼通過轉移到適當的目的地設施從現場移走，要麼立即通過回收過程進行處理。該公司正在與ADEQ就實現合規的步驟和時間表進行積極討論。對不遵守規定的潛在處罰可能包括高達#美元的罰款。25,000每天，以及其他事情。
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項目2.管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對財務狀況及經營業績的討論及分析（“MD&A)是截至2024年5月10日編制的，並提供了Li週期控股有限公司(以下簡稱：Li集團)管理層公司“或”Li--循環“)相信與對Li週期截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表的評估及理解有關，該等財務報表乃根據美國中期報告公認會計準則編制。本MD&A應與本Form 10-Q季度報告中的“第一部分財務信息--第1項.未經審計的簡明綜合中期財務信息”中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表一併閲讀。合併財務報表”).
除歷史財務信息外，本MD&A還包含基於對公司財務狀況、經營結果和行業的當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的注意事項“。”由於各種因素，包括本季度報告中題為Form 10-Q的章節所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同“–影響Li自行車成績的關鍵因素下文，“第二部分.其他資料--第1A項。本季度報告10-Q及以下表格中的風險因素“第1A項。風險因素“包括在Form 10-K年度報告中。
Li週期的合併財務報表是根據美國會計準則第270條編制的-中期報告。除另有説明外，所有金額均以美元計算。關於Li週期財務報表的列報依據，見附註2(重要會計政策摘要)在合併財務報表中。
為便於表述，本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包含的百分比數字在所有情況下都是根據四捨五入前的金額計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能與使用Li週期財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能也不會相加。
公司概述
Li循環(紐約證券交易所代碼：LICE)是全球領先的LiB資源回收公司。Li循環成立於2016年，在全球擁有主要客户和合作夥伴，其使命是回收關鍵的電池級材料，為清潔能源的未來打造國內閉環電池供應鏈。公司專有的“輪輻和輪轂”回收和資源回收流程設計為：(A)在其Spokes或前處理設施，處理電池製造廢料和報廢電池，以生產“黑色質量”，這是一種含有許多有價值金屬和其他中間產品的粉狀物質，以及(B)在其未來的中心或後處理設施，處理黑色質量，以生產鋰離子電池供應鏈的關鍵材料，包括碳酸鋰。在其Spokes，該公司生產某些其他類似於黑色質量的產品，具有類似的金屬含量，因此，該公司使用稱為黑色質量及當量或BM&E的測量單位來跟蹤其生產。
截至2024年3月31日，Li-Cycle在北美和歐洲擁有四個運營Spoke，分別位於紐約羅切斯特(TheNew York Spoke”），吉爾伯特，亞利桑那州（The”亞利桑那州斯波克），塔斯卡盧薩，阿拉巴馬州（The "阿拉巴馬州發言人）和德國馬格德堡（The "德國發言”），並正在評估其在紐約羅切斯特的第一個商業規模樞紐的持續發展（“羅切斯特樞紐”).
近期流動性發展
2023年10月23日，該公司宣佈，由於建築成本上升，該公司將暫停羅切斯特樞紐的建設工作，等待該項目的全面審查完成，包括對其範圍和預算(包括建設戰略)的未來階段進行評估。請參閲標題為“-戰略重點和業務前景的最新情況"下面和風險因素"Li週期的羅徹斯特樞紐、輻條網絡及其他未來項目的發展存在風險，包括融資、工程、許可、採購、施工、試運行和提升等方面的風險，Li週期不能保證這些項目將恢復、及時完成或根本不能保證其成本不會顯著高於預期，融資將足以彌補成本或成本上升，或已完成的項目將達到對其生產率或各自最終產品規格的預期等“在表格10-K的年度報告中題為“第1A項。風險因素-與Li有關的風險-週期的業務瞭解更多詳細信息。
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在2023年10月23日宣佈之後，並結合對羅切斯特樞紐項目前進戰略的全面審查，董事會(“衝浪板）成立了一個由若干獨立董事組成的特別委員會（特別委員會”）（其中包括）（1）監督和監督對公司所有或任何運營和資本項目（包括其銷售、一般和行政職能）的策略性審查，以及（2）考慮融資和其他策略性選擇。
特別委員會選定Moelis & Company LLC（"莫里斯”）及其他顧問，以協助探討融資方案，以增加Li—Cycle的流動性，評估融資及其他策略方案，以及協助公司管理短期流動性及實施流動性產生措施。參見標題為"-影響Li週期業績的關鍵因素-財務狀況和資本要求"詳情見下文。
2023年11月1日，本公司啟動實施現金保全計劃(現金保全計劃“)，包括根據需要持續減少其企業支持職能的人員編制，暫停其安大略省分支機構的生產，並實施一項計劃，以管理較低水平的BM&E生產，並以其他方式減緩其剩餘運營分支機構的運營。該公司預計將繼續暫停或減緩其在北美的運營Spokes的運營。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。請參閲標題為“-戰略重點和業務前景的最新情況“和”-流動資金和資本資源"下面作進一步討論。
直到2020年，Li—Cycle是一家發展階段的公司，沒有商業收入。迄今為止，Li—Cycle主要通過與下列事項有關的所得款項提供業務資金：（i）於二零二一年八月十日與Peridot Acquisition Corp.完成的業務合併（“合併”）。業務合併”）；（ii）同時進行的3.155億美元的普通股私人配售（“管道融資”）；及（iii）私募其他Li—Cycle證券（包括可換股票據及普通股）。
本公司已評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有任何情況及事件(包括上述各項)令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。根據公司自成立以來不斷出現的經營虧損和經營活動的持續現金流出，包括為與羅切斯特樞紐有關的資本承諾提供資金(如下所述)，公司得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。請參閲標題為“--流動性和資本資源”有關定義和其他詳細信息，請參見下面的説明。
2024年2月7日，該公司宣佈，它已獲得德國薩克森-安哈爾特州的批准，為其德國演講提供高達640萬歐元(690萬美元)的贈款。2024年4月30日，該公司收到了批准撥款中的530萬歐元(580萬美元)。在截至2025年5月31日的投資期內，這筆贈款可用於資助符合條件的支出(主要是機器和設備、車輛以及建築或結構改進)。根據融資計劃，該公司需要為符合條件的投資支出提供一定比例的資金，聘用至少38名全職員工，並提供與某些設備有關的擔保權益。
本公司於2024年3月11日訂立協議，並於2024年3月25日修訂及重述(“嘉能可高級有抵押可換股票據購買協議”）發行本金總額為7500萬美元的優先有抵押可換股票據予Glencore plc（“嘉能可高級有抵押可換股票據“)。Glencore高級擔保可換股票據的發行及出售已於2024年3月25日完成。
關於發行Glencore高級擔保可換股票據，Glencore及本公司分兩批修訂及重述Glencore無擔保可換股票據的條款(及由此產生的經修訂及重述的兩批Glencore無擔保可換股票據、A&R嘉能可可轉換票據”).
Glencore高級擔保可換股票據連同A&R Glencore可換股票據可能導致本公司控制權變更，視乎未來若干事件而定，包括本公司選擇支付實物利息的情況。假設A&R Glencore可換股票據及Glencore高級擔保可換股票據於二零二四年三月二十五日(即Glencore高級擔保可換股票據的發行日期)悉數轉換，Glencore及其聯營公司將實益擁有約47.8%的普通股(按於二零二四年三月三十一日的已發行普通股總數計算)。嘉能可高級擔保可轉換票據亦
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包含最低流動資金契約，要求我們將最低流動資金額度設定為1,000萬美元，每月進行測試。此外，Glencore高級擔保可換股票據亦載有一項資本開支契約，限制我們在任何交易或一系列相關交易中的資本開支超過2,000,000美元的能力，但若干例外情況除外。
關於Glencore高級擔保可換股票據的成交，本公司亦訂立附帶函件協議，據此授予Glencore權利，在Glencore現有董事會提名人之外，再提名兩名董事進入董事會，共提名三名董事。此外，只要Glencore有權指定董事會提名人，董事會規模不得超過九名董事，除非Glencore與本公司達成書面協議。該兩名額外的Glencore被提名人不得為Glencore及其聯屬公司的關聯方，並須根據適用的安大略省證券法以及美國證券交易委員會及紐約證券交易所規則而獨立。兩名額外的Glencore獲提名人將有權獲得與其他非僱員董事相同的付款及賠償，並有資格獲委任為董事會委員會成員。Glencore將同意安排Glencore提名的董事迴避有關向Glencore發行的可換股票據或相關事宜的任何會議、決定或討論。董事會出現任何空缺時，Glencore有權指定一名人士填補該空缺，惟其尚未就任兩名額外的Glencore被提名人。預計另有一名由Glencore提名的董事將於二零二四年加入董事會，而Glencore將有權在本公司將於二零二五年舉行的股東周年大會上物色及(待本公司慣常批准)建議推選一名董事。
請參閲標題為“--流動性和資本資源”有關定義和其他詳細信息，請參見下面的説明。
財務信息的可比性
由於業務合併、羅切斯特樞紐暫停建設和現金儲備計劃，Li循環未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。請參閲標題為“-戰略重點和業務展望的最新情況”, “-影響Li週期業績的關鍵因素-財務狀況和資本要求“和”-流動性與資本資源"下面作進一步討論。
Li—Cycle在2021年7月15日提交給美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）的表格F—4的委託書/招股説明書中包含了某些預計財務信息。美國證券交易委員會”）與業務合併有關（經修訂，“代理/註冊聲明”），該信息也以引用的方式納入Li—Cycle於2021年8月10日向安大略省證券委員會提交的非發售最終招股説明書（“加拿大招股説明書”）和殼牌公司提交給SEC的20—F表格報告。
在委託書/註冊聲明生效日期和加拿大招股説明書發佈日期之後，為了滿足LiB回收預測需求的變化，公司決定增加和加快其在北美和歐洲的回收能力建設投資。例如，公司開設了亞利桑那州發言、阿拉巴馬州發言和德國發言，並宣佈開發其他輻條項目，改變了公司以前的計劃和預測。Li還宣佈提高羅徹斯特樞紐的預期處理能力和開發成本，宣佈建立新的歐洲樞紐的計劃，並沒有繼續開發Spokes或亞太地區的樞紐。如上所述，2023年第四季度，公司宣佈暫停建設羅切斯特樞紐項目，開始項目審查，並實施現金儲備計劃。請參閲標題為“-近期流動性發展“和”-戰略重點和業務展望的最新情況“瞭解更多細節。
由於這些和其他發展，代理/註冊聲明和加拿大招股説明書中包含的預測財務信息的假設，包括一些關於資本支出和推出新運營設施的時間的假設，不再反映預測公司未來業績的合理基礎，因此，不應依賴這些預測來指示未來的結果。本公司的實際結果可能與代理/註冊聲明和加拿大招股説明書中所載的預測財務信息有很大差異。
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戰略重點和業務展望的最新情況
現金保全計劃
2023年11月1日，該公司開始實施其現金儲備計劃，包括根據需要持續減少其企業支持職能部門的人員編制，暫停其安大略省分支機構的生產，並實施一項計劃，以管理較低水平的BM&E生產，並以其他方式減緩其剩餘運營分支機構的運營。
2024年3月25日，公司做出了從區域管理結構向集中化模式過渡的戰略決策，這導致了某些領導層的變動。自2024年3月26日起，蒂姆·約翰斯頓不再擔任公司執行主席，並過渡到公司董事會臨時非執行主席的角色，黛比·辛普森不再擔任公司首席財務官，理查德·斯托裏不再擔任公司的區域總裁，歐洲、中東和非洲地區。此外，克雷格·坎寧安被任命為公司臨時首席財務官，康納·斯波倫被任命為公司首席運營官，Li被任命為公司首席商務官。此外，2024年3月25日，董事會批准了公司裁員約17%的計劃，主要是在公司層面，作為現金保存計劃的一部分。這些措施預計每年將產生大約1000萬美元的工資和福利成本節約。
裁員為某些高管和非執行人員提供了合同解僱福利和一次性解僱福利。該公司估計，與裁員有關的總費用約為830萬美元，其中大部分費用將在未來12個月內作為現金遣散費支付。在截至2024年3月31日的三個月的綜合財務報表中，公司記錄了40萬美元的銷售成本和510萬美元的銷售、一般和行政費用，用於合同終止福利，這些福利被認為是遣散費福利計劃，因為根據ASC 712，這些福利在2024年3月31日是可能和可以合理評估的-退出或處置費用債務。由於截至2024年3月31日，員工尚未接受一次性解僱福利，因此沒有記錄任何金額。
由於現金保留計劃，向公司承包商和供應商的某些付款被推遲，管理層已積極與羅切斯特樞紐項目的承包商和供應商談判雙方同意的付款計劃。在截至2024年3月31日的三個月內，作為現金儲備計劃的一部分，該公司與某些供應商達成協議，將發票金額的付款期限延長至一年以上，總額約為660萬美元。該公司在合併財務報表中將這些金額記為非活期應付帳款。
此外，某些承包商、分包商、顧問和其他供應商(合在一起，利諾斯“)根據紐約州留置法，提交了所謂的機械師的留置權，以對抗公司在紐約州某些物業的權益，因為據稱該公司遲遲沒有向這些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec Industrial Corp.(“MasTec“)啟動仲裁程序，要求追回據稱根據Rochester Hub項目建築合同到期的4,870萬美元，外加利息、費用、成本和開支。在等待仲裁程序的結果之前，MasTec還在尋求通過止贖行動來執行其留置權。看見“第二部分.其他信息--項目1.法律訴訟”和“第二部分.其他信息--第1A項風險因素--對Li週期作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑”在本季度報告Form 10-Q及附註17(承付款和或有事項)合併財務報表。
羅切斯特樞紐項目回顧
該公司正在繼續推進對羅切斯特樞紐項目前進戰略的全面審查。
該公司的技術審查集中在建造、試運行和運營生產兩種關鍵產品所需的工藝領域：碳酸鋰和混合氫氧化物沉澱物(“MHP“)(”MHP示波器“)。羅切斯特中心最初計劃的與生產硫酸鎳和硫酸鈷有關的加工區的建造、試運行和運營費用沒有包括在內部技術審查中，目前也沒有包括生產硫酸鎳和硫酸鈷的計劃。然而，專門用於生產硫酸鎳和硫酸鈷的區域將在多邊開發計劃的範圍內保持不變，以便
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這些地區未來可能的建設、完工和整合，儘管目前還沒有這樣的計劃。公司的技術審查確認了MHP流程的技術可行性，並允許項目按照與公司目前對電池回收和電動汽車市場的時間和發展預期一致的時間表進行，前提是獲得所需的許可、監管部門的批准(如果需要)和額外的融資。本公司正繼續就“置安心計劃”範圍進行更詳細的分析，並正根據修訂後的“置安心計劃”範圍制訂融資策略。在重新啟動羅切斯特樞紐項目之前，該公司將需要大量額外資金，無論是基於MHP範圍還是以其他方式。
作為內部技術審查的一部分，該公司已進行了一項內部工程研究，以評估完成成本（"CTC“)MHP範圍內的Rochester Hub項目。該公司目前對CTC的估計約為5.043億美元，其中包括截至2024年3月31日已發生但尚未支付的1.113億美元成本。考慮到截至2024年3月31日的現金支出總額為4.559億美元，羅切斯特樞紐項目的修訂估計項目成本約為9.602億美元。估計項目成本較先前約8.5億美元至約10億美元的範圍增加，該範圍包括預期自2023年11月起生產的硫酸鎳及硫酸鈷，主要是由於根據最高負荷計劃範圍估算項目成本所用的方法進一步改善，以及完成最高負荷計劃項目所需的成本。如果未來本公司決定轉向包括生產硫酸鎳和硫酸鈷的項目範圍，或對MHP範圍進行任何其他更改，則估計項目成本將會更高。然而，本公司目前尚未完成，目前也沒有計劃完成對此類項目範圍的估計項目成本的評估。
CTC對MHP範圍的估計完全基於內部技術審查，受到若干假設的影響，包括細化詳細的工程、採購、建築活動、工程、採購和建築活動，包括勞動力成本，並可能隨着公司繼續完成其全面審查工作，包括重新聘用和重新招標建築分包合同而發生變化。除CTC外，公司還將在2023年10月23日至潛在項目重新開工日期之間的施工暫停期間產生費用，公司預計將用當前現金和所需的額外臨時資金為其提供資金。該公司還將產生其他成本，如營運資金、委託和啟動成本以及融資成本，這些成本將包括在完整的融資解決方案中。公司正在積極探索融資方案，重點解決公司當前的流動資金需求。請參閲標題為“-近期流動性發展“和”-流動性與資本資源“下文作進一步討論。
在截至2024年3月31日的三個月內，Li循環推進了對其羅切斯特樞紐項目的全面審查，包括推進與當地市場的工作，以完善MHP範圍的未來成本估計。
截至2024年3月31日，該公司在該項目上產生的總成本為5.672億美元，其中包括4.559億美元的現金支出和1.113億美元的已發生但尚未支付的成本。此外，某些承包商、分包商、顧問和供應商(合在一起，利諾斯“)根據紐約州留置法，提交了所謂的機械師的留置權，以對抗公司在紐約州某些物業的權益，因為據稱該公司遲遲沒有向這些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec啟動仲裁程序，要求追回據稱根據Rochester Hub項目建設合同到期的4870萬美元，以及利息、費用、成本和開支。在等待仲裁程序的結果之前，MasTec還在尋求通過止贖行動來執行其留置權。請參閲“第二部分.其他信息--項目1.法律訴訟“以及“第二部分：其他信息--第1A項風險因素--對Li週期作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑“在本季度報告Form 10-Q及附註17(承付款和或有事項)合併財務報表。
運營計劃
鑑於羅切斯特樞紐項目的建設暫停，該公司在繼續審查羅切斯特樞紐的時機和BM&E需求的同時，通過暫停安大略省Spoke的運營並持續放緩紐約、亞利桑那州和阿拉巴馬州Spokes的運營，減緩了其北美和歐洲Spoke的運營。該公司預計，在2024年期間，其在北美的運營Spokes將繼續暫停或放緩運營。在截至2024年3月31日的三個月裏，Li週期的商業活動集中在支持關鍵的OEM和戰略合作伙伴上。通過專注於電動汽車電池組和模塊的接收，包括損壞和有缺陷的材料，該公司正在增加其賺取回收服務收入的機會，並利用其在亞利桑那州、阿拉巴馬州和德國的第三代Spokes的主線處理能力。該公司還尋求將其購買的電池製造廢料的商業價值最大化，方法是將這些材料直接或通過其Spokes的輔助生產線加工後直接轉售給第三方。
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主要是在亞太地區。看見--影響Li循環性能的關鍵因素--客户對再生材料的需求.
在截至2024年3月31日的三個月中，Li-Cycle在北美與電動汽車OEM簽訂了兩項新的全電池組電池回收協議，並延長了與一家領先電池製造商的現有協議。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司還與歐洲三家最大的汽車電動汽車原始設備製造商(OEM)簽署了一項新的回收協議，並擴大和修訂了兩項現有的模塊和全電池組電池協議。Li自行車現在與歐洲四家最大的汽車電動汽車原始設備製造商簽訂了回收合同。該公司還與歐洲的一家主要電動汽車電池供應商和一家全球電池製造商簽署了一項新協議。
該公司繼續重新評估其在短期內增加輻條和中樞容量的戰略，具體地説：
•德國發言（延期）：1號線每年10,000噸的能力於2023年8月投入使用。本公司此前曾宣佈，預計於2023年底前建成2號線年產能10,000噸及附屬運力達10,000噸/年，但這些計劃已被推遲(包括申請將許可運力由25,000噸/年擴大至35,000噸/年)，並正重新評估德國輪輻式擴建的時間，作為前進策略的一部分。
•法國發言（Project Paused）：該公司預計將於2023年開始建設法語區，並於2024年開始運營。這一代第三代發言預計將擁有每年10,000噸的主線回收能力，並可選擇擴大到每年高達25,000噸。這些計劃已經暫停，法國發言的時機正在重新評估，作為前進戰略的一部分。
•挪威發言（Project Paused）：該公司最初預計將其在挪威的租賃設施用作倉庫，以支持德國輻條業務，然後於2024年在那裏開始輻條業務。這些計劃已經暫停，作為前進戰略的一部分，正在重新評估挪威發言的時機。
•Ontario Spoke（操作暫停）該公司計劃在2023年用擴大的第三代輪輻和倉庫設施取代現有的安大略輪輻。作為前進戰略的一部分，這輻條的更換計劃已被無限期推遲。
•其他輪輻開發項目（項目暫停）：該公司此前披露，它正在匈牙利為潛在的新發言人進行選址過程。作為前進戰略的一部分，這些計劃已被無限期推遲。
•計劃的Portovesme樞紐項目（項目暫停）：於二零二三年五月，本公司宣佈已與Glencore plc之全資附屬公司Glencore International AG（“Glencore plc”）簽署意向書。嘉能可)，共同研究在意大利Portovesme開發Hub設施的可行性(The計劃中的 Portovesme樞紐”）生產關鍵電池材料。規劃的Portovesme樞紐將重新利用現有Glencore冶金綜合體的部分用途，這將使我們預期的發展計劃成為具成本效益和加快的計劃。關於最終可行性研究的工作（"DFS)計劃中的Portovesme樞紐項目已暫停，目前正在與嘉能可以及本公司一起審查該項目，作為前進戰略的一部分.
融資計劃
正如之前宣佈的那樣，該公司與美國能源部貸款計劃辦公室達成了一項有條件的承諾，通過美國能源部的先進技術車輛製造計劃獲得高達3.75億美元的貸款。在宣佈暫停建設羅切斯特樞紐後，該公司繼續與美國能源部密切合作，審查潛在的MHP範圍以及關鍵的技術、財務和法律工作流程，以推進關閉所需的最終融資文件。不能保證如上所述的過程不會影響美國能源部貸款承諾的金額、公司為提取美國能源部貸款所需的基本股本承諾提供資金所需的額外融資額、從美國能源部任何潛在貸款收益(如資本化利息和其他項目)中扣除的金額、使用美國能源部貸款的條件、美國能源部貸款的其他潛在條款或美國能源部貸款將結束和公司將獲得任何資金。不能保證關閉美國能源部的貸款將產生最大的預期毛收入，而且不能保證任何融資都足以完成羅切斯特中心。
特別委員會繼續與Moelis合作，探索融資選擇和戰略替代方案，以增加公司的短期流動資金，並在項目審查過程之後，支持完成Rochester Hub項目。
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影響Li自行車成績的關鍵因素
本公司認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為Li週期帶來了重大機遇，但也帶來了重大風險和挑戰，包括下文討論的風險和挑戰以及本季度報告關於Form 10-Q的題為“第二部分.其他資料--第1A項風險因素“以及年報的表格10-K部分，標題為”第1A項。風險因素”.
籌資辦法和戰略備選辦法
鑑於Li週期的流動資金狀況和預期的資金需求，特別委員會聘請莫里斯協助探索融資方案和戰略替代方案。儘管Glencore高級擔保可換股票據投資已完成，但不能保證Li週期將成功識別和實施任何進一步的融資選擇和戰略選擇。除Glencore高級擔保可換股票據外，本公司將需要一大筆融資以滿足其資金需求。評估這些選擇的過程既昂貴、耗時又複雜。Li週期已經並可能在今後發生與這項評價相關的鉅額費用，以及額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或完成任何進一步的交易，這些成本中的相當大一部分已經並將繼續產生。任何此類成本都將減少Li週期業務可用的剩餘現金。這一過程的任何拖延都將導致Li週期的現金餘額繼續耗盡，這可能會降低其作為交易對手的吸引力。繼續審查Li週期的選項也可能給其員工帶來持續的不確定性，包括過去和未來裁員的結果，這種不確定性可能會對其留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工是維持其持續運營或執行任何潛在融資或戰略交易所必需的。此外，戰略替代流程可能需要大量的管理以及其他員工的時間和精力，這會分散人們對業務運營的注意力。未能達到融資方案及戰略方案評審的部分或全部預期效益，可能會對Li週期的競爭地位、業務、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。此外，自2023年10月23日羅切斯特樞紐項目宣佈停工以來，Li週期的市值大幅縮水。因此，潛在交易對手對Li週期的資產進行評估的風險微乎其微，而Li週期在其現金頭寸減少之前可能無法完成任何未來交易，從而需要根據適用的破產法或以其他方式終止運營或解散和清算其資產。
Li週期未來可能完成的任何融資或其他戰略交易都可能損害業務、經營業績和財務狀況，且不能保證任何融資或戰略交易將導致股東價值增加或實現任何預期結果。如果Li週期成功完成未來的任何融資或其他戰略選擇，其仍可能面臨其他運營和財務風險，包括但不限於短期和長期支出增加；融資或其他戰略交易成本高於預期；為未來運營提供資金的大量債務或稀釋發行的股權證券；資產減記；由於結構、管理或所有權的變化而導致與關鍵供應商或客户的關係受損；無法留住關鍵員工；以及訴訟成本。此外，任何額外融資可能不足以為持續經營提供流動資金，為公司未來的增長或資本項目(包括羅切斯特樞紐)提供資金，或以其他方式滿足公司的任何資金需求，而額外融資可能具有限制性條款，大大限制了公司的運營和財務靈活性或其獲得未來融資的能力。
請參閲標題為“的風險因素”Li—Cycle有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用，可能永遠無法實現或維持盈利能力，" “對於Li—Cycle的持續經營能力存在很大疑問，“和”無法保證現金保全計劃或尋求融資辦法或戰略替代辦法的努力將取得任何預期結果“在10-K表格年度報告中標題為”的部分項目1a.風險因素—與Li—Cycle業務相關的風險“欲瞭解更多細節
發展和增長項目
我們的大部分開發和增長項目目前都已暫停。然而，Li-Cycly過去承擔以及未來可能承擔的任何開發和增長項目一直並可能繼續面臨執行和資本成本風險，包括但不限於與監管批准相關的風險;融資和融資的可用性;成本升級;現金流限制;建設延誤;供應鏈限制;熟練勞動力和資本限制;機械和其他優先權;成本削減計劃和戰略審查。Li-Cycly因羅切斯特樞紐項目成本不斷上升，導致其羅切斯特樞紐項目的施工工作暫停
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自2023年10月以來，在完成對該項目前進戰略的全面審查之前。這些風險的發生對Li週期、流動性和財務狀況、經營能力、員工和現金流都產生了實質性的不利影響。
財務狀況和資本要求
截至2024年3月31日的三個月，Li週期淨虧損1.367億美元。Li循環預計未來將出現淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。淨虧損已經並將繼續對營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。根據ASC 205，我們已確定-財務報表的列報，Li循環作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。此外，Li循環的鋰離子電池回收業務屬於資本密集型業務。雖然我們已經實施了現金儲備計劃，以減少開支和減緩現金流出，並一直在評估進一步的融資和戰略替代方案，但目前無法確定這些舉措的結果。不能保證Li週期能夠滿足其流動性需求，包括在需要時通過籌集足夠的資本，因此可能需要根據適用的破產法或以其他方式大幅修改或終止運營或解散和清算其資產。
由於與Li—Cycle業務現狀相關的眾多風險和不確定性，即使Li—Cycle能夠解決其流動性需求，Li—Cycle也無法預測其是否會盈利或保持盈利能力。有關其他風險，請參閲標題為"Li週期有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用，可能永遠不會實現或維持盈利“在10-K表格年度報告中標題為”的部分項目1a.風險因素"。Li—Cycle無法實現並維持盈利能力將對其業務、財務狀況、經營成果和現金流產生負面影響。
該公司是否有能力全額償付其所有債權人的債權尚不確定。自2024年3月31日以來一直髮生虧損，Li週期預計將產生與未來任何融資或戰略替代交易或羅切斯特樞紐的流程和現場維護成本以及一般業務運營相關的額外費用。公司將在羅切斯特樞紐的施工暫停至潛在的項目重新開工日期期間產生成本，公司預計將用當前現金和所需的額外臨時資金為其提供資金。此外，由於現金保存計劃，對公司承包商和供應商的某些付款已被推遲，管理層已積極與羅切斯特樞紐項目的承包商和供應商談判雙方同意的付款計劃。某些承包商、分包商、顧問和供應商(統稱為“利諾斯“)還根據紐約州留置法提交了所謂的機械師的留置權，以對抗公司在紐約州某些物業的權益，因為據稱該公司遲遲沒有向這些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec啟動仲裁程序，要求追回據稱根據Rochester Hub項目建設合同到期的4870萬美元，以及利息、費用、成本和開支。在等待仲裁程序的結果之前，MasTec還在尋求通過止贖行動來執行其留置權。請參閲“第二部分.其他信息--項目1.法律訴訟“、和“第二部分.其他信息--第1A項風險因素--對Li週期作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑”在本季度報告Form 10-Q及附註17(承付款和或有事項)合併財務報表。Li週期亦已招致並預期將繼續招致與聘請顧問協助本公司管理短期流動資金及實施流動資金創造計劃有關的重大開支。不能保證Li週期將有能力全額償還債權人，也不能保證Li週期不會在目前的預期之外承擔額外的費用和負債。
員工事務與成長管理
2023年10月31日，董事會批准了一項跨Li週期的裁員計劃。根據我們的現金儲備計劃，公司正在考慮採取更多措施來裁減員工。2024年3月25日，董事會批准了公司裁員約17%的計劃，主要是在公司層面，作為現金保存計劃的一部分。由於上述行動的結果，並考慮到根據公司的戰略目標和現金儲備計劃進一步裁員的可能性，以調整我們的組織規模和塑造我們的組織，Li週期不能提供任何保證，它將能夠在其剩餘員工中保持足夠的員工水平。如果沒有受到任何裁員影響的員工尋求替代工作，這可能需要公司尋求承包商的支持，並支付計劃外的額外費用，或者以其他方式損害我們的生產率。此外，2024年3月25日，作為正在進行的全面審查和現金保存計劃的一部分，公司做出了從區域管理結構過渡到中央模式的戰略決定，這導致
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某些領導層的變動。自2024年3月26日起，蒂姆·約翰斯頓不再擔任公司執行主席，並過渡到公司董事會臨時非執行主席的角色，黛比·辛普森不再擔任公司首席財務官，理查德·斯托裏不再擔任公司的區域總裁，歐洲、中東和非洲地區。此外，克雷格·坎寧安被任命為公司臨時首席財務官，康納·斯波倫被任命為公司首席運營官，Li被任命為公司首席商務官。其高級管理層成員的流失或過渡，或無法留住關鍵員工，可能會對其業務產生不利影響。Li循環的成功有賴於包括高級管理層在內的員工的技能、經驗和表現。
儘管特別委員會擔當監督本公司營運及資本項目的戰略檢討，以及考慮融資及其他戰略選擇的角色，但Li週期的行政人員及董事於本公司擁有重大權益，並可能對與Li週期有關的任何重大決策具有影響力。截至2024年3月31日，Li週期的高管和董事共同直接或間接持有公司約21%的已發行普通股。因此，該等人士可能會繼續對決定提交股東審批的任何事項產生重大影響，並對本公司的管理及事務產生重大影響。由於各種因素，高管和董事的利益可能與Li週期的其他股東的利益不同。
股本
Li週期的普通股價格已經並可能繼續波動，普通股的市場價格可能會下降。從2023年4月1日到2024年3月29日，Li週期普通股的市場價格從最高的每股6.16美元波動到最低的每股0.35美元。此外，在2023年10月23日宣佈暫停羅切斯特樞紐項目後，Li週期的市值大幅下降，並啟動了多起股東對公司的訴訟。這些股東行為可能會給公司帶來鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。見附註17(承付款和或有事項)合併財務報表。
於2023年12月20日，我們收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的書面通知。交易標準公告“)我們沒有遵守紐約證券交易所手冊第802.01C條規定的持續上市標準，因為我們普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。根據規則802.01C，我們在收到交易標準通知後有六個月的時間重新遵守最低平均收盤價要求。我們在收到交易標準通知後的10個工作日內通知了紐約證券交易所，我們打算糾正這一缺陷。交易標準公告對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，前提是我們繼續遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。雖然我們已在將於2024年5月23日舉行的股東周年大會上向我們的股東提出建議，以2：1至8：1範圍內的合併比率為基礎，對我們已發行及已發行普通股實施合併，該比率將由董事會在下一次股東周年大會之前的任何時間自行決定及實施，但不能保證我們為重新遵守《紐約證券交易所手冊》第802.01C條而採取的任何行動將會成功。
股東權利計劃於2023年10月31日獲董事會採納並於2024年3月11日修訂，可能會令收購本公司（可能對其股東有利）更為困難，並可能會阻止股東更換或罷免現任董事會成員及管理層。
鋰離子電池材料的可回收性
鋰循環依賴於通過與第三方供應商的合同獲得鋰離子電池和電池製造廢料在其輪輻回收。該公司與電動汽車和LIB生態系統的領導者保持着商業合同，包括電池製造商和汽車原始設備製造商，以及儲能、消費電子和運輸公司。Li—Cycle的現金流基於其預期，即它將通過基於其流程的可持續性和其技術的穩健性來實現差異化來吸引新的供應商，這反過來將使Li—Cycle能夠為供應商提供具有競爭力的條款。
不能保證Li週期會吸引新的供應商或擴大現有供應商的供應渠道，也不能保證其與現有供應商的關係，包括付款條件，不會因為其目前的業務狀況、公司及時向供應商付款的能力以及任何下降而繼續受到不利影響
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現有供應商的供貨量不足或無法找到新的供應商關係，都可能對Li循環的經營業績和財務狀況產生負面影響。
客户對包裝材料的需求
Li循環目前確認的收入主要來自銷售主要由黑色質量及當量產品、金屬碎片和回收服務組成的產品。如果羅切斯特樞紐在MHP範圍的基礎上開始運營，並且Li循環開始在內部處理黑色物質，那麼Li-循環預計將確認銷售碳酸鋰和MHP等關鍵電池材料的收入。請參閲標題為“-戰略重點和業務展望的最新情況“有關更多詳情，請參閲上文。對Li自行車回收服務和產品的需求在一定程度上是由電動汽車(包括汽車、電動自行車、滑板車、公交車和卡車)和其他儲能系統的需求推動的。電動汽車普及率的下降，或者政府對綠色能源技術支持的下降，可能會減少對Li自行車的產品和回收服務的需求。
Li-Cycle已經與Traxys達成了兩項協議，涵蓋從其北美Spokes公司剝離黑色物質，以及羅切斯特中心未來的某些特色產品。請參閲標題為“多樣化的進口和進口商業合同—黑色物質和電池級材料的進口商業合同” 在Form 10-K年度報告中題為“項目1.業務“。”Li-Cycle還與Glencore訂立了額外的承購協議，基本上涵蓋其所有其他輻條和未來的Hub產品。於二零二四年三月二十五日，根據本公司、其若干聯屬公司、Traxys及Glencore Ltd.(“分配協議”)，Traxys放棄了根據本公司與Traxys的現有商業協議本應出售給Traxys的黑色大宗和精煉產品數量的50%以上的權利，而根據本公司與Glencore的現有商業協議的條款，該等材料已被視為Glencore承諾的材料。
倘若本公司或其承購合作伙伴不願或無法履行各自的合約義務，倘若任何一方未能履行相關合約，或該等承購合作伙伴在該等協議屆滿前以其他方式終止該等協議，本公司的業務可能會受到影響，而Li週期亦可能無法以類似或更優惠的條款找到其他承購合作伙伴，從而對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
Li循環依賴於有限數量的客户，該公司的大部分收入來自這些客户。Li-Cycle的商業活動重點是支持關鍵的OEM和戰略合作伙伴。通過專注於電動汽車電池組和模塊的回收，包括損壞和有缺陷的材料，該公司正在增加其賺取回收服務收入的機會。該公司根據短期合同將其部分產品直接銷售給第三方。該公司還尋求將其購買的電池製造廢料的商業價值最大化，將這些材料的一部分直接或通過其Spokes的輔助生產線加工後直接轉售給第三方，主要是在亞太地區。在直接向第三方銷售時，公司可能會承擔額外的風險，包括信用風險和運輸風險。鑑於這些第三方合同通常是短期承諾，不能保證公司將繼續以同樣優惠的條款獲得或續簽此類合同，這可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
商品價格的波動
Li循環為其Spokes支付的電池原料價格，以及Li循環從產品銷售中確認的收入，受到這些電池原料或產品中所含金屬的大宗商品價格的影響，特別是鎳、鈷、鋰和銅。此外，Li週期的財務業績取決於購買的電池原料和銷售的產品中所含金屬的數量，每一種產品都會受到大宗商品價格波動的影響。
因此，這些商品的價格波動會影響Li週期的成本和收入。如果羅切斯特集線器在MHP示波器的基礎上開始運營，並且Li循環開始在內部處理黑色物質，那麼Li-循環預計將確認碳酸鋰等關鍵電池材料的銷售收入。Li週期將從這些Hub產品的銷售中確認的收入金額也將受到這些Hub產品中所含金屬的大宗商品價格的影響，特別是鋰、鎳、鈷和銅。雖然Li週期的成本和收入可能會因大宗商品價格和專業產品價格而異，但本公司相信Li週期預期生產的終端產品範圍將產生多元化效應，從而為其提供天然的對衝，以應對與單一產品相關的大宗商品定價的重大變化。
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建設額外設施的能力
Li—Cycle的未來增長和盈利能力取決於其擴大業務規模的能力，並在北美和國際上建立額外設施。在羅切斯特樞紐項目暫停和實施現金保護計劃之前，Li—Cycle在安大略省金斯敦、紐約州羅切斯特市、亞利桑那州吉爾伯特市和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩市都有運營輪輻，並正在推進其在紐約州羅切斯特市的第一個商業樞紐的建設。Li—Cycle還在德國開設了首個歐洲輪輻，並宣佈了與意大利Portovesme的嘉能可合作建立首個歐洲樞紐的計劃。
在2023年10月23日暫停Rochester Hub項目後，作為現金保存計劃的一部分，該公司在整個組織範圍內執行了裁員計劃，暫停了安大略省輪輻的生產，降低了北美剩餘運營Spokes的BM&E生產水平，並暫停了某些輪輻項目的開發，以及其他行動，並預計未來將採取類似行動。本公司繼續全面檢討其業務的未來策略，即使假設本公司首先成功識別及實施任何進一步的融資選擇或戰略選擇以解決其流動資金問題，亦不能保證任何由此產生的策略將導致Li週期的增長或實現盈利。即使Li週期的羅切斯特樞紐的開發及其輪輻網絡的全面運營和其他未來項目能夠恢復，這是不確定的，也可能不會部分或根本發生，所有這些項目和運營都將繼續面臨風險，包括工程、融資和融資的可用性、許可、採購、承包、建設、委託、人員配置和升級，Li週期不能保證這些項目在預期時間內完成或根本不能保證成本不會明顯高於預期。它將有足夠的資本來支付任何增加的成本，或已完成的項目將在生產率、單位成本或最終產品規格等方面達到預期。請參閲標題為“-戰略重點和業務展望的最新情況"和風險因素"Li—Cycle的Rochester Hub、Spoke網絡和其他未來項目的開發面臨風險，包括融資、工程、許可、採購、施工、調試和開工，Li—Cycle無法保證這些項目將及時恢復、完成或根本無法保證，其成本不會顯著高於估計，資金足以支付成本或增加的成本，或已完成的項目在生產力或最終產品規格方面符合預期。在Form 10-K年度報告中題為“項目1a.風險因素—與Li—Cycle業務相關的風險“瞭解更多細節。
總體經濟狀況與全球供應鏈
Li—Cycle的運營、成本和時間表可能受到全球經濟或地緣政治條件的影響，包括衰退、經濟增長緩慢、經濟和定價不穩定、通貨膨脹水平、利率上升和信貸市場波動，所有這些都可能影響全球運輸行業的需求，或對Li—Cycle的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。例如，俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭已經並可能繼續擾亂全球供應鏈。供應品、設備及原材料的短缺、價格上漲及╱或延遲裝運已發生，並可能在未來繼續發生，可能導致營運或建築成本增加或營運或建築放緩。通貨膨脹也會增加管理和發展業務所需的勞動力、材料和其他成本，從而對我們產生不利影響。這可能會影響我們的資本項目，包括羅切斯特樞紐項目，這可能會增加我們的資本成本，以及我們的輪輻業務，這可能會降低我們的利潤率和回報。此外，通貨膨脹往往伴隨着較高的利率。高利率的潛在影響及未來加息的不確定性可能增加全球金融市場的不確定性及波動性。此外，高通脹及持續經濟衰退的可能性可能會降低我們產生債務或獲取資本的能力，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。如果當前的全球市場和政治狀況持續或惡化，Li—Cycle的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
研究與開發
Li—Cycle繼續在降低水平上進行集中於其業務各個方面的研發，同時本公司對其未來策略進行全面檢討。

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經營成果
截至3月31日的三個月，
百萬美元，每股數據除外20242023變化
金融亮點
收入$4.2 $3.6 $0.6 
銷售成本(16.8)(19.1)2.3 
銷售、一般和行政費用(31.7)(22.7)(9.0)
研發0.1 (0.9)1.0 
其他收入(費用)(92.5)2.7 (95.2)
所得税— (0.1)0.1 
淨虧損(136.7)(36.5)(100.2)
調整後的EBITDA1 損失
(27.4)(37.9)10.5 
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(0.76)(0.21)(0.55)
用於經營活動的現金淨額$(29.1)$(22.4)$(6.7)
截至2024年3月31日2023年12月31日變化
現金、現金等價物和限制性現金$118.7 $80.3 $38.4 
1調整後的EBITDA是一個非GAAP財務指標，並沒有一個標準化的含義在美國GAAP。請參閲標題為"非公認會計原則認證和補充信息"下文，包括與可比的美國公認會計原則財務指標的對賬。
收入
Li-Cycle確認來自：（i）產品銷售，包括Black Mass & Equivalents和碎金屬;及（ii）提供與LIB回收相關的服務，包括協調入境物流以及電池的回收和銷燬。產品銷售額扣除本期確認的公允價值損益後呈列。請參閲標題為“的部分- 重大會計政策和關鍵估計“有關本公司收入確認政策的更多詳情，請參閲下文。
截至3月31日的三個月，
百萬美元，不包括銷售額20242023
產品收入$2.3 $7.2 
回收服務收入2.3 0.5 
公允價值定價調整前的收入4.6 7.7 
公允價值定價調整(0.4)(4.1)
收入$4.2 $3.6 
售出數噸BM&E946 881 

在截至2024年3月31日的三個月，收入增至420萬美元，而截至2024年3月31日的三個月收入為360萬美元，這主要是由於回收服務收入的增加以及公允價值定價調整的變化，但產品收入的下降部分抵消了這一增長。截至2024年3月31日止三個月，扣除公平市價調整後的產品收入較截至2023年3月31日止三個月減少120萬美元或39%，儘管產品銷售量增加7%，主要原因是與截至2023年3月31日止三個月相比，所售產品中應支付金屬成分的組合有所改變，以及與前一期間相比商品價格不利。
下表列出了期末和期內平均的鈷和鎳商品價格：
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每噸市場價每噸平均市價
截至3月31日，截至3月31日的三個月，
2024202320242023
鈷$27,778 $35,935 $27,756 $35,458 
鎳16,525 23,050 16,600 25,737 
截至2024年3月31日的三個月的收入受到40萬美元的不利公允價值定價調整的影響，而截至2024年3月31日的三個月的不利公允價值定價調整為410萬美元。截至2024年3月31日，1,124公噸黑色質量及當量產品的公允價值定價調整。根據合同條款，BM&E可能需要長達12個月的時間才能在裝船後結算。下表顯示了過去16個月按季度進行公允價值價格調整的公噸BM&E的預期結算日期：
2024年3月31日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日
271天以上— 248 1,662 2,450 1,154 
181-270天248 151 557 743 583 
91-180天151 1,372 743 668 925 
1-90天725 542 1,312 1,116 1,697 
總公噸1,124 2,313 4,274 4,977 4,359 
在截至2024年3月31日的三個月中，回收服務收入比截至2023年3月31日的三個月增加了180萬美元，增幅為360%，這主要是由於在2023年第一季度之後簽訂了新的服務合同。

銷售成本
可歸因於產品銷售的收入成本包括直接和間接材料、勞動力成本、製造管理費用(包括報廢、物流、維護和設施相關費用)。可歸因於產品收入的銷售成本還包括當存貨的賬面價值超過其估計的可變現淨值時減記的費用。
應佔服務收入的銷售成本包括通過服務合同獲得的電池材料的成本，剩餘的產品轉換成本計入應佔產品銷售的銷售成本。
截至2024年3月31日的季度，公司的運營Spokes繼續在早期運營階段取得進展。雖然由於生產水平下降，截至2024年3月31日的三個月，可歸因於產品收入的銷售成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了320萬美元，降幅為17%，但由於產量不一致和運營歷史有限，與維修和維護活動相關的運營成本增加，部分抵消了這一下降。
由於2023年第一季度後簽訂了新的服務合同，截至2024年3月31日的三個月，可歸因於服務收入的銷售成本比截至2023年3月31日的三個月增加了90萬美元，增幅為100%。
銷售、一般和行政費用
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用比截至2023年3月31日的三個月增加了900萬美元，即40%，主要是由於專業和法律費用增加了790萬美元，主要是由於與羅切斯特樞紐施工暫停有關的專業費用，以及羅切斯特樞紐施工暫停後因三起股東訴訟和機械師留置權而產生的法律費用(見注17(承付款和或有事項)和與公司2024年3月宣佈的裁員相關的遣散費510萬美元，但因經常性人事成本減少240萬美元和其他行政成本130萬美元而被部分抵消。
研發
在截至2024年3月31日的三個月裏，研發收入為10萬美元，而2023年同期的支出為90萬美元。10萬美元的研發收入
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截至2024年3月31日止三個月，乃由於與計劃中的Portovesme Hub有關的研發成本所致，該等成本已於2023年第四季度支出，並由Glencore根據我們與Glencore的成本分攤協議退還。
其他收入(費用)
其他收入（開支）包括利息收入、外匯收益或虧損、利息開支及金融工具公允價值收益（虧損）。利息支出指以實物支付的利息（"PIK興趣”）、實際產生的現金利息成本及於未來日期應付的任何應計利息，扣除合資格資產資本化的利息成本（如該等利息成本直接歸因於收購、建造或生產合資格資產，作為該資產成本的一部分）。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入(支出)為9250萬美元，而2023年同期的其他收入為270萬美元。截至二零二四年三月三十一日止三個月的開支主要涉及債務清償虧損58,900,000美元及金融工具未實現公允價值虧損23,800,000美元，因Glencore無擔保可換股票據發行條款的修訂及重述，利息收入減少4,400,000美元，因短期計息現金投資減少而部分抵銷，但因匯率有利變動而產生的匯兑收益1,100,000美元部分抵銷。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損為136.7美元，而2023年同期的淨虧損為3,650萬美元。截至2024年3月31日的三個月的淨虧損是由上述因素推動的，主要是銷售、一般和行政費用的增加以及其他費用的增加。
調整後的EBITDA虧損
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損為2740萬美元，而2023年同期為3790萬美元。本期經調整EBITDA虧損與淨虧損之間的主要差異在於，剔除了與Glencore無擔保可換股票據相關的債務清償虧損58,900,000美元(見本季度報告其他部分的10-Q表中的綜合財務報表附註14)，以及金融工具的未實現公允價值收益、利息收入、利息支出和折舊。
經調整EBITDA虧損與淨虧損的對賬載於標題為“非公認會計原則認證和補充信息“下面。
非公認會計原則認證和補充信息
本公司使用非GAAP衡量調整後EBITDA。管理層認為，這一非GAAP指標為投資者提供了衡量公司財務業績的有用信息，並提供了補充美國GAAP指標的額外信息，從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績。調整後EBITDA不具有美國公認會計原則規定的標準含義，因此該術語可能無法與其他上市公司呈列的類似名稱的計量相比較，不應被解釋為根據美國公認會計原則確定的其他財務計量的替代品。因此，它不應被孤立地考慮，也不應替代根據美國公認會計原則報告的公司財務信息的分析。
調整後的EBITDA被定義為扣除折舊和攤銷前的收益、利息支出(收入)、所得税支出(回收)，對那些不被認為代表企業持續經營活動的項目以及交易的經濟影響將在未來期間的收益中反映的項目進行調整。調整涉及金融工具的公允價值損失、債務清償損失和某些非經常性費用。匯兑(收益)損失不包括在調整後EBITDA的計算中。下表提供了調整後EBITDA(虧損)的淨虧損對賬。
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截至3月31日的三個月，
未經審計的百萬美元20242023
淨虧損$(136.7)$(36.5)
所得税—(0.1)
折舊及攤銷4.21.9
利息支出11.51.1
利息收入(0.6)(5.0)
EBITDA(虧損)$(121.6)$(38.6)
債務清償損失58.9 — 
重組費1
11.5 —
金融工具公允價值虧損2
23.8 0.7 
調整後EBITDA（損失）$(27.4)$(37.9)
1重組費用包括：與董事會於2024年3月25日批准的裁員有關的費用，該計劃為某些高管和非執行人員提供了合同解僱福利和一次性解僱福利；特別委員會預聘費；專業費用，包括因三起股東訴訟而產生的法律費用和羅切斯特樞紐停工後機械師提出的留置權；以及與實施現金保存計劃有關的費用。
2金融工具的公允價值損失與可轉換債務有關。
運營更新
截至3月31日的三個月，
未經審計的百萬美元，不包括以噸為單位的生產數據20242023變化
運營亮點
非經常開支$6.2$86.393%
生產—Black Mass & Equivalents1,3191,85329%
非經常開支
截至2024年3月31日的三個月的資本支出為620萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的資本支出為8630萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，620萬美元的資本支出主要包括為羅切斯特中心和德國代言人購買的設備和建築材料的付款。截至2024年3月31日的三個月的資本支出減少是由於羅切斯特中心的建設暫停，而截至2023年3月31日的三個月的資本支出主要是由於購買了羅切斯特中心的設備和建築材料。
生產-黑色質量及等價物
在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司生產了1,319噸黑色質量及當量產品，而2023年同期為1,853噸。BM&E產量下降的主要原因是我們北美Spokes的運營暫停和放緩。
輪輻式集線器網絡的發展
Li-Cycle在北美有三個運營Spoke(紐約代言人、亞利桑那州代言人和阿拉巴馬州代言人)，在歐洲有一個新的運營代言人(德國代言人，2023年8月開始運營)。自2023年10月23日以來，安大略省發言人的生產一直處於暫停狀態。
下表概述了截至2024年3月31日按輻條位置劃分的當前安裝輻條容量：
輔助處理
年材料加工能力(噸)主線？乾式碎紙機粉末加工部
打包機4
總處理能力
New York Spoke5,000 — 3,000 — 8,000 
亞利桑那州斯波克10,000 5,000 3,000 5,000 23,000 
阿拉巴馬州發言人10,000 5,000 — — 15,000 
德國發言
10,000 — — — 10,000 
可用的輻條容量35,000 10,000 6,000 5,000 56,000 
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備註
1使用Li循環專利的水下粉碎過程或專門針對含有電解液和有熱失控風險的電池材料的“濕法粉碎”來處理材料。
2加工不含電解液的材料，因此熱失控的風險較小。
3處理陰極粉，以最大限度地減少下游工藝中的粉塵。
4將陰極箔加工成立方體，以優化物流和下游加工。
該公司在其輻條主線上處理報廢電池和某些製造廢料，以生產黑色大塊和碎金屬。公司收購的其他製造廢料可以在公司的附屬生產線上加工，以生產中間產品或直接出售給第三方。
Li-Cycle的第一個商業樞紐一直在紐約羅切斯特建設中，直到2023年10月23日，該公司宣佈暫停其羅切斯特樞紐項目的建設，等待對該項目前進戰略的全面審查完成。羅切斯特中心預計將擁有每年處理35,000噸BM&E的銘牌輸入能力(相當於每年約90,000噸或18GWh的LIB當量飼料)。該設施預計將擁有電池級材料的輸出能力，包括每年約7,500至8,500噸碳酸鋰。該公司預計，在審查計劃中的羅切斯特樞紐的未來時機和BM&E需求時，將繼續暫停或減緩其在北美的運營Spokes的運營。該公司還將繼續重新評估其在中期內增加輻條和中心容量的戰略。看見“-戰略優先事項和業務展望的最新情況”上圖。
流動性與資本資源
概述
直到2020年，Li-Cycle還是一家沒有商業收入的發展階段公司。迄今為止，Li週期的營運資金主要來自與(I)業務合併；(Ii)管道融資；及(Iii)私募其他Li週期證券(包括可換股票據及普通股)有關的收益。
截至2024年3月31日，該公司手頭有1.091億美元的現金和現金等價物，可轉換債務為4.477億美元。Li週期在2027年5月31日之前沒有實質性債務到期日。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨虧損和用於經營活動的現金淨額分別為1.367億美元和2910萬美元。自成立以來，該公司也發生了重大虧損。該公司對流動資金的主要需求是在對羅切斯特中心和前進戰略進行全面審查期間，為其業務的營運資金需求提供資金，併為與其羅切斯特中心相關的現有和剩餘資本承諾提供資金。2023年10月23日，公司宣佈暫停其羅切斯特樞紐的建設工作，原因是成本上升，等待對該項目前進戰略的全面審查完成，這反過來又導致特別委員會的成立和現金儲備計劃的實施，以及其他旨在加強公司財務狀況和增強其流動性的舉措。請參閲標題為“-近期流動性發展“和”-戰略重點和業務展望的最新情況“有關更多詳情，請參閲上文。
該公司預計將主要通過運營現金流和額外的外部融資為其運營提供資金。儘管實施了現金儲備計劃，公司的現金餘額仍在下降。因此，如果短期內沒有替代的短期或長期融資，公司手頭將沒有足夠的現金和現金等價物或其他資源來支持本季度報告10-Q表格提交後12個月的當前運營。這讓人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
不能保證該公司將能夠在合理的商業條款下或根本不能獲得額外的資金。此外，任何額外的融資可能不足以為持續運營提供流動資金，不足以為公司未來的增長或資本項目(包括羅切斯特樞紐)提供資金，或以其他方式滿足公司的任何資金需求和義務，而且額外的融資可能具有限制性契約，大大限制了公司的運營和財務靈活性或其獲得未來融資的能力。
此外，公司執行其增長戰略的能力存在固有的風險，不能保證公司將發展製造能力和工藝，確保可靠的零部件供應來源以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的生產量，以成功地發展為可生存的、現金流為正的業務。這些因素導致公司採取措施，通過現金保存計劃保持目前的現金狀況，包括減少員工人數和
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支出、延長付款週期和實施其他類似措施。不能保證Li週期能夠滿足其流動性需求，包括在需要時通過籌集足夠的資本，因此Li週期可能需要大幅修改或終止業務，或根據適用的破產法或其他規定解散和清算我們的資產。
本公司已評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有任何情況及事件(包括上述各項)令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。根據公司自成立以來的經常性經營虧損和經營活動的持續現金流出，包括為與羅切斯特樞紐有關的資本承諾提供資金，該公司得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起的一年內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
現金流摘要
以下是Li週期截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營、投資和融資現金流摘要：
截至3月31日的三個月，
百萬美元20242023
用於經營活動的現金淨額$(29.1)$(22.4)
用於投資活動的現金淨額(6.2)(86.3)
融資活動提供的現金淨額73.7—
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$38.4(108.7)
現金和現金等價物
截至2024年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金為1.187億美元，而截至2023年12月31日為8030萬美元。於2024年3月31日的現金、現金等價物及受限制現金包括髮行Glencore高級擔保可換股票據所得款項及受限制現金9,600,000美元，其中2,900,000美元作為與德國輻條業務有關的廢物處置責任的擔保，以及5,500,000美元為銀行擔保，以應付未來電池廢料回收服務的預訂費。此外，受限現金還包括作為現金抵押品持有的資金，銀行作為信用卡的擔保和履約保證金。
經營活動中使用的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額約為2910萬美元，而2023年同期為2240萬美元，這主要是由於銷售、一般和行政費用的增加，包括主要與三起股東訴訟和羅切斯特樞紐停工後提交的機械師留置權有關的專業費用增加，以及2024年3月宣佈的裁員導致的遣散費增加。裁員為某些高管和非執行人員提供了合同解僱福利和一次性解僱福利。該公司記錄了40萬美元的銷售成本和510萬美元的銷售、一般和行政費用。
用於投資活動的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金淨額為620萬美元，主要包括為羅切斯特中心和德國代言公司購買的設備和建築材料的付款，而2023年同期投資活動中使用的現金淨額為8630萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金是由對羅切斯特中心的資本投資以及為羅切斯特中心購買設備和建築材料推動的。
融資活動提供的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為7370萬美元，而2023年同期為零，主要由7500萬美元的毛收入推動
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於二零二四年三月二十五日發行Glencore高級擔保可換股票據，扣除交易成本後淨額為130萬美元。
債務義務
KSP可換股票據
於二零二一年九月二十九日，本公司訂立票據購買協議（“票據購買協議”）。KSP票據購買協議與SpringCreek Capital，LLC(科赫戰略平臺有限責任公司的關聯公司，科赫投資集團的子公司)，併發行了無擔保可轉換票據(KSP可轉換票據“)向SpringCreek Capital，LLC支付本金1億美元。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期，除非提前回購、贖回或轉換。KSP可轉換票據的利息每半年支付一次，Li週期獲準以現金或實物支付KSP可轉換票據的利息(“PIK“)，在其選舉中。最初，以現金支付的利息是基於LIBOR加5.0%的年利率，而PIK利息支付是基於LIBOR加6.0%的利率，LIBOR下限為1%，上限為2%。自2023年7月1日起，由於LIBOR利率不再公佈，根據KSP票據購買協議的條款，利率改為以有擔保隔夜融資利率(“軟性“)，以及截至停止公佈倫敦銀行同業拆息當日止的三個月期間，SOFR與LIBOR之間的平均息差，下限為1%，上限為2%。於二零二四年三月二十五日，KSP可換股票據的條款經修訂，取消SOFR下限1%及上限2%，幷包括與Glencore高級擔保可換股票據的罰息條文一致的違約事件的罰息，詳情見下文“-流動資金及資本資源-債務-Glencore高級擔保可換股票據”。根據美國會計準則第470-50號--債務修改或清償，這項修正被視為債務修改，沒有確認任何收益或損失。PIK選舉的結果是按照與KSP可轉換票據相同的條款發行新票據，以代替利息支付，發行日期為適用的利息日期。自2021年12月31日首次付息日起，本公司選擇以實物支付方式支付利息。KSP可轉換票據及據此發行的實物票據統稱為“KSP可換股票據“，截至2024年3月31日，包括以下內容：
注意事項發佈日期已發行金額
初始KSP註釋2021年9月29日$100.0 
PIK筆記2021年12月31日1.8 
PIK筆記2022年6月30日4.1 
PIK筆記2022年12月31日4.3 
PIK筆記2023年6月30日4.4 
PIK筆記2023年12月31日4.7 
總計$119.3 
2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC將當時未發行的KSP可轉換票據和PIK票據轉讓給附屬公司Wood River Capital，LLC。於2022年5月5日，KSP可轉換票據進行修訂，以允許發行Glencore無擔保可轉換票據，並修訂某些投資者同意相關條款。KSP可轉換票據於2023年2月13日進一步修訂，以澄清轉換計算
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KSP可換股票據項下的本金及應計利息可由持有人隨時轉換為本公司的普通股，每股價格等於13.43美元（“折算價格"）.如果本公司普通股在紐約證券交易所的每股收盤價連續20個交易日超過17.46美元，則本公司可以選擇轉換KSP可轉換票據項下的本金和應計利息，加上相當於到期時應支付的未貼現利息付款的整筆金額（“全額成交金額”）以換股價轉入本公司普通股。
本公司可隨時以現金支付相等於KSP可換股票據本金額130%及KSP可換股票據項下所有應計利息，另加整整金額，贖回KSP可換股票據。
KSP可換股票據項下的本金及應計利息可由持有人按每股13.43美元的價格隨時轉換為本公司的普通股。如果公司普通股在紐約證券交易所的每股收盤價連續20個交易日高於17.46美元，公司可以選擇按當時適用的轉換價格將KSP可轉換票據項下的本金和應計利息加上相當於本應通過到期日支付的未貼現利息的完整金額(“完整金額”)轉換為公司普通股。
本公司可隨時以現金支付相當於KSP可轉換票據本金額130%的現金，以及KSP可轉換票據項下的所有應計利息，外加整筆金額，贖回KSP可轉換票據。於控制權變更交易後，本公司須以現金方式贖回KSP可換股票據，金額相等於KSP可換股票據的未償還本金金額及KSP可換股票據項下的所有應計利息，加上整筆款項。KSP可換股票據會受到若干違約事件的影響，一旦發生違約事件，持有人將有權要求本公司以現金方式贖回KSP可換股票據，金額相等於KSP可換股票據的未償還本金金額及KSP可換股票據項下的所有應計利息，外加整筆金額。
本公司就KSP可換股票據的本金及利息支付任何款項的責任，在償付權利及清盤時，從屬於本公司對本公司所有現有及未來優先債務持有人的責任。截至2024年3月31日，KSP可換股票據並無兑換或贖回。
A&R嘉能可可轉換票據
於2022年5月31日，本公司向Glencore發行本金總額為2億美元的無抵押可換股票據(“嘉能可無擔保可轉換票據“)，在一項根據修訂的1933年美國證券法豁免註冊的交易中。Glencore無抵押可換股票據於發行日期起計五年到期，而Glencore無抵押可換股票據的利息每半年支付一次，可按本公司的選擇以現金或實物支付方式支付。Glencore無抵押可換股票據自發行日起按基於SOFR的前瞻性期限利率計提利息，期限相當於有關付息期加0.42826釐(“浮動匯率“)如以現金支付利息，則每年另加5%；如以實物支付利息，則每年另加6%。浮動利率的下限為1%，上限為2%。自Glencore無抵押可換股票據於2022年11月30日首次付息日期起，本公司已選擇以實物支付利息。Glencore無擔保可換股票據及據此發行的實物票據統稱為“嘉能可無擔保可轉換票據”.
Glencore無抵押可換股票據項下所欠本金及應計利息可由持有人按每股9.95美元(“折算價格“)，但可予調整。本公司可隨時以現金支付相等於Glencore無抵押可換股票據未償還本金金額的100%及Glencore無抵押可換股票據項下的所有應計利息，贖回Glencore無抵押可換股票據。就任何可選擇贖回事宜，以及倘若Glencore無抵押可換股票據持有人在接獲可選擇贖回通知後並無選擇將Glencore無抵押可換股票據轉換為普通股，本公司必須發行認股權證(“嘉能可認股權證“)於可選擇的贖回日期向Glencore無抵押可換股票據持有人支付，使持有人有權在Glencore無抵押可換股票據到期日之前取得相當於正被贖回的Glencore無抵押可換股票據本金除以當時適用的換股價的若干普通股。Glencore認股權證的初始行權價將等於於可選贖回日期的換股價。
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本公司就Glencore無抵押可換股票據的本金及利息支付任何款項的責任，在支付權利及清盤時，從屬於本公司對本公司所有現有及未來優先債務持有人的責任。Glencore無擔保可換股票據於二零二三年二月十三日修訂，以澄清換股計算。
於二零二四年三月二十五日，Glencore及本公司分兩批修訂及重述Glencore無抵押可換股票據的條款(及由此產生的經修訂及重述的兩批無抵押可換股票據，“A & R嘉能可可換股票據”)。每份A&R Glencore可轉換票據包括對Glencore無擔保可轉換票據的事件驅動修改，第一次此類修改發生在日期("首次修改日期"）即（a）公司羅切斯特樞紐項目貸款融資有效性和初始融資（如有）後一個月的日期，和（b）2024年12月31日，以及第二次此類修改發生在該日期（ “第二次修改日期”第一次修改日期或第二次修改日期在這裏稱為， "修改日期")，這是最早發生的(A)羅切斯特樞紐的第一次商業生產，(B)建築成本超過項目貸款融資中規定的建設預算，以及(C)2026年6月1日。於每個修訂日期發生時，適用的Glencore無抵押可轉換票據的條款應與Glencore高級擔保可轉換票據的下列條款一致：到期日將修訂為自適用修訂日期起計五(5)年，利率將修訂為與適用於Glencore高級擔保可轉換票據的利率相匹配，將要求強制贖回(包括，自第一個修訂日期及第二個修訂日期起，相當於本公司及其附屬公司於適用財政年度產生的超額現金流量的指定百分比的金額(減去若干扣減，並須按比例應用於本公司的若干其他債務)，按比例計入A&R Glencore可換股票據(經修訂)及Glencore高級擔保可換股票據)，本公司將為A&R Glencore可換股票據提供與Glencore高級擔保可換股票據一致的擔保及抵押。此外，於每個修訂日期，適用部分的換股價將調整為(X)根據參考日期等於適用修訂日期加每股溢價25%的30天VWAP釐定的金額及(Y)每股9.95美元(A&R Glencore可換股票據的當前換股價)。
自A&R Glencore可換股票據於2022年11月30日首次付息以來，本公司選擇以實物支付利息。截至2024年3月31日，A&R Glencore可轉換票據包括以下內容：
注意事項發佈日期已發行金額
嘉能可第一張A&R票據2024年3月25日$116.6 
嘉能可第二期A&R票據2024年3月25日114.6 
總計$231.2 
嘉能可高級有抵押可換股票據
於2024年3月11日，本公司訂立Glencore高級擔保可換股票據購買協議，向Glencore plc的聯營公司發行本金總額為7500萬美元的Glencore高級擔保可換股票據。Glencore高級擔保可換股票據的發行及出售已於2024年3月25日完成。

Glencore高級有抵押可換股票據於結算日第五週年到期。Glencore優先級有抵押可換股票據之利息以現金或實物支付（“PIK“)在公司選擇的情況下，自發行之日起每半年支付一次，如果以現金支付利息，將基於有擔保的隔夜融資利率加5%(5%)的年利率，如果以PIK支付利息，將基於每年加6%(6%)的利率。如果違約事件已經發生並仍在繼續，利率將為上述利率加1%(1%)的年利率(另外1%將以現金支付)。
根據Glencore優先有價可換股票據所欠本金及應計利息，持有人可隨時按換股價每股0. 53元（ “嘉能可高級有抵押可換股票據換股價”).

本公司可隨時以現金方式贖回全部或任何部分Glencore高級擔保可換股票據，金額相等於Glencore高級擔保可換股票據正被贖回部分的本金金額的100%，另加其所有應計及未付利息。自提交截至2026年12月31日的財政年度財務報表開始，公司將被要求贖回部分
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Glencore高級擔保可換股票據的未償還本金金額相當於本公司及其附屬公司於適用財政年度產生的超額現金流量的指定百分比(減去若干扣減項目，並須按比例適用於本公司的若干其他債務)。本公司亦須以現金贖回Glencore高級擔保可換股票據，金額相等於正被贖回的Glencore高級擔保可換股票據的未償還本金金額及其所有應計及未付利息，加上相當於本應於到期時支付的未貼現利息款項(“全額成交金額“)在以下情況下：(1)應持有人要求而持續的若干違約事件，(2)與破產有關的違約事件，及(3)控制權變更交易，除非在每種情況下，持有人首先轉換Glencore高級擔保可換股票據。
就任何選擇性或強制性贖回而言，且倘Glencore優先有抵押可換股票據持有人於收到有關贖回通知後並無選擇將Glencore優先有抵押可換股票據轉換為普通股，則本公司將發行若干認股權證（“認股權證”）（“認股權證”）（“認股權證嘉能可高級有抵押可換股票據認股權證“）向Glencore高級有抵押可換股票據持有人（授予持有人權利）收購若干普通股，該等普通股相等於被贖回的Glencore高級有抵押可換股票據本金額除以當時適用的Glencore高級有抵押可換股票據換股價，並於發行Glencore高級有抵押可換股票據六週年屆滿。Glencore高級有抵押可換股票據認股權證的初始行使價將相等於贖回日期的Glencore高級有抵押可換股票據換股價。

Glencore高級擔保可換股票據須受適用於本公司及其附屬公司的若干申報及正面及負面營運契約所規限(受Glencore高級擔保可轉換票據所載準許進行一般交易的慣常籃子及例外情況所規限)，包括履行最低流動資金契約、月度、季度及年度財務報告規定、年度營運預算的交付及對以下各項的限制：(A)負債及留置權的產生、(B)股息、分派及回購或贖回股本、(C)以債務現金支付附屬債務、次級留置權或無擔保債務、(D)收購及其他投資，(E)資產出售(包括與公司的輻條設施有關)、(F)關聯交易和(G)超出既定預算特定門檻的資本支出。
本公司與嘉能可高級擔保可轉換票據有關的所有債務均由Li週期公司、Li週期美國公司、Li週期美國有限公司、Li週期公司及Li週期北美樞紐公司擔保。發行日期票據擔保人“)。於發行Glencore高級擔保可換股票據後，於一段時間內，Li週期歐洲股份公司及Li週期德國有限公司(“收盤後擔保人連同票據的發行日期擔保人，票據擔保人“)將履行票據擔保協議及擔保票據擔保人等義務。各票據擔保人無條件及不可撤銷地放棄任何撤銷或以其他方式解除或延遲其擔保的權利，並同意該項擔保屬持續性質。根據適用法律，各票據擔保人的擔保須受慣常限制。根據適用的項目融資(定義見Glencore高級擔保可換股票據)，各票據擔保人的擔保可根據適用的項目融資(定義見Glencore高級擔保可換股票據)，於截止日期終止或終止，或在有關Glencore高級擔保可轉換票據的所有負債及義務獲得全額償付及清償後終止。
本公司和發行日期票據擔保人還對其各自的所有資產授予完善的優先擔保權益(受慣例例外和允許留置權的限制)，包括知識產權和對彼此票據擔保人股權的質押。在Glencore高級擔保可換股票據投資完成後的某一時間段內，結算後擔保人將授予所有欠他們的集團內應收賬款以及該等實體在其各自組織管轄區持有的所有銀行賬户的完善的優先擔保權益(受慣例例外和允許留置權的規限)。Li週期歐洲股份公司將進一步質押其在Li週期德國有限公司的股權。
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合同義務和承諾
下表總結了截至2024年3月31日Li-Cycle的合同義務和其他現金支出承諾，以及這些義務到期的年份：
百萬美元，不打折按期付款到期
合同義務總計少於1-3年3-5年多過
1年5年
應付賬款和應計負債$157.0$157.0$—$—$—
租賃負債137.311.122.821.182.3
修復條文1.60.20.1—1.3
可轉換債券本金375.0—100.0275.0—
可轉換債務利息233.8—63.4170.4—
截至2024年3月31日總計$904.7 $168.3 $186.3 $466.5 $83.6 
截至2024年3月31日，設備和服務的承諾採購訂單或協議為740萬美元，而截至2023年12月31日為830萬美元。
關聯方交易
有關Li-Cycle關聯方交易的信息，請參閲合併財務報表附註11（關聯方交易）和年度報告表格10-K中標題為“項目13.若干關係及相關交易及董事獨立性—若干關係及相關交易。”
表外安排
於呈列期間，Li—Cycle與為促進資產負債表外安排而設立的非合併組織或財務合夥關係（例如結構性融資或特殊目的實體）並無任何關係。
材料會計政策和關鍵估計
Li週期的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但以下持續經營的會計政策和重大會計估計和判斷涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
持續經營的企業
持續經營會計基準假設本公司將於可見將來繼續經營，並將能夠於正常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。
本公司已評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。根據自成立以來的經常性運營虧損，包括截至2024年3月31日的季度的運營虧損4420萬美元(截至2023年3月31日的季度為3910萬美元)，截至2024年3月31日的三個月的運營活動負現金流2910萬美元(截至2023年3月31日的季度為2240萬美元)，以及羅切斯特樞紐項目的暫停建設(如下所述)，該公司得出結論，自這些合併財務報表發佈之日起，其作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。
到目前為止，該公司的運營資金主要來自以下方面收到的收益：(I)業務合併；(Ii)同時私募3.155億美元普通股；(Iii)私募其他公司證券(包括可轉換票據和普通股)。
2023年10月23日，該公司宣佈暫停其羅切斯特樞紐項目的建設工作，等待該項目前進戰略的全面審查完成。停頓在
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建造費用上升的原因是，預計完成現有項目範圍的總費用將超過先前披露的5.6億美元預算。該公司目前預計此類總成本約為9.602億美元。在暫停施工之前，羅切斯特樞紐項目的調試階段預計將於2023年底開始。請參閲標題為“-戰略重點和業務展望的最新情況“有關更多詳情，請參閲上文。
本公司於2024年3月11日訂立協議，其後於2024年3月25日修訂及重述(“嘉能可高級有抵押可換股票據購買協議“)發行本金總額為7,500萬美元的高級擔保可換股票據予Glencore plc的聯營公司(”嘉能可 高級擔保可轉換票據“)。這筆交易於2024年3月25日完成。除Glencore高級擔保可換股票據投資外，本公司正積極探索外部融資方案，但不能保證本公司將能夠按合理的商業條款或任何其他條款獲得額外資金。此外，任何額外融資，包括Glencore高級擔保可轉換票據投資，可能不足以為持續經營提供足夠流動資金、為本公司未來的增長或資本項目(包括羅切斯特樞紐)提供資金，或以其他方式滿足本公司的任何資金需求和責任，而額外融資可能具有限制性契諾，大大限制本公司的經營及財務靈活性或其獲得未來融資的能力。
此外，本公司執行其增長戰略的能力存在固有風險，無法保證本公司將開發製造能力和流程，確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的產量，以成功成長為可行的、現金流為正的業務。
除通脹、商品及勞動力價格及其他具挑戰性的宏觀經濟狀況持續上升外，該等因素已導致本公司實施可予採取的緩解措施，以加強其財務狀況、增強流動性及維持現金流，視乎該等不確定情況如何展開，包括：
•2023年10月23日，Li—Cycle宣佈暫停其羅切斯特樞紐的建設工作，等待完成對該項目前進戰略的全面審查。
•在全面審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略方面，董事會（“衝浪板）成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（特價 委員會“)除其他事項外，(1)監督及監督本公司所有或任何營運及資本項目的戰略檢討，包括其銷售、一般及行政職能，及(2)考慮融資及其他戰略選擇。
•特別委員會選定Moelis & Company LLC（"莫里斯“)及其他顧問，協助探索融資方案以增加Li週期的流動資金及戰略選擇，並協助本公司管理短期流動資金及實施創造流動資金的措施。
•2023年11月1日，本公司啟動實施現金保全計劃(現金保全計劃“)包括減少其企業支持職能的人員編制，暫停其安大略省分支機構的生產，並實施一項計劃，以管理較低水平的BM&E生產，並以其他方式減緩其剩餘運營分支機構的運營。2024年3月25日，作為現金儲備計劃的一部分，董事會批准了公司裁員約17%的計劃，主要是在公司層面，公司做出了從地區管理結構過渡到中央模式的戰略決定，這導致了某些領導層的變動。現金儲備計劃還包括審查現有計劃，以增加輪輻能力，並採取其他步驟保留公司的可用現金，同時為公司尋求其他融資選擇，並繼續審查羅切斯特樞紐項目的前進戰略。
•此外，該公司還在尋求額外的融資替代方案，包括與美國能源部（“無名氏”為羅切斯特樞紐的融資。如上所述，無法保證本公司將能夠在合理商業條款下或根本獲得額外資金。
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這些因素代表着重大不確定性，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。這些未經審計的綜合中期財務報表不反映在持續經營假設不適當時需要進行的調整。如果持續經營基礎不適合這些簡明綜合中期財務報表，則可能需要對資產和負債的賬面價值或報告費用進行調整，而這些調整可能是重大的。

收入確認
該公司的主要業務來自運營鋰離子電池回收廠。該公司採用以下五個步驟確認收入：
第一步：確定與客户的合同(S)
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定交易價格
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入
該公司確認來自以下主要來源的收入：
i.銷售包括BM&E和金屬絲在內的產品
二、鋰離子電池回收服務，包括協調物流和電池銷燬
收入是根據公司根據與客户簽訂的合同預期有權獲得的對價來計量的。當公司將產品控制權轉讓給客户或完成合同條款中概述的服務時，公司確認收入。本公司的付款條款並無重大融資部分。
對於產品銷售，收入在貨物控制權轉移時確認，通常在貨物轉移到客户手中時確認。應收賬款在貨物轉讓給客户時由公司確認，因為這代表對價權利變為無條件的時間點，因為只需要經過一段時間就可以到期付款。本公司根據臨時定價安排估計其預期有權獲得的對價金額，該金額基於控制權移交給客户之日若干成分金屬的初步化驗結果及市場價格。BM&E和金屬碎料銷售的最終考慮因素是基於以下數學乘積：(I)某些成分金屬在結算日的市場價格、(Ii)產品重量和(Iii)最終化驗結果(基於初始化驗並隨後經客户確認調整的構成金屬比率)。對收入的某些調整，包括營銷費用、手續費和煉油費，也會根據與客户的合同條款進行。產品銷售及相關貿易應收賬款於初步確認時以成分金屬的暫定價格計量，而任何未結算的銷售則於每個報告期末以估計結算日期的成分金屬的市場價格重新計量。於結算銷售交易後，本公司將收取或支付遞增款項，以結算基於結算日構成金屬價格的最終代價。出售後應收賬款或應付賬款的公允價值變動確認為收入及相關應收賬款或應付賬款的調整。如果金屬價格大幅下跌，或化驗數據導致臨時定價日期和最終結算日期之間的數量發生重大變化，本公司可能被要求支付增量金額來結算最終對價。
根據與客户的合同條款，支付應收款可能需要長達12個月的時間，從控制權轉移之日起算。該公司已選擇使用實際的權宜之計來為與其銷售合同相關的部分融資。本公司不確認從收到客户付款到向客户銷售的期間不超過一年的合同的利息支出。
回收服務收入在收到客户提供的電池或服務完成後的某個時間點確認。服務價格可在每份合同中單獨確定，服務不受暫定價格的限制。
收入在確認收入時，根據歷史經驗和當前趨勢，扣除估計津貼和折扣後計入淨額。這些估計是基於客户退貨和折扣的歷史比率。客户退貨和補貼的實際金額本身是不確定的，可能與公司的估計不同。該公司已選擇在交易價格中不徵收銷售税。
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在正常業務過程中，本公司可能會就回收服務向客户支付代價，該代價已從收入和從客户那裏收到的代價中扣除。
可轉換債務工具
評估可轉換工具以確定整個工具的分類，並確定如何計入任何轉換特徵或非股權衍生工具。託管票據(即未償還票據的可轉換票據部分)被歸類為金融負債，並按本公司以現金支付未來利息和以現金結算票據贖回價值的義務的現值入賬。宿主票據的賬面價值是按攤銷成本核算的，因此在整個使用年限內，採用有效利息法計入票據的原始面值。如果注意到任何嵌入元件，則根據ASC 815對這些元件進行分叉評估-衍生工具和套期保值。本公司發行的可轉換債務工具的轉換選擇權部分根據合同安排的實質內容和金融負債的定義計入金融負債。如果任何轉換選項需要分叉作為嵌入衍生工具，則該等嵌入衍生工具負債最初按公允價值確認，並在資產負債表中分類為衍生工具。嵌入衍生負債的公允價值變動隨後直接通過未經審核的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)入賬，並作為非現金調整計入未經審核的簡明綜合現金流量表的經營活動。
換股權乃使用若干直接及間接可觀察輸入數據進行估值，並根據ASC 820— 公允價值計量。在確定轉換期權的估計公允價值時，公司使用現有的最新數據，包括無風險利率、期權的預期壽命、預期股息率、預期股價波動和公司股價。嵌入衍生工具的估值採用KSP可換股票據的二項式期權定價模型及Glencore可換股票據的有限差分法。
長期資產減值準備
本公司會檢討長期資產（如廠房及設備、具有限可使用年期之無形資產及使用權資產）於事件或情況變動顯示資產或資產組之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。該等事件及情況可能包括資產或資產組的市價大幅下跌、本公司使用資產或資產組的程度或方式或其實際狀況發生重大變化、法律因素或商業環境發生重大變化、未來經營或現金流量損失的歷史或預測、重大出售活動、公司股價大幅下跌、收入大幅下降或經濟環境出現不利變化。
長期資產減值測試要求本公司識別其資產組，並分別對各資產組進行減值測試。本公司資產組及相關主要資產的確定需要管理層作出重大判斷。不同的判斷可能會產生不同的結果。本公司資產組的確定、主要資產及其剩餘使用年限、估計現金流量、在建資產的完工成本和完工時間是評估本公司資產可收回性的重要因素，以進行長期資產減值測試。
截至2024年3月31日的季度，該公司擁有兩個獨立的資產組：北美的集成輻條和未來樞紐網絡，以及EMEA輻條網絡。
當存在減值跡象時，長期資產減值採用兩步程序進行測試。本公司進行現金流量可收回性測試作為第一步，涉及將資產組的估計未貼現未來現金流量與其淨資產賬面值進行比較。倘資產組之未貼現現金流量淨額超過其資產淨值之賬面值，則長期資產不被視為減值。倘賬面值超過未貼現現金流量淨額，則存在潛在減值跡象，並進行第二步長期資產減值測試以計量減值金額。第二步涉及確定資產組的公允價值。公平值乃採用符合美國公認會計原則之估值技術（包括收入法）釐定。如果資產組淨資產的賬面價值超過其公允價值，則超出部分為將分配給資產組長期資產的潛在減值的最大金額，但每項可分離資產的賬面價值不得減少至低於其單個公允價值的價值。
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管理層認定，在全面戰略審查完成之前暫停其羅切斯特樞紐項目的施工工作，仍然是潛在損害的指標，需要進行可恢復性評估。這些行動是一個觸發點，要求管理層按照減值評估的步驟1進行可恢復性測試，將資產組主要資產剩餘使用年限的預期未貼現現金流量淨額與其賬面價值進行比較。在截至2024年3月31日的季度，基於資產組的未貼現淨現金流量超過其賬面價值，本公司的長期資產沒有出現減值損失。
釐定可收回性測試所用之未來未貼現現金流量淨額須作出重大判斷及估計。判斷程度最高的領域與北美資產組有關，包括：
·確定北美資產組的主要資產是與羅切斯特中心和羅切斯特中心大樓有關的土地租約產生的ROU資產的組合，因為它們具有最長的剩餘使用壽命，土地的位置以及對羅切斯特中心大樓未來的整體運營至關重要的建築物，如果不是因為這個地點和建築物，這一資產組的其餘設備就不會獲得。
·淨未貼現現金流模型的壽命被確定為大約40年，以解決與主要資產剩餘使用壽命49年的估計不確定性，並與與羅切斯特樞紐有關的土地租約的續簽選擇保持一致。本公司認為，可以合理肯定的是，其將在初始期限之後行使每個續期選擇權，包括初始不可撤銷期限在內的最長49年。為了使資產保持良好的運轉狀態，以在預測期間產生現金流，根據工程、採購、建築管理公司和機構(如化工廠成本指數)廣泛接受的行業指導，計入了持續資本支出。對過去40年的現金流量總額相對於資產賬面價值進行了審查，並注意到該資產組的賬面價值可由該模型頭16年產生的現金流量來支持。
·大量現金流入：
·Li可以獲得完成羅切斯特樞紐建設的資金。該公司正在尋求過渡性融資、項目融資和額外的長期融資替代方案。審議了兩個不同的模型，以反映在二元情況下潛在籌資的影響。假設沒有資金的模型包括顯著較低的未貼現淨現金流，不超過北美資產組的賬面價值。如果隨着時間的推移，Li週期無法獲得融資，可能會出現減值。在確定未貼現淨現金流額時，假設沒有資金的模型得到了很小的權重，但出於完整性的目的進行了考慮。當敏感地考慮對收到資金和缺乏資金的同等權重時，未貼現的現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面價值。
·收入來自僅有MHP方案的羅切斯特中心終端產品的銷售，不包括生產硫酸鎳和硫酸鈷所需加工區的建築成本。關鍵的最終產品是碳酸鋰和一種含有鎳、鈷和錳的混合氫氧化物產品。終端產品收入可以進一步細分為價格和數量。
·該公司被要求估計鋰離子電池材料組成金屬在可回收率測試中所包括的40年期間的商品價格。該公司根據外部行業出版物確定了大宗商品價格的基準。對未貼現淨現金流價值貢獻最大的金屬是鋰。此外，公司還被要求估計在銷售MHP產品時公司將收到的金屬應付款的百分比(“MHP應付款”），以歷史實際情況和承購夥伴的預測為基準。本公司進一步敏感地注意到商品價格（包括鎳、鈷和鋰）上漲或下跌15%的預測價格為模型壽命。另外，本公司在模型的有效期內使MHP應付款增加或減少10%。在上述兩種敏感假設下，未貼現現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面值。
·最終產品量基於輪輻網絡和羅切斯特樞紐的容量，並進一步受到公司通過輪輻和樞紐流程進行金屬回收的影響。當計入Hub回收率增加或減少5%時，未貼現的現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面價值。
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·大量現金外流：
·Rochester Hub預測的調試和運營成本主要由試劑、勞動力和公用事業的成本驅動，是通過基於成本工程促進會的內部工程和技術報告制定的，達到2類標準。當敏感到營運成本增加或減少10%時，未貼現的現金流量淨額仍高於北美資產組的賬面價值。
·Li循環為輻條網絡支付的電池原料價格通常與這些電池原料或產品中所含金屬的大宗商品價格掛鈎，特別是鎳、鈷。如上所述，該公司估計了預測的大宗商品價格。當對商品價格(包括鎳、鈷和鋰)的價格按預測價格的15%增減敏感時，未貼現的淨現金流仍高於北美資產組的賬面價值。
·完成羅切斯特樞紐的建造成本是根據MHP工藝的技術報告編制的。雖然這些建築成本對整體模型並不重要，正如敏感性測試所證明的那樣，任何方向增加或減少5%都不會影響未貼現淨現金流量高於北美資產組賬面價值的整體結論，但它們對於確定如上所述假設獲得擔保的資金缺口具有重大意義。
本公司已進行敏感度分析，以識別其重大假設變動對可收回性測試結果的影響。作為敏感度分析的一部分，管理層壓力測試各重大假設的變動將導致未貼現現金流量淨額不再超過資產組賬面值的時點，然後考慮假設的性質評估有關變動是否合理。有關最關鍵輸入數據之敏感度之進一步詳情載於上文。經釐定，可收回性測試（包括敏感度分析之考慮影響）顯示，未貼現現金流量淨額仍高於北美資產組之賬面值。
最近發佈的尚未採用的會計準則
財務會計準則委員會不時發佈新的會計準則、對現有準則的修正和解釋。除非另行討論，且如簡明綜合中期財務報表附註2所進一步強調，Li週期正評估最近發佈的準則或對尚未生效的現有準則的修訂的影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
Li週期面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有貨幣風險和利率風險。雖然Li週期可能會不時訂立套期保值合約，但合約公允價值的任何變動均可被被對衝交易的基礎價值變動所抵銷。此外，Li週期並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。
貨幣風險
該公司面臨貨幣風險，因為其現金主要以美元計價，而其業務除了美元外還需要加元和其他貨幣。截至2024年3月31日，這些貨幣兑美元匯率變化5%的影響將導致非實質性影響。此外，Li週期並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。
利率風險
利率風險是指現行利率變化對本公司金融工具的影響所產生的風險。本公司面臨利率風險，因為它有包括利率下限和上限的可變利率債務。本公司預計利率變化不會對其業務產生實質性影響，也不從事利率對衝活動。
信貸和流動性風險
與現金相關的信用風險微乎其微，因為該公司將大部分現金存入加拿大和美國的大型金融機構，超過最低信用評級，並對任何一家機構的最高存款設置上限。公司通過與客户簽訂長期合同和付款條款來管理與應收賬款相關的信用風險，對潛在損失的風險也被評估為最低限度。
該公司的收入和應收賬款主要來自長期合同下的三個主要客户。該公司通過與在穩定司法管轄區的信譽良好的跨國公司接觸，並在開展業務之前對潛在客户的財務健康狀況進行審查，來管理這一風險。
管理層正在評估其流動性風險管理框架，以管理本公司的短期、中期和長期資金和流動性需求。
市場風險
該公司持有的庫存和生產的產品受到大宗商品價格波動的影響。商品價格風險管理活動目前僅限於監測市場價格。該公司的收入對含有其產品的成分應付金屬的市場價格非常敏感，尤其是鈷和鎳。本公司不從事商品價格套期保值活動。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，與鈷和鎳價格變動對BM&E臨時發票銷售量(按公噸計)的影響有關的風險敞口：

截至2024年3月31日
鈷
鎳
公噸公噸受公允價值定價調整
1,124.71,124.7
物價上漲10%
$0.1$0.1
降價10%
$(0.1)$(0.1)
截至2023年12月31日
鈷
鎳
公噸公噸受公允價值定價調整
2,313.02,313.0
物價上漲10%
$0.2$0.3
降價10%
$(0.2)$(0.3)
62

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的鈷和鎳期末大宗商品價格：
截至2024年3月31日
每噸市場價
鈷
$27,778
鎳
$16,525
截至2023年12月31日
每噸市場價
鈷
$28,660
鎳
$16,250
資本風險管理
本公司在管理其資本時的目標是確保其能夠繼續作為一家持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額來最大化股東的回報。本公司的資本結構由現金淨額(扣除可轉換債務後的現金和現金等價物)和公司股權(包括已發行股本和其他儲備)組成。截至2024年3月31日，公司不受任何外部強加的資本金要求的約束。
項目4控制和程序

披露控制和程序
Li-Cycle的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了其披露控制和程序的有效性(DCP“)(如《交易所法》第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，其披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化

管理層負責建立、維持及評估財務報告內部監控之有效性（“icfr”）根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義。本公司的ICFR是一個旨在根據公認會計原則為外部目的提供合理保證財務報告的可靠性和財務報表編制的程序。
Li-Cycle發現了其國際財務報告的實質性弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Li週期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
正如Li週期在Form 10-K年度報告中所報告的那樣，管理層得出結論認為，由於以下重大弱點，ICFR無效：
•本公司未能維持有效的監控環境，原因是缺乏受過適當技術培訓的經驗人員，無法對交易進行詳細審查，及時發現錯誤。
•由於上述經驗豐富的人員人數不足，本公司並無維持有效的風險評估程序，以識別所有重大錯報風險及評估相關風險對其ICFR的影響。
•本公司沒有保持有效的信息和溝通程序，這與內部控制信息的溝通不足以及其信息技術總控的運作無效有關，以確保控制活動中使用的信息的質量和及時性，包括與服務組織有關的信息。
•由於上述原因，該公司的流程層面和財務報表關閉控制無效，主要原因是缺乏足夠的文件來提供控制操作有效性的證據。
63

材料缺陷補救計劃
在截至2024年3月31日的三個月內，Li循環繼續實施其補救計劃，以解決重大弱點及其根本原因，並加強公司ICFR計劃的所有要素，包括：
•建立其在技術會計、財務報告和內部控制方面的內部能力，以增強其對交易進行詳細審查的能力，以及時發現錯誤。
•加強風險評估進程，以便及時查明重大錯報風險以及影響財務報告風險的業務變化的影響。
•加強溝通內部控制信息的流程，並解決信息技術一般控制方面的操作缺陷。
•提高內部控制證據文件的質量，以證明在流程層面和財務報表關閉控制方面的運作有效性。
儘管Li循環繼續推進其補救計劃，但在所有相關控制措施全面實施並有效運行足夠長的一段時間後，本公司才能得出其已補救重大弱點的結論。該公司將繼續在其補救計劃的進展中提供最新情況。
除上述為解決本公司ICFR的重大弱點而採取的措施外，在截至2024年3月31日的三個月內，本公司的ICFR沒有發生對本公司ICFR產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們不時在正常業務過程中受到各種訴訟及監管程序的影響。如果根據訴訟和和解風險與律師協商，確定損失是可能的和可估計的，我們建立應計。我們預計我們可能無法確切預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。我們期望在任何程序發展和調整任何應計或披露時持續監測其發展。無論結果如何，訴訟可能因辯護成本、管理資源轉移、潛在聲譽損害及其他因素而對我們造成不利影響，並可能對我們特定報告期內的經營業績造成重大影響。
與MasTec就羅切斯特樞紐建築合同發生糾紛
2024年4月9日，麥斯泰克實業公司(Mastec Industrial Corp.)MasTec“)根據羅切斯特樞紐項目建設合同的條款，(I)對本公司的子公司Li-Cycle北美樞紐公司提起仲裁程序，以及(Ii)在紐約州門羅縣最高法院提起止贖訴訟。仲裁程序正在與美國仲裁協會進行，並要求追回據稱根據羅切斯特樞紐建築合同到期的4870萬美元，外加利息、費用、成本和開支。該公司正在捍衞自己的利益，並對MasTec提出了某些反訴。Li-週期的欠款預計將在仲裁中確定，止贖行動預計將被擱置，等待仲裁結果。仲裁程序中索賠的金額已反映在公司的應付賬款中。
有關我們的其他待決法律程序材料的説明，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的合併財務報表附註17和標題為“項目3.法律訴訟“在我們的Form 10-K年度報告中。
項目1A風險因素
我們在報告中描述了我們現有的風險因素。第1A項。風險因素“我們的年度報告Form 10-K。除下文所述外，我們的風險因素並無重大變化。第1A項。風險因素“在我們的Form 10-K年度報告中。

對於Li—Cycle的持續經營能力存在很大疑問。
64

截至2024年3月31日，Li週期在經營活動中的淨虧損和使用現金淨額分別為136.7美元和2,910萬美元。Li週期自成立以來也出現了重大虧損，預計未來將出現淨虧損，現金餘額不斷下降。Li-Cycle預計，在可預見的未來，除了為與其羅切斯特中心和一般業務運營相關的現有和剩餘資本承諾提供資金外，該公司還將繼續對羅切斯特中心和未來戰略進行全面審查，從而繼續從運營中淨流出現金。某些承包商、分包商、顧問和供應商(統稱為“利諾斯“)還根據紐約州留置法提交了所謂的機械師的留置權，以對抗公司在與Rochester Hub項目相關的紐約州某些物業中的權益，因為據稱該公司遲遲沒有向該等留置人付款。截至2024年5月1日，承包商和供應商向公司提交的羅切斯特樞紐物業的公司權益留置權約為6800萬美元，分包商向公司的承包商提交的留置權約為2970萬美元，以及由倉庫業主提交的公司在羅切斯特樞紐的倉庫和行政大樓的權益留置權約為510萬美元，承包商向倉庫業主提交的留置權約為860萬美元。該等留置權可能會限制本公司處置其在該等物業的權益的能力，或在該等物業仍然有效時，將其在該等物業的權益質押，作為未來融資安排的抵押品。此外，留置權人可以通過法院訴訟強制執行其留置權，法院可能會出售公司在適用物業中的權益以滿足此類留置權。不能保證公司與留置人談判付款計劃的任何努力都會成功、及時或以對公司有利的條款。此外，在發生破產或類似程序時，留置人可以優先於公司股東，因此，我們的股東在該等破產或類似程序中可獲得的分派金額可能會減少。2024年4月9日，留置人之一MasTec Industrial Corp.(“MasTec“)啟動了仲裁程序，要求追回據稱根據羅切斯特樞紐項目建設合同到期的4,870萬美元，以及利息、費用、成本和開支。在等待仲裁程序的結果之前，MasTec還尋求通過止贖行動來執行其留置權。我們無法以任何合理的確定性預測任何此類程序的結果，無論仲裁或任何未來的止贖行動的結果如何，此類程序都可能導致公司的鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。見“第二部分.其他信息--項目1.法律訴訟”在本季度報告Form 10-Q及附註17(承付款和或有事項)合併財務報表。此外，公司執行其增長戰略的能力存在固有的風險，不能保證公司將發展製造能力和工藝，滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的生產量，以成功成長為具有生存能力、現金流為正的業務。其他情況也可能出現，如通脹、商品和勞動力價格持續上升以及其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，這可能對公司的現金流和預期現金需求產生重大不利影響，進而可能導致大量額外資金需求。因此，如果Li週期無法在短期內獲得額外的短期或長期融資，它手頭將沒有足夠的現金和現金等價物來支持當前的運營，在提交本10-Q季度報告後的12個月內。該公司將需要一大筆資金來滿足其資金需求。這讓人對該公司在不通過融資交易或其他方式獲得額外資本的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。不能保證Li週期將能夠滿足其流動性需求，包括在需要時通過籌集足夠的資本，因此可能需要大幅修改或終止業務，或根據適用的破產法或其他規定解散和清算我們的資產。
無法獲得或取消第三方保險覆蓋範圍將增加我們的整體風險敞口，並擾亂我們的運營。
作為我們整體風險管理戰略的一部分，我們將承保來自第三方保險公司的保險，包括董事和高級管理人員責任、一般責任、財產責任、汽車責任、美國工人賠償責任以及我們在美國的設施。此外，我們的業務(包括任何潛在的未來業務，如我們的羅切斯特樞紐、計劃中的Portovesme樞紐項目和未來可能增加的輻條網絡)，儘管目前暫停了這些項目和未來的擴建計劃，但仍受到鋰離子電池回收行業固有風險和與新設施建設和開發相關的風險的影響，包括可能導致的潛在責任，除其他情況外，人身傷害、環境索賠或財產損失，其中一些可能在任何時候都不在保險範圍內或完全由保險覆蓋。保險的可得性和收取保險的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，不能保證在任何情況下都能覆蓋我們的任何或所有損失。Li週期在任何時候的保險範圍也可能不足以完全覆蓋與任何此類操作風險相關的危險風險敞口。
Li週期無法控制保險市場不斷變化的條件和定價，未來各種類型的保險的成本或可獲得性可能會發生巨大變化。此外，Li-週期可能無法
65

以我們認為合理和商業上合理的費率在未來保持足夠的保險，保險可能不會繼續以我們目前的安排那樣優惠的條款提供，或者根本不會。例如，Li-Cycle目前正在延長和/或續簽其保單，但不能保證此類保單將以優惠條款展期和/或續簽，或者根本不能保證。此外，如果Li-Cycle的任何業主無法為其輻條設施獲得保險，Li-Cycle可能不得不向自己的保險提供商尋求此類保險，而且不能保證這種努力會成功。任何未能獲得足夠保險的情況，以及發生重大未保險損失或超出Li週期所維持的保險範圍的損失，均可能對Li週期的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
Li-Cycle目前和預期的大部分收入都依賴於有限的商業合作伙伴。
Li週期依賴於有限數量的客户，我們的大部分收入都來自這些客户。Li-Cycle已與Traxys訂立兩項承購協議，涉及：(I)其100%從Li-Cycle的北美Spoke生產黑色物質(Li-Cycle自行決定(全權酌情決定)用於Li-Cycle樞紐的內部用途的黑色物質除外)；及(Ii)其從Li-Cycle的Rochester Hub生產的若干終端產品的100%為碳酸鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸錳和石墨精礦。Li-Cycle還與Glencore訂立了額外的承購協議，基本上涵蓋其所有其他輻條和輪轂產品。自二零二四年三月二十五日起，根據分配協議的條款，Traxys已放棄根據本公司與Traxys的現有商業協議本應出售予Traxys的黑色大宗及精煉產品數量的50%以上的權利，而根據本公司與Glencore的商業協議條款，該等材料已被視為Glencore承諾的材料。如果吾等或吾等承購合作伙伴不願意或不能履行其各自對吾等的合約義務，若任何一方未能履行相關合約，或該等承購合作伙伴在協議到期前以其他方式終止該等協議，我們的業務可能會受到影響，而我們可能無法以類似或更優惠的條款找到其他承購合作伙伴，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
該公司還根據短期合同將其部分產品直接銷售給第三方。該公司還尋求將其購買的電池製造廢料的商業價值最大化，將這些材料的一部分直接或通過其Spokes的輔助生產線加工後直接轉售給第三方，主要是在亞太地區。在直接向第三方銷售時，公司可能會承擔額外的風險，包括交易對手風險、信用風險、運輸風險以及定價和銷售條款的變化，任何這些風險都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。鑑於這些第三方合同通常是短期承諾，不能保證公司將繼續以同樣有利的條款獲得或續簽此類合同，這可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們與Glencore的商業協議還規定為我們的輻條設施採購原料，併為我們未來的Hub設施採購黑塊，以補充我們目前獨立採購或生產的數量。雖然該等協議並非為任何一方所獨有，但亦不向任何一方承諾特定的業績門檻，因此，大幅減少Glencore的產品供應或不願或無法履行其對吾等的合約責任，可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
作為全面審查的一部分，該公司正在審查羅切斯特樞紐項目的範圍、預期資本成本、融資、完工時間和未來建設戰略選擇。該公司一直在對羅切斯特樞紐項目進行內部技術和經濟審查，以評估項目開發策略的可能變化。此後，該公司的技術審查集中在建造、調試和運行僅生產兩個關鍵產品所需的工藝領域：碳酸鋰和MHP（“MHP示波器與硫酸鎳和硫酸鈷生產有關的加工區的建造、調試和運營費用，如羅切斯特樞紐最初計劃的那樣，沒有包括在內部技術審查中，目前也沒有包括硫酸鎳和硫酸鈷生產的計劃。然而，在MHP範圍內，專門用於生產硫酸鎳和硫酸鈷的區域將保持不變，以便將來有可能建設、完成和整合這些區域，儘管目前還沒有這樣的計劃。第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--影響Li週期業績的關鍵因素”.
Rochester Hub產品開發戰略的任何變化都可能對我們現有的與Hub產品相關的商業協議產生不利影響。例如，我們與LG和LGE的商業合同要求
66

2025年至2032年期間，至少供應20,000噸硫酸鎳，包括2025年約5,500噸硫酸鎳(約合25,000噸硫酸鎳)，如果不能履行此類數量承諾，將引發各種補救措施，包括要求Li週期賠償LG和LGE從第三方獲得的此類材料的價格(預計基於相對於倫敦金屬交易所鎳價的溢價)與向Li週期支付的價格(基於倫敦金屬交易所鎳價的5%至6.5%的折扣)之間的差額。這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本公司對MHP並無確實的承購或商業安排，而根據本公司與Glencore的現有商業安排的條款，MHP將被視為副產品。有關詳細信息，請參閲“項目1.業務--多樣化的進貨和承購商業合同--承購--黑色質量和電池級材料的承購商業合同--嘉能可全球戰略商業安排“在表格10-K的年度報告中。不能保證公司將成功地以有利的條款或根本不能就MHP達成客户協議，任何未能確保或維持羅切斯特樞紐預期產品的客户關係的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Li循環對其高級管理人員和關鍵人員的經驗和專業知識的依賴，如果高級管理成員或關鍵員工離職，可能會對其造成重大不利影響。
Li—Cycle的業務成功依賴於關鍵人員。如果失去主要管理人員和員工的服務，或未能在管理層中增加新的高層和中層管理人員，Li—Cycle的業務可能會受到嚴重影響。
Li—Cycle未來的成功在很大程度上取決於其關鍵管理人員的持續服務。利循環亦依賴多項關鍵技術及專業人員維持其持續營運。Li—Cycle未來的成功還取決於其吸引和留住合格的高級和中級管理人員的能力。如果一名或多名現任或未來的主要管理人員或員工無法或不願繼續擔任目前的職位，則Li—Cycle可能無法輕鬆取代他們，其業務可能會受到嚴重幹擾。此外，如果這些關鍵行政人員或僱員中的任何一個加入競爭對手或形成競爭公司，Li—Cycle可能會失去客户和供應商，併產生額外的招聘和培訓人員費用。
2024年3月25日，作為此前披露的正在進行的全面審查和現金保存計劃的一部分，公司做出了從區域管理結構過渡到中央模式的戰略決定，這導致了某些領導層的變動。自2024年3月26日起，蒂姆·約翰斯頓不再擔任公司執行主席，並過渡到公司董事會臨時非執行主席的角色，黛比·辛普森不再擔任公司首席財務官，理查德·斯托裏不再擔任公司的區域總裁，歐洲、中東和非洲地區。此外，克雷格·坎寧安被任命為公司臨時首席財務官，康納·斯波倫被任命為公司首席運營官，Li被任命為公司首席商務官。不能保證公司向集中管理模式的過渡，包括相關的領導層變動，將導致效率提高或對公司產生積極影響。
2023年10月31日，董事會批准了Li週期的裁員計劃，2024年3月25日，董事會批准了額外的計劃，將公司全球員工人數削減約17%。此外，預計將根據我們前進的戰略目標和現金保存計劃採取更多步驟，以適當調整我們的組織規模和塑造我們的組織。Li週期不能提供任何保證，即它將能夠在剩餘員工中保持足夠的人員配置水平，或留住原本不會受到裁員影響的關鍵員工。如果沒有受到任何裁員影響的員工尋求替代工作，這可能需要我們以計劃外的額外費用尋求承包商的支持，或者以其他方式損害我們的生產率。此外，無法留住高技能員工可能會對其業務產生不利影響。
Li—Cycle已識別其財務報告內部監控的重大弱點。倘其未能有效糾正該等重大弱點，或未能就財務報告建立及維持適當及有效的內部監控，則其編制及時及準確財務報表或遵守適用法律及法規的能力可能受到損害。
於二零二一年八月十日之前，Li—Cycle Holdings Corp.為一間私營公司，我們透過內部會計及財務報告人員及其他資源處理財務報告的內部監控。
67

在籌備與橄欖石收購公司的業務合併過程中，Li—Cycle發現其財務報告內部監控存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得有合理的可能性，即Li—Cycle的年度或中期合併財務報表的重大錯報可能無法及時預防或發現。
截至2023年12月31日，Li週期管理層對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出結論：截至2023年12月31日，本公司未對財務報告保持有效的內部控制。管理層評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至2024年3月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序並不有效。
在編制截至2023年3月31日的季度財務業績時，該公司在2022年11月1日至2022年12月31日的過渡期未經審計的財務業績中發現了一個非現金會計錯誤，並於2023年4月提交了重述的未經審計的簡明綜合財務報表。2024年2月，公司向美國證券交易委員會提交了一份關於延遲提交12B-25表格的通知，以延長本年度報告的10-K表格交付時間。
雖然我們已採取措施解決這些重大弱點，並預計將繼續實施補救計劃以解決根本原因，但我們在財務報告內部控制方面的任何漏洞或不足都可能導致我們無法及時可靠地提供所需的財務信息和/或錯誤地報告財務信息。我們已經放慢了補救計劃的某些方面，包括在截至2024年3月31日的三個月內，考慮到資源限制，包括與現金保存計劃和最近的裁員有關，以及我們在2024年1月1日完成從外國私人發行人向美國國內發行人轉變的重點，包括重述我們過去從IFRS到美國GAAP的財務報表。此外，不能保證這些措施將彌補我們財務報告內部控制的重大弱點，也不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點。有關詳細信息，請參閲“第二部分.其他信息--項目4.控制和程序”.
此外，畢馬威會計師事務所於2024年3月28日(“畢馬威本公司獨立註冊會計師事務所)通知本公司，其已決定拒絕再獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所擔任獨立核數師。然而，畢馬威告知本公司，在完成對本公司及其附屬公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的綜合中期財務報表 的審核之前，畢馬威將繼續是本公司的獨立註冊會計師事務所，如本公司提出要求，將於截至2024年6月30日的三個月及截至6月30日的三個月及六個月完成審核。聘請和聘用新的獨立審計師的過程可能既耗時又昂貴，而且無法保證公司何時能夠任命新的獨立審計師，這反過來可能會對我們及時提供所需財務信息的能力產生不利影響，並導致我們提交給美國證券交易委員會的文件出現延誤。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
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項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
內幕交易安排和政策
截至2024年3月31日的三個月內， 本公司及其任何董事或高級管理人員均未採納或終止任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何其他非規則10b5-1交易安排的正面抗辯條件的10b5-1交易計劃。
69

項目6.展品
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
展品
數
描述
2.1††
業務合併協議，日期為2021年2月15日，由橄欖石收購公司、Li週期公司和本公司(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-254843號文件)附件2.1合併而成)。**
3.1
公司公司章程(參考公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號333-40733)附件3.1)。**
3.2
公司章程修正案(參考2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的公司空殼公司報告20-F表(文件編號001-40733)附件1.2而成)。**
3.3
修訂和重新制定公司章程(參照公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的空殼公司報告20-F表(文件編號001-40733)附件1.3而成立)。**
4.1
公司普通股證書樣本(參考公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書附件4.1(文件編號333-254843)而成立)。**
4.2
於2023年10月31日由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權利代理人(通過引用本公司於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-40733)附件4.1合併而成)的權利協議。**
4.3
Li週期控股有限公司與大陸股份轉讓信託公司之間的權利協議修正案1，日期為2024年3月11日(通過引用公司於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.4(文件編號001-40733)合併)。**
4.4
可轉換票據，日期為2021年9月29日，由Li週期控股有限公司向SpringCreek Capital，LLC發行(參考2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-259895)附件10.27合併)。**
4.5
Li週期控股有限公司與Wood River Capital，LLC之間於2022年5月5日簽署的新債務同意書和可轉換票據修正案(合併日期為2023年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的Form 20-F年報(文件編號001-40733)的附件4.38)。**
4.6
Li週期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之間於2023年2月13日對可轉換票據的第2號修正案(通過引用公司於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-40733號文件)的附件4.39而併入)。**
4.7
Li週期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之間於2024年3月25日由Li週期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之間的可轉換票據修正案3(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.5(文件編號001-40733)合併)。**
4.8
可轉換票據，日期為2022年5月31日，由Li週期控股有限公司和嘉能可有限公司(通過參考2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-40733)的附件4.1合併而成)。**
4.9
Li週期控股有限公司和嘉能可有限公司之間於2023年2月13日對可轉換票據的第1號修正案(通過引用公司於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-40733號文件)的附件4.40而併入)。**f
4.10
日期為2024年3月25日的高級擔保可轉換票據(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40733)的附件4.1併入)。**
4.11
Li週期公司、Li週期美國公司、Li週期北美樞紐公司和嘉能可加拿大公司作為抵押品代理人的日期為2024年3月25日的票據擔保(通過引用公司於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40733)的附件4.2合併而成)。**
4.12
修訂和重新調整日期為2024年3月25日的第1號可轉換票據(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40733)的附件4.3併入)。**
70

4.13
修訂和重新調整日期為2024年3月25日的第2號可轉換票據(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40733)附件4.4併入)。**
10.1††
Li週期控股有限公司、嘉能可有限公司和嘉能可加拿大公司之間於2024年3月11日簽署的票據購買協議(通過引用公司於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1(文件編號001-40733)合併)。**
10.2††
由Li週期控股有限公司、嘉能可有限公司、嘉能可加拿大公司和嘉能可加拿大公司作為抵押品代理修訂和重新簽署了日期為2024年3月25日的票據購買協議(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.8(文件編號001-40733)合併)。**
10.3††
Li週期美國公司、Li週期公司、Li週期北美樞紐公司和嘉能可加拿大公司作為抵押品代理於2024年3月25日簽署的美國質押和擔保協議(通過引用公司於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表第10.1號文件(文件編號001-40733)合併)。**
10.4††
Li週期美洲公司與作為抵押品代理的嘉能可加拿大公司之間於2024年3月25日簽署的美國股票質押協議(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2(文件編號001-40733)合併)。**
10.5††
Li週期控股有限公司、Li週期公司、Li週期美洲公司和嘉能可加拿大公司作為抵押品代理人於2024年3月25日簽訂的加拿大一般證券協議(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3(文件編號001-40733)合併)。**
10.6††
Li週期控股有限公司、Li週期公司、Li週期美洲公司和作為抵押品代理的嘉能可加拿大公司之間於2024年3月25日簽署的加拿大質押協議(通過引用公司於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.4(文件編號001-40733)合併)。**
10.7
Li週期控股有限公司和嘉能可有限公司於2024年3月25日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.5(文件編號001-40733)合併)。**
10.8
Li週期控股有限公司、嘉能可有限公司、嘉能可加拿大公司和嘉能可公司之間於2024年3月25日發出的附函(通過引用公司於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.6(文件編號001-40733)合併)。**
10.9†††
Li週期控股有限公司、其部分關聯公司Traxys North America LLC和嘉能可有限公司之間於2024年3月25日簽訂的北美黑產和精煉產品分配協議(合併日期為2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件編號001-40733)的附件10.7)。**
10.10
Li週期控股有限公司、嘉能可有限公司和嘉能可加拿大公司之間於2024年3月25日發出的賠償隨函(通過引用公司於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.9(文件編號001-40733)合併)。**
10.11†, †††
高管聘用協議，日期為2024年3月26日，由Li週期公司和康納·斯波倫公司簽訂。
10.12†
分居協議，日期為2024年3月26日，由Li循環公司和黛比·辛普森之間於2024年4月24日修訂。
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1#
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的認證。
32.2#
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
71

101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中）。
**之前提交的。
†指管理合同或補償計劃或安排。
††根據法規S-K第601（a）（5）項，省略了某些展品和這些展品的附表。註冊人同意根據SEC的要求向其提供所有遺漏的附件和附表的副本。
†††根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本展品的部分內容已被省略，因為Li-Cycly Corp.習慣且實際上將省略的部分視為私人或機密，且此類部分不重要，如果公開披露，可能會造成競爭損害。Li-Cycling Holdings Corp.將根據要求向SEC或其工作人員提供本展品的未經編輯的副本。
#本證明被視為未根據《交易法》第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交中。
所有附表均被略去，因為這些附表不需要、不適用或財務報表或附註另有規定。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Li-週期控股公司。
發信人：/S/阿賈伊·科赫哈爾
姓名：阿賈伊·科赫哈爾
職務：聯合創始人、總裁兼首席執行官兼執行董事
發信人：/s/克雷格·坎寧安
姓名：克雷格·坎寧安
職務：臨時首席財務官（首席財務會計官）
日期：2024年5月10日

美國-法律-12670681/2 176283-0007
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