依據第424(B)(4)條提交
登記號333-231381

招股説明書

3，600，000股

莫霍克集團控股公司

普通股

每股10.00美元

這是莫霍克集團控股公司普通股的首次公開發行，一家特拉華州公司。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們正在發行3，600，000股普通股。

我們的普通股已被批准在納斯達克資本市場上市，代碼為SEARCHMWK SEARCH。

我們是一家新興新興成長型公司，因為該術語在2012年《快速啟動我們的商業初創法案》（《就業法案》）中使用，因此， 我們選擇遵守本招股説明書和未來向美國證券交易委員會提交的某些簡化的上市公司報告要求。“

投資我們的普通股涉及巨大的風險。您應仔細審查本招股説明書第18頁開始的“風險”標題下描述的風險和不確定性。

		人均分享				總計
首次公開募股價格		$	10.00			$	36,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.70			$	2,520,000
扣除費用前的收益給我們		$	9.30			$	33,480,000

(1)	我們將向保險商報銷某些費用。有關承保折扣、佣金和費用的其他披露，請參閲本招股説明書中題為 ？的承保部分。

我們已授予 承銷商從我們購買額外股份的選擇權。根據該選擇，承銷商可選擇在本招股説明書日期後30天內購買最多540，000股額外股份。

承銷商預計將於2019年6月14日在紐約州紐約付款交付股份。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

羅斯資本合夥公司		AGP。

聯席經理

國民證券公司

本招股説明書日期為2019年6月12日。

目錄表

行業和市場數據			1
非GAAP財務指標			1
商標、服務商標和商號			2
招股説明書摘要			3
供品			12
彙總合併財務數據			14
風險因素			18
關於前瞻性陳述的特別説明			55
對合並的描述			56
收益的使用			57
股利政策			58
大寫			59
稀釋			61
選定的合併財務數據			63
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			66
業務			96
管理			113
高級管理人員薪酬			122
某些關係和關聯方交易			132
某些受益所有者的安全所有權和管理			136
股本説明			140
有資格未來出售的股票			147
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			150
承銷			154
法律事務			160
專家			160
在那裏您可以找到更多信息			160
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或向美國證券交易委員會（SEARCH SEC收件箱）提交的任何招股説明書補充書或免費 招股説明書中包含的信息。“任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書未包含的信息。本招股説明書不是出售要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書、適用的招股説明書補充説明書和任何相關的免費撰寫 招股説明書中出現的信息僅在這些文件的各自日期時才準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了重大變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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I工業 和 M市場 DATA

本招股説明書包含基於各種來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物或其他公開信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些 估計。我們所在的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，其中包括題為風險因素的部分中描述的因素，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。以下來源的內容，除在本招股説明書中明確陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。

本招股説明書中的某些信息來自獨立的行業出版物和公開可用的報告。我們相信，截至本招股説明書發佈之日，這些報告中包含的數據是可靠的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。我們尚未獨立核實從這些第三方 來源獲得的市場和行業數據。我們的內部數據和估計是基於從貿易和商業組織獲得的信息、我們所在市場的其他聯繫人以及我們的管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信 這一信息是真實和準確的，但這些信息尚未得到任何獨立消息來源的核實。獨立行業出版物的來源如下：

(1)	移動如何重新定義購物者的消費者決策之旅，由谷歌通過與谷歌的思考(Think With Google)於2016年7月出版；

(2)	3個移動世界的關鍵購物微時刻，谷歌通過Think With Google於2016年7月發佈；

(3)	全球零售和電子商務銷售額：eMarketer S對2016年和2021年的估計，由eMarketer於2017年7月18日發佈；

(4)	艱難的增長之路：2015年中回顧，由Catalina營銷公司於2015年出版。

(5)	SEA Change for Private Label，Cadent Consulting Group 2017年出版；以及

(6)	BloomReach於2016年發佈的《亞馬遜2016年狀況》。

N在……上面-GAAP F財務狀況 M東非地區

我們相信，我們的財務報表和本招股説明書中包含的其他財務數據的編制方式在所有重要方面都符合美國公認的會計原則(GAAP？)。

這裏使用的EBITDA是指淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨和所得税支出。如本文所用，調整後的EBITDA代表EBITDA加上基於股票的薪酬和其他費用，淨額。EBITDA和調整後的EBITDA不代表也不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準中的每一個都為評估我們的運營提供了一個額外的指標，當考慮到我們的GAAP結果和對淨虧損的調整時，為投資者提供了有用的補充信息。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，以及根據公認會計準則編制的財務指標(如銷售額和毛利率)來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，以增強我們對我們經營業績的瞭解，並將我們的業績與我們的同行和競爭對手進行比較。

我們相信，在不受非現金項目影響的情況下，EBITDA和調整後的EBITDA對於投資者評估我們業務的經營業績是有用的。

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EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨虧損、運營收入或根據公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他組織中的類似標題衡量標準相比較，因為其他組織可能不會以與我們相同的方式計算調整後的EBITDA。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到該條款所排除的費用或不尋常或非經常性項目的影響。

我們認識到EBITDA和調整後EBITDA作為分析財務指標都有侷限性。例如，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映：

•

我們的資本支出或未來資本支出的需求；

•

與負債有關的利息支出或支付利息或本金所需的現金。

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折舊和攤銷，這是非現金費用，儘管正在折舊和攤銷的資產可能在未來必須更換，EBITDA或調整後的EBITDA也不反映此類更換的任何現金需求；以及

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我們營運資金需求的現金需求的變化。

此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的非現金薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵 要素。

T雷德馬克, S服務 M方舟 和 T坡度 N埃姆斯

我們擁有與業務運營相關的商標、服務標記和 商標，包括公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名和版權在列出時未使用TM、SM、^©和^®但我們將根據適用法律，最大限度地主張我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標誌、商號和版權的權利。

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R伊斯克 F演員

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 現金流和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、戰略、技術和行業相關的風險

我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，我們必須 籌集額外資金為我們的運營提供資金，以保持我們的持續經營。

我們的增長戰略導致運營虧損和運營現金流為負，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表報告中包含了一段説明，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 。我們將需要大量額外資金為我們的增長戰略提供資金。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力、我們的國際擴張、我們對不同電子商務市場的擴張以及我們對Aimee的進一步開發，和/或縮減或取消我們的部分或全部其他業務。我們能夠獲得的任何額外的股權或債務融資可能會稀釋我們目前的股東，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約或不利條款。如果我們無法繼續經營 ，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東 來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場以及潛在地收購補充業務和技術。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋， 我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制， 我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們之前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或導致我們的財務報表出現重大錯報。

在對2017及2018年度合併財務報表進行審計時，吾等及獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制的設計及運作存在控制缺陷，構成重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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2017年，我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點主要與我們在財務報告過程中使用的會計和專有系統沒有適當的控制水平有關。因此，在沒有獨立審查證據的情況下，編制了日記帳分錄並將其過帳到我們的會計系統。此外，我們的會計和專有系統缺乏對訪問權限的控制，以及確保適當人員訪問財務數據所需的計劃更改管理。

在2018年，我們採取了一些行動來彌補這一重大缺陷，其中包括實施一個會計系統，該系統能夠更好地管理編制和審查日記帳分錄的職責分工和控制，並增加財務人員和信息技術人員。由於我們仍在建立適當的控制和最終落實我們的會計制度的過程中，關於我們2018年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論，仍然存在一個重大弱點，與 財務部門規模有限有關，缺乏對某些賬户對賬和某些日記帳分錄的適當分離。最後，還有一個與我們的控制有關的重大弱點，這些控制沒有 有效地設計來審查複雜的會計事項。

我們不能向您保證，我們正在採取的步驟將足以彌補我們的 材料缺陷，或防止未來發生材料缺陷或重大缺陷。

如果我們在財務報告的內部控制中發現了未來的重大弱點，或未能滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告它們。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條還可能使我們受到美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他監管機構的制裁或調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會 受損。

我們可能無法產生足夠的收入來盈利或持續產生正現金流，我們的收入 增長率可能會下降。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的税後虧損分別為2310萬美元和3180萬美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的税後虧損分別為920萬美元和840萬美元。我們未來可能繼續經歷税前和税後虧損，我們不能向您保證我們將實現盈利，並可能在未來期間繼續遭受重大虧損。我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護和進一步開發我們的平臺以及 維護和發展我們的業務的成本。

雖然我們的淨收入從截至2017年12月31日的3,650萬美元增長至截至2018年12月31日的7,330萬美元，增長率為101.0；從截至2018年3月31日的三個月的1,430萬美元增長至截至2019年3月31日的17.8美元，增長率為24.7% ，但由於競爭加劇和業務成熟等多種因素，我們未來的收入增長率可能會下降。我們不能向您保證我們的淨收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史淨收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降或運營費用高於預期，我們的業務、財務業績和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的運營業績以及實現和維持盈利的能力產生負面影響。我們預計將繼續在產品的構思、採購和製造、我們的技術基礎設施、研發方面投入大量財務和其他資源，包括投資於我們的研發團隊和開發新的

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與上市公司相關的特徵、銷售和營銷、國際擴張以及包括費用在內的一般管理。這些投資可能不會帶來淨收入的增加或我們業務的增長。如果我們不能以超過業務相關成本的速度成功獲得收入，我們將無法實現或維持盈利能力，也無法持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。如果我們不能繼續增長我們的淨收入和整體業務，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能反映未來的運營業績。

在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的業績。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

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有效管理我們的庫存；

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成功開發和擴展我們的託管SaaS和消費產品產品以及地理覆蓋範圍；

•

有效競爭；

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預測和應對宏觀經濟變化；

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有效管理我們的增長；

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招聘、整合和留住本組織各級人才；

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避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞動力中斷而中斷業務 ；

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維持我們的科技基礎設施的質素；

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開發新功能以增強Aimee和S的功能；以及

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保留我們現有的製造供應商，並吸引新的製造供應商。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本風險因素部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務和我們的經營業績將受到不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴展了我們的業務，並預計在實施我們的增長戰略時將進一步擴張。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營，尤其是在我們在多個地理位置僱用人員的情況下。我們目前正在將我們的某些業務和財務系統過渡到反映我們業務規模、範圍和複雜性增加的系統，而遷移我們的傳統系統的過程可能會擾亂我們及時準確處理信息的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。因此，我們可能無法有效地管理我們的擴張。

我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整以滿足我們的需求

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隨着我們的持續增長，特別是隨着我們在國際上的增長，未來和不斷髮展的運營。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。如果不能保持我們的文化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自在亞馬遜上銷售產品，任何暫時或非暫時在亞馬遜S平臺上銷售的限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在亞馬遜上銷售我們的幾乎所有產品，並受亞馬遜服務條款和適用於在亞馬遜S市場上銷售產品的第三方的各種其他亞馬遜賣家政策的約束。除其他事項外，亞馬遜《S服務條款》規定，亞馬遜可隨時以任何理由終止或暫停與任何賣家或其向賣家提供的任何服務的協議。此外，如果亞馬遜確定包括我們在內的任何賣家的行為或表現可能導致違反其條款或政策，或對亞馬遜或第三方造成其他風險，則只要亞馬遜確定亞馬遜或 對第三方的任何相關風險持續存在，亞馬遜就可以自行決定扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定包括我們在內的任何賣家的S賬户被用於從事欺騙性、欺詐性或非法活動，或者此類賬户一再違反其政策，則亞馬遜 可以自行決定永久扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定賣家從事了違反其任何政策的行為，亞馬遜可自行決定暫停賣家帳户和產品列表。我們不時會遇到暫停的情況，雖然我們通常成功地移除了此類暫停，但我們不能保證將來不會發生暫停或我們將能夠 成功移除暫停。雖然我們努力在實質上遵守我們經營的市場的服務條款，但我們不能保證這些市場將對我們的 合規具有同樣的決心。如果亞馬遜和我們之間發生任何糾紛，此類糾紛的解決將受到具有約束力的仲裁的約束，我們不能保證我們將在此類仲裁中獲勝。對我們在亞馬遜S平臺上銷售能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

我們還依賴亞馬遜S履約平臺提供的服務，包括Prime認證，該認證為消費者提供加速送貨服務，這是消費者購買決策的一個重要方面。對於我們自己實現的產品， 我們有資格提供我們的產品通過Prime認證交付進行銷售。如果無法通過Prime認證提供的快速交貨來銷售我們的產品，可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生重大影響。

我們依賴Aimee和其他信息技術和系統來運營我們的業務並 保持我們的競爭力，任何未能投資和適應技術發展和行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們 依賴於我們名為Aimee的專有技術平臺和其他複雜的信息技術和系統的使用，包括用於網站和應用程序、客户服務、供應商連接、通信和管理的技術和系統。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷增長，我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的消費者增強型服務、特性和功能，同時維護和提高我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。

我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整Aimee、我們的服務和基礎設施，以滿足快速發展的電子商務趨勢和需求，同時繼續改進我們的平臺S的性能、功能和可靠性。替代平臺的出現可能需要我們繼續投資於成本高昂的新技術。在開發跨多個電子商務平臺有效運行的技術方面，我們可能不會成功，或者我們可能不如競爭對手成功，這將對我們的

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業務和財務業績。其他領域的新發展，如雲計算提供商，由於前期技術成本較低，也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法按我們希望的速度或成本效益維護現有系統或更換現有系統或引入新技術和系統。 如果不投資並適應技術發展和行業趨勢，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，導致我們投資錯誤的產品或 中斷我們的業務。

我們使用我們的專有軟件Aimee來確定市場趨勢和進入哪些市場。我們成功使用Aimee的能力取決於我們分析和利用數據的能力，包括由Facebook、谷歌、亞馬遜、沃爾瑪和eBay等獨立第三方提供的搜索引擎結果。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。這些數據中的大部分都是免費或微不足道的。Aimee通過應用程序接口(API)或其他標準數據上傳方法獲取大部分數據 。這一數據來源使Aimee能夠確定電子商務平臺內的產品和搜索的趨勢、表現和消費者情緒。此功能使我們能夠幫助確定要銷售、通過合同製造商製造、進口和在電子商務市場上銷售的產品。 通過API連接到多個電子商務平臺，使我們能夠開發營銷購買的自動化，並自動更改這些電子商務平臺上的產品清單定價。

未來，這些第三方中的任何一方都可以更改其數據共享政策，包括 使其更具限制性、收取費用或更改其確定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法，任何這些都可能導致我們 收集有用數據的能力喪失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解讀為與他們的政策不一致，這可能會導致我們失去收集此數據的能力 。隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的專有軟件能夠確定市場趨勢以及我們有效留住現有客户的能力。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。任何此類更改都可能削弱我們使用數據的能力，並可能對我們專有軟件的選定 功能產生不利影響，削弱使用這些數據預測客户需求和市場趨勢的能力，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

如果我們跟不上快速的技術變化，或者不能進一步發展Aimee，我們未來的成功可能會受到不利的影響。

人工智能和機器學習技術受到快速變化的影響，我們的技術還沒有完全自動化。我們未來的成功將取決於我們 應對快速變化的技術、適應和進一步發展愛美S的功能或我們的服務以適應我們不斷髮展的行業以及提高我們系統的性能和可靠性的能力。我們未能適應此類變化 可能會損害我們的業務。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或調整我們的產品、服務或 基礎設施。如果我們不能跟上日新月異的科技發展步伐，在這個迅速發展的行業中保持競爭力，我們未來的成功可能會受到不利影響。我們預計Aimee S功能的開發將產生鉅額成本，任何未能實現預期業績目標的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的業務取決於我們在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和加強我們的產品清單，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和增強我們的產品列表 對於擴大和發展我們的業務至關重要。然而，我們對客户的感知表現很大程度上取決於我們控制之外的第三方，包括供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS、美國郵政服務和其他第三方遞送代理，以及在線零售商，如亞馬遜、eBay和沃爾瑪。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止，我們可能無法維持這些 關係，我們的運營結果可能會隨時間段的變化而大幅波動。因為我們依賴第三方，如聯邦快遞來交付我們的產品，我們容易受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或中斷的影響。此外，由於我們依賴國家、地區和當地運輸公司交付我們的一些其他產品，因此我們還面臨這些第三方在交付過程中損壞或 其他損壞的風險。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。此外，維護和提升這些品牌可能需要我們 進行大量投資，這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們預測市場趨勢和客户需求的能力，以及向我們的客户提供高質量產品的能力，以及向我們的供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、交貨時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速嚴重地降低消費者對我們產品清單的看法，並對我們的品牌造成損害。客户還可以對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將產品從其市場中移除。此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響，具體取決於移除的產品和移除的時間長度 。我們還使用和依賴第三方的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。

我們爭取或留住消費者的努力，以及我們銷售新產品或增加現有產品銷售額的努力可能不會成功， 這可能會阻止我們保持或增加我們的銷售額。

如果我們不能通過市場營銷和其他手段成功地推廣和維持我們的新產品或現有產品和品牌 ，我們可能無法保持或增加我們的銷售額。推廣和定位我們的品牌和產品清單將在很大程度上取決於我們的營銷努力是否成功，我們能否以經濟高效的方式吸引消費者，以及我們是否有能力始終如一地提供高質量的產品並保持消費者的滿意度。為了發展我們的業務以及獲取和留住消費者，我們已經並將繼續承擔與廣告和其他營銷活動相關的大量費用。我們還使用促銷來推動銷售，但這可能並不有效，可能會對我們的毛利率產生不利影響。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在消費者， 潛在消費者可能會決定不購買我們的產品，或者從我們那裏購買的消費者的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。我們營銷活動的失敗也可能對我們推廣產品清單和銷售產品以及與消費者、零售商和品牌發展和維護關係的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們不能獲得新客户或留住現有客户，或者不能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現盈利。

我們的成功取決於我們能否以經濟高效的方式獲取和留住客户 。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他渠道購買我們提供的各種產品的客户，他們可能更喜歡我們產品的替代產品，例如亞馬遜、eBay、沃爾瑪和Jet上的其他供應商提供的產品。實體店零售商和我們的競爭對手或供應商的網站擁有自己的網站。我們 預計電子商務領域的競爭總體上將繼續加劇。競爭對手推出了成本更低或差異化的產品，這些產品被認為是與我們的產品競爭的。如果我們無法 正確預測市場趨勢和客户需求，我們銷售產品的能力可能會受到影響。我們已經進行了與客户獲取相關的投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。 我們的付費廣告努力主要包括在線渠道，包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體。這些努力是昂貴的，可能不會導致具有成本效益的客户獲取。我們無法 向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們無法提供高質量的產品，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量， 我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展業務的新客户，我們可能無法與我們的 供應商產生必要的規模來推動有益的網絡效應，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，新的客户可以來自口碑以及來自現有客户的其他非付費推薦。因此，我們必須確保 我們的現有客户保持對我們的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務，或者我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。例如，自2016年以來，亞馬遜一直維持着一項政策，即他們將清除所有他們認為是付費的評論。雖然我們不會要求客户留下正面評論或更改評論，但我們的一些評論已被亞馬遜根據此政策清除，因為亞馬遜認為這些評論有問題或不真實。如果亞馬遜繼續清除評論或 如果我們無法保持正面評論，可能會對我們獲得新客户的能力產生不利影響。此外，我們認為亞馬遜對任何特定產品列表可能提供的每日評論量進行了限制 。這一限制或與客户參與我們的產品列表相關的其他限制可能會影響我們產品列表的成功，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的教育、培訓和客户支持對於成功留住現有客户非常重要。提供這種教育、培訓和 支持需要我們的支持人員對我們的產品和市場擁有特定的知識和專業知識，這使得我們更難招聘合格的人員並擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們不提供有效和及時的持續支持，我們留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

大量商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨很多，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可以提高退貨率

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並損害我們的品牌。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，我們對銷售退貨的退款責任分別為20萬美元、30萬美元和30萬美元，這包括在應計負債中，代表了可能應向我們的客户退款的預期價值。如果我們有可觀的產品回報，我們將產生大量費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依賴第三方在線市場銷售和推廣我們的產品，尤其是亞馬遜，這些提供商可能會更改其服務條款、搜索引擎算法或定價，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在各種在線零售渠道上營銷和銷售我們的產品，包括亞馬遜、eBay和沃爾瑪。這些在線零售渠道使我們能夠通過潛在客户的網站和應用程序直接 訪問他們。這種直接訪問使我們能夠推送實時或近乎實時的產品列表更新，評估客户興趣並快速移動產品，以防止 庫存過剩導致的過時。為了保持與在線零售渠道的關係，我們可能需要修改我們的產品或營銷策略，從而可能對我們的業務和財務業績不利。此外，如果我們完全或部分失去對這些在線零售渠道的訪問，我們分銷和營銷我們產品的能力將受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續維護並潛在地擴展這些關係。總體而言，我們的財務業績對我們銷售的在線零售渠道並不重要。因此，我們沒有 與這些在線零售渠道的談判權，必須接受對其平臺的更改。例如，在線零售渠道可能影響我們業務的條款涉及平臺費用(即銷售佣金)、獨家經營權、庫存倉庫可用性、排除的產品以及銷售和營銷限制，每一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。我們認為，我們還需要與新的在線零售渠道建立新的 關係，包括我們進入的新地理市場的在線零售渠道，以及未來可能成為最終消費者領先市場的在線零售渠道。識別潛在的在線零售渠道，並與它們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地激勵在線零售渠道偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品的看法。此外，通過我們的在線零售渠道之一收購競爭對手可能會提高競爭對手S產品的知名度，進而可能導致客户興趣下降 。如果我們不能成功地建立或維持與在線零售渠道的關係，我們在市場上競爭或增長淨收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

我們將業務擴展到新品牌、產品、服務、技術和地理區域的努力將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌、產品和服務以及通過將我們現有的產品擴展到新的地理位置來擴展我們的客户產品。我們的戰略是使用我們的專有軟件來確定進入哪些市場並優化我們提供的產品組合 。我們正在考慮拓展的新市場包括日本和東歐。此外，我們正在考慮推出目前核心之外的產品，如家用電器和廚房用具、美容相關產品和消費電子產品。推出新的品牌、產品和服務需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。我們在競爭激烈的行業中運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。我們可能無法從這些努力中產生令人滿意的收入，以抵消這些成本。如果我們推出新品牌、產品和服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡將變得越來越複雜

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操作它們將變得更具挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。我們還進入並可能繼續進入新市場，並提供我們經驗有限或沒有經驗的產品，這些產品可能不會成功，也不會吸引我們的客户。此外，我們在將Aimee整合到SaaS客户端S的供應鏈中可能會遇到困難，這將降低我們託管的SaaS業務創造收入的能力，因為我們的服務是根據我們客户產品的銷售水平獲得補償的。

消費品(CPG)行業受到不斷髮展的標準和實踐以及不斷變化的客户需求、要求和 偏好的影響。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，在一定程度上取決於我們增強和改進現有功能、準確定位新市場和推出新產品的能力。我們在研發方面投入了大量資源來開發新產品，以滿足客户快速變化的需求。任何增強功能或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們的這些努力可能不會成功，這可能會導致鉅額支出，從而影響我們的收入或分散管理層對當前產品的注意力。

對新產品銷售的日益重視可能會分散我們對現有市場中現有產品銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經投資，並預計將繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括： 此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務和與這些新投資相關的費用；我們的投資的資本回報不足；管理層對當前業務的注意力分散；以及在我們對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的可能導致我們無法實現此類投資的預期收益併產生意外負債的不明問題。由於這些新戰略和產品具有固有的風險，因此不能保證它們一定會成功。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•

在新市場推出產品的延遲；

•

未能準確預測市場需求或最終消費者偏好；

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製造過程中的缺陷、錯誤或故障；

•

引入競爭產品；

•

客户財務狀況不佳或宏觀經濟總體狀況不佳；

•

法律或法規要求的變化，或法律或法規審查的增加，對我們的產品產生不利影響。

•

我們的品牌推廣活動失敗或對我們現有功能的性能或有效性進行負面宣傳；以及

•

在線零售商分銷我們產品的中斷或延遲。

不能保證我們將成功發現新機會或及時開發新產品並將其推向市場，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，並損害我們的創收能力。

將我們的業務擴展到國際上將需要管理層的關注和資源，涉及更多風險，可能不會成功。

我們在國際運營或在美國以外銷售商品方面的經驗有限，如果我們選擇在國際上擴張，我們將需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們 採用的商業模式和技術以及我們目前提供的商品可能

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在美國以外的消費者中取得成功。此外，為了在國際地點取得客户的成功，可能需要在國外市場設立履約中心，並在這些國際中心僱用當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以成功地運營海外業務。我們在拓展國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能無法成功，原因有很多，包括：

•

我們提供的商品的本地化，包括翻譯成外語和適應當地實踐 ；

•

不同的消費者需求動態，這可能會使我們的商業模式、技術和我們提供的商品 不如美國成功；

•

來自了解當地市場並可能更有效地運營的本地現有企業的競爭；

•

監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制或任何意想不到的變化；

•

反賄賂和反腐敗合規方面的法律法規；

•

不同的勞工法規，與美國相比，勞動法可能對員工更有利，並增加了勞動力成本；

•

關於隱私和數據安全以及獲取或使用商業信息和個人信息的更嚴格的法規，尤其是在歐洲；

•

特定國家或地區S或S的政治或經濟狀況的變化；以及

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貨幣匯率變化帶來的風險。

如果我們投入大量時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。

使用社交媒體和電子郵件可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他 處罰。

我們使用社交媒體和電子郵件作為我們全方位營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他 處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體和電子郵件的不當使用也可能造成聲譽損害。

消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。我們的消費者可能會通過我們的社交媒體平臺(包括Facebook、Instagram和Twitter)在線與我們互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。 有關我們或我們的零售商和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的 而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的電子郵件沒有被髮送和接受，或者我們的電子郵件提供商的路由方式不如其他電子郵件，或者我們的站點或移動應用程序 無法訪問或受到互聯網服務提供商的不利對待，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商(互聯網服務提供商)實施新的或更嚴格的電子郵件或內容遞送或可訪問性策略，包括在網絡中立性方面，則交付可能會變得更加困難

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發送電子郵件給我們的客户或供客户訪問我們的站點、產品和服務。例如，包括谷歌在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為促銷電子郵件， 這些電子郵件被定向到客户S收件箱中不太容易訪問的備用部分。如果電子郵件提供商實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向客户交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入垃圾郵件列表或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體列表，我們的運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果運營商優先考慮或提供對競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、PayPal、信用賬户(包括促銷融資)和禮品卡。對於包括信用卡和借記卡在內的某些支付方式，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。此外，我們的信用卡和其他支付處理商可能會在未來實施 應收賬款扣繳或準備金要求。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯操作規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受消費者信用卡和借記卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保產品及時交貨，我們通常會提前與製造商簽訂採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。在過去，我們並不總是準確地預測消費者對我們產品的適當需求，這導致了庫存短缺、庫存註銷 和毛利率下降。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，我們依靠我們的數據科學來告知我們購買的庫存水平，包括何時重新訂購銷售良好的項目，以及何時註銷銷售不佳的項目。我們的合同製造商經常負責對他們各自的產品進行一些傳統的操作，包括維護運往我們的原材料和庫存。在這些情況下，我們 可能無法確保這些供應商將繼續以為客户提供適當品牌體驗的方式或以商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果是這樣的話，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。如果我們的銷售和採購團隊沒有很好地預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品，我們可能無法有效管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造、進口和倉儲相關的風險的影響。

我們目前從第三方供應商處採購我們提供的所有產品，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到產品價格上漲的負面影響，我們不能保證 價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新聞領域的購買力可能不會很強，

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這可能會導致比我們當前類別的歷史成本更高的成本。我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。此外，如果用於生產我們產品的原材料供應發生重大中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如，自然災害在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。由季節性、關税、套期保值或其他因素等各種因素推動的進一步運力波動可能會導致進口延遲，從而導致海運費率和可用性的波動，導致我們產生額外費用，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的第三方倉庫提供商可能沒有足夠的容量來存儲我們的貨物，或者可能尋求提高我們的定價率。我們提供的產品製造過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能 導致購買產品的價格更高或產品完全無法交付，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品具有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證此類商品在運輸或儲存過程中不會損壞。雖然我們採取措施確保產品質量和避免損壞，包括評估供應商設施、運營和產品樣本、進行庫存檢查和檢查退回的 產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下控制商品，也不能在我們的配送中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

與我們產品的供應商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

我們依賴於我們能夠及時、高效地向客户提供合格供應商提供的各種產品。我們與大多數供應商的協議沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法， 通常也不會限制此類供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續按當前條款向我們銷售產品，也不能保證我們將能夠建立新的或以其他方式擴展當前的供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品。我們有能力發展和維護與信譽良好的供應商的關係，並向我們的客户提供高質量的產品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質產品，我們滿足客户需求的能力將受到實質性的不利影響，因此我們的長期增長前景也將受到嚴重影響。

我們也無法預測我們的供應商產品當前生產或未來可能生產的任何國家/地區是否會受到美國或外國政府實施的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、資金轉移限制或增加關税或 配額，都可能增加成本或減少客户可用商品的供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成重大不利影響。例如，我們相當多的產品從中國那裏被徵收25%的進口關税，而我們的其餘產品，包括我們的除濕器系列產品，如果擬議的增加獲得通過，將被徵收25%的關税。我們的競爭對手可能擁有更大的現有庫存 位置和其他優勢，這可能使他們的價格相對於我們的產品更具競爭力。此外，我們可能無法將我們產品的生產轉移到其他不受關税影響的國家。此外，我們的部分或全部供應商的海外業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。

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運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的發貨依賴於三家主要供應商。如果我們無法與這些實體協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和我們的客户體驗產生負面影響。我們還受到海運費率波動的影響，這在一定程度上是由季節性、運力可獲得性和其他因素推動的，包括影響航運業的與燃料有關的法規。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為和類似因素的負面影響。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的產品或服務，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造商，包括位於中國的美的，任何無法從美的或任何此類製造商獲得產品的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的產品都是由位於中國的非關聯公司生產的。這種集中度使我們面臨與全球開展業務相關的風險，包括：國際政治關係的變化；勞動力的可用性和成本；法律的變化，包括税收法律、法規和條約的變化；勞工法律、法規和政策的變化；關税的變化、額外關税和其他貿易壁壘；運輸成本的變化；貨幣匯率波動；當地政治動盪；運輸週期延長和複雜；經濟狀況變化的影響；以及原材料和商品的可用性和成本 。中國的政治、法律和文化環境正在迅速演變，任何損害我們從該地區製造商那裏獲得產品或以適銷對路的價格獲得產品的能力的變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們依賴美的製造我們的幾個產品，包括我們的除濕器。如果我們由於任何原因無法再保持這種關係 ，我們可能無法及時找到另一家制造商或提供相同質量的另一家制造商，這將對我們的業務、銷售和運營結果產生負面影響。

我們依賴高技能人才，包括高級管理人員和我們的技術專業人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理層和高技能團隊成員的努力和才華，包括我們的軟件工程師、數據科學家和技術專業人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。尤其值得一提的是，我們的創始人兼首席執行官從我們創立到今天，擁有領導我們公司的獨特而寶貴的經驗。如果他離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。我們目前不對我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險，除了我們的創始人和首席執行官。

關鍵人員的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的紐約和紐約地區，我們不能確定我們未來是否能夠吸引和留住足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。同樣，在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。我們持續有效競爭的能力取決於我們的能力

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吸引新員工並留住和激勵現有員工。特別是，我們的軟件工程師和技術專業人員是設計、維護和改進我們業務所需的代碼和算法的關鍵。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或以具有成本效益的薪酬水平留住和激勵具有適當技能的現有員工和主要高級管理人員，或者如果我們業務的變化對士氣或留任產生不利影響，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，在做出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，隨着員工 期權背心和鎖定期到期，我們可能難以留住關鍵員工。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們可能無法準確預測收入和盈利能力，也無法適當地規劃我們的支出。

我們根據我們的經營預測以及對未來收入和經營業績的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間，而這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入疲軟，無論是由消費者偏好的變化還是全球經濟的疲軟引起的，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整支出以彌補收入的任何意外缺口。 這種能力可能會導致我們在給定季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。在預測與股票支付相關的預計費用時，我們也會做出某些假設，其中包括股票價格的預期波動率和授予的股票期權的預期壽命。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的運營結果可能低於 預期。

我們的經營業績會受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響，因此，我們的 季度業績可能會波動，可能會低於預期。

根據我們的產品和組合，我們的業務可以是季節性的，根據我們的產品組合，我們的業務可能會變得更具季節性；具體地説，由於假日季節的影響，我們在第三季度和第四季度實現了不成比例的全年淨收入和收益，我們預計這種情況將在 未來繼續下去。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素，包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。

由於預計第三季度和第四季度的銷售活動將會增加，我們可能會產生大量額外費用，包括額外的市場營銷 和客户支持部門的額外人手。此外，我們的淨運輸成本可能會因為免費升級、分批發貨和額外的長途發貨而增加，以確保在假日季節及時發貨 。在高峯期，處理訂單也可能進一步延誤，這可能會使我們無法完成消費者訂單，因為沒有庫存，這可能會導致消費者滿意度下降。未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員和生產活動帶來壓力，並可能導致淨銷售額與給定時期的費用相比出現缺口，這可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，包括上述因素。因此，歷史性的逐個週期我們的銷售和運營情況對比

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結果不一定預示着未來逐個週期結果。您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

我們的循環信貸安排和定期貸款的條款 包含可能限制我們經營靈活性的限制性契約。

2018年11月23日，我們與MidCap Funding X Trust簽訂了經修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(MidCap Funding X Trust)(MidCap信貸協議)，根據該協議，我們獲得了2500萬美元的循環信貸安排，根據某些條件，循環信貸安排可以增加 至5000萬美元。MidCap信貸協議包含限制性契約，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他 公司、修改組織文件、支付股息、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，吾等可能無法進行任何上述交易，除非吾等取得貸款人的同意 或終止MidCap信貸協議項下的信貸安排，這可能會限制吾等的經營靈活性。此外，循環信貸安排以我們除知識產權以外的所有資產為擔保，並要求我們 滿足某些金融契約。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外，不能保證 未來的營運資金、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們循環信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。

2018年12月31日，我們與Horizon Technology Finance Corporation簽訂了一項風險貸款和擔保協議(Horizon 貸款協議)，根據該協議，我們獲得了總額為15,000,000美元的定期貸款。Horizon貸款協議包含限制性條款，這些條款限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，我們可能無法從事上述任何交易 ，除非我們獲得貸款人的同意或終止Horizon貸款協議下的信貸安排，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，定期貸款以我們的所有資產為擔保，包括某些知識產權，並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外， 不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。

如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性 。

一般經濟因素可能會對我們的業務、財務業績和經營結果產生不利影響。

我們的業務、財務業績和運營結果在很大程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對消費者支出的影響 。衰退的經濟週期、更高的利率、不穩定的燃料和能源成本、通貨膨脹、失業率、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、獲得信貸的機會、消費者債務水平、不穩定的金融市場和其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。此外，金融市場的波動已經並可能繼續對消費者支出模式產生負面影響。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司和產品更多樣化的公司更大。此外，負面的國家或全球經濟狀況可能會對我們的供應商的財務業績、流動性和資金獲取產生實質性的不利影響。這可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力，並可能導致他們提高價格、降低生產水平或停止運營。

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經濟因素，如商品價格上漲、運輸成本、通貨膨脹、勞動力成本上升、保險和醫療保健，以及其他法律、法規和税收的變化或解釋，也可能增加我們銷售商品的成本以及我們的銷售、一般和行政費用，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。成本的任何顯著增加都可能對我們的業務造成比競爭對手不成比例的影響。貿易政策的變化或關税的提高，包括美國最近頒佈的和中國提出的貿易政策的變化，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能減少國際貿易。

自然災害或其他意外事件可能會對我們的運營產生不利影響，特別是我們的商品供應鏈和運輸努力。

自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國或國際上，都可能擾亂我們在任何 辦事處和履行中心的運營，或我們的一個或多個第三方提供商或供應商的運營。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力 ，並可能影響我們或第三方運營我們的網站和運送商品的能力。例如，我們在加利福尼亞州接收並儲存了一部分庫存。如果任何此類災難 影響該設施，我們的運營將被中斷。此外，這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。如果發生上述任何事件，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層對S的注意力，導致對我們股東的額外 稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經簽署了不具約束力的條款説明書，收購了一家家居裝飾公司和一家個人保健公司。我們可能不會完成這兩項收購中的任何一項，因為每項收購都必須簽署最終的收購協議、圓滿完成各種盡職調查事項和慣常的成交條件。此外，我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的市場、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、功能或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求 合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

如果我們收購更多業務，包括我們擬議收購的一家家居裝飾公司和一家個人保健公司，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、現有合同和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們 也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括我們擬議收購的一家家居裝飾公司和一家個人保健公司，原因包括：

•

未能識別被收購公司或技術的所有問題、債務或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、監管合規做法、收入確認或其他會計做法有關的問題，或員工或客户問題；

•

難以將獲得的技術和權利整合到我們的專有軟件中，也難以保持質量和安全標準與我們的品牌一致；

•

無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

•

產生與收購相關的成本或與收購融資相關的股權稀釋；

•

與支持傳統產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

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進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場或新產品類別的風險；

•

難以將被收購企業的客户轉化為我們的客户；

•

將S管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

收購對我們現有業務關係的不利影響；

•

我們現有業務或被收購的公司S業務的關鍵員工、客户、供應商和供應商的潛在損失；

•

使用我們業務其他部分所需的資源；

•

可能與收購業務有關的註銷或減值費用；以及

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使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

與我們的知識產權和信息安全有關的風險

我們使用開源軟件可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險。

我們在我們的專有軟件Aimee和其他複雜的信息技術和系統中使用開源軟件，未來將使用開源軟件 。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。有時，我們可能會面臨第三方要求侵權的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證， 公開發布源代碼的受影響部分，限制或停止使用受影響的軟件，除非和直到我們可以重新設計此類軟件以避免侵權或改變受影響的開源軟件的使用。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，非侵權或功能)。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險 ，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的站點和系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

第三方對我們侵犯或挪用其知識產權或機密的斷言可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

第三方已經並可能在未來聲稱， 我們侵犯或挪用了他們的商標、版權、機密技術訣竅、商業祕密、專利或其他知識產權。我們無法預測任何此類斷言或由此類斷言引起的索賠是否會 對我們的業務和運營結果造成實質性損害，無論它們是否成功。如果我們被迫對與商標、版權、機密技術、商業祕密、專利相關的任何侵權或其他索賠進行辯護

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或第三方的其他知識產權，無論它們是否有價值或被判定為對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟或技術和管理人員的分流。此外，糾紛的結果可能是我們需要停止使用我們的部分技術，開發非侵權技術，支付損害賠償金、費用或金錢和解，或簽訂專利費或許可協議。如果需要，版税或許可協議可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且我們可能無法成功開發 非侵權技術。任何此類斷言或訴訟都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個 技術。

某些第三方擁有比我們多得多的資源，並且可能比我們能夠承受更長時間的知識產權訴訟費用。即使我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 保護我們專有方法、商標、域名、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似知識產權的能力，我們依靠商標、著作權和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定是否足以保護我們的業務。我們打算在適當的時候繼續提交和起訴專利申請，以試圖保護我們在專有技術上的權利。 然而，我們不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，我們已頒發的專利中的權利要求的範圍是否足夠或具有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢，或此類專利不會受到第三方的質疑，或不會被司法當局認定為無效或不可執行。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能需要進行訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能會失敗，即使成功，也可能代價高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致大量資源被轉移。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人S自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現， 在發生訴訟時，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而泄露。在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

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我們的任何知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，不能保證其他公司不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。

我們在一定程度上依靠與員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有技術、流程和方法。

這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些各方主張任何商業祕密權。執行和確定我們 專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

某些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。

在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這一法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至沒有任何好處。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

無法獲取、使用或維護我們網站的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們目前在多個司法管轄區是我們品牌商標的註冊人，也是Mohawkgp.com、Homeelab.com、vremi.com、xtava.com、Rif6.com和我們其他網站以及各種相關域名的 網站的互聯網域名註冊人。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名 一般由互聯網監管機構監管。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫產生在該國家/地區營銷我們的產品的重大額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。這兩個結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，管理域名的法規和保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾 的域名

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我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家/地區註冊、使用或維護使用莫霍克或我們其他品牌的域名 。

我們的網站或應用程序或計算機系統(其中許多目前由第三方提供商託管或提供)上的任何重大服務中斷都可能嚴重影響我們的運營能力，損害我們的聲譽，並導致 消費者的損失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們銷售和推廣產品的能力有賴於Aimee的業績和持續發展。愛美S的功能，包括其持續開發，依賴於許多第三方相關服務，包括與雲基礎設施、技術服務、服務器、開源 庫和供應商API相關的服務。任何這些第三方服務的中斷或丟失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的系統可能會出現中斷，包括 服務器故障，這會暫時降低或幹擾我們平臺的性能和在電子商務市場上銷售的能力。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、人為輸入錯誤、計算機病毒還是物理或電子入侵，以及拒絕服務對我們、第三方供應商或通信基礎設施的攻擊可能會影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制我們產品的銷售能力。電子商務市場的流量和活動量在某些日子會激增，例如在黑色星期五促銷期間，如果在如此高流量的時間發生任何此類中斷將特別有問題。我們系統或第三方市場的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。我們的聲譽受損、任何由此導致的客户流失、電子商務信心以及解決這些問題的成本都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在使用它們的國家/地區維護通信、網絡和計算機硬件的能力 未來可能會受到監管審查和許可，如果無法獲得任何所需的許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的系統和基礎設施主要依賴第三方。我們的第三方服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們對容量的需求，這 可能會對我們的業務產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未能或第三方未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或 未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、品牌和其他人的數據，包括信用卡信息和個人識別信息，以及其他機密信息。我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸這些類型的信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術的全部或部分失敗 保護交易數據或其他機密和敏感信息不會被攻破或泄露。此外，我們的品牌S電商網站經常受到泄露的 憑據的攻擊，包括通過

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網絡釣魚和憑據填充。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為，拒絕服務此類攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他 攻擊或類似的中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或此類第三方以其他方式維護的信息，包括支付卡系統，這可能會導致我們 被罰款或支付更高的交易費，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。此外，安全漏洞可能是由 非技術問題導致的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。隨着時間的推移，這些風險可能會增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致 未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用消費者信息，包括消費者的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容； 運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問； 訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊和威脅 拒絕服務然而，今後此類襲擊可能會對我們的行動產生實質性的不利影響。如果發生任何此類安全漏洞， 我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或 監管行動和可能的責任風險。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的 市場平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們站點使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們 網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。我們的災難恢復計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大 不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，否則我們未來可能需要投入大量資源來解決因漏洞而導致的問題，包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從增長和

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擴大我們的業務。到目前為止，我們不知道我們的網絡或系統受到任何重大損害或破壞。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會受到一般訴訟、監管糾紛和政府調查的影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們過去和未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的風險，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛、服務和其他事項。隨着政治和監管格局的變化，以及我們的規模和範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的服務的複雜性增加，這些糾紛和查詢的數量和重要性都有所增加。

我們不能肯定地預測這種爭端和調查的結果。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，這些都可能對我們產生不利影響。確定任何訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，受到判決的要求。一個或多個此類訴訟的解決方案可能 要求我們支付大筆款項以履行判決、罰款或罰款或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令 或命令，阻止我們提供某些產品或服務，或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術 。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變更以及其他法律 不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、能源使用和排放、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果發現我們的做法 不符合適用的監管或許可要求或此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的更改或解釋可能會降低對我們產品或服務的需求、限制營銷方法和 能力、影響我們的利潤率、增加成本或使我們承擔額外責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規的數量可能會越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任，某些税收和費用的展示，在線編輯和消費者生成的內容，用户隱私，數據安全，網絡和信息系統安全，行為目標和在線廣告，税收，第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線業務帶來額外的負擔 。

2019年5月，我們收到加州能源委員會(CEC？)的通知，稱我們的某些產品尚未 列入CEC S現代化家電能效數據庫系統(MAEDbS？)，因此我們不符合CEC的規定。要將設備列入MAEDbS，必須在CEC批准的實驗室 進行測試，並且測試數據必須提交給CEC S設備效率計劃。儘管我們相信，在CEC-S通知中確定的許多產品都列在MAEDbS中，並符合適用的CEC法規，但我們可能會受到

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CEC對我們的某些產品實施經濟處罰，這些產品目前沒有列出，而且目前可能不符合適用的CEC能源法規。我們不能 確定我們的保險覆蓋範圍將完全覆蓋實際發生的任何財務責任。此外，如果我們被要求在MAEDbS中列出這些額外的產品，我們可能不會被允許在加利福尼亞州銷售它們，直到它們被列出 。

如果我們的產品遭遇召回、產品責任索賠或政府、客户或消費者對產品安全的擔憂，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們的產品受美國消費品安全委員會(CPSC)以及類似的州和國際監管機構的監管，他們在我們平臺上銷售的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。對產品安全的擔憂，包括對在發展中國家生產的產品的安全的擔憂，可能會導致我們召回選定的產品。召回以及政府、客户或消費者對產品安全的擔憂可能會損害我們的聲譽並減少銷售， 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，2018年5月，莫霍克Opco和S董事會批准自願召回Xtava Allure吹風機。2018年6月，莫霍克Opco和S根據《消費品安全法》(CPSA)第15(B)條向消費者產品安全委員會提交了自願召回申請。Mohawk Opco獲得了CPSC的批准，可以為消費者 提供更換設備，並於2018年8月15日公開宣佈召回。Mohawk Opco估計，與召回相關的成本約為160萬美元，用於採購、製造、履行和交付給申請並有資格獲得召回成本的消費者。莫霍克石油公司在2018年記錄了這筆費用。Mohawk Opco還估計，與召回相關的法律和其他費用約為40萬美元，這些費用將作為已發生的費用計入。

如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。例如，2018年8月，我們宣佈自願召回某些據稱過熱或引發火災的吹風機。雖然沒有提出索賠，但根據CPSC和CPSA制定的指導方針，如果CSPC決定進行延遲報告調查，並確定我們未能滿足所有報告要求，我們可能會受到延遲報告處罰。如果我們被確定違反了報告準則，處罰可能會對合並財務報表造成重大影響。

儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法保障我們免除特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們向客户銷售的產品受CPSC、聯邦貿易委員會(FTC)以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類產品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。 此類召回或自願刪除商品可能會導致我們的賣家在亞馬遜和其他在線市場上的帳户被暫停、銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及增加客户的服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，並有

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如果我們實施了包括獲得必要認證在內的質量保證計劃，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者 我們是否會繼續以經濟合理的條款或根本不提供保險。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商S產品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和抗辯義務。

對我們的獨立承包商或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。

我們的員工被歸類為員工或獨立承包商，如果員工被歸類為免加班或非免加班(因此有資格加班)。監管機構和私人團體最近在幾個行業內聲稱， 一些獨立承包商應被歸類為員工，一些豁免員工，包括與銷售相關的職位的員工，應根據適用事實和 情況以及他們對現有規則和法規的解釋，被歸類為非豁免員工。如果我們被發現將員工錯誤歸類為獨立承包商或非豁免員工為豁免員工，我們可能面臨處罰 ，並根據聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括以前的法律)面臨額外風險，以及可能的員工加班和福利責任以及税收 。立法、司法或監管(包括税務)當局還可以提出建議或對現有規則和法規做出解釋，將大量與我們有業務往來的獨立承包商從獨立承包商更改為員工，並將大量豁免員工更改為非豁免員工。無論哪種情況，重新分類都可能導致工資、福利和税收等與僱傭相關的成本顯著增加。與員工分類相關的成本，包括任何相關的監管行動或訴訟，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受美國政府監管以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務的約束。 如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們從我們的消費者和潛在消費者那裏收集個人身份信息和其他數據。我們通過電子商務市場的 自動銷售流程自動收集這些信息。有時，我們可能會使用這些信息來提供、支持、擴展和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。

我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括聯邦貿易委員會等各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人有關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。與隱私和數據安全相關的法律法規正在演變，可能會發生重大變化 ，並可能導致不斷加強的監管和公共審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或與其有關的信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州最近通過了 加州消費者隱私法案，該法案的生效日期為2020年1月1日，並對收集加州居民個人信息的企業的隱私法進行了重大修改。此外，聯邦貿易委員會和許多州的總檢察長正在申請

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聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

許多數據保護制度基於消費者所在地區而適用，隨着我們的擴展和新法律的頒佈或現有法律的變化，我們可能會受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋的約束，這可能要求我們 產生額外的成本並限制我們的業務運營。我們未能或被認為未能遵守迅速發展的隱私或安全法律，例如《個人信息安全規範》(中國 規範)、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他 消費者數據的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟(包括消費者集體訴訟)、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的消費者失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們處理信用卡和其他個人信息，因此，在我們開展業務的某些國家/地區，我們受政府監管和與保護個人數據、隱私和信息安全相關的其他法律義務的約束，並且在全球範圍內，限制或控制個人數據使用的此類法律已經並將繼續大幅增加。

由於此類信息的敏感性質，我們已實施了 政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。儘管有這些政策，我們可能會因濫用信息而受到個人和客户的責任索賠，這些個人和客户的數據駐留在我們的數據庫中。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們使用信用卡作為支付方式和/或收集和存儲信用卡信息的能力造成負面影響，這可能會擾亂我們的業務。

在歐洲，作為我們增長的一部分，我們預計未來將擴大我們的業務 ，數據隱私和信息安全制度最近經歷了重大變化，並繼續發展，並受到越來越多的監管審查。

2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對我們使用個人數據實施了更嚴格的操作要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，告訴我們的消費者我們可能如何使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加客户訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還規定了強制性的數據泄露通知要求，並大幅提高了對上一財政年度全球營業額2000萬歐元或4%以上者的處罰。2018年5月10日生效的《2018年英國S網絡和信息系統法規》(NID法規)適用於我們作為在線市場，並對我們施加了額外的網絡和信息系統安全義務，以及在某些情況下強制性的安全事件通知，罰款高達1700萬GB。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂，這一領域的法律也在改革中。此類法規可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，還可能 增加監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。

遵守這些規定可能會產生鉅額成本 。這些變化可能需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

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我們在中國受到新的、嚴格的隱私規定的約束，這些規定比我們其他業務 的規定更廣泛。

在中國，《中國規範》於2018年5月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但對於中國和S在保護中國個人信息方面的網絡安全法來説，它仍然具有關鍵的實施作用。此外，中國規範很可能會被中國政府機構 作為確定企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。這份中國規範引入了許多針對個人信息的概念和保護規則，如GDPR的數據控制器？從同意的角度來看，中國規範和GDPR類似，但與GDPR相比，中國規範擴大了個人敏感信息(PSI)的範圍(包括但不限於電話號碼、交易記錄和購買歷史、銀行賬户、瀏覽器歷史以及系統賬户、電子郵件地址和相應密碼等e-ID信息)，因此，中國規範下的明確同意應用更為深遠。此外，在中國規範下，數據控制器必須提供收集和使用個人信息的目的以及該目的的業務功能，而中國規範 要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。我們不遵守中國規範可能會導致政府 執法行動、訴訟、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到海關和國際貿易法律的約束，這可能會要求我們修改當前的業務做法並導致成本增加，或者可能導致產品延遲通過海關和港口運營，這可能會限制我們的增長並導致我們遭受聲譽損害。

我們的產品主要是從中國進口的。我們受到許多法規的約束，包括管理我們產品進口和銷售的海關法和國際貿易法。此外，我們還面臨與貿易保護法律、政策和措施以及其他影響貿易和投資的監管要求相關的風險，包括在我們開展業務的國家，特別是在美國和中國之間貿易關係不確定的中國，失去或修改税收和關税豁免，徵收新的關税和關税，以及進出口許可要求。我們未能遵守進出口規則和限制，或未能根據關税規定對產品進行適當的分類並支付相應的關税，可能會使我們面臨罰款和處罰。如果我們的 管理層、員工、零售商或品牌更改或違反這些法律或法規，我們可能會遇到發貨延遲、受到罰款或處罰或名譽受損的情況，這可能會減少對我們產品或服務的需求，並對我們的運營結果產生負面影響 。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物在全球開放和運營的港口的自由流動。港口的勞資糾紛或其他中斷給我們的業務帶來了重大風險，特別是在工作放緩、停工、罷工或其他中斷髮生的情況下。這些因素中的任何一個都可能導致銷售減少或訂單取消，這可能會限制我們的增長並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果對從中國進口的商品徵收高額關税或其他限制，或者中國採取任何報復性貿易措施，我們的業務和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品是從位於中國的非關聯製造商那裏購買的。這種集中使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括關税的變化。美國貿易代表辦公室確定對某些中國進口商品徵收額外關税，以應對中國和S的貿易政策和做法。這些關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，特朗普政府繼續發出信號，表示可能會修改中國與美國之間的貿易協定和條款，包括限制與中國的貿易，對

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從中國進口，並可能對中國對美國的出口施加其他限制。因此，有可能對包括中國在內的外國進口產品 徵收進一步或更高的關税，或者我們的業務將受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響。這可能會導致我們提高價格或對我們的運營進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

修訂現有税法、規則或法規，或制定新的不利税法、規則或法規，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他類似義務的法律、規則或法規是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類 税的義務。例如，2018年3月，歐盟委員會提出了對歐盟數字商業活動徵税的新規則。此外，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經頒佈了相關立法，其他州 目前正在考慮此類立法。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。此類立法可能要求我們或我們的零售商和品牌承擔大量成本以遵守規定，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利的法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或 追溯，受利息和罰款的影響，如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品的需求減少，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2018年12月31日，我們有1,420萬美元的淨運營虧損結轉，這些虧損有完整的估值撥備。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第382節，公司發生所有權變更，通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權按價值累計變化超過50個百分點，其利用變更前淨營業虧損(NOL)抵消變更後應税收入的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條和類似國家規定的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如對NOL使用的限制，我們現有的NOL可能到期、價值下降或無法 抵消未來的所得税債務。例如，減税和就業法案導致了NOL和其他可供我們使用的遞延税收資產的經濟效益減少。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL實現税收優惠。我們沒有進行詳細的分析，以確定是否發生了根據守則第382條的所有權變更。第382條所有權變更的影響將是對可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的使用施加年度限制。任何限制都可能導致所有或部分NOL 或其他税收屬性(如研發抵免結轉)在使用前過期。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區(克里米亞)，以及美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和英國《反賄賂法》(《反賄賂法》)，一般禁止直接或間接向政府官員行賄，根據某些法律，私人獲取或保留業務或不正當的商業利益。我們的一些國際業務是在世界部分地區進行的，包括烏克蘭、菲律賓和中國，在這些地區，從事這些法律禁止的商業行為是很常見的。

儘管我們制定了旨在促進遵守法律和法規的政策和程序，我們在現有和新的司法管轄區擴展業務時會審查和更新這些政策和程序，以按比例應對不遵守適用法律和法規的風險，但我們的員工、合作伙伴或代理可能會採取違反我們的政策和程序或違反適用法律或法規的行動。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中於這些領域，我們不能 保證我們的政策和程序將確保始終遵守所有適用的法律或法規。如果我們的控制失效，或者我們因其他原因被發現不符合規定，我們可能會受到金錢 損害賠償、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及對我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在現有和新的國際司法管轄區擴大我們的業務，我們將需要擴大我們合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外，新法律、規則和法規的頒佈，或現有法律、規則和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務、運營和商業關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對產品或服務的需求，減少淨收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。近幾年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，這些法律被廣泛解讀，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付、提供、索要或接受向政府官員和私營部門其他人員或從他們那裏支付或收取的不正當款項或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際腐敗感知指數得分較低的國家/地區，以及增加我們對銷售代理、分銷商、經銷商或顧問等第三方業務合作伙伴的使用，我們在這些法律下的風險可能會增加。根據這些法律，如果我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動，甚至 ，我們可能會被追究責任。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品 後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致S管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些 案例中，執法部門甚至可能要求我們指定獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。任何調查、行動、制裁或其他前面提到的危害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

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與本次發行和持有我們的普通股以及我們作為上市公司的地位有關的風險

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司或較小報告公司的某些減少的報告 和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•

不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；

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允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 ；

•

減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務

•

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會利用這些和其他豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在此次發行完成後，我們最多可以在五年內成為新興成長型公司，儘管我們預計不會更快成為新興成長型公司 。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•

年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；

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我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

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在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

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在我們上市五週年之後結束的財政年度的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

此外，根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。《就業法案》第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期，這一選擇是不可撤銷的。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免(不包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求)，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價 出售您的股票(如果有的話)。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

科技股在歷史上經歷了較高的波動性。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測，以及預計的運營和財務結果的任何變化 ；

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重要客户的增加或流失；

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適用於我們產品的法律或法規的變化；

•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品；

•

我們或我們的競爭對手關於重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 融資活動或承諾的公告;

•

關鍵人員的增減；

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更改我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計；

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財經媒體和在線投資者社區對我們或我們的股價的討論；

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對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和文件的反應；

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會計原則的變化；

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威脅或對我們提起訴訟；

•

經營業績波動和投資者認為可與美國相媲美的公司估值；

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我們或我們的股東出售我們的普通股；

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可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

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我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

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任何合同禁售期屆滿；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，

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可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何 回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能會成為未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這也可能損害我們的業務。

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股 。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有形成活躍的市場，您可能無法迅速或以可接受的價格出售您的股票。股票的首次公開發行價格是由我們和承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表交易市場上的價格。如果本次發行後我們的普通股沒有形成或持續活躍的交易市場，您可能無法在您希望出售股票時或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售您的股票。缺乏活躍的市場也可能對我們未來通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響，或者削弱我們以股票為對價收購業務或技術的能力。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東S買賣我們股票的能力。

金融行業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户S的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA 要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的普通股進行了不利評級的研究，或下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

本招股説明書中包含的對市場機會、市場規模和市場增長預測的估計可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

本招股説明書中包含的市場機會、規模估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。例如，我們的估計和預測所依據的幾份報告和數據，包括

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本招股説明書《行業與市場數據》和《商業與市場機會與行業》依賴於對消費者採用率的預測，並納入了來自公司網站以及行業、貿易和政府出版物等二手來源的數據。

淨收入和經營業績很難預測 ，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。我們的費用水平和投資計劃基於我們對總淨收入和毛利率的估計，使用人的判斷 結合我們專有的高級機器學習、自然語言處理和數據分析來設計、開發、營銷和銷售產品。我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的有意義的預測指標。如果我們的假設和計算被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的費用來獲取和留住客户，或者可能產生比預期更少的每個活躍客户的淨收入，這些都可能對我們的業務和運營結果產生 負面影響。此外，隨着我們進入一個新的消費品市場，我們可能會首先向客户提供折扣以獲得市場吸引力，這些折扣的金額和效果可能會有很大差異 。最後，我們正在評估我們在新產品供應和新市場方面的總目標市場。這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，是基於假設和估計，而這些估計可能被證明不準確，並且基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的業務也受到美國總體經濟和商業狀況的影響，我們 預計它將越來越多地受到國際市場狀況的影響。此外，我們在業務中經歷了季節性趨勢，我們提供的產品組合與日常工作和季度到季度。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨收入出現顯著波動一期接一期。我們的很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨收入的任何意外缺口。任何未能準確預測淨收入或毛利率的情況都可能導致我們的運營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股價產生重大不利影響。

未來出售和發行我們的股本，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

除特定例外情況外，我們同意不(I)提供、質押、發行、出售、合同出售、購買， 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，(Ii)達成任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)向美國證券交易委員會提交任何與發售我們普通股有關的登記聲明，或 任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，但與企業合併交易有關的S-4表格登記聲明或關於將於本招股説明書公佈後180天內根據我們員工股權激勵計劃發行的我們普通股登記 表格S-8除外。有限責任公司可在限制期屆滿前解除我們在前一句中的任何或所有限制。見本招股説明書題為承銷的部分。

除特定例外情況外，我們的高級管理人員和董事已同意在本招股説明書公佈之日起12個月內不出售或對衝任何普通股 。除指定的例外情況外，我們所有或幾乎所有已發行證券的持有人已同意在(I)本招股説明書日期後180天內、(Ii)本招股説明書日期後18個月或(Iii)本招股説明書日期後21個月內不處置或對衝我們所有普通股。然而，Roth Capital Partners，LLC可能會在限售期結束前解除所有或任何部分受禁售期限制的股份。請參閲本招股説明書題為有資格未來出售的股票一節。

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我們可能會在本招股説明書公佈之日起發行額外的證券。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多500,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能是實質性的。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。幾乎我們所有的已發行普通股都有資格出售，根據既得和可行使的股票期權可以發行的普通股也是如此。根據莫霍克集團控股公司2019年股權計劃(2019年股權計劃)，向我們的某些 員工(包括我們的某些高管)授予的總計2,406,618股受限普通股將在本次發行結束 的6個月、12個月、18個月和24個月分四次等額授予，我們預計根據2019年股權計劃授予的受限普通股的發行和歸屬將在未來大幅增加我們的基於股票的薪酬支出。如果我們的現有股東出售了大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。現有股東出售也可能使我們更難 以我們認為合適的時間和價格出售其他股權證券。

此外，在本次發行生效後，我們 必須提交註冊聲明，供持有我們已發行普通股65.8%的股東公開轉售(如果承銷商全面行使其購買我們普通股額外股份的選擇權，則為63.8%)。 根據證券法註冊這些股票將導致這些股票根據證券法變得可以不受限制地自由交易，但由我們的關聯公司持有的股票除外，並受某些其他條件的限制，如上文所述的鎖定限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

有關本次發行完成後可供未來出售的股票的更詳細説明，請參閲本招股説明書中題為《符合未來出售條件的股份》一節。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

在不久的將來，我們可能不會對我們的股本宣佈或支付現金股息，而且我們的循環信貸安排和定期貸款包含限制我們支付股息能力的限制性契約 。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

當禁售期結束時，我們總流通股的相當大一部分可能會被出售到市場上。如果我們普通股的股票大量出售，或者市場認為可能會發生這種出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。由於合同鎖定限制，我們的董事、高級管理人員和股東以及期權和認股權證持有人持有的某些股票目前被限制轉售。在未來的註冊聲明生效和適用的鎖定期到期後，這些股票將可以在不同的時間出售。鎖定限制在本招股説明書題為 符合未來出售資格的股票一節中有更全面的描述。

50

此外，我們打算提交一份或多份登記聲明，以登記受我們股權激勵計劃下未行使期權約束的普通股 股票，以及根據我們股權激勵計劃為未來可供發行的獎勵預留的股票。在這些註冊聲明中登記的股票將有資格向公眾出售，但受某些法律和合同限制。由於在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售其股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

本次發售完成後，我們的高管、董事和持有超過5%的已發行普通股的持有人將 實益擁有我們普通股的約55.6%，假設該等持有人沒有出售股份，也沒有行使未償還的期權或認股權證(完全攤薄後為49.9%)，或54.0%的普通股(完全攤薄後為48.6%) 如果承銷商全面行使購買普通股額外股份的選擇權。這種集中控制限制了你在可預見的未來影響公司事務的能力。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他 股東，包括那些在此次發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。此外，這些股東可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的 利益不符的戰略決策或進行收購。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。這一控制可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

MV II，LLC、Larisa Storozhenko博士及Maximus Yaney先生(合稱指定方)已與Asher Delug及吾等訂立 投票協議(重訂投票協議)，根據該協議，指定各方同意放棄其於US 股本股份及任何其他股權的投票權，並授予吾等董事會作為指定方代表持有人投票表決所有投票權的唯一權利。投票權包括指定各方目前持有的我們普通股的所有股份，以及指定各方未來獲得的我們的任何證券或其他股權。根據指定方授予的委託書，本公司董事會必須 按照除指定方以外的所有持有人投票表決的股份和股權的比例，對所有投票權權益進行投票。指定各方根據《重新投票協議》授予的委託書不可撤銷。此外，除非我們事先獲得納斯達克股票市場有限責任公司的批准，否則不得更改重複投票協議委託持有人。

重訂表決協議將於本次發售結束時生效，並將持續至(A)視為 清盤事件發生時為止，除非緊接該視為清盤事件發生時，我們的普通股已並仍在納斯達克證券交易所上市，或(B)S先生去世。就《重新表決協議》而言，被視為清算事件是指(I)另一實體通過吾等參與的任何交易或一系列相關交易收購吾等，但在緊接該等交易或一系列交易之前未清償的吾等有表決權證券的持有人在緊接該等交易或一系列交易後，由於我們的未清償有表決權證券或該等其他尚存或產生的實體所持有的吾等股份在緊接該等交易或一系列交易後，我們的未清償有表決權證券或該等其他尚存或產生的實體所代表的總投票權的 多數由另一實體收購；(Ii)出售、租賃或以其他方式處置通過任何交易或一系列相關交易將我們和我們的子公司作為整體的全部或幾乎所有資產，除非該出售、租賃或其他處置是出售、租賃或其他處置給我們的全資子公司；或(Iii)我們的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；然而，被視為清算事件不包括作為我們重組的一部分而主要為我們籌集資金的任何交易，或剝離我們的產品或SaaS業務或類似的剝離。

51

由我們的董事會批准。此外，重訂表決協議項下的權利及義務將於指定方出售股本時終止。 有關指定方向並非指定方、指定方的聯屬公司或與任何指定方有直接或間接家族關係的任何其他個人或人士進行的任何公平交易而出售的股本股份。 有關亞尼先生的額外披露，請參閲本招股説明書題為“MV II、LLC、Larisa Storozhenko博士及Maximus Yaney之間的投票協議”一節。

於2019年4月12日，阿舍德魯格與吾等訂立投票協議，條款與重訂表決協議(Delug投票協議)大體相同，據此，德魯格先生同意放棄其於吾等的股本股份及任何其他股權的投票權(統稱為Delug投票權益)，並授予吾等的 董事董事會作為德魯格先生的代表持有人的唯一投票權，以投票於Delug的所有投票權益。Delug表決權權益包括Delug先生目前持有的我們普通股的所有股份，以及Delug先生未來收購的任何我們的證券或其他 股權。根據Delug先生授予的委託書，我們的董事會必須按照除Delug先生以外的所有持有人投票表決的股份和股權的比例，投票表決Delug的所有投票權。Delug先生根據Delug投票協議授予的委託書不可撤銷。此外，除非我們事先獲得納斯達克股票市場有限責任公司的批准，否則不得更改德勤投票協議委託持有人。

德魯格表決協議將於本次發售結束時生效，並將持續至(A)視為清盤事件發生為止，除非緊接該視為清盤事件後，吾等的普通股已並仍在納斯達克證券市場上市，或(B)S先生去世。Delug投票協議中的被視為清算事件的定義與重新投票協議中的定義相同。此外，德魯格投票協議項下的權利及義務將於德魯格先生就S向並非德魯格先生的聯屬公司或與德魯格先生有直接或間接家族關係的任何其他個人或人士進行的任何按公平原則進行的交易中出售的股本股份終止。

作為一家上市公司，我們將大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計， 遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，當我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並維持內部審計職能。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們還預計，上市公司將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

52

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們章程文件和特拉華州一般公司法(DGCL)中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變更 。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行合併組織投票權股票 的股東與合併組織合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供獲得更高出價的機會，但它們將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當時管理層的任何嘗試。

我們章程文件中的反收購條款 可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含可能大幅降低我們 股本的股票價值的條款，這些條款可能會在未經我們董事會同意的情況下，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的憲章文件將包括以下條款：

•

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東 改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

我們董事會的獨家權利，除非董事會授予 股東這樣的權利，以選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，從而阻止股東填補我們董事會的空缺；

•

必須獲得至少三分之二有權投票的股份的批准才能有理由罷免董事，並禁止無故罷免董事；

•

我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋股東的所有權或敵意收購；

•

我們的董事會在未經股東批准的情況下修改和重述公司章程的能力;

•

有權投票通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中有關選舉和罷免董事的規定，需要獲得至少三分之二的股份批准；

53

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；

•

規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們的控制權。

這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及對我們的控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望採取的其他公司行動。

我們的修訂和重述的註冊證書將規定特拉華州高等法院將是 我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們或我們的董事、管理人員或僱員的爭議的合法性。’

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何 派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院；但前提是，這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易所法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。此外，在其他公司的 註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的首席執行官在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。因此，作為一個整體，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官 的高度關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

54

S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：可能、將、應該、期望、計劃、預期、目標、項目、計劃、預期、相信、估計、預測、繼續或否定這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；

•

我們實現和提高盈利能力的能力；

•

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•

我們維護平臺安全性和可用性的能力;

•

我們對行業和市場趨勢的預測；

•

我們成功拓展國際業務的能力；

•

我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•

我們估計的潛在市場總量；

•

我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力，包括我們的Aimee軟件平臺；

•

我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；

•

吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

•

我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•

與上市公司相關的增加的費用；以及

•

我們對此次發行所得淨收益的使用。

我們提醒您，上述強調的前瞻性陳述並不包括本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書題為風險因素的第 節和本招股説明書其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響 。

55

D電子文稿 的 這個 MErger

2018年9月4日，根據合併協議，MGH Merge Sub，Inc.與莫霍克Opco合併並併入莫霍克Opco，莫霍克Opco仍是尚存的實體，併成為本公司的全資運營子公司。根據合併，我們收購了電子商務技術提供商莫霍克·奧普科的業務。我們 之所以進行合併，是因為以Katalyst Securities LLC為代表的投資者辛迪加要求將這一結構作為莫霍克Opco S私募發行其C系列優先股的條件。莫霍克Opco在合併後繼續(目前繼續)作為我們公司集團的運營公司。請參閲本招股説明書下面題為《我們的業務描述》的部分。於生效時間，緊接合並完成前發行及發行之普通股及優先股(莫霍克OPCO S C系列優先股除外)每股已發行及已發行之莫霍克OPCO S C系列優先股將換得0.31310798股本公司普通股，而於緊接合並完成前已發行及發行之莫霍克OPCO S C系列普通股每股已發行及已發行之每股已發行優先股將換回本公司普通股0.2564103股。購買莫霍克·奧普科S C系列優先股的每份已發行認股權證換成了購買0.2564103股我們普通股的認股權證，並保留了每股15.6美元的行使價。因此，在因零碎股份四捨五入而作出調整後，我們向莫霍克·奧普科·S股本持有人發行了總計10,636,755股我們的普通股，向前認股權證持有人發行了認股權證，以購買莫霍克·奧普科S C系列優先股 。此外，2018年9月4日，我們向某些認可投資者發行了認股權證，以每股15.60美元的行使價購買我們總計196,364股普通股，作為向莫霍克Opco提供某些配售代理服務的代價。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為《股本和認股權證説明》的章節。此外，根據合併協議，假設購入302,911股莫霍克·奧普科S普通股的期權，加權平均行權價為7.49美元，並交換為購買369,885股本公司普通股的期權，加權平均行權價為6.16美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書下面題為股本期權説明的部分。

出於財務報告的目的，此次合併是一次反向資本重組。在合併之前，我們沒有業務，沒有現金，也沒有債務。沒有股東 因合併而獲得對本公司的控制權。莫霍克Opco股東獲得了我們公司92%的投票權，並在合併後繼續控制着我們的公司。因此，沒有按 基準記錄遞增，莫霍克Opco的淨資產按歷史成本列報。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條，這項合併將被視為重組。

合併反映在財務報表和財務披露中，就好像合併在提出的最早期間生效一樣。合併前的運營 是莫霍克運營公司的歷史運營。

56

U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，出售我們正在發售的普通股為我們帶來的淨收益約為2930萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則為3430萬美元 )。

我們進行此次發行是為了進入公開資本市場，並增加我們的流動性。截至本招股説明書發佈之日，我們不能 確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、投資或許可互補的產品、技術或業務，包括我們擬議的對一家家居裝飾公司和一家個人保健公司的收購。建議收購的完成須視乎簽署最終購買協議、圓滿完成各項盡職調查事宜及若干所需批准。我們不能 保證完成收購。目前，我們沒有達成任何其他協議或承諾進行任何收購、投資或許可。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在上述此次發行所得資金使用之前，我們打算 將此次發行所得資金淨額投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

57

DIVIDEND P油膩的

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會或其任何授權委員會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及本公司董事會或該委員會認為相關的其他因素後酌情作出，並受本公司現有或未來融資工具所載的限制所規限。 根據日期為2018年11月23日的修訂及重訂信貸及擔保協議，經修訂的MidCap Funding X Trust(MidCap Funding X Trust)及其貸款方(經修訂的MidCap信貸協議)，未經MidCap事先書面同意，吾等 不得支付任何股息。此外，根據2018年12月31日與Horizon Technology Finance Corporation(Horizon) 作為貸款人和抵押品代理簽訂的風險貸款和擔保協議(Horizon Loan協議)，未經Horizon事先書面同意，我們不得支付任何股息。

58

C應用化

下表列出了截至2019年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，按首次公開發售價格每股10.00美元在本次 發行及出售3,600,000股普通股的調整基礎上計算。

本表中的信息應與本招股説明書題為《收益的使用》、《精選綜合財務數據》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註的章節一併閲讀。

		截至2019年3月31日
		實際				調整後的
		(以千為單位， 除股份金額外)
現金		$	12,974			$	42,304
扣除貼現和遞延成本後的總債務			33,231				33,231
優先股，每股面值$0.0001，共計10,000,000股授權股票和0股流通股 實際；調整後的已發行和流通股均為0股			—				—
普通股，每股面值0.0001美元，授權500,000,000股，已發行13,940,808股，實際已發行，實際已發行；已發行和已發行17,540,808股，調整後			1				2
額外實收資本			77,848				107,177
累計赤字			(79,409	)			(79,409	)
累計其他綜合收益			65				65
股東赤字總額			(1,495	)			27,835
總市值		$	31,736			$	61,066

上表基於截至2019年3月31日我們普通股的流通股數量，並對1-for-3.9反向股票拆分，於2019年5月24日生效，視為已於2019年3月31日發生。該表不反映：

•

318,158股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買截至2019年3月31日已發行的普通股，加權平均行權價為每股15.60美元；

•

346,624股普通股，根據我們截至2019年3月31日的2014年修訂和重新啟動的股權激勵計劃，在行使購買普通股的期權時可發行，加權平均行權價為每股6.20美元；

•

截至2019年3月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃，在行使購買普通股的期權時可發行1,490,971股普通股，加權平均行權價為每股9.72美元；

•

預留240,406股普通股，用於根據我們的2018年股權激勵計劃 未來發行的獎勵；

•

69,141股被沒收並返回到我們2019年4月11日根據我們的2019年股權計劃可用於未來發行的獎勵的受限普通股 股份池中；以及

59

•

根據我們的2019年股權計劃於2019年5月17日發行的88,548股受限普通股(有關歸屬我們的限制性股票的某些流通股的信息，包括這些股票，請參閲本招股説明書中題為？風險因素和與本次普通股的發行和所有權相關的風險？以及 我們作為上市公司的身份？)的章節。未來我們股本的銷售和發行，或此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的股價下跌。風險因素與本次發行和所有權有關的風險 我們的普通股和我們作為一家上市公司的地位-當禁售期結束時，我們總流通股的很大一部分可能會出售給市場。如果我們普通股的股票大量出售，或者市場 認為可能會發生這種出售，我們普通股的價格可能會下降。

截至2019年3月31日的已發行普通股數量包括2,406,618股必須歸屬的限制性普通股。有關此類限制性股票的流通股歸屬的信息，請參閲本招股説明書中題為風險因素和與本次發行和我們普通股所有權以及我們作為上市公司的地位相關的風險的章節。 未來出售和發行我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。例如，？風險因素和與本次發行和我們普通股所有權相關的風險，以及我們作為一家上市公司的地位，我們總流通股的很大一部分可能會在禁售期結束時出售到市場。如果我們普通股的股票大量出售，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的價格可能會下降。有資格未來出售的股票。

60

DILUTION

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至此次發行後每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為150萬美元，或每股0.11美元。每股有形賬面淨值(虧損)代表總有形資產減去總負債除以已發行普通股的股數。

在本次發行中以每股10.00美元的首次公開募股價格出售3,600,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2019年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為2,780萬美元，或每股約1.59美元。這一 金額意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.70美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股8.41美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值 來確定的。下表説明瞭這種稀釋：

		每股
每股首次公開發行價格						$	10.00
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(0.11	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	1.70
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	1.59
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	8.41

如果承銷商行使選擇權，以每股10.00美元的首次公開募股價格全額購買本次發行的額外普通股，扣除調整後的有形賬面淨值後，每股將為1.81美元，對現有股東來説立即增加1.92美元，對新的 投資者來説立即稀釋每股8.19美元。

下表列出了在截至2019年3月31日的調整基礎上，由現有股東持有並將由購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股總數、支付的總對價以及我們的現有股東支付的每股平均價格以及購買本次發行普通股的新投資者將支付的每股平均價格。以下計算是基於每股10.00美元的首次公開募股價格，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用。如下表所示，參與此次發行的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

		購入的股份								總對價								平均值 價格 人均 分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			13,940,808				79.5	%		$	77,935,067				68.4	%		$	5.59
新投資者			3,600,000				20.5	%		$	36,000,000				31.6	%		$	10.00
總計			17,540,808				100.0	%		$	113,935,067				100.0	%		$	6.50

如果承銷商行使選擇權，在本次發行中增購我公司普通股54萬股， 現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後流通普通股總數的77.1%，持股數量為

61

參與本次發行的投資者持有的普通股將進一步增加到414萬股，佔本次發行後普通股總流通股數量的22.9%。

以上表格和計算不包括240,406股普通股，為我們2018年股權激勵計劃下可用於未來發行的獎勵而預留的普通股，如本招股説明書題為高管薪酬和股權激勵計劃的章節更全面地描述。以上表格和計算也不會使根據我們的2019年股權計劃於2019年4月11日被沒收並歸還給預留用於未來發行獎勵的受限普通股的69,141股股票，以及根據我們的2019年股權計劃於2019年5月17日發行的88,548股受限普通股 產生影響。請參閲本招股説明書中題為高管薪酬？股權激勵計劃？2019年股權計劃的章節。

此外，我們將發行與此次發行相關的股票期權和股票獎勵，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。當新的 期權被髮行和行使，股票獎勵根據我們的股權激勵計劃發行，或者我們未來發行額外的普通股或可轉換債券或股票證券時，新投資者將經歷進一步的稀釋。

62

S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

下表列出了我們選定的截至所示日期和 期間的綜合財務數據。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的選定綜合營運報表數據及綜合現金流量表數據，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。截至2016年12月31日止年度的選定綜合營運報表數據及選定綜合現金流量表數據，以及截至2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均根據莫霍克Opco經重新計算的綜合財務報表而衍生，猶如合併發生於呈報的最早期間 。該等合併財務報表及相關附註不包括在本招股説明書內。截至2019年3月31日以及截至2018年和2019年3月31日的三個月的精選綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。

未經審核的簡明綜合財務報表與經審核的綜合財務報表按相同的基準編制，管理層認為，該等財務報表反映了公平列報本公司這些期間的綜合業績所需的所有正常經常性調整。任何過渡期的結果不一定代表全年的預期結果。以下列出的歷史年度業績不一定代表未來任何時期的預期業績。本公司各期綜合財務數據的以下摘要應與本招股説明書中題為風險因素、資本化、管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析以及本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關附註的部分一併閲讀。

		年末 十二月三十一日，												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表數據：
淨收入		$	18,124			$	36,459			$	73,279			$	14,316			$	17,846
銷售商品成本（1）			11,856				22,781				47,296				10,849				11,175
毛利			6,268				13,678				25,983				3,467				6,671
銷售和分銷費用(1)			11,155				26,928				40,467				8,793				9,274
研發費用（1）			3,279				3,698				3,655				1,123				1,163
一般及行政費用（1）			2,489				5,645				11,290				2,206				3,366
營業虧損			(10,655	)			(22,593	)			(29,429	)			(8,655	)			(7,132	)
利息支出，淨額			13				412				2,353				558				1,212
其他費用，淨額			(83	)			24				(14	)			(42	)			45
所得税前虧損			(10,585	)			(23,029	)			(31,768	)			(9,171	)			(8,389	)
所得税撥備			—				38				55				—				—
淨虧損		$	(10,585	)		$	(23,067	)		$	(31,823	)		$	(9,171	)		$	(8,389	)
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(1.51	)		$	(2.88	)		$	(3.13	)		$	(1.07	)		$	(0.73	)
用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均流通股			7,022,045				8,004,804				10,160,879				8,575,950				11,534,190

63

(1)	金額包括以股票為基礎的補償費用如下：

		截至12月31日止的年度、												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)
銷貨成本		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
銷售及分銷費用			44				63				69				5				388
研發費用			19				24				25				6				161
一般和行政費用			21				959				525				153				951
基於股票的薪酬總額		$	84			$	1,046			$	619			$	164			$	1,500

有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“管理層對經營財務狀況和結果的討論和分析”的部分。基於股票的薪酬分配。

其他運營和財務數據：

		截至12月31日止的年度、												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)
直接		$	15,052			$	35,968			$	69,055			$	12,112			$	17,063
批發			3,072				491				3,728				2,174				250
託管SaaS			—				—				496				30				533
淨收入		$	18,124			$	36,459			$	73,279			$	14,316			$	17,846
		截至12月31日止的年度、												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)
息税折舊攤銷前利潤(2)		$	(10,423	)		$	(22,359	)		$	(29,162	)		$	(8,546	)		$	(7,122	)
調整後的EBITDA(2)		$	(10,422	)		$	(21,289	)		$	(28,557	)		$	(8,424	)		$	(5,577	)

(2)	EBITDA和調整後EBITDA不是根據GAAP編制的財務指標。如本文所用，EBITDA 代表淨虧損加上折舊和攤銷、利息費用、淨税和所得税費用。如本文所用，調整後EBITDA代表EBITDA加上股票薪酬和其他費用（淨額）。有關調整後EBITDA的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 摘要合併財務數據表的部分。

下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬 ，淨虧損是根據GAAP呈列的最直接可比的財務指標：

		截至12月31日止的年度、												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)
淨虧損		$	(10,585	)		$	(23,067	)		$	(31,823	)		$	(9,171	)		$	(8,389	)
加(減)
所得税撥備			—				38				55				—				—
利息支出，淨額			13				412				2,353				558				1,212
折舊及攤銷			149				258				253				67				55
EBITDA			(10,423	)			(22,359	)			(29,162	)			(8,546	)			(7,122	)
其他費用，淨額			(83	)			24				(14	)			(42	)			45
基於股票的薪酬			84				1,046				619				164				1,500
調整後的EBITDA		$	(10,422	)		$	(21,289	)		$	(28,557	)		$	(8,424	)		$	(5,577	)

64

		自.起 十二月三十一日，												自.起 3月31日，
		2016				2017				2018				2019
		(單位：千)
綜合資產負債表數據：
現金		$	5,869			$	5,297			$	20,029			$	12,974
庫存			4,932				20,578				30,552				33,883
營運資金(1)			10,340				12,027				17,839				11,076
總資產			13,370				31,171				58,007				54,384
流動負債總額			2,255				18,198				39,563				42,781
債務總額			752				10,252				27,500				33,231
股東權益總額(虧損)			11,080				8,154				5,369				(1,495	)

(1)	營運資本是通過從流動資產中減去流動負債來計算的。

		年末 十二月三十一日，												截至三個月 3月31日，
		2016 (a)				2017 (a)				2018 (a)				2018 (a)				2019
		(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金		$	(9,280	)		$	(28,759	)		$	(30,345	)		$	(9,739	)		$	(7,305	)
投資活動提供的現金(用於)			(631	)			(125	)			(26	)			22				(10	)
融資活動提供的現金			752				28,596				45,293				7,361				4,627
匯率對現金的影響			(41	)			(34	)			(11	)			(4	)			1
當期現金和限制性現金淨變化		$	(9,200	)		$	(322	)		$	14,911			$	(2,360	)		$	(11,923	)

(a)	ASU 2016-18年度需要在提交的所有期間內追溯應用，因此，我們重新編制了截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度以及截至2018年3月31日的三個月的現金流量表，以反映於2019年1月1日實施的ASU 2016-18年度的採用情況。

65

M抗衰老’S D震盪 和 A分析 的 F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中題為《精選綜合財務數據》的章節以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們在本招股説明書的下文和其他部分討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括本招股説明書題為？風險因素？和？關於前瞻性陳述的特別説明？的章節中闡述的因素。

概述

莫霍克是一家快速發展的科技型消費品公司。莫霍克成立的前提是，如果今天成立一家CPG公司，它將應用人工智能和機器學習、合成大量數據和使用社會證據來驗證高質量的產品 ，而不是過度依賴品牌價值和其他傳統營銷策略。

自2014年成立以來，我們以快速、資本高效的方式擴展了業務規模，從成立到2019年3月31日共籌集了7260萬美元的股權資本。自2015年以來，我們的淨收入每年都翻了一番，2018年的淨收入為7,330萬美元，比2017年增長101.0 ，2018年和2017年的淨虧損分別為3,180萬美元和2,310萬美元。截至2019年3月31日的三個月，我們的淨收入增加了350萬美元，從截至2018年3月31日的1,430萬美元 增加到1,780萬美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月分別淨虧損840萬美元和920萬美元。 我們已經在亞馬遜和其他電子商務平臺上推出並銷售了數百個SKU。通過這些產品的成功，我們將它們組合在一起，孵化了四個擁有和運營的品牌：Home、Vremi、Xtava和RIF6。這些產品類別包括家庭和廚房用具、廚房用具、環境用具(即除濕器和空調)、美容相關產品以及較小程度的消費電子產品。

HOmeLabs製冰機		Vremi廚房套裝		Xtava紅外線直髮產品		HOmeLabs除濕器

我們相信，我們正在重塑如何快速、成功地識別新產品機會，並通過利用我們的專有軟件技術平臺AIMEE(人工智能Mohawk 電子商務引擎)，在快速增長的全球電子商務市場上自主地推出、營銷和銷售產品。Aimee大規模地結合了大量數據、人工智能、機器學習和其他自動化算法，以實現快速機會識別和消費產品在線銷售和營銷的自動化。

Aimee從各種電子商務平臺、互聯網和公開可用的數據中獲取數據，使其能夠 估計和確定電子商務平臺內的產品和搜索的趨勢、性能和消費者情緒。此功能使我們能夠幫助確定要銷售、生產的產品

66

通過代工製造商，在電子商務市場進口和銷售。Aimee還通過API連接到多個電子商務平臺。這使我們能夠自動購買營銷產品，並自動更改產品清單的定價。

我們主要通過在線銷售我們的各種數字原生消費產品來創造收入，我們幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜美國市場完成的。Aimee與美國的市場集成，包括亞馬遜、沃爾瑪、Shopify和eBay等，我們打算未來在美國以外的市場推出由Aimee管理的產品。2018年，我們主要通過試點計劃，開始向第三方品牌提供通過我們管理的SaaS業務訪問Aimee的權限，並通過Aimee，我們預計未來將增加這一收入。2018年，我們託管SaaS業務的收入為50萬美元。截至2019年3月31日的三個月，我們來自託管SaaS業務的收入為50萬美元。

合併

2018年9月4日，根據合併協議，MGH Merge Sub，Inc.與莫霍克石油公司合併並併入莫霍克石油公司，莫霍克石油公司仍是尚存的實體，併成為我們公司的全資運營子公司。根據合併，我們收購了電子商務技術提供商莫霍克·奧普科的業務。

出於財務報告的目的，此次合併是一次反向資本重組。在合併之前，我們沒有業務，沒有現金，也沒有債務。沒有股東 因合併而獲得對本公司的控制權。莫霍克Opco股東獲得了我們92%的投票權，並在合併後繼續控制着我們的公司。因此，沒有記錄基準 的遞增，Mohawk Opco的淨資產按歷史成本列報。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條，這項合併將被視為重組。

合併反映在財務報表和財務披露中，就好像合併在提出的最早期間生效一樣。合併前的運營 是莫霍克運營公司的歷史運營。

業務和產品組合的季節性

我們的個別產品類別通常會受到季節性銷售趨勢的影響，這主要是由於我們的某些環保電器產品在夏季銷售，以及我們的小型廚房電器和配件在秋季和假日銷售。在我們目前的環境電器組合中，這些產品的銷量在夏季往往會顯著上升。 此外，我們的小型廚房電器和配件在第四季度(包括感恩節和12月的假日季節)的銷售額往往會更高。因此，我們的運營業績和現金流可能在 任何季度內大幅波動，這取決於不利的天氣條件、某些節假日時間的變化以及我們產品組合的變化等。

我們的每個產品通常都會經歷三個階段：

i.

啟動階段：在此階段，我們利用我們的技術積極為我們的產品定價和營銷， 瞄準AISYS確定的機會。在此期間，由於折扣和營銷投資的結合，我們的產品淨利潤率可能低至負35%。淨利潤率的計算方法是：淨收入 減去銷售商品成本，減去履行、在線廣告和銷售費用。這些成本主要反映與產品銷售相關的估計可變成本。

二、

維持階段：我們的目標是，我們推出的每一款產品都進入維持階段並實現盈利，目標平均淨利潤率為正10%，在推出三個月內。淨利潤率反映了價格和營銷支出的自動調整。隨着時間的推移，我們的產品從與製造商和履約提供商的購買力所產生的規模經濟中受益。

67

三、

牛奶或清算：如果產品在每筆交易中沒有進入維持階段或實現盈利 或者如果客户對該產品的滿意度(即評級)不令人滿意，則該產品將進入清算階段，我們將出售剩餘庫存。為了進入牛奶階段，我們認為，與競爭對手相比，產品必須廣受歡迎 ，並在客户滿意度和銷量方面成為同類產品中的領導者。已實現盈利的牛奶階段產品應受益於定價權，我們預計它們的盈利能力將相應增加。截至本次招股説明書發佈之日，我們的產品還沒有一款達到乳品階段。

到目前為止，我們的運營 結果包括啟動和維持階段的產品組合，我們預計這些結果將包括任何給定時期所有階段的產品組合。產品組合可能會影響我們的毛利潤以及銷售和分銷費用中的可變部分。最終，我們相信，我們產品在持續階段產生的未來現金流將超過我們將再投資於推出新產品的金額，從而推動公司層面的盈利能力，同時我們 繼續投資於增長和技術。

其他運營和財務數據：

		年末 十二月三十一日，												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)												(單位：千)
直接		$	15,052			$	35,968			$	69,055			$	12,112			$	17,063
批發			3,072				491				3,728				2,174				250
託管SaaS			—				—				496				30				533
淨收入		$	18,124			$	36,459			$	73,279			$	14,316			$	17,846

		年末 十二月三十一日，												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)												(單位：千)
息税折舊攤銷前利潤(1)		$	(10,423	)		$	(22,359	)		$	(29,162	)		$	(8,546	)		$	(7,122	)
調整後的EBITDA(1)		$	(10,422	)		$	(21,289	)		$	(28,557	)		$	(8,424	)		$	(5,577	)

(1)	EBITDA和調整後EBITDA不是根據GAAP編制的財務指標。如本文所用，EBITDA 代表淨虧損加上折舊和攤銷、利息費用、淨税和所得税費用。如本文所用，調整後EBITDA代表EBITDA加上股票薪酬和其他費用（淨額）。有關調整後EBITDA的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 摘要合併財務數據表的部分。

68

下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是根據GAAP呈現的最直接可比的財務指標：

		年末 十二月三十一日，												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)												(單位：千)
淨虧損		$	(10,585	)		$	(23,067	)		$	(31,823	)		$	(9,171	)		$	(8,389	)
加(減)
所得税撥備			—				38				55				—				—
利息支出，淨額			13				412				2,353				558				1,212
折舊及攤銷			149				258				253				67				55
EBITDA			(10,423	)			(22,359	)			(29,162	)			(8,546	)			(7,122	)
其他費用，淨額			(83	)			24				(14	)			(42	)			45
基於股票的薪酬			84				1,046				619				164				1,500
調整後的EBITDA		$	(10,422	)		$	(21,289	)		$	(28,557	)		$	(8,424	)		$	(5,577	)

財務運營概述

淨收入

我們的收入來自銷售消費品，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者銷售是我們目前的主要收入來源，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在Amazon.com、Walmart.com、eBay、Shopify和我們自己的網站上銷售商品，我們幾乎所有的銷售都是通過Amazon.com完成的。對於我們的所有銷售和分銷渠道，收入在產品控制權 轉移給客户時確認(即，當我們履行了履行義務時)，這通常發生在發貨日期。

2018年，我們主要通過試點計劃，開始通過我們的託管SaaS業務向第三方品牌提供訪問Aimee的權限。我們預計未來將增加這一收入。2018年，我們託管SaaS業務的收入為50萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們來自託管SaaS業務的收入為50萬美元。

銷貨成本 銷貨成本由報告期內銷售給客户的存貨賬面價值構成。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們的估計基於預期未來銷售價格減去預期處置成本。美國貿易代表辦公室(USTR)對從中國進口的產品徵收額外關税。我們通過採購訂單與製造商簽約，主要是在中國，為我們的消費品。因此，這使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括關税變化，這會影響我們的大量產品，如果擬議的上調獲得通過，關税將影響我們的所有產品。我們相信，美國貿易代表辦公室已經實施的關税上調將開始影響我們在2019年第三季度末銷售的商品成本，因為我們預計會通過我們的關税前庫存進行銷售。我們已計劃採購庫存，以將關税影響推遲到2019年下半年。一旦我們通過關税前庫存進行銷售，我們預計將提高價格，以抵消關税影響。雖然我們的定價行動旨在抵消 關税上調對毛利率的全部影響，但不能保證定價行動不會在短期內減少客户訂單。

費用

研發費用研發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、與差旅相關的成本以及支付給外部顧問的與知識產權開發相關的費用。

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