附錄 5.1
極客智能科技控股有限公司 |
D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 E nathan.powell@ogier.com/rachel.huang@ogier.com |
| 參考資料：NMP/RYH/502232.00001 |
2024 年 5 月 10 日
極客智能科技控股有限公司（“該公司”）
我們曾擔任公司的開曼羣島 法律顧問，處理公司在表格 F-1 上的註冊聲明，包括所有修正案和 補充聲明（F-1 註冊聲明），該聲明是根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（該法案）向美國證券交易委員會（委員會） 提交的，以及根據第 4條 向委員會提交的相關注冊聲明該法令第 62 (b) 條（第 462 (b) 條註冊聲明，連同表格F-1註冊聲明，註冊聲明）。註冊聲明涉及公司（發行） 發行的美國存托股的數量相當於每股面值為0.0002美元的普通股 （普通股），如註冊聲明（IPO）所述，其中第462（b） 註冊聲明涉及擬議要約的註冊和最多一定數量的額外普通股的出售 除了《上市規則》第 462 (b) 條註冊聲明（額外股份）中規定的股份在 F-1表格註冊聲明（初始股份）中註冊的175,000,000股普通股 股（如果承銷商全部行使超額配股權，則最多為201,250,000股普通股）。
我們將此意見作為規則462（b）註冊聲明的附錄5.1和23.2提供。
| 1 | 已檢查的文件 |
為了給出此意見， 我們審查了以下公司文件和其他文件（以下簡稱 “文件”）的原件、副本或草稿。除下文明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有進行過任何與公司或任何其他人有關的搜查或查詢，也沒有審查過任何由本公司或任何其他人填寫或影響到的文件：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （註冊處）於2021年3月31日簽發的 公司註冊證書； |
| 奧吉爾 | |||
| 提供有關英屬維爾京羣島的建議， | |||
| 開曼羣島和根西島法律 | |||
| 中央塔樓 11 樓 | |||
| 中環皇后大道中28號 | 合作伙伴 | ||
| 中央 | 尼古拉斯·普洛曼 | 林寒† | |
| 香港 | 內森鮑威爾 | 塞西莉亞·李** | |
| 安東尼奧克斯 | 黃瑞秋** | ||
| T +852 3656 6000 | 奧利弗·佩恩 | 喬安妮·科萊特** | |
| F +852 3656 6001 | 凱特·霍德森 | 理查德·貝內特**‡ | * 在新西蘭錄取 |
| ogier.com | 大衞尼爾森 | 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ | † 在紐約獲準入學 |
| 賈斯汀戴維 | 馬庫斯·里斯‡ | ** 獲得英格蘭和威爾士許可 | |
| 弗洛倫斯·陳* | ‡ 通常不是香港居民 |
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| (b) | 2023年2月27日通過特別決議通過並於2023年2月27日生效的公司第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“備忘錄和章程”）； |
| (c) | 本公司第三次修訂的 和重述的備忘錄和章程的最新草稿擬在本次發行（上市併購）結束前立即生效 ； |
| (d) | 註冊處處長為 公司簽發的日期為 2024 年 5 月 8 日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
| (e) | 2024年5月8日提供給我們的公司董事和高級職員名冊 （ROD）； |
| (f) | 2024年5月8日提供給我們的公司 成員名冊（ROM，連同ROD，登記冊）； |
| (g) | 公司董事於 2024 年 5 月 10 日出具的關於某些事實事項的證書（董事證書）； |
| (h) | 公司所有董事2023年11月8日書面決議的副本，其中批准了 公司提交F-1註冊聲明和發行初始股份（ IPO董事會決議）； |
| (i) | 公司所有董事於 2024 年 5 月 9 日的書面決議副本，其中批准了公司 提交第 462 (b) 條註冊聲明和首次公開募股（包括 增發股份）（擴大規模的董事會決議，以及 IPO 董事會 決議，董事會決議）； |
| (j) | 2024 年 5 月 8 日在註冊處對開曼在線註冊局 信息服務進行了搜索（CORIS 搜索）；以及 |
| (k) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們 檢查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均與原件一致，並且這些原件 是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章 和標記（無論是在原始文件上還是複印件上）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見出具之日 ，每份良好信譽證書、 登記冊和董事證書均準確且完整； |
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| (e) | 註冊聲明 的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明在所有重要方面 均符合向我們出示的註冊聲明的最新草稿，並且如果註冊聲明 的任何內容是在連續草稿中向我們提供的，標記為表明此類文件的變更， 所有此類變更均已如此註明； |
| (f) | 董事會決議仍然具有完全 的效力和效力，公司的每位董事都本着誠意行事， 着眼於公司的最大利益，並行使了批准本次發行所需的謹慎、勤奮 和技能，並且沒有任何董事與 文件所設想的交易一方擁有 的經濟利益或其他關係未在董事會決議中適當披露； |
| (g) | 公司的董事和股東 均未採取任何措施來任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人 ； |
| (h) | 公司發行的首次公開募股（包括 額外股份）的最大數量將不超過公司在上市併購下的授權股本 ，每股首次公開募股 的應付對價應不低於每股0.0002美元的面值； |
| (i) | 上市併購將通過 並在本次發行結束前立即全面生效， 將在公司發行任何首次公開募股之前生效； |
| (j) | 除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何與 此處表達的觀點相關的任何規定； |
| (k) | 我們檢查過的 CORIS Search 是準確的，CORIS Search 披露的信息是真實和完整的， 此後此類信息沒有被修改； |
| (l) | 每股首次公開募股的發行價格不是 不是，也不會低於 A 系列的 Pre-A 發行價格（定義見備忘錄 和條款）或 A 系列發行價格（定義見備忘錄和條款）；以及 |
| (m) | 根據 備忘錄和章程細則，公司法定股本中每股面值為0.0002美元的每股已發行和未發行的優先股 將在公司發行結束前 正式轉換為普通股。 |
| 3 | 觀點 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
公司地位
| (a) | 該公司已正式成立 作為有限責任豁免公司，根據開曼羣島的法律，在註冊處有效存在並信譽良好 。 |
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股票的有效發行
| (b) | 額外 股份的發行和分配已獲得正式授權，在根據註冊 聲明和正式通過的董事會決議進行發行和分配時，一旦：(i) 根據第 462 (b) 條《註冊聲明》，按時對價並全額支付 ，以及 (ii) 此類額外股份的發行 已在公司成員登記冊中正式登記為全額 } 已付股份，將有效發行，已全額支付且不可估税。一旦公司 成員的登記冊更新以反映額外股份的發行情況，則在成員登記冊中記錄的 股東將被視為對以各自名稱設定的額外股份擁有 的合法所有權。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於除開曼羣島法律以外的任何法律 ，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過 任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、 法典或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則 對任何註冊聲明的商業條款、 的可執行性或效力、陳述的準確性、 擔保或條件的履行、違約事件或終止 事件的發生或註冊聲明 與公司可能簽訂的任何其他協議之間是否存在任何衝突或不一致之處輸入的文件或任何其他文件； 或 |
| (c) | 關於 接受、執行或履行公司根據我們審查的文件 承擔的義務是否會導致違反或違反由 簽訂的或 對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件 （公司的備忘錄和章程除外）。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法》 （修訂版）（《公司法》）， 公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，同時支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司 從公司登記冊中除名，隨後其資產將歸屬於開曼羣島財務 祕書，並將為開曼羣島公眾的利益 進行處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指 截至信譽良好證書頒發之日，公司已向 註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據 《公司法》以外的開曼羣島法律可能要求公司提交的任何申報或費用支付（ 或兩者兼而有之），我們沒有對公司在申報或支付費用方面的良好信譽進行過任何查詢。 |
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| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的 事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以 為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及 任何特定的開曼羣島立法均指經修訂的 並在本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為第 462 (b) 條註冊聲明的證據，並同意在 “標題下提及我們的公司”民事責任的可執行性 “和”法律事務”《註冊聲明》第 462 (b) 條。因此， 在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券 法》第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
在《規則》462（b）註冊聲明生效期間，該意見只能用於 與額外股份的要約和出售。除了您的 專業顧問（僅以該身份行事）和根據規則462（b）註冊 聲明購買額外股份的人外，未經我們事先書面同意，任何人均不得依賴該公司， 根據該法的規定有權依賴的人員除外。
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾