附件10.1
RBB Bancorp
2017年綜合股票激勵計劃
業績分享獎勵協議
（演出期限_）
目錄
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第一條。 |
表演期 |
3 |
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第二條。 |
績效股份價值 |
3 |
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第三條。 |
績效份額和績效衡量的實現 |
4 |
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第四條。 |
終止條款 |
5 |
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第五條。 |
控制權的變化 |
6 |
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第六條。 |
分紅 |
7 |
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第七條。 |
績效股份的支付形式和時間 |
7 |
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第八條。 |
不可轉讓 |
7 |
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第九條。 |
行政管理 |
7 |
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第十條。 |
雜類 |
8 |
RBB Bancorp
2017年綜合股票激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
您已被選為RBB Bancorp 2017綜合股票激勵計劃(以下簡稱計劃)的參與者，具體如下：
參與者：_
目標業績存量單位(PSU)獎：_個單位
演出期間：_
業績衡量：股東總回報(“TSR”)
同行指數：截至董事會批准獎項之日，珀爾·邁耶斯使用RBB Bancorp同行小組編制的年度股票業績報告。
本協議(“協議”)於20_
該計劃提供了管理績效股票單位的條款和條件的完整説明。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代和取代本協議中相互衝突的條款。
除本協議另有規定外，所有大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。
雙方協議如下：
第1條.履約期
演出期間從_開始。
第2條.履約股份的價值
每個績效股票單位應代表並具有相當於一股公司普通股的價值。
第3條業績存量單位和業績衡量結果
在績效期間結束時，將計算績效指標，並在績效期間結束後的第一季度末按績效指標衡量支出百分比。績效股票單位將根據績效指標的實現並經董事會薪酬委員會認證後轉換為公司普通股。
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(a) |
[插入財務指標，例如總股東回報(TSR)佔PSU獎勵的權重_%。根據本協議獲得的績效存量單位數應基於董事會根據下表為績效期間設定的預先設定的TSR績效目標的實現情況： |
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相對於公司的TSR績效
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派息 (佔目標的百分比) |
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第__個百分位數或以上 |
__% |
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第__個百分位數 |
___% |
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第__個百分位數 |
___% |
如果公司的百分位數排名不是直接落在上圖所列的其中一個級別上，則應使用插值法確定百分位數排名。
為此目的，股東總回報應按如下方式確定：
| 總股東數 | = | 股價變動+已支付股息 |
| 返回 | 開盤價 |
起始股票價格應指緊接2026財政年度第一天前二十(20)個交易日一股股票在適用證券交易所的平均收盤價；結束股票價格應指緊接業績期間最後一天前二十(20)個交易日一股股票在適用證券交易所的平均收盤價；股票價格變動應指起始股票價格與結束股票價格之間的差額；支付的股息應指業績期間一(1)股股票支付的所有股息的總和。]
在股東總回報確定後，公司的百分位數等級如下：
百分位數排名應通過從最高股東總回報到最低股東總回報的順序在同行指數(不包括公司)中列出。排名靠前的公司將有100%(100%)的排名，排名最低的公司將有0%(0.0%)的排名。介於兩者之間的每一家公司都是100除以n減去其下一家公司的1(100/n-1)。然後，將根據公司TSR內插公司百分位數排名。同業指數中的公司應在整個業績期間保持不變。
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(b) |
[插入財務指標，例如平均有形普通股權益回報率(ROATCE)在PSU獎中的權重為__%。根據本協議獲得的績效存量單位數應基於董事會為績效期間設定的預先確定的ROATCE績效目標的實現情況，並基於下表： |
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ROATCE性能 |
派息 (佔目標的百分比) |
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____% |
____% |
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____% |
____% |
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____% |
____% |
為此，淨資產收益率應根據20%的淨收入確定，計算如下：20%的淨收入，但須經董事會批准的調整，除以20%的平均TCE。
如果公司的ROATCE績效沒有直接下降到上圖所示的支出百分比，則應使用插值法來確定ROATCE績效支出百分比。]
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(c) |
[插入財務指標，例如平均資產回報率(ROAA)是PSU獎的加權__%。根據本協議賺取的績效存量單位數應基於董事會為績效期間設定的預先確定的ROAA績效目標的實現情況，並基於下表： |
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ROAA性能 |
派息 (佔目標的百分比) |
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____% |
___% |
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____% |
___% |
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____% |
___% |
為此，ROAA應以20%淨收入為基礎確定，並計算如下：20%淨收入，須經董事會批准的調整，除以20%平均資產，由公司在業績期滿後的第一季度末確定。]
如果公司的ROAA績效沒有直接下降到上圖所示的支出百分比，則應使用插值法來確定ROAA績效支出百分比。
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(d) |
[插入財務指標、績效期間、績效目標和支出百分比] |
第4條.終止條款
除以下規定外，參與者只有在履約期結束或自授予之日起3年內(以較晚的為準)，才有資格獲得第3節確定的授予績效股票的付款。本公司將在業績期滿後的第一季度末對業績進行衡量。
如果參賽者在履約期內退休、殘疾或死亡，參賽者(或參賽者的遺產)有權獲得該參賽者在表演期內根據第3條有權獲得的表演股數量的比例，即表演期內的完整參與月數與表演期總月數的比例。董事會可通過重大表決提高本節規定的支付額度。支付該等履約股份的形式和時間應如第七條所述。
在履約期間因退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱用，將要求沒收整個獎金，不向參賽者支付任何款項。
第5條.控制權的變更
儘管本協議有任何相反規定，在控制權變更時，參與者應有權獲得該參與者根據第3條有權在履約期內獲得的履約股份數量的比例，該比例為履約期內(截至控制權變更生效日期)參與的完整月數與履約期總月數的比例。當控制權發生變更時，TSR應按第3條規定計算，但最終股票價格應指緊接控制權變更前二十(20)個交易日一股股票在適用證券交易所的平均收盤價。績效股票應在控制權變更生效之日起三十(30)天內以現金支付給參與者。
在發生下列任何事件時，公司的“控制權變更”應被視為已發生(根據董事會規定的特定日期)：
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(a) |
在一次或一系列交易中，任何實益擁有本公司當時已發行普通股總投票權的30%(30%)或以上的人收購；但就本協議而言，下列收購不會構成控制權的變化：(A)本公司的任何收購；(B)持有本公司公開發行的證券的承銷商對本公司普通股的任何收購；及(C)任何人依據符合以下第(C)(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而進行的任何收購； |
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(b) |
以_然而，如果任何個人最初是由於實際的或威脅的“選舉競爭”(如根據《交易法》頒佈的規則14a-11所述)，或由於董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅徵求代理人或同意的結果(“代理競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或代理競爭的協議而就職的，則任何個人不得被視為現任董事會的成員； |
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(c) |
在股東批准後，完成公司和/或其子公司的重組、合併或合併，或出售或以其他方式(無論是通過出售、應税或免税交換、成立合資企業或其他方式)出售或以其他方式處置公司和/或其子公司50%(50%)或以上的資產(每一種情況下都是業務合併)，除非在每種情況下，緊接該業務合併之後，(I)在緊接該業務合併之前是本公司普通股實益所有者的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接受益擁有，企業合併或其任何直接或間接母公司(包括但不限於因該交易而直接或通過一(1)家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)產生的實體當時已發行股票的合併投票權的50%(50%)以上(“繼承者實體”)；(Ii)任何人士(不包括本公司或該等繼承實體的任何繼承實體或任何僱員福利計劃或相關信託)，均不直接或間接擁有該繼承實體當時已發行普通股的合併投票權的30%(30%)或以上，除非該等所有權在該企業合併前已存在；(3)在簽署有關該企業合併的初步協議或行動時，該企業合併所產生的實體或其任何直接或間接母公司的董事會成員中，至少有過半數是現任董事會成員；或 |
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(d) |
經本公司股東批准對本公司進行全面清算或解散，但依據符合上文(C)(I)、(Ii)和(Iii)款的企業合併進行的除外。 |
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(e) |
控制權的變更不應僅僅因為任何人(“受託人”)因公司收購普通股而獲得的實益所有權超過當時已發行普通股的許可金額而被視為發生，該收購通過減少當時已發行普通股的數量，增加了受試者實益擁有的股份的比例，但如果由於公司收購普通股而發生控制權變更(如果不是為了本語句的實施)，並且在公司收購普通股之後，受託人成為任何額外普通股的實益所有人，該額外普通股增加了受託人實益擁有的當時已發行普通股的百分比，則控制權將發生變化。 |
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(f) |
除非取得實施本公司控制權變更所需的所有監管批准，並完成構成控制權變更的交易，否則不得視為發生控制權變更。 |
第六條分紅
在履約期間，就普通股股份支付的所有股息和其他分配應為參與者的利益應計，並將根據第7條支付給參與者。
第7條.履約股份的支付形式和時間
履約股單位的支付應100%以公司普通股股份支付，應計股息應100%以現金支付。
績效股票單位和應計股息的支付應在績效期間結束或3年服務要求後九十(90)個日曆日內支付(公司將在績效期間結束後的第一季度末衡量績效結果)，條件如下：
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(a) |
在獎金支付給參賽者之前，參賽者無權獲得任何獎金或其中的一部分。 |
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(b) |
如董事會全權酌情決定一名參與者在任何時間故意從事董事會認為對本公司有害或有害的任何活動，則該參與者將沒收任何未支付的懸而未決的賠償金。 |
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(c) |
所有適當的税款將從獎勵的現金部分扣留。 |
第8條.不可轉讓
不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押履約股份，除非根據遺囑或世襲和分配法則。此外，除參賽者獎勵協議另有規定外，參賽者在計劃下的權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使。
第九條行政管理
本協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及董事會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會被董事會不時修訂。明確的理解是，董事會有權自行決定對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。
本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。
第十條雜項
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(a) |
選擇參加本計劃的任何員工不應賦予該參與者保留在公司僱用的任何權利。公司有權隨意解僱或解僱任何參與者，這一權利和權力是明確保留的。該參與者或根據或通過該參與者提出要求的任何人在本計劃或其下的任何獎勵中無權享有任何權利或利益，除非並直至本計劃中影響該參與者的所有條款、條件和規定均已按照本協議的規定得到遵守。 |
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(b) |
董事會可終止、修改或修改本計劃；但在未經參與者書面同意的情況下，不得以任何方式終止、修改或修改本計劃，對參與者在本協議下的權利造成任何不利影響。 |
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(c) |
參賽者對演出股份沒有投票權。參與者在結清履約股並將其分配為公司普通股時，將獲得投票權。 |
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(d) |
根據RBB Bancorp非限制性遞延補償計劃的規則和董事會規定的程序，參與者可以推遲收到現金支付和普通股的交付，否則，由於業績份額的業績目標的實現，參與者應收到現金和普通股。如果參賽者選擇推遲領獎，參賽者將被要求從自己的資金中支付任何必要的税款。他們將不被允許因扣繳税款而減少遞延獎勵。 |
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(e) |
本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。 |
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(f) |
在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋。 |
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(g) |
參賽者獲得的任何獎勵均以董事會批准的股權指引的規定為準。 |
以下各方已促使本協議於20_生效。
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RBB Bancorp
由：_ 授權簽名者
由：_ 授權簽名者
由：_ 參與者 |