正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Invivyd, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

傑裏米·高勒

臨時首席執行官，

首席運營官兼首席商務官

Invivyd, Inc.

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（服務代理的名稱和地址）

(781) 819-0080

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

吉爾·安徒生

首席法務官

Invivyd, Inc.

特拉佩羅路1601號，178套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Invivyd, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，根據2021年計劃中關於自動增加預留和可用普通股數量的規定，額外註冊3,304,820股普通股，面值每股0.0001美元，可根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發行將於 2024 年 1 月 1 日根據 2021 年計劃發行。

根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明以引用方式納入了（i）註冊人於2021年8月23日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-259008）和（ii）註冊人於2022年5月13日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-264920）的內容，但補充的範圍除外由此處列出的信息修改或取代。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月28日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（文件編號001-40703）（“10-K表格”）；

(b) 註冊人於2024年4月18日向委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入10-K表格第三部分的部分；

(c) 註冊人於2024年5月9日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

(d) 註冊人於 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 12 日、2024 年 5 月 7 日和 2024 年 5 月 9 日向委員會提交的當前報告（文件編號：001-40703），前提是此類報告中的信息和證物已提交但未提供；以及

(e) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2021年8月3日提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40703）中包含的註冊人普通股的描述，其中的描述已更新並被10-K表格附錄4.2中包含的註冊人普通股描述所取代，包括提交的任何修正案或報告目的是更新此類描述。

註冊人在本註冊聲明之日或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）這表明特此發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時剩餘的所有證券未售出應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

* 隨函提交

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 或 “申請費的計算” 中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命傑裏米·高勒和小威廉·杜克，他們各自為其真實合法的代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以（i）採取行動、簽署和歸檔美國證券交易委員會對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表和其證物以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何後續註冊聲明及其所有附表和證物，（ii）採取行動，簽署並提交與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，（iii）對本註冊聲明或任何此類修正案或任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，以及 (iv) 採取一切必要或適當的行動，無論出於何種意圖和目的，都應儘可能充分地採取他本人可能或可能採取的行動，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人可能依據這些行為合法採取或促成的所有行動。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。