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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-35403

Verastem, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	27-3269467（美國國税局僱主識別碼）
肯德里克街 117 號，500 套房尼德姆, MA（主要行政辦公室地址）	02494（郵政編碼）

(781) 292-4200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	VSTM	納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器☐	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 8 日，有 25,325,551已發行普通股。

第一部分—財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	4
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第 4 項。	控制和程序	33
第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	34
第 1A 項。	風險因素	34
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。	優先證券違約	34
第 4 項。	礦山安全披露	34
第 5 項。	其他信息	34
第 6 項。	展品	34
展覽索引		35
簽名		36

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，除與當前事實或當前狀況或歷史事實相關的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況的陳述，包括我們在截至2024年3月31日的季度財務報表發佈之日起一年的持續經營能力、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。除其他外，此類陳述涉及我們的項目和候選產品、阿伏託美替尼（快速加速纖維肉瘤（“RAF”）/絲裂原活化蛋白激酶（“MEK”）計劃）和德非替尼（局灶粘附激酶（“FAK”）計劃）的開發和活動、我們計劃和待進行的臨牀試驗的結構、臨牀試驗的潛在臨牀價值，以及臨牀開發、監管申報和活動商業化的時間表和適應症。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。適用的風險和不確定性包括風險和不確定性等，涉及：我們的候選產品的成功開發和潛在商業化，包括阿伏託美替尼與其他化合物，包括defactinib、LUMAKRAS® 等；研發中固有的不確定性，例如臨牀試驗的負面或意想不到的結果，可能向任何司法管轄區的監管機構提交的候選產品的申請發生或時間；任何司法管轄區的監管機構是否及何時可以批准可能為我們的候選產品提交的任何此類申請，以及如果獲得批准，我們的候選產品是否將在這些司法管轄區取得商業成功；我們為候選產品獲得、維持和執行專利和其他知識產權保護的能力；任何法律訴訟的範圍、時間和結果；監管機構就試驗設計、標籤和其他可能影響候選產品時機、可用性或商業潛力的事項做出的決定；候選產品的臨牀前測試以及臨牀試驗的初步或中期數據是否能預測正在進行或以後的臨牀試驗的結果或成功；時機，我們的候選產品的報銷範圍和比率不確定；第三方付款人（包括政府機構）可能無法報銷；競爭發展可能影響我們的候選產品；數據可能無法按預期公佈；臨牀試驗的註冊時間可能超過預期；我們的候選產品會導致不良安全事件和/或意外擔憂，或導致與療效水平相比難以管理的安全性；我們的產品候選人可能會遇到生產或供應中斷或故障；我們所依賴的任何第三方合同研究組織、合同製造組織、臨牀場所或承包商等未能充分履行職責；我們面臨激烈競爭，這可能導致其他人先於或比我們更成功地開發或商業化產品，這可能會導致市場份額或市場潛力降低我們的候選產品；我們將無法成功啟動或完成候選產品的臨牀開發和最終商業化；候選產品的開發和商業化將花費比計劃更長的時間或成本更高，包括進行更多研究的結果；我們可能沒有足夠的現金來資助我們的計劃運營；我們可能無法吸引和留住高素質的人員；我們還是中外製藥有限公司有限公司（“Chugai”）將無法根據阿伏託替尼許可協議全面履約；我們候選產品的目標市場可能小於我們目前的估計；根據與Secura簽訂的資產購買協議，Secura Bio, Inc.（“Secura”）將無法全面履行與Secura簽訂的資產購買協議，包括與里程碑付款有關的業績；根據與GenFleet Therapeutics（上海）, Inc.（“GenFleet”）簽訂的合作和期權協議，我們已經和可能繼續支付的款項將不會獲得投資回報，或者Genfleet將無法根據該協議全面履行；我們將來可能無法通過產品許可、共同促銷安排、公開或私募股權、債務融資或其他方式獲得充足的融資；我們不會為候選產品提供或提交監管申報；我們的候選產品將不會獲得監管部門的批准，不會成為商業上成功的產品，也不會導致向患者提供新的治療選擇。其他風險和不確定性包括我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中確定的風險和不確定性。

由於這些因素和其他因素，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔並明確否認任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）。

Verastem, Inc.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）



	3月31日		十二月 31,
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	81,316	$	77,909
短期投資		28,809		59,220
應收補助金		226		—
預付費用和其他流動資產		7,323		6,553
流動資產總額		117,674		143,682
財產和設備，淨額		52		37
使用權資產，淨額		997		1,171
受限制的現金		241		241
其他資產		4,575		4,587
總資產	$	123,539	$	149,718
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	7,449	$	7,184
應計費用		17,384		17,928
應付票據		911		—
遞延負債		—		327
短期租賃責任		981		941
流動負債總額		26,725		26,380
非流動負債：
長期債務		40,123		40,086
長期租賃負債		270		530
優先股分期負債		10,200		4,189
負債總額		77,318		71,185
可轉換優先股：
B系列可轉換優先股， $0.0001面值； 2,1442024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日指定的股票； 1,200股份發行的和傑出的在 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日		21,159		21,159
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000授權股份：
A系列可轉換優先股，$0.0001面值； 1,000指定股份， 1,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股， $0.0001面值； 300,000授權股份， 25,308和 25,281股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		3		3
額外的實收資本		883,816		882,248
累計的其他綜合收益/（虧損）		(4)		13
累計赤字		(858,753)		(824,890)
股東權益總額		25,062		57,374
負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	123,539	$	149,718

參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem, Inc.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	17,707	$	12,015
銷售、一般和管理		10,352		7,329
運營費用總額		28,059		19,344
運營損失		(28,059)		(19,344)
其他費用		(30)		(7)
利息收入		1,367		976
利息支出		(1,130)		(769)
優先股分批負債公允價值的變化		(6,011)		3,430
淨虧損	$	(33,863)	$	(15,714)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(1.26)	$	(0.94)

在計算每股淨虧損時使用的加權平均已發行普通股——基本虧損和攤薄後虧損		26,832		16,723

淨虧損	$	(33,863)	$	(15,714)
可供出售證券的未實現收益（虧損）		(17)		6
綜合損失	$	(33,880)	$	(15,708)

見簡明合併財務報表附註。

Verastem, Inc.

可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


												累積的
										額外		其他				總計
	B 系列可轉換優先股			A 系列可轉換優先股			普通股			付費		綜合的		累積的		股東們
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		首都		收入		赤字		公正
截至2023年12月31日的餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	25,281,150	$	3	$	882,248	$	13	$	(824,890)	$	57,374
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(33,863)		(33,863)
可供出售有價證券的未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(17)		—		(17)
通過歸屬限制性股票單位而產生的普通股發行	—		—	—		—	14,444		—		—		—		—		—
通過行使股票期權發行普通股	—		—	—		—	4,600		—		36		—		—		36
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	7,475		—		49		—		—		49
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		1,483		—		—		1,483
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	25,307,669	$	3	$	883,816	$	(4)	$	(858,753)	$	25,062


												累積的
												其他
										額外		綜合的				總計
	B 系列可轉換優先股			A 系列可轉換優先股			普通股			付費		（損失）		累積的		股東們
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		首都		收入		赤字		公正
截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	1,000,000	$	—	16,711,761	$	2	$	784,912	$	—	$	(737,523)	$	47,391
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,714)		(15,714)
可供出售有價證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		6		—		6
通過歸屬限制性股票單位而產生的普通股發行	—		—	—		—	17,658		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		1,313		—		—		1,313
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	6,874		—		29		—		—		29
B系列可轉換優先股的發行，扣除1,901美元的發行成本和6,940美元的優先股分批負債	1,200,000		21,159	—		—	—		—		—		—		—		—
截至2023年3月31日的餘額	1,200,000	$	21,159	1,000,000	$	—	16,736,293	$	2	$	786,254	$	6	$	(753,237)	$	33,025

參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem, Inc.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
經營活動
淨虧損	$	(33,863)	$	(15,714)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊		6		30
使用權資產和租賃負債的攤銷		(46)		(41)
股票薪酬支出		1,483		1,313
遞延融資成本、債務折扣和可供出售有價證券的溢價和折扣的攤銷		(419)		(36)
優先股分批負債公允價值的變化		6,011		(3,430)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		—		31
應收補助金		(226)		—
預付費用、其他流動資產和其他資產		(647)		(2,089)
應付賬款		265		2
應計費用和其他負債		(544)		(1,045)
遞延負債		(327)		693
用於經營活動的淨現金		(28,307)		(20,286)
投資活動
購買財產和設備		(21)		—
購買投資		—		(13,804)
投資的到期日		31,000		13,000
由（用於）投資活動提供的淨現金		30,979		(804)
籌資活動
發行B系列可轉換優先股的收益，淨額		—		28,099
長期債務收益，淨額		—		14,918
因貸款協議修訂向貸款人支付的費用		(150)		—
保險保費融資的收益		1,298		1,430
保險費融資的付款		(387)		(426)
行使股票期權和員工股票購買計劃的收益		85		29
融資活動提供的淨現金		846		44,050
現金、現金等價物和限制性現金的增加		3,518		22,960
期初現金、現金等價物和限制性現金		79,076		75,789
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	82,594	$	98,749
非現金投資和融資活動的補充披露
發行優先股分期負債		—		6,940
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備		7		—

參見簡明合併財務報表的附註。

Verastem, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務性質

Verastem, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家處於後期開發階段的生物製藥公司，正在進行註冊導向試驗，致力於為癌症診斷患者開發新藥。該公司的產品線側重於拉斯肉瘤（“RAS”）/絲裂原活化途徑激酶（“MAPK”）驅動的癌症，特別是抑制對癌細胞存活和腫瘤生長至關重要的信號通路，尤其是RAF/MEK抑制和FAK抑制的新型候選藥物。

該公司最先進的候選產品阿伏託美替尼和德法替尼正在臨牀前和臨牀研究中進行研究，用於治療各種實體瘤，包括但不限於低度漿液性卵巢癌（“LGSOC”）、非小細胞肺癌（“NSCLC”）、胰腺癌、結直腸癌（“CRC”）和甲狀腺。該公司認為，阿伏託美替尼作為單一藥物的治療藥物，或者與德法替尼、其他途徑抑制劑或其他當前和新興的治療標準聯合使用時，對於對當前可用療法沒有充分反應的癌症，可能有益。

簡明的合併財務報表包括公司的全資子公司Verastem Securities Company和Verastem Europe GmbH的賬目。提供的所有財務信息均已合併，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

公司面臨與其他生命科學公司相關的風險，包括但不限於臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗、競爭對手開發新技術創新、無法獲得公司候選產品avutometinib和defactinib的上市批准、公司候選產品avutometinib和defactinib在獲得監管批准後的市場接受度和商業成功，以及保護專有技術和持續獲得足夠技術的能力為公司未來運營提供資金。如果公司在監管部門批准後未獲得上市批准併成功將其候選產品avutometinib和defactinib商業化，則將無法產生產品收入或實現盈利，可能需要籌集額外資金。

截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物和投資為美元110.1百萬。根據適用的會計準則，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司預計，在可預見的將來，營業虧損可能會持續下去，因為該公司尚未獲得監管部門批准出售其任何候選產品，而且公司繼續為執行其戰略計劃而產生運營成本，包括與候選產品的研發和商業準備活動相關的成本。這些條件使人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

公司預計，通過公司與Secura之間的資產購買協議（“Secura APA”）、與牛津金融有限責任公司（“牛津”）簽訂的貸款和擔保協議，或其他戰略融資機會，可能包括但不限於合作協議、未來股票發行或債務的產生。但是，鑑於與這些潛在的戰略或融資機會相關的風險，就持續經營評估而言，這些機會不太可能。如果公司未能獲得額外的未來資金，則可能無法完成其計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，也無法獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或外國監管機構的某些候選研究產品的批准。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

反向股票分割

2023年5月30日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重述的公司註冊證書修正證書（迄今為止已修訂），以對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值 $0.0001比例為 1 比 12（“反向股票拆分”），經2023年5月15日舉行的公司2023年年度股東大會授權。該公司於2023年5月31日進行了反向股票拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分普通股的股東有權獲得等於反向股票拆分前一天納斯達克資本市場普通股收盤價的價格，該價格按以下比率調整一每持有12股普通股的普通股份額乘以每股的適用分數。公司獲準發行的普通股數量保持在 300,000,000股票及其普通股的面值保持不變，為 $0.0001每股。

公司追溯性重報了截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表中的股份和每股金額，以追溯效力反向股票拆分。對所有已發行股票期權、可轉換票據和優先股下的每股行使價和可發行普通股數量進行了相應的調整。此外，已對歸屬限制性股票單位後可發行的普通股數量和為公司股權激勵補償計劃預留的普通股數量進行了相應的調整。可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表反映了反向股票拆分的影響，將其從 “普通股” 重新分類為 “額外實收資本”，其金額等於截至2023年3月31日的三個月反向股票拆分導致的減少股票的面值。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“GAAP”）和第S-X條第10-01條的要求編制的，前提是公司將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註，也不包括因公司繼續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。管理層認為，為公允列報臨時財務信息而認為必要的所有調整（包括正常和經常性的調整）均已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日報告金額和相關披露的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此外，截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和腳註。

重要會計政策

重要的會計政策描述見沒有te 2. 重要會計政策 在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

最近發佈的會計準則更新

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：對應申報分部披露（“ASU 2023-07”）的改進，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露以及將披露要求擴大到擁有單一應申報板塊的實體。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。ASU 2023-07 將追溯應用於

財務報表中列報的所有以往期間。我們目前正在評估採用這一新指導方針對公司簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針通過進一步分解税率對賬和按司法管轄區分的所得税繳納的所得税中的信息，提高了所得税披露的透明度。該標準在2024年12月15日之後的財政年度對上市公司有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度可能對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。

最近發佈但尚未生效的其他會計公告預計將不適用於本公司，也不會對未來採用的簡明合併財務報表產生重大影響。

信用風險和資產負債表外風險的集中

現金、現金等價物、投資和貿易應收賬款是可能使公司面臨信用風險集中的金融工具。公司通過維持其現金和現金等價物以及向高質量、經認證的金融機構進行投資來降低這種風險。公司投資的管理不是這些金融機構自行決定的。截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物和投資存放在四家金融機構，其資產負債表外沒有明顯的信用風險集中，例如外幣兑換合約、期權合約或其他套期保值安排。

補助金收益

2022 年 5 月，公司獲得了胰腺癌網絡（“panCan”）頒發的 “治療加速器獎” 補助金，獎金最高為美元3.8百萬（“PanCan 補助金”）。2022 年 8 月，panCan 同意向公司額外提供一美元0.5百萬用於收集和分析患者樣本。該撥款支持一項名為RAMP 205的GEMZAR（吉西他濱）和ABRAXANE（NAB-Paclitaxel）聯合阿伏託美替尼和德法替尼的1b/2期臨牀試驗。RAMP 205試驗正在評估將阿伏美替尼（靶向突變體克爾斯滕大鼠肉瘤病毒癌基因同系物（“KRAS”）（存在於90％以上的胰腺腺癌中）和德非替尼（用於降低基質密度和對阿伏託美替尼的適應性耐藥性）與標準GEMZAR/ABRAXANE方案結合使用能否改善此類胰腺患者的預後甲狀腺癌。公司在合併運營報表中將補助金視為研發費用，並在公司將補助金計劃補償的相關成本列為支出期間的綜合虧損。在收到的補助金付款以內不超過PanCan補助金總額的符合條件的費用記作應收補助金。截至2024年3月31日，公司已收到美元3.5百萬美元的現金收益，最初在資產負債表上記為遞延負債。該公司記錄了美元1.4百萬和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得款項中的100萬美元分別用於減少研發支出。截至2024年3月31日，該公司錄得的收入為美元0.2百萬美元是簡明合併資產負債表中與PanCan補助金相關的應收補助金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司錄得 $0.3在簡明的合併資產負債表中，百萬美元是與PanCan Grant相關的遞延負債。

3。現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些金額的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總金額相等：


	2024年3月31日		2023年12月31日
現金和現金等價物	$	81,316	$	77,909
受限制的現金		1,278		1,167
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	82,594	$	79,076

截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金中包含的金額代表（i）根據PanCan補助金收到的現金，僅限於特定研發活動的未來支出，為美元1.0百萬和美元0.9分別為百萬美元和 (ii) 為抵押公司位於馬薩諸塞州尼德姆的辦公空間的未付信用證而持有的現金，金額為美元0.2百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據PanCan補助金收到的現金包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用證包含在簡明合併資產負債表中的非流動限制性現金中。

4。金融工具的公允價值

公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值，公允價值層次結構根據這些投入的可觀察性質對估值投入進行優先排序。公允價值層次結構僅適用於用於確定投資報告的公允價值的估值輸入，而不是衡量投資信貸質量的標準。層次結構定義了估值輸入的三個級別：

1 級輸入	公司在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。
2 級輸入	第 1 級中包含的除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
3 級輸入	不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。

定期按公允價值計量的項目

下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融工具的信息（以千計）：


	2024年3月31日
描述	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產
現金等價物	$	46,680		46,680		—		—
短期投資		28,809		—		28,809		—
金融資產總額	$	75,489	$	46,680	$	28,809	$	—
優先股分期負債	$	10,200	$	—	$	—	$	10,200


	2023年12月31日
描述	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產
現金等價物	$	46,093	$	46,093	$	—	$	—
短期投資		59,220		5,992		53,228		—
金融資產總額	$	105,313	$	52,085	$	53,228	$	—
優先股分期負債	$	4,189	$	—	$	—	$	4,189

公司的現金等價物和短期投資包括美國政府貨幣市場基金、公司債券、機構債券和上市公司的商業票據。投資和現金等價物最初按交易價格估值，隨後在每個報告期結束時利用第三方定價服務或其他市場可觀察數據進行估值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法以及可觀察的市場輸入來確定價值。這些可觀察的市場輸入包括可報告的交易、基準收益率、信用利差、經紀商/交易商報價、出價、報價、當前即期匯率以及其他行業和經濟事件。公司通過審查第三方定價服務提供的定價方法和矩陣、從其他定價來源獲取市場價值、分析某些情況下的定價數據並確認相關市場活躍來驗證第三方定價服務提供的價格。在完成驗證程序後，截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有調整或推翻定價服務提供的任何公允價值衡量標準。

由於簽訂了證券購買協議（定義見此處），優先股部分負債被記錄在案（見 注意事項 10.股本）。在公允價值層次結構下，優先股部分負債的公允價值衡量標準被歸類為第三級。優先股部分負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。蒙特卡洛的投入包括無風險利率、股價波動、預期股息和剩餘期限。單獨大幅增加或減少任何這些投入都可能導致公允價值計量標準顯著降低或增加。

以下是用於對截至2024年3月31日和2023年12月31日的優先股分批負債進行估值的輸入：


	2024年3月31日		2023年12月31日
無風險利率	5.44-5.49	%	5.13-5.52	%
波動率	75	%	75	%
股息收益率	—		—
剩餘期限（年）	0.3		0.6

下表顯示了與簽訂證券購買協議相關的優先股權負債的對賬情況（以千計）：


2024年1月1日	$	4,189
公允價值調整		6,011
2024年3月31日	$	10,200

金融工具的公允價值

公司長期債務的公允價值是使用貼現現金流分析和截至簡明合併資產負債表日期類似工具的當前適用利率確定的。該公司估計，其長期債務的公允價值約為 $39.9截至 2024 年 3 月 31 日，其賬面價值與 2024 年 3 月 31 日的賬面價值不同 $40.1百萬。該公司估計，其長期債務的公允價值約為 $39.6截至 2023 年 12 月 31 日，這與 2023 年 12 月 31 日的賬面價值不同 $40.1百萬。公司長期債務的公允價值是使用三級輸入確定的。

5。投資

現金、現金等價物、限制性現金和投資包括以下內容（以千計）：


	2024年3月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
現金、現金等價物和限制性現金：
現金和貨幣市場賬户	$	82,594	$	—	$	—	$	82,594
現金、現金等價物和限制性現金總額：	$	82,594	$	—	$	—	$	82,594
投資：
公司債券、機構債券和商業票據（期內到期） 1 年)	$	28,813	$		$	(4)	$	28,809
投資總額	$	28,813	$	—	$	(4)	$	28,809
現金、現金等價物、限制性現金和投資總額	$	111,407	$	—	$	(4)	$	111,403


	2023年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
現金、現金等價物和限制性現金：
現金和貨幣市場賬户	$	79,076	$	—	$	—	$	79,076
現金、現金等價物和限制性現金總額：	$	79,076	$	—	$	—	$	79,076
投資：
公司債券、機構債券和商業票據（期內到期） 1 年)	$	59,208	$	13		(1)	$	59,220
投資總額	$	59,208	$	13	$	(1)	$	59,220
現金、現金等價物、限制性現金和投資總額	$	138,284	$	13	$	(1)	$	138,296

有不截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的已實現投資收益或虧損。應計應收利息不包括在公司投資的攤銷成本和估計公允價值中。應計應收利息 $0.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中列報。有八截至2024年3月31日，債務證券處於未實現虧損狀況。有二截至2023年12月31日，債務證券處於未實現虧損狀況。沒有截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些投資的未實現虧損已超過12個月。該公司認為，這些證券市值的下降主要歸因於當前的經濟狀況，與信貸無關。在2024年3月31日和2023年12月31日，公司都有意和能力持有此類證券直到復甦。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有記錄任何與信貸相關的投資減值費用。

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日未實現虧損不到12個月的可供出售證券的摘要（以千計）：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	公平		未實現		公平		未實現
	價值		損失		價值		損失
公司債券、機構債券和商業票據（期內到期） 1 年)	$	28,809	$	(4)	$	8,896	$	(1)
處於未實現虧損狀況的可供出售證券總額	$	28,809	$	(4)	$	8,896	$	(1)

6。應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：


	2024年3月31日		2023年12月31日

應計臨牀試驗費用	$	7,319	$	6,518
應計合同製造費用		2,384		2,010
應計的其他研發費用		1,276		1,043
應計薪酬和相關福利		2,531		4,796
應計的專業費用		889		637
應計諮詢費		1,544		1,078
應計利息		316		316
應計商業化成本		437		453
應計其他		688		1,077
應計費用總額	$	17,384	$	17,928

7。債務

2022年3月25日（“截止日期”），公司與作為抵押代理人和貸款人的牛津大學以及作為貸款人的牛津金融信貸基金III LP（“OFCF III”，與牛津共同稱為 “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“原始貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向公司提供本金總額的貸款 $150.0百萬美元的一系列定期貸款（“定期貸款”）。2024年1月4日，公司修訂了原始貸款協議（經修訂的 “貸款協議”），將其提取C定期貸款的截止日期從2024年3月31日延長至2025年3月31日。

根據貸款協議，公司收到的初始定期貸款為$25.0截止日期為百萬美元，並提取了第二筆定期貸款$15.02023年3月22日將獲得百萬英鎊（“B期貸款”），並可能額外借款$110.0滿足以下某些條件後，可選擇數百萬筆定期貸款：

$25.0百萬（“C期貸款”），前提是公司已獲得美國食品和藥物管理局的加速或全面批准 avutometinib 用於治療LGSOC（“C期里程碑”）。公司可以在此期間提取C期貸款 60 天在 C 學期里程碑出現之後，但不遲於 2025 年 3 月 31 日。

ii。

$35.0百萬（“D期貸款”），前提是公司至少實現了 $50.0按過去六個月計算的百萬總產值（“D期里程碑”）。公司可以在此期間提取D期貸款 30 天在 D 期里程碑出現之後，但不遲於 2025 年 3 月 31 日。

iii。

$50.0百萬（“E期貸款”），由貸款人自行決定。

定期貸款的浮動利率等於（a）（i）一個月的芝加哥商品交易所擔保隔夜融資利率和（ii）中較大者 0.13%加上 (b) 7.37%，這受總體下限和上限的約束。利息在每個日曆月的第一個日曆日按月支付。由於B期貸款的提取，從 (i) 2025 年 4 月 1 日或 (ii) 2026 年 4 月 1 日開始，如果有 (A) avutometinib h由於獲得美國食品藥品管理局批准治療LGSOC或（B）COPIKTRA已獲得美國食品藥品管理局批准用於治療外周T細胞淋巴瘤，因此公司應按月連續等額還款償還拖欠的本金和適用的利息。每筆定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息應在2027年3月1日到期並全額支付。

公司必須支付最後一筆款項5.0%定期貸款的原始本金額，這些本金將在到期時支付，或在提前加速或提前還款時支付（“最終還款費”）。公司可以預付全部但不少於全部定期貸款，但須支付等於 (i) 的預付費3.0%如果在該定期貸款融資日的一週年日當天或之前預付了適用的定期貸款的本金，(ii)2.0%如果在第一筆貸款之後預付，則適用定期貸款的本金為多少

週年紀念日以及該定期貸款資助日期的兩週年或之前，以及 (iii) 1.0%如果在該定期貸款的適用融資日期兩週年之後預付，則為適用的定期貸款的本金額。所有定期貸款均需繳納融資費0.5%本金的金額。

貸款協議不包含任何財務契約。貸款協議包括慣常的違約事件，包括拖欠還款、違反陳述和認股權證、契約違約、判決違約、破產和破產違約以及重大不利變化等。違約事件的發生可能導致加速履行貸款協議規定的義務、終止定期貸款承諾以及取消抵押債務抵押品贖回權的權利。在違約事件發生期間，定期貸款將按年利率累計利息 5.0%高於原本適用的利率。

關於貸款協議，公司向牛津提供了公司現在擁有或以後獲得的所有個人財產的擔保權益，不包括知識產權（但包括知識產權的付款權和收益權），以及對知識產權的負面質押。

該公司評估了貸款協議的所有條款和特徵，以確定任何需要分歧的潛在嵌入式功能。作為分析的一部分，公司評估了貸款協議的經濟特徵和風險，包括看跌和看漲特徵。公司確定，貸款協議的所有特徵都與債務託管人有明顯而密切的關係，不需要將分叉作為衍生負債，或者該特徵的公允價值對公司的財務報表無關緊要。公司每季度對這些功能進行一次重新評估，以確定它們是否需要單獨會計。公司沒有發生任何變化’s 評估截止日期為2024年3月31日。

債務發行成本和最終還款費用已記錄為債務折扣，在定期貸款到期日之前，使用實際利率法將其計入利息支出. 截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務賬面價值的組成部分詳述如下（以千計）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
本金貸款餘額	$	40,000	$	40,000
最終付款費		782		661
扣除增值後的債務發行成本		(659)		(575)
扣除折扣後的長期債務	$	40,123	$	40,086

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的總利息支出（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
合同利益	$	943	$	632
債務折扣和發行成本的攤銷		66		58
最終付款費的攤銷		121		79
總計	$	1,130	$	769

截至2024年3月31日，未來到期的本金支付情況如下（以千計）：


2024		—
2025		15,000
2026		20,000
2027		5,000
本金支付總額	$	40,000

8。租賃

2014 年 4 月 15 日，公司簽訂了一份租賃協議，租期約為 15,197馬薩諸塞州尼德姆的辦公和實驗室空間平方英尺。自2018年2月15日起，公司修改了租賃協議，將設施內搬遷到另一個地點，包括 27,810平方英尺的辦公空間（“修訂後的租賃協議”）。修訂後的租賃協議將租約的到期日從2019年9月延長至2025年6月。根據修訂後的租賃協議, 最初的年基本租金金額約為 $0.7百萬，在租賃期內增加到 $1.1過去十二個月期間的百萬。

該公司將其位於馬薩諸塞州尼德姆的辦公空間列為經營租賃。公司的租約包含續訂和延長租賃條款的選項以及在到期日之前終止租約的選項。公司未將租賃延期或終止期權納入簡明合併資產負債表上的使用權資產和租賃負債，因為這兩種選擇都無法合理地確定會行使。公司的租賃包括可變的非租賃部分（例如公共區域維護、維護、消耗品等），這些部分不包含在使用權資產和租賃負債中，反映為發生期間的費用。公司沒有任何其他運營或融資租約。

截至2024年3月31日，使用權資產為美元1.0百萬美元，租賃負債為美元1.3百萬反映在簡明的合併資產負債表上。租賃費用的要素如下（以千美元計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
租賃費用
運營租賃費用	$	221	$	221
租賃費用總額	$	221	$	221
其他信息-經營租約
為計量租賃負債所含金額支付的運營現金流	$	268	$	262


		2024年3月31日
其他資產負債表信息-經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）		1.2
加權平均折扣率		14.6%
成熟度分析
2024		813
2025		546
總計	$	1,359
減去：現值折扣		(108)
租賃責任	$	1,251

9。應付票據

2024年2月，公司與AFCO Premium Credit LLC（“AFCO”）簽訂了融資協議。根據協議條款，AFCO向公司貸款了本金 $1.3百萬，累積利息為8.3每年百分比，用於為公司的部分保險單提供資金。公司必須每月付款 $0.1截至2024年10月為百萬美元，包括本金和利息。該協議為AFCO分配了以下方面的擔保權益：（i）根據本協議融資的保險單可能應支付的所有未賺取的保費和股息；（ii）減少未賺保費的損失賠償；（iii）公司在與根據本協議融資的任何保險單相關的任何州保險擔保基金中的利息。截至2024年3月31日的未清餘額為美元0.9百萬美元在簡明合併資產負債表上記為應付票據。

10。資本存量

2023 年 6 月公開發行

2023年6月15日，公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。（“Cantor”），作為幾家承銷商（“承銷商”）的代表 7,181,409公司普通股的股份，向公眾提供的價格為 $9.75每股，減去承銷折扣和佣金，以及用預先注資的認股權證代替某些投資者的普通股，以購買總額不超過 1,538,591普通股的公開發行價格為 $9.749每份預先注資認股權證（“預先注資的認股權證”），表示普通股的每股公開發行價格減去 $0.001每份此類預先注資認股權證（“2023年6月發行”）的每股行使價。此外，公司還授予承銷商選擇權，以公開發行價格減去任何承銷折扣和佣金，再購買一張 1,308,000普通股，可行使 30 天自承銷協議簽訂之日起，承銷商於2023年6月16日全面行使了該協議。2023年6月的發行已於2023年6月21日結束。

公司不得影響任何預先注資認股權證的行使，如果行使的股份總數達到預先注資的認股權證，則持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分

持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股將超過 9.99%行使生效後立即流通的普通股數量，持有人在選擇後可以增加或減少哪個百分比 61 天'根據此類預先注資認股權證的條款向公司發出通知，前提是該百分比在任何情況下都不得超過 19.99%.

每張預先注資的認股權證的行使價等於 $0.001每股普通股。如果出現影響公司普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向公司股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使每份預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證自2023年6月21日起可行使，不會到期，可以現金或通過無現金行使的方式行使。此外，收購完成後（如預融資認股權證協議所述），每份預先注資認股權證將自動轉換為此類預融資認股權證持有人的權利，即獲得此類持有人在收購前行使此類預先融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。

預籌認股權證不要求現金結算，是獨立的金融工具，在法律上可以與發行普通股分開行使，可以立即行使，不構成公司回購普通股的義務，也不允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，預先注資的認股權證不提供任何價值或回報保證。因此，預先注資的認股權證被歸類為永久股權的組成部分。扣除佣金和其他發行費用後，公司獲得的淨收益約為 $91.4從銷售中獲得 1000 萬美元收入 8,489,409普通股和 1,538,591預先注資的認股權證。

B 系列可轉換優先股

根據經修訂和重述的公司註冊證書，公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行至多5,000,000一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

2023 年 1 月 24 日，公司與某些買方簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向買方出售和發行，直至 2,144,160其 B 系列可轉換優先股的股票，面值 $0.0001每股（“B系列可轉換優先股”），在二一部分。2023年1月24日，公司向特拉華州國務卿提交了B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“B系列可轉換優先股指定證書”），其中規定了B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制。B系列可轉換優先股指定證書在提交後生效。

B系列可轉換優先股的每股可轉換為 3.5305公司普通股的股份，這種轉換率反映了持有人可以隨時選擇對反向股票拆分賬户的調整，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將實益擁有多股普通股，則該持有人將被禁止將B系列可轉換優先股轉換為普通股，而轉換阻礙者最初設定為 9.99%（“轉換阻滯器”）是當時在轉換此類B系列可轉換優先股後立即發行和流通的普通股總額。允許B系列可轉換優先股的持有人將轉換封鎖增加到不超過的金額 19.99%上 60 天'注意。

公司同意在第一批私募中出售和發行 1,200,000B系列可轉換優先股的股票，收購價為美元25.00每股 B 系列可轉換優先股（相當於 $7.0812以反向股票拆分後的每股普通股計算）。第一批私募股權

於 2023 年 1 月 27 日關閉。公司從第一筆私募中獲得的總收益約為 $30.0百萬美元，扣除配售代理費用和公司應支付的其他發行費用（“B系列可轉換優先股收益”）。

此外，公司同意在第二批私募中出售和發行 944,160B系列可轉換優先股的股份，收購價為 $31.77B系列可轉換優先股的每股（相當於 $9.00每股普通股（按反向股票拆分後的基礎計算），前提是第一批股票收盤後18個月內的任何時候 10 天公司普通股的交易量加權平均價格（在納斯達克報價並由彭博社計算）應至少達到 $13.50每股，該門檻反映了反向股票分割（根據需要根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，可以進一步調整反向股票拆分）以及同一期間的總交易量 10 天期限至少為 $25百萬（“第二批權利”）。第二批私募預計將在年內完成七滿足第二批條件的交易天數，將受額外的慣例成交條件的約束。如果第二批權利條件得到滿足，公司預計從第二批私募中獲得的總收益約為 $30.0百萬，扣除配售代理的費用和公司應支付的其他發行費用。

B系列可轉換優先股（i）優先於普通股；（ii）優先於公司所有其他類別和系列的股權證券，按其條款排名不高於B系列可轉換優先股；（iii）優先於公司A系列可轉換優先股（i）-（iii）中描述的股票證券（“初級股票”）；（iv）與任何類別或系列的股票持平此後設立的公司資本存量是專門按其條款與B系列可轉換優先股的等價進行排名的（“Parity Stock”）；（v）在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的資產分配，均優先於任何B系列可轉換優先股（“優先股”）；（vi）次於公司所有現有和未來的債務債務，包括可轉換或可交換債務證券，在公司清算、解散或清盤後的資產分配以及關於獲得分紅的權利.

如果公司事務的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還或準備償還公司債務和其他負債之後，在不違反任何優先股的優先權和優先權的前提下，每位B系列可轉換優先股的持有人將有權優先獲得公司向普通股持有人和任何普通股持有人的任何資產或盈餘資金的分配公司的 Junior Stock 和 pari passu 證券向任何平價股票的持有人進行任何分配，金額等於美元1.00每股B系列可轉換優先股，再加上等於此類股票已申報但未支付的任何股息的額外金額，然後再向普通股或我們的任何Junior Stock證券的持有人支付任何款項或分配任何資產。

只要B系列可轉換優先股的任何股票仍未流通，未經當時已發行的大多數B系列可轉換優先股持有人的贊成票或同意，公司就無法將B系列可轉換優先股作為一個類別單獨投票：(a) 修改、修改、修改或廢除（無論是通過合併、合併還是其他方式）B系列可轉換優先股指定證書，即公司的公司註冊證書，或任何公司的章程對B系列可轉換優先股的權利、優惠、特權或限制產生不利影響的方式；(b) 進一步發行B系列可轉換優先股或增加或減少（轉換除外）B系列可轉換優先股的授權股票數量；(c) 授權或發行任何優先股；或 (d) 簽訂任何未明確規定以獲得贊成票為條件的上述任何事項的協議或當時大多數人的書面同意-傑出的B系列可轉換優先股。當普通股申報和支付股息時，B系列可轉換優先股的持有人有權獲得按轉換後計算的等值股息。否則，B系列可轉換優先股的股票無權獲得分紅。

該公司在簡明合併資產負債表中將第一批B系列可轉換優先股歸類為臨時股權，因為如果公司無法將B系列可轉換優先股轉換為普通股，則公司可能需要贖回B系列可轉換優先股。

原因包括任何適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對公司具有管轄權但不完全由公司控制的自律組織的規章或條例。如果要求公司贖回B系列可轉換優先股，則將基於持有人向公司提供轉換通知之日折算後的普通股成交量加權平均價格。截至2024年3月31日，公司沒有調整B系列可轉換優先股的賬面價值，因為持有人不太可能由於任何原因而無法將B系列可轉換優先股轉換為普通股，包括任何適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他對公司具有管轄權的自律組織的規章制度。

公司評估了會計準則編纂480下的第二批權利， 區分負債和權益（“ASC 480”），並確定它符合與首次發行作為獨立金融工具的B系列可轉換優先股分開會計的要求。公司隨後決定，第二批權利應根據ASC 480歸類為負債。因此，公司將第二批權利歸類為簡明合併資產負債表中的非流動負債，第二批權利最初按公允價值入賬，隨後在每個報告期結束時按公允價值重新計量。第二批權利在發行之日的公允價值被確定為 $6.9根據蒙特卡洛估值計算的百萬美元，公司分配了美元6.9B系列可轉換優先股收益中的百萬美元計入該負債，並將該金額記為優先股分批負債。在2024年3月31日和2023年12月31日，第二批權利的公允價值確定為美元10.2百萬，以及 $4.2分別為百萬，公司在簡明合併資產負債表中將這筆金額記為優先股部分負債。該公司記錄了美元的按市值計價的調整6.0百萬美元支出和 $3.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，根據簡明合併運營和虧損報表中優先股分批負債的公允價值變動，收入分別為百萬美元。

公司確定，根據證券購買協議發行的證券的所有其他特徵顯然與股票託管機構密切相關，不需要進行分割，或者該特徵的公允價值對公司的簡明合併財務報表無關緊要。公司每季度重新評估這些功能，以確定它們是否需要單獨核算。截至2024年3月31日，公司最初的評估沒有任何變化。

A 系列可轉換優先股

2022 年 11 月 4 日，公司 e與生物技術價值基金, L.P.、生物技術價值基金 II, L.P.、生物技術價值交易基金 OS LP 和 MSI BVF SPV, LLC（統稱為 “BVF”）簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議 BVF 進行交換 833,333本公司普通股的股份 1,000,000新指定的A系列可轉換優先股的股票，面值 $0.0001每股（“A系列可轉換優先股”）（“交易所”）。

A系列可轉換優先股的每股可轉換為 0.833持有人可以隨時選擇公司普通股，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有高於轉換封鎖的部分普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股 9.99%，佔當時在轉換此類優先股後立即發行和流通的普通股總額。允許A系列可轉換優先股的持有人將轉換封鎖增加到不超過的金額 19.99%上 60 天'注意。

A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求，並且修改A系列可轉換優先股的條款需要獲得已發行A系列可轉換優先股的大多數持有人的同意。如果公司進行清算、解散或清盤，A系列可轉換優先股的持有人將與向普通股持有人進行任何收益的同等分配。A系列可轉換優先股的持有人有權在宣佈和支付普通股股息時獲得按轉換後計算的等值股息。否則，A系列可轉換優先股的股票無權獲得股息。

A系列可轉換優先股（i）優先於本公司任何類別或系列股本優先股，此後特別按其條款排序為次於A系列可轉換優先股；（ii）與普通股和公司根據其條款特別設定的任何類別或系列股本持平，與A系列可轉換優先股持平；（iii）B系列可轉換優先股以及任何類別或系列資本存量的次要股本的公司專門根據其條款創建排名無論是自願還是非自願地，在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，均優先於任何A系列可轉換優先股。

公司根據ASC 480對A系列可轉換優先股的負債或權益分類進行了評估，並確定股權待遇是適當的，因為A系列可轉換優先股不符合ASC 480對負債的定義。此外，A系列可轉換優先股不可兑換現金或其他資產（i）在固定或可確定的日期，（ii）由持有人選擇，或（iii）發生不完全由公司控制的事件時。因此，公司將A系列可轉換優先股記錄為永久股權。

11。基於股票的薪酬

期權交換計劃

2024 年 1 月 17 日，公司股東根據董事會的建議，批准了一項針對持有某些水下期權並在交易所要約完成之前仍受僱或以其他方式受僱於公司的某些員工、執行官和非僱員董事的一次性股票期權交換計劃（“期權交易計劃”）。公司參與期權交換計劃的要約於2024年2月8日開始，並於2024年3月8日到期（“交易所要約”）。根據交易所要約，42符合條件的持有人選擇交換合格期權，且公司接受取消合格期權603,330公司普通股（“交易所期權”）的股份。2024年3月11日，在交易所要約到期後，公司立即授予了新的購買期權603,330根據交易所要約和經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的條款，普通股（“新期權”）。授予的新期權的行使價為美元11.44每股，這是該公司在新期權授予之日納斯達克資本市場普通股的收盤價。

出於會計目的，股票期權交易被視為修改。根據期權交易計劃，公司將確認股票增量薪酬支出為美元1.7比新期權的必要服務期限高出百萬美元，該服務期限為兩到四年，具體取決於交換時交換的期權是否歸屬。由於交易所期權在修改日期未按現價計算，因此該公司被禁止使用美國證券交易委員會工作人員會計公告主題14.D.2中描述的簡化方法來計算預期期限，這是Black-Scholes定價模型中的關鍵假設。因此，該公司在交易前使用二項式格子模型計算了交易所期權的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了修改日新期權的公允價值。公司將在修改之日確認交易所期權的剩餘未攤銷股票補償費用，該費用將在交易所期權的原始必要服務期限內予以確認。

股票期權

截至2024年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：


	股份	每股加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（年）	聚合內在價值（以千為單位）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	2,270,359	$	19.81	7.8	$	559
已授予	31,751		9.77
已鍛鍊	(4,600)		7.97
被沒收/取消	(151,695)		12.89
已過期	(22,914)		163.77
根據期權交換計劃取消	(603,330)		30.58
根據期權交易計劃授予	603,330		11.44
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	2,122,901	$	13.18	8.7	$	4,539
於 2024 年 3 月 31 日交付	565,008	$	20.83	7.3	$	1,084

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的每種股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下加權平均假設在授予之日估算出的：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
無風險利率	4.08	%	3.56	%
波動率	95	%	90	%
股息收益率	—		—
預期期限（年）	5.8		6.2

限制性庫存單位

截至2024年3月31日的三個月中，公司的限制性股票單位活動和相關信息摘要如下：


	股份	加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	209,289	$	18.05
已授予	254,574	$	10.00
既得	(14,279)	$	25.97
被沒收/取消	(23,192)	$	18.12
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	426,392	$	12.98

員工股票購買計劃

在2018年12月18日舉行的股東特別會議上，股東批准了2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）。2019年6月21日，公司董事會修訂並重述了2018年ESPP，以考慮到該計劃管理的某些非實質性變化。自2023年5月30日起，與反向股票拆分相關的董事會修訂並重報了2018年ESPP，以考慮到股票儲備的調整（“經修訂和重報的2018年ESPP”）。經修訂和重述的2018年ESPP為符合條件的員工提供了通過定期工資扣除購買公司普通股的機會 85(a) 期權授予日期（即購買期的第一天）和（b）行使日（即購買期的最後一個工作日）普通股公允市場價值中較低者的百分比。經修訂和重述的 2018 年 ESPP 通常允許二六個月每年從一月和七月開始的購買期，或公司董事會薪酬委員會確定的其他時期。根據經修訂和重述的2018年ESPP，預計將購買的股票的公允價值是使用以下加權平均假設計算得出的：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
無風險利率	5.24	%	4.77	%
波動率	60	%	106	%
股息收益率	—		—
預期期限（年）	0.5		0.5

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的金額低於美元0.1根據經修訂和重報的2018年ESPP，每期股票薪酬支出為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 7,475收益低於美元的普通股0.1根據經修訂和重述的2018年ESPP，百萬美元。

12。每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。為了計算每股淨虧損，已發行普通股的加權平均數包括2023年6月發行的預融資認股權證的加權平均影響，該認股權證的行使幾乎或根本不需要考慮普通股的交付。普通股攤薄後的每股淨虧損是通過將分母乘以可轉換為普通股的證券（例如股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃股票）（使用 “庫存股” 方法）中本可以流通的額外股票的加權平均數來計算分母，以及 2048年到期的5.00％可轉換優先票據（”2018年票據”）、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股（使用 “折換” 方法），除非它們對每股淨虧損的影響具有反稀釋性。

以下可能具有稀釋性的證券被排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：


	截至3月31日的三個月
	2024	2023
未償還的股票期權	2,122,901	1,976,176
未償還的限制性股票單位	426,392	160,660
2018 年筆記	—	3,489
員工股票購買計劃	6,486	6,796
A 系列可轉換優先股	833,333	833,333
B 系列可轉換優先股	4,236,570	4,236,570
潛在稀釋性證券總額	7,625,682	7,217,024

13。所得税

該公司做到了不記錄截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的聯邦或州所得税準備金或福利，這是由於預計在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中將出現所得税前虧損，以及公司繼續維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

14。承諾和突發事件

該公司有不中披露的最低租賃付款以外的其他承付款 注意事項 8. 租賃。

15。隨後發生的事件

公司審查本季度末之後但在發佈簡明合併財務報表之前的所有活動，以瞭解可能需要披露的事件或可能影響截至資產負債表日的資產或負債賬面價值的事件。據公司所知，隨後發生任何重大事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文以及本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中其他地方討論的內容。另請參閲本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 標題下的章節。

概述

我們是一家處於後期開發階段的生物製藥公司，正在進行以註冊為導向的試驗，致力於為被診斷患有癌症的人開發新藥。我們的產品線側重於RAS/MAPK驅動的癌症，特別是抑制對癌細胞存活和腫瘤生長至關重要的信號通路，尤其是RAF/MEK抑制和FAK抑制的新型候選藥物。

我們最先進的候選產品阿伏託美替尼和德法替尼正在臨牀前和臨牀研究中進行研究，用於治療各種實體瘤，包括但不限於LGSOC、NSCLC、胰腺癌、結直腸癌和甲狀腺癌。我們認為，阿伏託美替尼作為單一藥物的治療藥物，或者與德法替尼、其他途徑抑制劑或其他當前和新興的治療標準聯合使用時，對於對當前可用療法沒有充分反應的癌症治療方法，可能有益。

Avutometinib 是一種口服的、同類首創的小分子 RAF/MEK 鉗，可抑制 RAS/RAF/MEK，細胞外信號調節激酶（“ERK”）MAPK 途徑參與腫瘤細胞的增殖、遷移、轉化和存活。與其他僅限 MEK 的抑制劑相比，阿伏託美替尼是一種雙重 RAF/MEK 抑制劑，可阻斷 MEK 激酶活性和誘導e fo阻止 A-Raf 原癌基因、絲氨酸/蘇氨酸激酶（“ARAF”）、B-Raf 原癌基因絲氨酸/蘇氨酸激酶（“BRAF”）和 c-raf 原癌基因絲氨酸/蘇氨酸激酶（“CRAF”）對 MEK 進行磷酸化的顯性陰性 RAF-MEK 複合物。僅限 MEK 的抑制劑（例如曲美替尼）的療效可能有限，因為它們通過緩解依賴性飼料來誘導 MEK 磷酸化（“pMEK”）對英國皇家空軍的反向抑制。通過抑制 RAF 介導的 MEK 磷酸化，阿伏託美替尼具有不誘導 pMEK 的潛在優勢。阿伏託美替尼的這種獨特機制使其能夠更有效地抑制ERK信號，並可能增強針對以下疾病的治療活性 MAPK 路徑驅動的癌症。我們使用 “RAMP” 一詞來指代我們的 RAF 和 MEK 計劃。

阿伏替尼抑制MAPK通路信號傳導和含有MAPK途徑改變的腫瘤細胞系的增殖，包括KRAS、神經母細胞瘤大鼠肉瘤病毒癌基因同系物（“NRAS”）和BRAF突變等。阿伏替尼作為單一療法以及與（i）靶向平行途徑的藥物（例如FAK、CDK4/6和mTOR抑制劑）、（ii）靶向MAPK途徑中其他節點（例如抗表皮生長因子、SOS1、KRAS G12C和KRAS G12D抑制劑）、（iii）化療和（iv）抗PD-1的藥物聯合使用已顯示出很強的抗腫瘤活性。

Defactinib是FAK和富含脯氨酸的酪氨酸激酶（“PYK2”）的口服小分子抑制劑，目前正在評估為各種實體瘤的潛在聯合療法。FAK 和 PYK2 是同一個非受體蛋白酪氨酸激酶家族的成員，這些激酶整合了來自整合素和生長因子受體的信號，以調節細胞增殖、存活、遷移和侵襲。Defactinib可以直接破壞惡性細胞，也可以通過調節腫瘤微環境來破壞惡性細胞。我們的科學家和合作者的臨牀前研究表明，抑制FAK可以延緩癌症模型中的腫瘤進展，這與基質密度和免疫抑制細胞羣的降低有關。此外，激活FAK是一種假定的對MAPK途徑抑制的適應性耐藥機制，支持阿伏託美替尼與德法替尼聯合用於治療帶有MAPK途徑改變的癌症的臨牀評估。在美國、歐盟和澳大利亞，Defactinib已被認定為治療卵巢癌的孤兒藥。

阿伏託美替尼和德非替尼的組合在KRAS突變體和KRAS野生型複發性LGSOC患者中具有臨牀活性，並且已獲得美國食品藥品管理局的突破性認定，用於治療所有複發性LGSOC患者，無論KRAS狀態如何，都包括鉑類化療。阿伏替尼單獨使用或與德法替尼聯合使用，已獲得孤兒藥認定，用於治療美國所有LGSOC患者。

2020年第四季度，我們啟動了一項註冊導向試驗，即RAMP 201研究，研究阿伏託美替尼作為單一療法以及與德法替尼聯合用於治療複發性LGSOC患者的療法。RAMP 201研究是一項由兩部分組成的適應性多中心、平行隊列、隨機、開放標籤試驗，旨在評估單獨使用阿伏託美替尼以及與德非替尼聯合使用對複發性LGSOC患者的療效和安全性。阿伏託美替尼和德法替尼的組合已被宣佈為未來的治療方案，這是因為在計劃中的中期分析中，經證實的客觀反應率更高，這承認了defactinib的顯著貢獻。

我們打算根據RAMP 201研究的成熟數據，在研究者啟動的1期FRAME試驗結果的支持下，在2024年上半年向美國食品藥品管理局提交一份新藥申請（“NDA”），加速批准阿伏託美替尼和德法替尼聯合治療LGSOC患者。我們還打算與包括歐洲和日本在內的全球監管機構展開討論，以確定監管路徑，目標是最終尋求其他地區的合併批准。

2023年12月，我們宣佈啟動一項名為RAMP 301研究的3期試驗，旨在評估阿伏託美替尼和德法替尼聯合治療複發性LGSOC患者的情況。RAMP 301研究是一項隨機全球試驗，評估阿伏託美替尼和德法替尼對比標準化療或激素療法對複發性LGSOC患者的療效和安全性。RAMP 301旨在作為美國食品藥品管理局要求的確認性研究，以有可能將阿伏託美替尼和德法替尼聯合用於治療LGSOC的加速批准轉為全面批准。

2021 年 9 月，我們與安進公司（“安進”）簽訂了臨牀合作協議，以評估avutometinib與安進的KRAS G12C 抑制劑 LUMAKRAS 的聯合使用^®（sotorasib）在一項名為RAMP 203的1/2期研究中。1/2期試驗正在評估阿伏託美替尼與LUMAKRAS聯合應用於先前未接受過KRAS G12C抑制劑治療的KRAS G12C非小細胞肺癌患者以及在KRAS G12C抑制劑上取得進展的患者的安全性、耐受性和療效。該試驗建立在臨牀前數據的基礎上，這些數據表明，結合使用LUMAKRAS可以更深地阻斷MAPK通路信號傳導，並增強抗腫瘤功效（KRAS G12C抑制劑）和阿伏託美替尼（RAF/MEK抑制劑）與單獨使用任一藥物相比。RAMP 203研究已進展到推薦的2期劑量，即4毫克阿伏託美替尼與960毫克的LUMAKRAS聯合使用。RAMP 203目前正在招收處於劑量擴展階段（B部分）的患者，包括未接受G12C抑制劑治療的患者以及在之前接受過G12C單一療法後出現疾病進展的患者。2023年10月，我們公佈了RAMP 203研究的初步安全性和藥代動力學結果以及初步療效結果，該研究於2023年10月在AACR-NCI-EORTC分子靶標和癌症治療國際會議上發表。這些初步結果顯示，在可進行療效評估的患者中，經證實的ORR為25％（3/12），在KRAS G12C抑制劑耐藥性（14.3％；1/7）和天真（40％；2/5）患者中均出現這種情況。2024年1月，美國食品藥品管理局批准了將阿伏託美替尼和LUMAKRAS聯合用於治療KRAS G12C突變體轉移性非小細胞肺癌患者的快速通道資格，這些患者以前至少接受過一次全身治療，以前沒有接受過KRAS G12C抑制劑治療。基於將FAK抑制劑與G12C抑制劑和阿伏替尼一起加入KRAS G12C突變體非小細胞肺癌臨牀前模型中更強的腫瘤迴歸，德弗替尼被添加到RAMP 203研究中。我們計劃在2024年下半年提供RAMP 203研究的最新數據。

2021 年 11 月，我們與 Mirati Therapeutics, Inc.（“Mirati”）簽訂了臨牀合作協議，以評估avutometinib與Mirati的KRAS G12C抑制劑KRAZATI的聯合使用^®（adagrasib）在一項名為RAMP 204的1/2期試驗中。1/2期試驗將評估阿伏託美替尼與KRAZATI聯合使用對KRAS G12C抑制劑取得進展的KRAS G12C非小細胞肺癌患者的安全性、耐受性和療效。該試驗將建立在臨牀前數據的基礎上，這些數據顯示，結合使用KRAZATI可以更深地阻斷MAPK通路信號，從而增強抗腫瘤功效（KRAS G12C 抑制）和阿伏託美替尼（RAF/MEK）

抑制）僅與任一藥物相關。RAMP 204研究現已開放並正在報名。劑量升級仍在進行中。我們計劃在2024年下半年提供RAMP 204的最新數據。

2022年5月，我們獲得了PanCan頒發的首個 “治療加速器獎”，金額高達380萬美元。該撥款支持一項名為RAMP 205的阿伏託美替尼與德法替尼聯合使用的1b/2期臨牀試驗。RAMP 205 正在評估阿伏託美替尼和德法替尼與 GEMZAR 聯合使用的安全性、耐受性和療效^®（吉西他濱）和 ABRAXANE^®（nab-paclitaxel）用於先前未經治療的胰腺轉移腺癌患者。RAMP 205試驗正在評估將阿伏美替尼（靶向在90％以上的胰腺腺癌中發生突變的突變體KRAS）和德非替尼（降低基質密度和對阿伏託美替尼的適應性耐藥性）與標準的GEMZAR/ABRAXANE方案結合是否可以改善胰腺腺癌患者的預後。2022年8月，PanCan同意向我們額外提供50萬美元，用於患者樣本的收集和轉化分析。RAMP 205 試用版現已開放並正在報名。劑量升級仍在進行中。我們計劃在2024年5月31日至2024年6月4日在伊利諾伊州芝加哥舉行的美國臨牀腫瘤學會年會上提供RAMP 205的初步安全性和有效性結果。

此外，目前正在通過研究者贊助的試驗（“IST”）研究阿伏託美替尼和德法替尼與免疫療法和其他藥物聯合使用用於治療各種實體瘤，包括但不限於結直腸癌，伴有 MAPK 通路改變的婦科癌症、乳腺癌、甲狀腺癌和黑色素瘤.

2023 年 8 月，我們與 GenFleet 簽訂了合作和期權協議（“GenFleet 協議”），根據該協議，GenFleet 向我們授予了以下期權的期權：在中國大陸、香港、澳門和臺灣（“GenFleet 領地”）以外的全球範圍內獲得最多三個針對 RAS 途徑驅動的癌症的腫瘤項目（“GenFleet 選項”）的獨家開發和商業化權。我們可能會逐個計劃行使我們的GenFleet期權。此次合作建立在兩家公司在腫瘤學小分子藥物開發方面的優勢之上，使我們能夠將我們的臨牀開發和監管專業知識與GenFleet成熟的發現能力合作。這種協同合作包括我們的經驗和已建立的合作者網絡，包括RAS生物學和RAS路徑驅動的癌症方面的科學和臨牀專家，以及GenFleet在其KRAS G12C抑制劑項目中取得的成就。2023年12月，我們宣佈選擇一種口服KRAS G12D抑制劑作為我們與GenFleet合作的主要項目，該抑制劑可能處於同類最佳狀態。領先的腫瘤學發現項目是一種口服生物可利用、強效和選擇性的小分子KRAS G12D抑制劑，名為GFH375/VS-7375。GenFleet已在中國提交了GFH375/VS-7375的研究性新藥申請，該申請已獲受理審查。據我們瞭解，GenFleet預計將在2024年下半年啟動第一階段試驗，但須獲得申請批准。

迄今為止，我們的業務一直在組織和配備公司人員，進行業務規劃，籌集資金，確定和收購潛在的候選產品，對候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並在COPIKTRA獲得批准後，在截至2020年9月的所有權期內啟動美國商業運營。迄今為止，我們的業務主要通過公開發行普通股和預先注資認股權證、發行可轉換票據、在市場股票發行計劃下出售普通股、經修訂的2017年3月與赫拉克勒斯簽訂的貸款和擔保協議、根據我們與賽諾菲的許可和合作協議支付的預付款和里程碑式付款， CSPC 製藥集團有限公司 (”CSPC”），以及養樂多本社有限公司（“養樂多”），根據Secura APA收到的預付款和里程碑式付款，與公共股權私人投資（“PIPE”）相關的收益，以及我們與牛津的貸款協議，B系列可轉換優先股的銷售。此外，從2018年9月24日我們在美國商業推出COPIKTRA，到截至2020年9月的所有權期，我們通過產品收入為部分業務提供了資金。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.588億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為3,390萬美元和1,570萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資為1.101億美元。根據適用的會計準則，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們預計，由於我們還沒有監管，在可預見的將來，營業虧損可能會持續下去

批准銷售我們的任何候選產品，並且我們將繼續承擔執行戰略計劃的運營成本，包括與候選產品的研發和商業準備活動相關的成本。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業。

我們期望通過現有的現金、現金等價物和投資、潛在的未來里程碑和根據Secura APA獲得的特許權使用費、與牛津的貸款協議或其他戰略融資機會（可能包括但不限於合作協議、未來股票發行或產生債務）為我們的運營提供資金。但是，鑑於與這些潛在的戰略或融資機會相關的風險，就持續經營評估而言，這些機會不太可能。如果我們未能獲得額外的未來資金，我們可能無法完成我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，也無法獲得美國食品藥品管理局或外國監管機構對某些候選研究產品的批准。因此，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

關鍵會計政策以及重要的判斷和估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表為基礎。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出金額的估計和判斷。

我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們將這些政策稱為 “關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們對在進行估算時尚不確定的問題做出判斷和估計，而且本來可以使用不同的估計（這也是合理的），這將導致不同的財務業績。

我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告中確定的關鍵會計政策與收入確認、合作協議、應計和預付研發費用以及股票薪酬有關。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較


	截至3月31日的三個月
	（以千美元計）
	2024		2023		改變		% 變化
運營費用：
研究和開發		17,707		12,015		5,692	47%
銷售、一般和管理		10,352		7,329		3,023	41%
運營費用總額		28,059		19,344		8,715	45%
運營損失		(28,059)		(19,344)		(8,715)	45%
其他費用		(30)		(7)		(23)	329%
利息收入		1,367		976		391	40%
利息支出		(1,130)		(769)		(361)	47%
優先股分批負債公允價值的變化		(6,011)		3,430		(9,441)	(275)%
淨虧損	$	(33,863)	$	(15,714)	$	(18,149)	115%

研究和開發費用。 截至2024年3月31日的三個月（“2024年季度”）的研發費用為1,770萬美元，而截至2023年3月31日的三個月（“2023年季度”）的研發費用為1,200萬美元。從2023年季度到2024年季度增加了570萬美元，這主要是由合同研究組織（“CRO”）成本增加170萬美元，研究人員費用增加130萬美元，包括非現金股票薪酬在內的90萬美元人事成本增加，90萬美元的諮詢成本增加，90萬美元的臨牀供應成本增加以及30萬澳元的IST成本增加所推動的。

研發費用包括與我們的研究活動相關的費用，包括候選產品的開發。研發費用包括候選產品/產品和/或項目特定成本，以及未分配成本。我們按項目和/或候選產品記錄與外部研發服務相關的費用，例如CRO、臨牀場所、研究人員費用等直通費、製造組織和顧問。我們在多個研發項目中以跨職能的方式使用員工和基礎設施資源。我們的項目成本核算方法不會將人員、基礎設施和其他間接成本分配給特定的臨牀計劃或項目。

產品/候選產品/項目特定成本包括：

●

直接第三方費用，包括根據與CRO簽訂的協議產生的費用、直通費、在特定項目基礎上協助開發我們的候選產品的顧問的費用、臨牀場地成本以及與候選產品的開發直接相關的任何其他第三方費用；

●

與合同製造業務有關的成本，包括與生產用於進行臨牀前和臨牀研究的候選產品相關的製造成本。與生產avutometinib相關的成本包含在以下 “Avutometinib製造和非臨牀試驗特定性” 類別中，因為這些成本與 “Avutometinib + defactinib” 和 “Avutometinib +其他組合” 類別有關，沒有專門分配給任何特定項目。defactinib 的生產成本包含在 “Avutometinib” 中 +下面是 “defactinib”；以及

●

許可費。

未分配的成本包括：

●

研發員工相關費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬支出；

●

顧問的費用，包括我們的科學顧問委員會，他們協助我們的研究和開發，但未分配給特定項目；以及

●

設施, 折舊和其他分配費用, 包括設施的租金和維護以及實驗室用品的直接和分配費用.

下表彙總了我們在2024年季度和2023年季度的產品/候選產品/項目的直接研發費用以及未分配的研發成本。


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		改變

	（以千計）
產品/候選產品/項目特定成本
Avutometinib +defactinib	$	9,036	$	4,714	$	4,322
Avutometinib + 其他組合		1,758		1,104		654
Avutometinib 的生產和非臨牀試驗專用		570		1,655		(1,085)
GenFleet		194		—		194
COPIKTRA		2		30		(28)
未分配成本
人事成本，不包括股票薪酬		3,820		2,947		873
股票薪酬支出		480		461		19
其他未分配的開支		1,847		1,104		743
研發費用總額	$	17,707	$	12,015	$	5,692

阿伏託美替尼增加了430萬美元 +從2023年季度到2024年季度，德非替尼的成本主要是由RAMP 301成本的增加、藥物代謝和藥代動力學成本的增加、IST成本的增加以及RAMP 201研究成本的增加所推動的。從2023年季度到2024年季度，阿伏託替尼+其他組合的成本增加了70萬美元，這主要是由RAMP 203試驗成本的增加所推動的。從2023年季度到2024年季度，阿伏託美替尼的生產和非臨牀試驗的特定成本減少了110萬美元，這主要是由於藥物和藥品成本的下降。

銷售、一般和管理費用。2024年季度的銷售、一般和管理費用為1,040萬美元，而2023年季度為730萬美元。從2023年季度到2024年季度增加了310萬美元，這主要是由於預計阿伏託美替尼和德法替尼可能在LGSOC上市，成本增加了200萬美元，包括非現金股票薪酬在內的人員成本增加了110萬美元，諮詢和專業費用增加了40萬美元，差旅和其他費用增加了20萬美元，但部分被減少的美元所抵消 2023年季度與融資活動相關的成本為60萬英鎊。

其他費用。2024年季度和2023年季度的其他支出不到10萬美元。2024年季度和2023年季度的其他支出包括外幣匯率變動導致的交易虧損。

利息收入。 2024年季度的利息收入為140萬美元，而2023年季度的利息收入為100萬美元。從2023年季度到2024年季度，利息收入增加了40萬美元，這主要是由每個季度短期投資和現金等價物的投資餘額增加所推動的。

利息支出。 2024年季度的利息支出為110萬美元，而2023年季度的利息支出為80萬美元。從2023年季度到2024年季度增加了30萬美元，這主要是由於2023年3月22日額外提取了1,500萬美元的債務而根據貸款協議產生的額外利息支出。

優先股部分負債公允價值的變化。 2024年季度優先股分批負債的公允價值變動為600萬美元支出，而2023年季度的收入為340萬美元。優先股分批負債公允價值的變動包括與作為證券購買協議（定義見此處）的第二批股權相關的按市值計價調整。優先股分批負債的公允價值從2024年季度初的420萬美元增加到2024年季度末的1,020萬美元，這主要是由於我們在2024年季度普通股的股價上漲導致2024年季度支出600萬美元。優先股分批負債的公允價值從2023年1月24日發行時的690萬美元下降到2023年季度末的350萬美元，這主要是由於同期我們的普通股股價下跌導致2023年季度收入340萬美元。

流動性和資本資源

流動性來源

迄今為止，我們的業務主要通過公開發行和私募普通股和預先注資認股權證、發行可轉換票據、在市場股票發行計劃下出售普通股、我們於2017年3月與Hercules簽訂的貸款和擔保協議（經修訂）、根據我們與賽諾菲、養樂多和CSPC的許可和合作協議預付的預付款、Secura下的預付款、APA的相關收益與PIPE簽訂貸款協議，與牛津大學簽訂貸款協議，以及B系列的發行可轉換優先股。隨着COPIKTRA於2018年9月在美國商業上市，我們的所有權期至2020年9月結束，我們通過產品收入為部分業務提供了資金。截至2020年9月30日，我們已經出售了COPIKTRA許可證，不再在美國銷售COPIKTRA。我們希望通過未來的潛在里程碑和根據Secura APA獲得的特許權使用費來為我們的部分業務提供資金。

截至2024年3月31日，我們有1.101億美元的現金、現金等價物和投資。我們主要將現金、現金等價物和投資於美國政府貨幣市場基金、美國政府機構債券、公司債券和上市公司的商業票據。

風險和不確定性包括下確定的風險和不確定性 第 1A 項。風險因素，在我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

現金流

下表列出了2024年季度和2023年季度現金的主要來源和用途（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(28,307)	$	(20,286)
投資活動		30,979		(804)
籌資活動		846		44,050
現金、現金等價物和限制性現金的增加	$	3,518	$	22,960

經營活動。這兩個時期的現金使用主要源於我們經非現金費用調整後的淨虧損和營運資金組成部分的變化。2024年季度和2023年季度，經非現金費用和調整調整後的淨虧損產生的現金流出量分別為2680萬美元和1,790萬美元。非現金費用和調整主要與2024年季度和2023年季度優先股部分負債和股票薪酬支出的公允價值變化有關。2024年季度和2023年季度，由於運營資產和負債的變化，我們的經營活動現金流出量分別為150萬美元和240萬美元。2024年季度運營資產和負債變動導致的現金流出主要是由預付費用、其他流動資產和其他資產增加60萬美元，應計費用和其他負債減少50萬美元，遞延負債減少30萬美元，應收補助金增加20萬美元，應付賬款增加20萬美元部分抵消。2023年季度運營資產和負債變動導致的現金流出主要是由210萬美元的預付費用、其他流動資產和其他資產的增加，100萬美元的應計費用和其他負債減少100萬美元，但部分被遞延負債增加的70萬美元所抵消。這兩個時期的預付費用、其他流動資產和其他資產的變化不包括從PanCan收到並用於RAMP 205研究的現金。2024年季度和2023年季度用於經營活動的現金分別為2,830萬美元和2,030萬美元。

投資活動。 2024年季度投資活動提供的現金涉及3,100萬美元的投資到期日，部分抵消了購買不到10萬美元的房產和設備。2023年季度投資活動使用的現金主要與80萬美元的投資淨購買量有關。

籌資活動。2024年季度融資活動提供的現金包括從保險保費融資中獲得的130萬美元收益以及與行使股票期權和員工股票購買計劃相關的10萬美元收益，部分被40萬美元的保險保費融資付款和為修訂我們與牛津的貸款協議而向貸款人支付的20萬美元費用所抵消。2023年季度融資活動提供的現金主要是B系列可轉換優先股發行所得的2810萬美元收益，扣除發行成本，根據與牛津大學簽訂的貸款協議獲得的1,490萬美元收益，140萬美元的保費融資收益以及與員工股票購買計劃相關的不到10萬美元的收益，部分被40萬美元的保險保費融資款所抵消。請參閲 注意事項 9。應付票據查閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，瞭解與AFCO Premium Credit LLC達成的與保險保費融資相關的財務協議以及與之相關的每月本金和利息支付的更多詳情； 注意事項 7.債務查閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關貸款協議的更多詳細信息；以及 注意事項 10.資本存量查閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，瞭解有關2023年1月我們B系列可轉換優先股發行的更多詳細信息。

合同義務和承諾

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告了我們的合同義務和承諾的披露。除公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括本10-Q表季度報告）中先前披露的內容外，與先前在該報告中披露的合同義務和承諾沒有任何實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資為1.101億美元，包括現金、美國政府貨幣市場基金、美國政府機構債券、公司債券和上市公司的商業票據。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的大多數投資都是附息的。我們的可供出售證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值將下跌。由於我們大多數投資組合的期限較短，而且我們的投資風險狀況較低，利率立即變動100個基點不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。

我們與全球的CRO和合同製造商簽訂合同，這些合同可能以外幣計價。我們可能會受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。以本位幣以外的貨幣計價的交易根據此類交易發生時的匯率進行記錄。截至2024年3月31日，我們的總負債中有一部分是以本位貨幣以外的貨幣計價的。

截至2024年3月31日，我們已經根據貸款協議借入了4000萬美元。貸款協議下的定期貸款浮動利率等於 (a) (i) 芝加哥商品交易所一個月擔保隔夜融資利率和 (ii) 0.13% 加 (b) 7.37% 中的較大者，受總體下限和上限的約束。根據貸款協議，利率的變化可能導致利息費用波動。由於總體利率下限和上限，當前利率上調10％將導致截至2024年3月31日的三個月的現金利息支出金額微不足道地增加。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在總裁兼首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年《交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

您應仔細查看和考慮下述有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息第 1A 項。風險因素在我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和收益的使用以及發行人購買股權證券。

最近出售的未註冊證券

沒有。

購買股權證券

在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們沒有購買任何股權證券。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

None.

第 6 項。展品。

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在附錄索引中，該附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

c
3.1		註冊人註冊證書重述（參照註冊人於2019年3月12日提交的截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告附錄3.1納入）.
3.2		註冊人重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2019年3月12日提交的截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告附錄3.2納入）.
3.3		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2012 年 1 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-177677）第 3 號修正案附錄 3.4 納入）.
3.4		Verastem, Inc. 重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於 2020 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）.
3.5		A 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於 2022 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）.
3.6		B 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）.
3.7		Verastem, Inc. 重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入）。
10.1		作為借款人的Verastem, Inc.、作為抵押代理人和貸款人的牛津金融有限責任公司以及其他貸款方之間的貸款和擔保協議第一修正案於2024年1月4日生效。（參照註冊人於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）.
31.1	*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2	*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。
32.1	*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務和會計官進行認證。
99.1	*	Verastem, Inc. 於 2024 年 5 月 9 日發佈的新聞稿（隨函提供）。
101.INS	*	內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH	*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL	*	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	*	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB	*	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE	*	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		這份 10-Q 表最新報告的封面，格式為 Inline XBRL

隨函提交或提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	VERASTEM, INC.
日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 丹尼爾·W·帕特森

		丹尼爾·W·帕特森
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/丹尼爾·卡爾金斯

		丹尼爾·卡爾金斯
		首席財務官
		（首席財務和會計官員）