正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-1 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
以色列國 | 3841 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼(編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
哈蒂達爾街 2 號 拉阿納納,4366504 以色列 電話:+972.4.6230333 |
普格利西律師事務所 圖書館大道 850 號,204 套房 特拉華州紐瓦克 19711 電話:(302) 738-6680 | |
(地址,包括郵政編碼 和電話號碼, | (姓名、地址,包括 郵政編碼,以及電話 | |
包括 註冊人主要行政辦公室的區號) | 服務代理的號碼,包括區域 代碼) |
複製到:
Oded
Har-Even,Esq。 Ron Ben-Bassat,Esq。 安吉拉·戈麥斯,Esq。 |
Reut
Alfiah,Adv. Gal Cohen,Adv. 沙利文和伍斯特特拉維夫 | |
沙利文和伍斯特
律師事務所 美洲大道 1251 號,19第四地板 紐約,紐約州 10020 電話:212.660.3000 |
(Har-Even
& Co.) 28 Haarba'a 聖哈爾巴阿 塔, 北塔,35第四地板 以色列特拉維夫 6473925 T +972.74.758.0480 |
擬向公眾出售的 的大致開始日期:在本協議生效之日後儘快開始。
如果根據《證券法》第415條的規定,在 註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下 複選框。
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊其他 證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462©條提交的 生效後的修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† | “新 或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後, 特別規定本註冊聲明將根據《證券 法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條行事, 可能確定的日期生效。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。
初步的 招股説明書 | 必須完成 | 日期: 2024 年 5 月 9 日 |
最多 4,416,916 股普通股
Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或出售股東向某些銷售股東發行的Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.向某些銷售股東發行的總共953,478股普通股、 無面值普通股或普通股 股以及最多可發行的3,463,438股普通股行使以每股1.28美元至2.25美元的行使價向某些出售 股東發行的某些未償還認股權證,或認股權證和普通股時認股權證所依據的股份、 認股權證股份,以及轉售普通股,即轉售股份。
轉售股份將由第7頁開頭的標題為 “出售股東” 的部分中列出的出售股東不時轉售。
出售股東或其各自的 受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售轉售股份。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何 全部或不出售任何證券,我們不知道在本招股説明書的註冊聲明生效之日之後,賣方股東可以何時或以多少金額出售 其轉售股份。我們在第 10 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了 有關賣方股東如何出售其認股權證的更多信息。
我們正在代表賣方股東 註冊轉售股份,由其不時發行和出售。雖然我們不會從本招股説明書中描述的賣方股東出售 任何轉售股份中獲得任何收益,但只要認股權證以現金形式行使,我們將獲得每股認股權證1.28至2.25美元 。通過支付 現金行使所有3,463,438股認股權證股份的認股權證後,我們將獲得約470萬美元的總收益。但是,我們無法預測認股權證的行使時間和金額或 ,並且認股權證可能會到期且永遠不會被行使,在這種情況下,我們不會 獲得任何現金收益。我們已同意承擔與轉售股份註冊有關的所有費用。 賣方股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售轉售股票產生的類似 費用(如果有)。
我們在首次公開募股中發行的普通股和購買 普通股的認股權證或IPO認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市,股票代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。2024年5月7日,我們在納斯達克公佈的普通股 和首次公開募股認股權證的最後一次銷售價格分別為2.21美元和0.47美元。
我們是一家新興成長型公司,定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》,也是 “外國私人發行人”,定義見經修訂的1933年《美國證券法》第405條或《證券法》,有資格獲得較低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及很高的 風險。您應閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分,以及我們截至2023年12月31日的20-F表年度報告 (以引用方式納入本招股説明書),討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的 因素。
美國證券交易委員會和任何州或其他外國 證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2024
目錄
頁面 | |
關於這份招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
這份報價 | 3 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 5 |
出售股東 | 7 |
分配計劃 | 10 |
所得款項的使用 | 12 |
股息政策 | 13 |
大寫 | 14 |
費用 | 15 |
法律事務 | 15 |
專家們 | 15 |
在這裏你可以找到更多信息 | 15 |
民事責任的可執行性 | 16 |
以引用方式納入某些信息 | 17 |
您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的 的任何修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券, 並尋求購買我們證券的報價。本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤,無論本招股説明書的交付時間如何,也無論我們的證券出售時間如何。
對於美國以外的 投資者:除了美國 州以外,我們和任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行或 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和 本招股説明書的分發相關的任何限制。
在 本招股説明書中,“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 是指 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.
本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標 和商品名稱不帶® 和™ 符號,但不應將此類提法解釋為 表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係,或由任何其他公司認可或贊助 。
我們的 報告貨幣是美元,我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或 上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾,提及的澳元是指澳大利亞 美元,“美元” 或 “$” 指美元。
本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測,這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示,他們從他們認為可靠的來源獲取信息,但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的,但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。
我們 根據國際會計準則理事會或 IASB 發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書描述了 出售股東可以不時發行最多953,478股轉售普通股和3,463,438股認股權證 股的大致方式。在做出投資決定之前,您應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書或修正案 以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和 銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息,則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書或其修正案均不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售本招股説明書、任何招股説明書或其修正案在任何司法管轄區 提供的轉售股份的要約,或 的收購要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書或其修正案中包含的信息,以及我們先前 向美國證券交易委員會提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要,將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售轉售股份的具體 方式,該補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息 之間存在衝突,則應依賴此類招股説明書中的信息,前提是如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如,本招股説明書中以引用方式納入的文件)中的聲明不一致,則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。
在任何情況下,本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何轉售股份的分配,均不暗示 自本招股説明書 發佈之日起,本招股説明書或我們的事務中載列或以引用方式納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
ii
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在投資 我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括 “風險因素” 部分、財務報表及其相關附註以及此處以引用方式納入 的其他信息。
我們是一家專業醫療 設備公司,從事專有生命支持技術的研究、開發、製造和銷售,其願景是 取代傳統的機械呼吸機或機械通氣,後者是當今治療 急性呼吸衰竭的護理標準。儘管機械通氣有時可以挽救生命,但它會增加風險、醫療費用 、住院時間延長、感染頻繁發生、呼吸機依賴和死亡率。使用我們最先進的 生命支持技術,我們的目標是設定新的護理標準,為急性呼吸衰竭患者提供機會 保持自主呼吸,避免插管、昏迷以及與使用機械通氣相關的各種風險。 作為我們實現這一目標的戰略的一部分,在尋求監管部門批准的同時,我們正在積極努力與戰略合作伙伴、全球排名靠前的醫院、醫療器械公司和分銷商建立合作關係 ,以獲得認可和早期臨牀 的採用。我們計劃將重症監護病房或重症監護病房、普通醫療單位、手術室以及小型城市和農村醫院作為目標, ,目標是讓全球數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。我們預計這些活動將支持我們的 戰略計劃,以實現市場滲透率和採用我們的生命支持技術。
我們正在開發以下 產品:
INSPIRATM ART(第 2 代)
INSPIRA ART 設備(增強 呼吸技術)(也稱為 INSPIRA ART500、ART 系統或 ART),在本文中描述為 INSPIRA ART、INSPIRA ART(第 2 代)、 INSPIRA ART 設備或我們的旗艦產品 INSPIRA ART 系統是一種生命支持技術,旨在利用直接血液氧合 在患者清醒和自主呼吸的幾分鐘內提高患者的飽和度。它旨在通過持續實時測量患者的血液參數,將所需的氧氣量 直接輸送到血液中來執行 自適應血液氧合。我們產品的目標是治療無需機械通氣的患者, 有可能降低相關的遺留風險、併發症和高昂成本,並有可能允許在重症監護病房內外治療更多的患者羣體 。INSPIRA ART被設計為一種用於長期(超過6小時)生命維持的新用途 ,為患有急性呼吸衰竭的成年人提供輔助體外循環和生理氣體交換(氧合和二氧化碳去除) ,旨在允許患者在清醒時接受治療。INSPIRA ART 的設計有可能防止對有創機械通氣的需求,目標是重症監護病房和 普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。突破性的INSPIRA ART仍在開發中,尚未在人體上測試或使用, 預計將通過上市前批准申請 或De Novo監管途徑提交給美國食品藥品監督管理局(FDA),以供監管部門批准。
INSPIRATM ART100(第 1 代)
INSPIRA ART100 設備 (以前稱為 ALICE、Liby 或 ECLS 系統),在此處描述為 INSPIRA ART100(第 1 代)、INSPIRA ART100 或 INSPIRA ART100 設備,一種先進的生命支持系統,被醫療行業稱為 CPB, ,專為需要心肺搭橋的外科手術而設計 6 小時或更短。INSPIRA ART100 設備已於 2023 年 9 月提交給美國食品藥品管理局批准 51 萬台,我們預計在 2024 年上半年末會得到迴應。INSPIRA ART100 專為新一代CPB系統而設計,為醫療器械設計帶來潛在優勢,它具有人體工程學配置 和直觀的以用户為中心的軟件和顯示屏,以增強功能性,以及具有新穎彩色圖形 表示的大型觸摸屏,可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。INSPIRA ART100 設備的設計重量輕且高度耐用,將配備較長的電池壽命,以最大限度地提高其便攜性。INSPIRA ART100 設備設計為 CPB,應指示用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術。 設備設計用途廣泛,可與該領域領先的市場參與者製造的某些一次性用品配合使用。
1
HYLATM 血液傳感器
HYLA血液傳感器在本文中被描述為HYLA或HYLA血液傳感器,最初是作為INSPIRA ART(第二代)的關鍵和核心技術而設計的,其第一個變體(HYLA 1)正在開發 ,以與INSPIRA ART100 兼容,並計劃作為獨立設備集成或用於體外手術 。HYLA 被設計為一種非侵入性的光學血液傳感器,旨在進行實時和連續的 血液測量,有可能提醒醫生注意患者臨牀狀況的變化。HYLA 血液傳感器被 設計為夾式傳感器,安裝在血管外壁上,有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力,可使正在接受心肺搭橋 手術、體外膜氧合、ECMO 和心肺搭橋等手術的患者受益,但尚待監管部門批准。
我們的目標是在患者護理的各個領域設定新的 護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分,在尋求監管機構 批准的同時,我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係,為我們的產品和技術的區域部署提供 認可和臨牀採用。我們計劃將重症監護病房、普通醫療 病房、手術室以及小型城市和農村醫院作為目標,目標是讓數百萬的 患者更容易獲得我們的解決方案。
企業信息
我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司 ,於 2018 年在以色列註冊成立,名為 Clearx Medical Ltd.。2018 年 4 月 10 日,我們的名稱 改為 Insense Medical Ltd.,2020 年 7 月 30 日,我們的名稱改為現在的名稱 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我們的主要執行辦公室位於拉'Ha-Tidhar St. 2 阿納納,4366504 以色列。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。 我們網站上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料收錄。
成為新興 成長型公司的影響
根據經修訂的1933年《證券法》第2(a)條或《喬布斯法》修訂的 的《證券法》的定義,我們是一家 “新興 成長型公司”。因此,我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免,例如無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的 審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”,或者最早直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的 第一個財政年度的最後一天,(b) 我們成為 “大型加速申報人” 的日期,如經修訂的1934年《美國證券交易法》或即將出台的《交易法》第12b-2條所定義如果截至我們最近完成的最多 第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股的 市值超過7億美元,或 (c) 我們在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期 。
成為 “外國私人 發行人” 的含義
我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》信息報告要求的約束,根據這些要求, 我們會向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人,我們不受美國證券交易委員會對美國國內 發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》,我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細, 頻率也較低。例如,我們無需發佈符合適用於美國國內申報公司的要求的季度報告、委託聲明 或 與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後,我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告 ,並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。 我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求 以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人,我們 不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的約束。此外,作為外國私人 發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例,而不是 納斯達克股票市場規則對美國國內發行人所要求的公司治理慣例,並且無需像 美國國內發行人那樣遵守所有納斯達克股票市場規則。參見”風險因素—與我們的證券發行和所有權相關的風險” 獲取 更多信息。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比,這些豁免和寬大將減少您獲得的信息和保護 的頻率和範圍。我們打算在我們獲得 “新興成長型公司” 資格的期限內和之後,利用我們作為外國私人發行人可獲得的 豁免。
最近的事態發展
2024年4月3日,根據2024年3月28日與 投資者簽訂的最終協議(“3月註冊直接發行”),我們發行了 ,並以每股1.232美元的收購價向某些投資者出售了共計1,339,285股普通股,公司的總收益為165萬美元。我們首席執行官的母親在本次發行中購買了324,675股普通股 股。
2
這份報價
目前已發行和流通的普通股 | 17,355,669 股普通股 | |
出售股東提供的轉售股票 | 最多 4,416,916 股普通股 | |
本次發行後將流通的普通股(假設已全面行使特此發行的認股權證 ,該認股權證 可行使): | 20,819,107 股普通股。 | |
所得款項的使用 | 我們不會從出售股東出售任何轉售 股票中獲得任何收益。如果任何認股權證以每股各自的 行使價格行使,則我們可能會獲得收益,前提是將所有認股權證 作為現金行使,則可能產生約470萬美元的總收益。我們通過行使認股權證獲得的任何收益將用於營運資金和其他一般公司 用途。請參閲 “所得款項的使用”。 |
風險因素 | 您應閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分 以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告( 以引用方式納入本招股説明書),討論在決定投資我們的 證券之前需要仔細考慮的因素。 |
納斯達克代碼 | “來吧” |
除非另有説明,否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年5月 7日的17,355,669股已發行普通股為基礎,不包括截至該日的以下股份:
● | 根據我們的股權激勵計劃 向董事、員工和顧問 行使期權時可發行的542,800股普通股,截至該日已流通, 在每股0.37新謝克爾(約合0.11美元)至0.97新謝克爾(約合0.29美元)之間,根據我們的股權激勵 計劃向顧問行使期權可發行29,400股普通股,截至該日已流通,行使價為美元根據我們的股權激勵向顧問行使期權,可發行3.08和8萬股普通股 計劃,截至該日尚未兑現 ,行使價為1.002美元(約合0.28美元);截至該日, 期權總額中有501,968份已歸屬; |
● | 根據我們的股權激勵計劃向董事、員工、 和顧問授予2,679,116個限制性股票單位或限制性股票單位,即限制性股票單位,截至該日均未歸屬; |
● | 根據我們的股權 激勵計劃,為未來發行預留了326,921股普通股; |
● | 169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.發行的 認股權證時可發行169,016股普通股,每股普通股的行使價為5.50美元; |
● | 795,832 股普通股可在行使與某些股權投資協議(我們稱之為未來股權簡單協議(SAFE)相關的 認股權證時發行,以及 在行使向發起人發行的與此類SAFE相關的認股權證時可發行的另外3,247股普通股; |
● | 在行使與某筆可轉換貸款有關的 認股權證時可發行353,750股普通股,以及在行使向發起人發行的與此類可轉換貸款協議有關的 認股權證後可發行的額外13,340股普通股; |
● | 行使向作為承銷商的安吉斯資本公司發行的認股權證 後可發行145,455股普通股,行使價 為每股6.875美元;以及 | |
● | 行使我們的首次公開募股認股權證 時可發行1,640,455股普通股,行使價為每股5.50美元。 |
3
風險因素
對普通 股票的投資涉及高度的風險。我們在一個充滿活力且瞬息萬變的行業中運營,該行業涉及許多風險和不確定性。 您應仔細考慮下述風險因素和 “第 3 項” 標題下描述的風險。在決定是否投資普通股之前,我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中的關鍵信息 -D. 風險因素”,該報告以引用方式納入本招股説明書。下述風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生,我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致 普通股的交易價格下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與本次發行相關的風險
未來出售我們的普通股可能 降低我們證券的市場價格。
我們在納斯達克大量出售 普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量 股普通股,或認為這些出售可能在未來發生,可能會導致我們證券的市場價格下跌。
發行任何額外的 普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券,都可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響,並將對我們現有的股東和普通股持有人產生稀釋作用。
未來股票發行的 結果可能會導致未來的稀釋。
為了籌集額外的 資本,我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券,並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中,我們出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。
將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資,或者如果我們獲得融資,則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失 全部投資。
根據我們目前的計劃, 我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為未來 六個月的運營費用和資本需求提供資金。我們預計,我們將需要大量的額外資本來運營和商業化我們的產品,我們預計 將尋求額外資金,使我們能夠為未來十二個月的運營提供資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金 ,如果我們獲得融資,則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外 資金,我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少經營 活動,您可能會損失全部投資。
普通股的價格可能波動 。
普通 股票的市場價格過去曾波動。因此,普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場 價格,我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。
我們從未為我們的 股本支付過現金分紅,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
我們從未宣佈或 已支付現金分紅,我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此,您不應依賴普通股的投資 作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配 股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定申報和支付股息, 未來分紅的時間、金額和形式(如果有)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額(如有 )、財務狀況、合同限制以及我們 董事會認為相關的其他因素。
4
關於 前瞻性陳述的警示説明
根據1995年 《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的定義,本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來表徵 ,例如 “可能”、“將”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、“打算”、 “項目” 或其他類似詞語,但這並不是識別這些陳述的唯一方式。
這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述,以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述(歷史事實陳述除外),或預測將來會或可能發生。
前瞻性陳述 不能保證未來的表現,並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。
可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括:
● | 我們的計劃收入和資本支出水平; |
● | 我們的可用現金;我們獲得額外資金的能力; |
● | 我們推銷和銷售我們產品的能力; |
● | 我們對現有現金和 現金等價物是否足以為當前業務提供資金的期望; |
● | 我們推進產品開發和未來潛在候選產品的能力; |
● | 我們將我們的產品和未來潛在的候選產品 商業化的能力,以及我們產品或任何其他未來潛在候選產品的未來銷售; |
● | 我們對我們產品潛力的評估以及未來潛在的 候選產品治療某些適應症; |
● | 我們計劃的資本支出和流動性水平; |
5
● | 我們計劃繼續投資於研發,為新產品開發 技術; |
● | 我們維持與供應商、製造商、 分銷商和其他合作伙伴關係的能力; |
● | 美國食品和藥物管理局、州監管機構(如果有)或其他 類似外國監管機構的預期行動,包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及 對我們的產品或服務採取監管批准或批准或其他監管行動的前景; |
● | 我們打算開展業務的國家/地區的監管環境以及衞生政策和制度的變化 ,包括任何可能影響 醫療器械行業的法規和立法變更的影響; |
● | 我們滿足我們對我們產品的商業供應 和未來候選產品的期望的能力; |
● | 我們留住主要公職人員的能力; |
● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力; |
● | 整個全球經濟環境; |
● | 競爭和新技術的影響; |
● | 網絡安全事件對我們的業務和 運營可能產生的影響; |
● | 我們經營所在國家 的總體市場、政治和經濟狀況; |
● | 競爭和新技術的影響; |
● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力; |
● | 我們策略的變化;以及 |
● | 訴訟。 |
這些 陳述只是當前的預測,受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期 存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險 因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求,否則在本招股説明書發佈之日之後,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
6
出售 股東
轉售普通股
本招股説明書涵蓋了我們的首席執行官達吉·本·努恩和總裁喬·海恩持有的共計953,478股轉售普通股的 轉售。 2018年2月19日,我們與Ben-Noon先生和公司其他創始人簽訂了一項協議或創始人協議,根據該協議,Ben-Noon先生獲得了公司當時已發行和流通股本的23.94%,即(2023年6月29日向耶爾·本努恩轉讓了30萬股普通股的 )的626,739股普通股。2016年5月10日,我們與海恩先生簽訂了一項協議,即 《創始人聯合協議》,根據該協議,公司向海恩先生發行了公司當時已發行和流通 股本的23.94%,即626,739股普通股。2021年3月18日,我們的股東批准了對我們的普通股進行1比12.5的合併( 或反向拆分),根據該計劃,我們的普通股持有人每持有 12.5股普通股即可獲得一股普通股。2021 年 6 月 1 日,我們的股東批准了額外的反向拆分,比例為 1:2.94,根據 ,我們的普通股持有人每持有 2.94 股普通股可獲得一股普通股。所有提及的與Ben-Noon先生和Hayon先生的轉售普通股有關的股票和 每股金額均反映了前述 的反向拆分。我們正在註冊轉售普通股,以允許出售股東不時發行和出售 轉售普通股進行轉售。
認股權證
2023 年 12 月同步私募股權 認股權證
本 招股説明書還涵蓋最多3,031,250股停戰認股權證股票(定義見下文)的轉售。2023 年 12 月 27 日,我們與 Armistice Capital LLC(Armistice)簽訂了 註冊直接發行的收購協議或收購協議,根據該協議,我們 (i) 以每股1.28美元的收購價共發行了1,375,000股普通股,以及 (ii) 預融資認股權證, 或預融資認股權證,最多購買1,656,250股普通股,收購價為1.28美元,每份預先注資認股權證減去0.001美元。 此外,根據收購協議,在並行私募中,我們向停戰協議發行了認股權證或停戰認股權證 ,以每股1.28美元的行使價購買最多3,031,250股普通股或停戰認股權證。 停戰認股權證在發行後可立即行使,並在發行三年半後到期。每份預先注資 認股權證均可行使一股普通股,行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使 並已全部行使。我們在註冊直接發行和並行 私募中獲得的總收益為388萬美元。
H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人擔任註冊直接發行和 並行私募配售的獨家配售代理。我們向配售代理支付了相當於本次發行總收益7.0%的總費用、佔發行總收益1.0%的 管理費、85,000美元的非賬目支出補貼和15,950美元的清算費。此外,2023年12月28日,我們向配售代理人的指定人發行了認股權證,以購買交易中出售的普通股總數的7.0%的 ,或購買最多212,188股普通 股的認股權證,或配售代理認股權證及此類股票,即配售代理認股權證股票。配售代理認股權證 的條款與停戰認股權證的條款基本相同,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股1.60美元。配售代理人認股權證是向此處提名的四名被指定人簽發的:查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾 瓦辛克維奇和諾姆·魯賓斯坦。本招股説明書還涵蓋了在行使查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾·瓦辛克維奇和諾姆 魯賓斯坦持有的配售代理認股權證後發行的總計212,188股配售代理認股權證 股票的轉售。
7
服務提供商認股權證
本招股説明書涵蓋了在行使向塔爾尼裏發行的 認股權證後,向服務提供商塔爾尼裏有限公司(Talniri Ltd.)(Talniri)轉售最多22萬股認股權證,該認股權證是根據2024年2月20日的諮詢協議向塔爾尼裏發行的。認股權證將於2024年5月20日( )或首次行使日開始行使,行使價為每股2.25美元,並將於首次行使 之日起六個月後或2024年11月20日到期。
我們正在註冊轉售 股票,以允許出售股東不時發行此類股票進行轉售。本招股説明書涵蓋了出售股東可能出售或以其他方式處置的多達 的轉售總額為4,416,916股轉售股份。除轉售普通股和認股權證 的所有權外,正如本節所披露的那樣,除了我們的首席執行官達吉·本-努恩和總裁喬·海恩之外,賣方股東在過去三年中與 我們沒有任何實質性關係。
下表列出了有關每位出售股東的某些信息,包括(i)出售 股東在本次發行之前實益擁有的普通股,(ii)賣方股東根據本招股説明書 發行的轉售股票數量,以及(iii)假設所有轉售股份均已售出後,賣方股東在本次發行完成後的受益所有權。 轉售股份的註冊並不一定意味着該出售股東將出售全部或任何此類股票,但是 下面最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設該出售股東提供的所有轉售股份 均已出售。最後兩欄還假設該銷售股東 截至2024年5月7日持有的所有認股權證的行使。請參閲 “分配計劃”。
該表基於出售股東提供給我們的信息 ,其受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規則 和法規確定,幷包括我們普通股的投票權或投資權。此信息不一定 表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東 實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時,受該賣方股東 持有的期權和認股權證約束、可在2024年5月7日後的60天內行使普通股的普通股被視為已流通。但是,就計算任何其他股東的所有權百分比而言,此類股票不被視為 已發行股份。
的數量 普通股 受益所有者 之前 優惠(1) |
最大值 的數量 轉售股票 待出售 根據本招股説明書(2) |
的數量 普通股 之後以實益方式擁有 優惠 |
百分比 受益地 之後擁有 優惠(3) |
|||||||||||||
停戰資本有限責任公司 | 3,031,250 | 3,031,250 | (6) | — | — | |||||||||||
查爾斯·沃思曼 | 2,122 | 2,122 | (7)(8) | — | — | |||||||||||
Craig Schwabe | 7,161 | 7,161 | (7)(9) | — | — | |||||||||||
Dagi Ben-Noon | 1,304,398 | (4) | 326,739 | 977,659 | (13) | 4.69 | ||||||||||
喬·海恩 | 1,606,242 | (5) | 626,739 | 979,503 | (14) | 4.7 | ||||||||||
邁克爾·瓦辛克維奇 | 136,066 | 136,066 | (7)(10) | — | — | |||||||||||
諾姆·魯賓斯坦 | 66,839 | 66,839 | (7)(11) | — | — | |||||||||||
塔爾尼裏有限公司 | 220,000 | 220,000 | (12) | — | — | |||||||||||
總計 | 6,374,078 | 4,416,916 | 1,957,162 | 9.39 | % |
(1) | 實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括證券的投票權或投資權 。受期權或認股權證約束的普通股目前可行使、 或可在 2024 年 5 月 7 日起 60 天內行使的普通股在計算持有此類期權或認股權證的出售股東的 百分比時被視為已發行股份,但在計算任何其他銷售股東的百分比時, 不算作未償還股票。 |
8
(2) | 代表賣方股東擁有的普通股 ,包括全面行使認股權證時的普通股。 |
(3) | 實益所有權的適用百分比 基於本次發行後立即發行和流通的20,819,107股普通股 (假設行使了所有認股權證)。在計算此類欄目中報告的受益所有權時, 考慮了 出售股東在本次發行後持有的任何認股權證中受益所有權限制的影響。 |
(4) | 包括(i)326,739股普通股,(ii)根據已發行和流通的限制性股票單位 歸屬於的920,500股普通股以及(iii)在60天內行使期權後可發行的57,159股普通股。 |
(5) | 包括(i)626,739股普通股,(ii)根據已發行和流通的限制性股票單位歸屬於的920,500股普通股,以及(iii)在60天內行使期權後可發行的57,159股普通股。 |
(6) | 由行使停戰認股權證時可發行的3,031,250股普通股組成。史蒂芬·博伊德先生對停戰資本有限責任公司持有的認股權證擁有處置權。 |
(7) | 這位 銷售股東隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC,這是一家註冊經紀交易商,註冊地址為紐約州紐約公園大道430號三樓10022號H.C. Wainwright & Co.,對所持的 證券擁有唯一投票權和處置權。本次發行中將出售的配售代理認股權證的數量包括在 行使配售代理認股權證時可發行的普通股,這些認股權證是作為我們在2023年12月完成的註冊直接發行的補償而獲得的。賣方股東在正常業務過程中收購了配售代理認股權證,在收購 配售代理認股權證時,賣方股東沒有與 任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。 |
(8) | 由行使認股權證時可發行的2,122股普通股 股組成。 |
(9) | 由行使認股權證時可發行的7,161股普通股 股組成。 |
(10) | 由行使認股權證時可發行的136,066股普通股 股組成。 |
(11) | 由行使認股權證時可發行的66,839股 股普通股組成。 |
(12) | 由行使認股權證時可發行的22萬股普通股組成。埃爾達爾·埃德蒙·格雷迪對塔爾尼裏有限公司持有的認股權證擁有唯一的處置權 。 |
(13) | 包括 (i) 根據已發行和流通的限制性股票單位歸屬的920,500股普通股以及 (ii) 在60天內行使期權後可發行的57,159股普通股 。 |
(14) | 包括 (i) 根據已發行和流通的限制性股票單位歸屬的920,500股普通股以及 (ii) 在60天內行使期權後可發行的57,159股普通股 股。 |
9
分配計劃
我們正在登記先前 在行使認股權證時發行和發行的普通股,以允許認股權證的持有人以及 普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到普通股出售股東出售 的任何收益。出售本招股説明書 所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是,我們將獲得等於認股權證總行使價的現金收益,前提是認股權證使用現金行使 。我們將承擔與註冊普通股 股的義務有關的所有費用和開支。
出售股東 可以出售其實益擁有的全部或部分轉售股份,不時直接或通過一家或多家 或多個承銷商、經紀交易商或代理人在此出售。如果通過承銷商或經紀交易商出售轉售股份,則出售股東 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。轉售股份 可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行,交易可能涉及交叉交易或大宗交易:
● | 在 任何國家證券交易所或報價服務上,證券可以在其上市 或在出售時報價; |
● | 在場外交易市場上; |
● | 在這些交易所或系統或 場外市場以外的交易中; |
● | 通過撰寫期權,無論此類期權是在 期權交易所還是其他地方上市的; |
● | 普通經紀交易和經紀交易商 招攬買方的交易; |
● | 大宗交易,在這種交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票 ,但可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售,以促進交易; |
● | 經紀交易商作為本金進行購買,經紀交易商 為其賬户轉售; |
● | 根據適用 交易所規則進行的交易所分配; |
● | 私下談判的交易; |
● | 賣空; |
● | 根據第 144 條進行銷售; |
● | 經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議,以規定的每股價格出售 指定數量的此類股票; |
● | 任何此類銷售方法的組合;以及 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
如果賣方股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售轉售股票來進行此類交易,則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從賣方股東那裏獲得佣金,或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售的轉售股份購買者那裏獲得佣金(即折扣、特許權或 佣金)至於特定的承銷商、經紀交易商或代理人,可能超出這些類型的慣例涉及交易 )。在出售普通股或其他方面,賣方股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 ,經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。 賣出股東還可以賣空普通股和本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉空頭頭寸 並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向 經紀交易商貸款或質押普通股,而經紀交易商反過來可以出售此類股票。
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出售股東 可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益,如果他們違約 履行其附擔保債務,質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股證券法,如有必要 ,修訂出售股東名單,將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股,在這種情況下, 就本招股説明書而言,受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
賣方股東 和任何參與普通股分配的經紀交易商可能被視為 所指的 “承銷商”,根據《證券法》,向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為 承保佣金或折扣。在進行普通股 的特定發行時,如果需要,將分發一份招股説明書補充材料,其中將列出 普通股發行的總金額和發行條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他 條款,以及允許或重新允許或支付的任何折扣、佣金或優惠 br} 給經紀交易商。
根據某些州的證券法 ,普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外,在 某些州,除非普通股已在該州註冊或有資格出售,或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守,否則不得出售普通股。
無法保證 任何出售股東都會出售部分或全部轉售股份。
出售股東 和參與此類分配的任何其他人員將受經修訂的1934年《證券交易法》( )的適用條款及其相關規則和條例的約束,包括但不限於《交易法》第M條,該條可能限制 出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。 M 條例還可能限制任何參與普通股分發的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何 個人或實體參與普通股做市活動的能力。
我們將支付轉售股份註冊的所有費用 ,總額估計為34,336.47美元,包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 ;但是,前提是出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金(如果有)。我們將根據《註冊權協議》向賣方股東賠償負債,包括《證券法》規定的部分負債 ,否則賣方股東將有權出資。 根據 相關的註冊權協議,賣方股東可能會向我們賠償民事責任,包括《證券法》規定的責任,這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息,或者我們可能有權出資。
一旦根據註冊 聲明(本招股説明書的一部分)出售,轉售股份將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
11
所得款項的使用
根據本招股説明書,我們不會收到賣方股東出售轉售股份的收益中的任何 。根據 認股權證的適用每股行使價,我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約470萬美元的總收益。我們通過行使認股權證獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。 出售股東將支付任何代理人的佣金和他們因經紀、會計、税務或法律服務 或處置轉售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔因本招股説明書所涵蓋的股票註冊而產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案 費用、SEC 申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 。
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股息政策
我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來 現金分紅(如果有)的支付將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況, 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。
《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了 進一步的限制。根據《公司法》,只有在 根據董事會的決定,沒有合理的擔憂分配會使我們 無法履行到期的現有和可預見義務的條款時,我們才可以申報和支付股息。根據公司法,分配金額 進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的收益 中以較高者為準,前提是財務報表 所涉期間的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收益標準,我們可以 尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信 沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們在現有和可預見的義務到期時履行這些義務,則法院可以批准我們的請求。
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大寫
下表列出了 截至2023年12月31日的總負債和股東權益:
● | 在實際基礎上; | |
● | 在形式上,使(i)在3月份的註冊直接發行中發行和出售 1,339,285股普通股,以及(ii)在2024年2月向塔爾尼裏發行認股權證,以每股2.25美元的行使價購買最多22萬股普通股;以及 | |
● | 假設此類認股權證是以每股1.28美元至2.25美元的價格行使認股權證,以每股1.28美元至2.25美元的價格發行 3,463,438股認股權證, 總收益約為470萬美元,假設此類認股權證是以現金行使的,其總收益約為470萬美元。 |
您應將此表 與標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀。運營和財務審查及前景” 以及我們的財務報表 和相關附註,包含在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中,該報告於 於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。
以千美元計 | 作為
的 | Pro Forma | Pro
Forma 2023 | |||||||||
現金和現金等價物 | 5,041 | 6,690 | 11,404 | |||||||||
存款 | 2,320 | 2,320 | 2,320 | |||||||||
受限制的現金 | 69 | 69 | 69 | |||||||||
按公允價值計算的財務負債 | 1,470 | 4,190 | 24 | |||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||
股本和額外實收資本 | 61,259 | 62,947 | 71,828 | |||||||||
累計赤字 | (55,521 | ) | (58,280 | ) | (58,280 | ) | ||||||
股東權益總額(赤字) | 5,738 | 4,667 | 13,548 | |||||||||
資本總額 | 9,310 | 10,959 | 15,674 |
上述討論和 表基於截至2024年5月7日已發行的17,355,669股普通股,不包括截至該日的以下股份:
● | 根據我們的股權激勵計劃 向董事、員工和顧問 行使期權時可發行的542,800股普通股,截至該日已流通, 在每股0.37新謝克爾(約合0.11美元)至0.97新謝克爾(約合0.29美元)之間,根據我們的股權激勵 計劃向顧問行使期權可發行29,400股普通股,截至該日已流通,行使價為美元根據我們的股權激勵向顧問行使期權,可發行3.08和8萬股普通股 計劃,截至該日尚未兑現 ,行使價為1.002美元(約合0.28美元);截至該日, 期權總額中有501,968份已歸屬; |
● | 2,679,116 個 RSU,根據 我們的股權激勵計劃授予董事、員工和顧問,截至該日均未歸屬; |
● | 根據我們的股權 激勵計劃,為未來發行預留了326,921股普通股; |
● | 169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.發行的 認股權證時可發行169,016股普通股,每股普通股的行使價為5.50美元; |
● | 795,832 股普通股可在行使與某些 SAFE 相關的認股權證時發行 ,以及在行使向發起人 發行的與此類SAFE相關的認股權證時可發行的另外3,247股普通股; |
● | 在行使與某筆可轉換貸款有關的 認股權證時可發行353,750股普通股,以及在行使向發起人發行的與此類可轉換貸款協議有關的 認股權證後可發行的額外13,340股普通股; |
● | 在行使向擔任我們首次公開募股承銷商的Aegis Capital Corp. 發行的 認股權證時可發行145,455股普通股,行使價為每股6.875美元; |
● | 行使向投資者發行的與我們的首次公開募股權證相關的認股權證 後,可發行1,640,455股普通股,行使價為每股5.50美元。 |
14
費用
以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計 費用,本招股説明書 是其中的一部分,所有這些費用將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外,所有金額均為估計值:
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,336.47 | ||
轉賬代理費用和開支 | $ | 1,000 | ||
打印機費用和開支 | $ | 2,000 | ||
法律費用和開支 | $ | 10,000 | ||
會計費用和開支 | $ | 15,000 | ||
雜項 | $ | 5,000 | ||
總計 | $ | 34,336.47 |
法律 問題
位於以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特特拉維夫 (Har-Even & Co.)將向我們移交與本招股説明書中提供的轉售股票合法性有關的 的某些法律問題。
專家們
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告,以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明在審計和會計方面。財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落 。
在哪裏可以找到其他 信息
我們已在 F-1 表格上向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明,包括《證券法》中與本次發行中要出售的轉售股票 相關的證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您應閲讀F-1表格上的註冊聲明及其證物和附表,以獲取有關我們和普通股的更多 信息。
我們是一家以色列公司 ,是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們 不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高管、董事和主 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。
此外,根據《交易法》, 我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是,我們在每個財政年度 結束後的120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告,其中包含由獨立註冊會計師事務所審計 的財務報表,並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
我們維護一個公司網站 ,網址為 www.inspira-technologies.com。美國證券交易委員會還維護着一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息, 您可以通過互聯網訪問該信息,網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他 網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考資料。
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民事 責任的可執行性
我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書構成部分的 註冊聲明中提及的以色列專家(其中絕大多數人居住在美國境外)可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外,由於我們幾乎所有的資產以及我們的大量董事 和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國對我們或我們的任何董事 和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。
我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所(Har-Even & Co.)告訴我們,在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券 法的索賠,因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠, 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明 適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
在規定的時間 限制和法律程序的前提下,以色列法院可以執行美國對民事案件的判決,除某些例外情況外, 不可上訴,包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決,包括 對非民事事項的金錢或補償性判決,前提是:
● | 根據作出判決的國家的法律和以色列當前 現行的國際私法規則,該判決是在具有 管轄權的法院經過正當程序後作出的; |
● | 該判決是最終判決,不受任何上訴權的約束; | |
● | 作出 判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決; | |
● | 已提供充足的訴訟程序, 被告有合理的機會陳述和出示證據; | |
● | 根據以色列國法律,判決下的責任是可強制執行的 ,判決 中規定的判決和民事責任的執行不違反以色列的法律或公共政策,也不可能損害以色列的安全或主權; | |
● | 該判決不是通過欺詐獲得的,且 與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突; | |
● | 在外國法院提起訴訟時,同一當事方之間就同一事項提起的訴訟 尚未在任何以色列法院待決;以及 | |
● | 根據以色列法律 和給予救濟的外國的法律,該判決是可以執行的。 |
如果外國判決由以色列法院執行,則通常將以以色列貨幣支付,然後可以將其轉換為非以色列貨幣 並轉移出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時,通常的做法是,以色列法院按判決之日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決,但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前,以色列 法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時的以色列 法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
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以引用方式納入某些 信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中,這意味着我們可以通過向您 推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件:
● | 我們的年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格,於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交; | |
● | 我們於 2024 年 1 月 2 日 2 日 2 日(關於第一和第二段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024 年 1 月 9 日(關於第一和第二段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024 年 1 月 30 日(關於前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024 年 2 月 8 日(關於前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分)提交的 6-K 表報告(關於到2024年2月14日前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分(關於第一段,第二和第四段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分), 2024 年 2 月 22 日(包括 關於前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024 年 2 月 27 日(關於前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024 年 3 月 4 日(關於第一、第三、第四和第五段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分))、 2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 12 日(關於第一、第三和第四段)以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024年3月18日(關於第一、第二、第四和第五段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分), 2024年4月1日,2024年4月3日(關於前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024年4月9日,2024年4月10日(關於前五段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),2024年4月9日,2024年4月10日(關於前五段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分)),2024年4月17日(關於前四段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分),4月24日,2024 年(前三段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分包含 ),2024 年 5 月 2 日;以及 | |
● | 我們的年度報告 附錄2.1中包含的對我們證券的描述 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格,於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交。 |
當您閲讀上述文檔時, 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本 招股説明書之間存在不一致之處,則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處 引用所包含文件中包含的信息和財務報表(包括附註)的完整限定 。
根據您的書面或口頭請求,我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本,但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送給我們,地址是:以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號,4366504,電話:+972-996-64488;收件人:首席財務官。
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最多 4,416,916 股普通股
Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd
招股説明書
, 2024
第二部分
招股説明書中不需要信息
第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償
賠償
《以色列公司法》 5759-2999 或《公司法》和《以色列證券法》(5728-1968)或《證券法》規定,公司可以賠償 公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用,無論是 是根據事前做出的承諾還是事後作出的承諾,前提是其公司章程中包含一項條款 br} 授權此類賠償:
● | 對他人以公職人員身份實施的行為作出的任何判決,包括法院批准的和解或仲裁員的 裁決,對他或她施加的有利於他人的經濟責任 ; | |
● | 公職人員 因受權 進行此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟而支出的 合理的訴訟費用,包括律師費,前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該類 公職人員提起訴訟(定義見《公司法》);以及 (2) 沒有財務責任作為替代品因此,對他或她提起了刑事訴訟 (定義見《公司法》)調查或訴訟,或者,如果追究了此類金融 責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的;或 (b) 與 與金錢制裁有關; | |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由公職人員支出 或法院強加給他(1)公司或他人代表公司對他或她提起的訴訟;(2)在他或她被宣告無罪的刑事訴訟中;或(3)由於 因不要求提供證據的犯罪定罪而被定罪的結果犯罪意圖;以及 | |
● | 公職人員與《證券法》規定的行政 程序相關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政 程序” 被定義為《證券法》第 H3 章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、第 H4 章(行政執法委員會的行政 執行程序)或 I1 章(防止程序中斷或中斷程序的安排 視情況而定)規定的程序。 |
《公司法》還允許 公司事先承諾對公職人員進行賠償,前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關,則該承諾應是有限的,並應詳細説明以下可預見的事件和 金額或標準:
● | 對於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件 ;以及 | |
● | 在作出此類賠償承諾時,董事會確定的金額或標準在作出此類賠償承諾時在當時情況下是合理的。 |
我們與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。每份此類賠償協議都向 公職人員提供適用法律允許的賠償,但不得超過一定金額,前提是這些負債 不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。
II-1
開脱
根據《公司法》,以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任,但可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任(與分配有關的 除外),但僅限於是否在其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們經修訂的 和重述的公司章程規定,我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損失 的責任,但禁止免除我們的控股股東或高級管理人員出於個人利益的公司 交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下,根據賠償 協議,我們免除公職人員在法律允許的最大範圍內因其違反對我們的 謹慎義務而對我們承擔的所有責任。
侷限性
《公司法》規定,公司不得為公職人員開脱罪責或賠償,也不得簽訂保險合同,保障 因以下任何原因而產生的任何責任:(1) 公職人員違反忠誠義務 ,除非(僅限賠償或保險,但不能開脱責任)該公職人員本着誠意行事並已經有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害;(2) 如果違規行為是 ,則公職人員違反了謹慎責任故意或魯莽地進行(而不僅僅是疏忽行為);(3)意圖獲取 非法個人利益的任何行為或不作為;或(4)對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。
根據 《公司法》,上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,也必須得到股東的批准。
我們修訂和重述的 公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除罪責(受上述限制的約束)、賠償和為我們的公職人員投保。
第 7 項。未註冊 證券的近期銷售情況
下文列出了公司自2021年5月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售 。公司認為,根據《證券法》第4(a)(2)條、第701條和/或《證券法》下的 S條例,每份 此類發行均免於登記。
2021年1月至3月 ,我們簽訂了總金額為3,484,113美元的可轉換貸款協議。這些可轉換貸款協議的到期日為 2021 年 5 月 31 日,利率為每年 5.0%,按季度累計。
2021年5月,我們提出了 延期,將可轉換貸款協議的到期日定為2021年7月15日。總金額為3,053,920美元 的可轉換貸款協議已延期。我們向不同意 延期的投資者償還了430,193美元,外加每年5%的利息(約合7,000美元)。
2021 年 7 月,我們的首次公開募股完成 後,可轉換貸款協議下的貸款金額轉換為普通股,轉換率 等於我們在本次發行中普通股每股價格的 20% 的折扣。此外,投資者還獲得了認股權證 ,用於購買我們的普通股,其行使價等於此類發行的公開發行價格,認股權證覆蓋率為50% ,認股權證為三年。
此外,我們向與 可轉換貸款協議相關的發起人發行了認股權證 購買13,340股普通股,可在首次公開募股時行使三年。
II-2
2021 年 7 月,我們的首次公開募股完成後,可轉換貸款協議下的貸款金額轉換為 707,489 股普通股,轉換 利率等於我們普通股每股價格(5.50 美元)的 20% 折扣。此外,投資者獲得了 認股權證,購買我們的353,750股普通股,行使價等於該類 發行的每股5.50美元的公開發行價,認股權證覆蓋率為50%,認股權證為三年。截至2022年1月4日,尚未行使任何認股權證。
2021年7月,我們的首次公開募股完成後,與IML的終止協議轉換為756,332股普通股。此外,投資者 獲得了購買169,016股普通股的認股權證,行使價等於5.50美元。截至2022年1月4日, 尚未行使任何認股權證。
2021年7月,我們的首次公開募股完成後,SAFE下的投資金額轉換為我們的1,406,416股普通股。此外, 投資者還收到了認股權證,可以購買我們的795,832股普通股,行使價等於5.50美元。截至2022年1月4日,尚未行使任何 認股權證。
2023 年 12 月 27 日,我們在註冊的 直接發行中與 Armistice Capital LLC(簡稱 Armistice)簽訂了收購協議或收購協議,根據該協議,我們發行了 (i) 總計 1,375,000 股普通股,每股收購 1.28 美元,以及 (ii) 預融資認股權證或預融資認股權證,最多購買 1,656,250 普通股,收購價為1.28美元,減去每份預先注資認股權證0.001美元。此外,根據收購協議,在同時進行的私募中,我們向停戰協定 認股權證或停戰認股權證,以每股1.28美元的行使價購買最多3,031,250股普通股,或 停戰認股權證。停戰認股權證在發行後可立即行使,並在 發行三年半後到期。每份預籌認股權證可行使一股普通股,行使價為每股0.001美元。預先注資 認股權證可立即行使並已全部行使。通過註冊的 直接發行和並行私募配售,我們共獲得388萬澳元的總收益。
H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人擔任註冊直接發行和 並行私募配售的獨家配售代理。我們向配售代理支付了相當於本次發行總收益7.0%的總費用、佔發行總收益1.0%的 管理費、85,000美元的非賬目支出補貼和15,950美元的清算費。此外,2023年12月28日,我們向配售代理人及其指定人發行了認股權證,購買最多212,188股普通股 股,或配售代理認股權證及此類股票,即配售代理認股權證股票。配售代理認股權證 的條款與停戰認股權證的條款基本相同,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股1.60美元。配售代理認股權證發放給了四名指定人:查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾·瓦辛克維奇和 諾姆·魯賓斯坦。每位被指定人均隸屬於配售代理,對持有的 證券擁有唯一的投票權和處置權。被指定者在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證,在收購 配售代理認股權證時,他們沒有與任何人直接或間接地就分發 此類證券達成協議或諒解。
關於2024年2月20日的諮詢 協議,我們向服務提供商塔爾尼裏有限公司(Talniri Ltd.)(塔爾尼裏)發行了認股權證,要求購買最多22萬股普通股 股或塔爾尼裏認股權證。塔爾尼裏認股權證將於2024年5月20日或首次行使日開始行使,行使價 為每股2.25美元,並將於首次行使之日起六個月後或2024年11月20日到期。
II-3
第 8 項。附錄和財務報表附表
展品:
附錄 編號 | 展品描述 | |
3.1 | 修訂了Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 和重述的公司章程(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-40303)的外國發行人報告附錄99.1)。 | |
4.1 | 代表認股權證表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表格(文件編號333-253920)的註冊 聲明附錄4.1納入)。 | |
4.2 | 認股權證代理協議表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明表格 F-1(文件編號333-253920)附錄4.2納入)。 | |
4.3 | 認股權證表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 FormF-1(文件編號333-253920)附錄4.4納入)。 | |
4.4 | 公司與美國股票轉讓和信託公司有限責任公司之間於2022年8月8日簽訂的認股權證協議修正表(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告(文件編號001-40303)附錄4.6納入)。 | |
4.5 | 普通認股權證表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號333-253920)的外國 發行人報告的附錄4.1納入)。 | |
4.6 | 預先注資認股權證表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號333-253920)的外國 發行人報告的附錄4.1納入)。 | |
4.7* | 公司與塔爾尼裏有限公司之間簽訂的認股權證表格,日期為2024年2月20日。 | |
4.8* | 配售代理普通股認股權證的表格。 | |
5.1* | Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd的以色列法律顧問沙利文和伍斯特特拉維夫分公司(Har-Even & Co.)的意見 | |
10.1 | 賠償協議表格 。(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表格(文件編號333-253920)的註冊 聲明附錄10.1合併)。 | |
10.2 | Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.(前身為:Insense Medical Ltd.)2019年股權激勵計劃(於2021年9月14日修訂),(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. 有限公司於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-253920)的第1號生效後修正案附錄10.2納入)。 | |
10.3 | Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 公司高管薪酬政策(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-4030)的外國私人發行人報告附錄99.2納入)。 | |
10.4 | 未來股權簡單協議表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-253920)的 註冊聲明附錄10.7併入) | |
10.5 | 公司與達吉·本-努恩於2018年3月1日簽訂的股東 貸款協議(參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-253920)的註冊聲明附錄10.8合併)。 | |
10.6 | 可轉換貸款協議表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表格(文件編號333-253920)的註冊 聲明附錄10.9 納入) | |
10.7 | 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間的證券購買協議表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2023年12月27日向 美國證券交易委員會提交的外國發行人報告附錄 10.1 納入)。 | |
10.8 | 證券購買協議表格 (參照Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的外國發行人第6-K表格(文件編號001-40303)的 報告附錄10.1合併)。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所BDO的成員事務所Ziv Haft的同意。 | |
23.2* | 特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所(Har-Even & Co.)的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1* | 委託書(簽名頁上包含 )。 | |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
財務報表附表:
所有財務報表附表 之所以被省略,要麼不是必填的,要麼不適用,要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。
II-4
第 9 項。承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修訂 : |
i. | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
ii。 | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效日期之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此, 所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額)以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 招股説明書的形式中,前提是總的交易量和價格的變化不再代表了 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明; |
iii。 | 包括註冊聲明中未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息,或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。 |
(2) | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案 將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 要提交註冊聲明的生效後修正案, 應包括任何延遲發行開始時或在持續 發行期間20-F表第8.A項要求的所有財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息,前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括的 、 本款 (a) (4) 要求的財務報表以及其他必要的信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同 。儘管如此,對於F-3表格的註冊聲明,如果註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供 的定期報告中包含該法第10(a)(3)條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息,則無需提交生效後的修正案,以包括該法第10(a)(3)條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的 以引用方式納入 F-3 表格。 |
(5) | 為了確定1933年《證券 法》對任何購買者的責任: |
i. | 如果註冊人依賴規則 430B: |
A. | 自提交的招股説明書被視為 註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明之日起,註冊人根據規則424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
II-5
B. | 根據第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分,以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自發行中第一份合約或出售證券之日起 首次使用此類招股説明書的日期(以較早者為準)在招股説明書中描述。正如 規則430B所規定,出於發行人以及當時的任何個人和承銷商的責任考慮,該日期應被視為 與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為該招股説明書的首次真誠發行。但是, 但是,對於合同銷售時間在該生效日期之前的買方,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前有合同銷售時間的買方,不得取代或修改 在註冊聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中籤訂的招股説明書 在該生效日期之前;或 |
ii。 | 如果註冊人受規則430C的約束,則根據第424(b)條 提交的每份招股説明書,除了依賴規則430B 的註冊聲明或依據規則430A提交的其他招股説明書外,應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自其生效後首次使用之日起 。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明,或者在註冊聲明中納入或視為納入註冊 聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用 之前簽訂銷售合同的購買者,均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明這是 註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的首次使用日期。 |
(6) | 為了確定註冊人根據1933年 《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任,下述簽署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論使用哪種 承銷方法向買方出售證券,前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的 在以下任何通信中,下列簽名的註冊人將是賣家買方,將被視為向此類買方提供 或出售證券: |
i. | 根據規則424,下列簽署的註冊人 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書; | |
ii。 | 由或 代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書; | |
iii。 | 與發行 相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分; 和 | |
iv。 | 下方簽名的 註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。 |
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在以色列拉阿納納代表其簽署了F-1表格的註冊聲明,該簽署人因此獲得正式授權的 。
INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L | ||
來自: | //Dagi Ben-Noon | |
Dagi Ben-Noon | ||
首席執行官 |
委託書
以下簽名的Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.高管 和董事特此組成並任命 Dagi Ben-Noon 和 Joe Hayon 的全權替代權,他們分別是我們的真實合法律師和代理人,以採取任何行動使公司 遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求 F-1 表格上的 ,包括以下所示身份以我們的名義為我們簽字的權力和權力對本註冊聲明的修訂 以及根據《證券 法》第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明。
根據1933年《證券 法》的要求,F-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
//Dagi Ben-Noon | 首席執行官、董事 | 2024年5月9日 | ||
Dagi Ben-Noon | (首席執行官) | |||
/s/ Joe Hayon | 首席財務官、總裁兼董事 | 2024年5月9日 | ||
喬·海恩 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 塔爾·帕恩斯 | 董事 | 2024年5月9日 | ||
塔爾·帕恩斯 | ||||
/s/ Lior Amit | 董事 | 2024年5月9日 | ||
Lior Amit | ||||
/s/ Limor Rozen | 董事 | 2024年5月9日 | ||
Limor Rozen |
II-7
美國授權 代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人——Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.在美國的正式授權代表普格利西和同事已於2024年5月9日簽署了本註冊聲明。
普格利西與同事
授權的美國代表 | ||
//Donald J. Puglisi | ||
唐納德·J·普格利西 | ||
董事總經理 |
II-8