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pcjwPropertiesLLC會員2018-12-012018-12-3100018414082023-01-012023-03-310001841408US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-03-310001841408戴夫：高級有擔保貸款機構成員戴夫：勝利公園管理有限責任公司成員2021-01-312021-01-3100018414082023-12-310001841408美國公認會計準則：基準利率成員戴夫：高級有擔保貸款機構成員戴夫：勝利公園管理有限責任公司成員2021-01-312021-01-310001841408Dave: DaveTweThousand17teenPlan 會員戴夫：股票期權重定價會員2023-09-132023-09-130001841408US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001841408US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001841408US-GAAP：互聯網域名會員2024-03-310001841408戴夫：私募擔保權會員2024-03-310001841408US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員戴夫：私募擔保權會員2024-03-310001841408US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001841408US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001841408Dave：基於服務的收入會員2023-01-012023-03-310001841408SRT: 最低成員2023-12-310001841408美國通用會計準則：普通股成員Dave: CommonclassV 成員2022-12-310001841408戴夫：關聯方出租人會員2024-03-310001841408US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001841408US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001841408US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員戴夫：私募擔保權會員2023-12-310001841408戴夫：其他成員2023-01-012023-03-310001841408戴夫：高級有擔保貸款機構成員戴夫：勝利公園管理有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001841408US-GAAP：測量輸入行使價格會員Dave：創始人持有者OutsharesLiabilityMberSRT: 最低成員2024-03-310001841408Dave: 購買協議會員2022-03-210001841408戴夫：布萊克·斯科爾斯期權定價模型會員2024-01-012024-03-310001841408戴夫：觸發股價 TomemberSRT: 最低成員2024-01-012024-03-3100018414082024-01-290001841408US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-31Dave: tranchexbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從... 開始的過渡期 到 _______

委員會文件編號： 001-40161

 

DAVE INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

特拉華

86-1481509

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

南科克倫大道 1265 號

洛杉磯, 加州

90019

（主要行政辦公室地址）

郵政編碼

註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 857-3283

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

 

 

 

A類普通股，面值0.0001美元

戴夫

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，每份認股權證的行使價為of 368 美元每股

DAVEW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或比註冊人提交此類報告的時間短）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 Y是☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 Y是☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒

 

截至 2024 年 4 月 29 日，有 10,872,286A類普通股，面值0.0001美元，以及 1,514,082已發行和流通的V類普通股，面值0.0001美元。

 

 

DAVE INC.

目錄

 

 

 

頁面

第一部分

財務信息

1

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

1

 

簡明合併資產負債表

1

 

簡明合併資產負債表，續

3

 

簡明合併運營報表

4

 

簡明綜合收益（虧損）報表

5

 

簡明合併股東權益表

6

 

簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

34

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

44

第 4 項。

控制和程序

44

 

 

 

第二部分。

其他信息

46

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

46

第 1A 項。

風險因素

46

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

46

第 3 項。

優先證券違約

46

第 4 項。

礦山安全披露

46

第 5 項。

其他信息

46

第 6 項。

展品

46

簽名

 

48

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “10-Q表格” 或本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素、我們的未來運營目標、我們的流動性、借款能力、我們對現金和現金需求的使用以及新會計聲明的預期影響的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可以”、“應該”、“會”、“可以”、“期望”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果” 等詞語的用意是確定前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2024年3月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下內容相關的風險：

•
戴夫在其競爭激烈的行業中競爭的能力；
•
戴夫跟上其行業和整個金融服務行業快速技術發展的步伐的能力；
•
戴夫管理與提供 ExtraCash 預付款相關的風險的能力；
•
Dave 留住其現有會員、獲得新會員以及向其成員出售其他功能和服務的能力；
•
戴夫保護知識產權和商業祕密的能力；
•
Dave 維護其機密信息和信息系統的完整性或遵守適用的隱私和數據安全要求和法規的能力；
•
Dave 維持或保護當前和未來的主要銀行關係及其他第三方服務提供商的能力；
•
適用法律或法規的變化以及影響運營和業務的廣泛和不斷變化的政府法規；
•
吸引或維持合格勞動力的能力；
•
可能導致 Dave 會員（“會員”）使用競爭對手服務的產品服務故障程度；
•
調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；
•
維持戴夫A類普通股在納斯達克股票市場上市的能力；以及
•
戴夫可能受到其他經濟因素的不利影響，包括利率上升、業務和/或競爭因素；以及

•
本表格10-Q中描述的其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。

我們提醒您，上述可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的判斷、風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們無意在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，也無意使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

 

 

除非法律要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

 

您閲讀本報告時應明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

該報告包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

本報告中使用的 “公司”、“戴夫”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指戴夫公司（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings Holdings III, Inc.）及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。


 

 

 

第一部分——最後一部分社交信息

第 1 項。財務狀況mens

戴夫公司

簡明合併資產負債表

（以千計；共享數據除外）

 

 

 

截至3月31日，
2024

 

 

截至12月31日，

 

 

 

（未經審計）

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

55,525

 

 

$

41,759

 

有價證券

 

 

1,083

 

 

 

952

 

成員預付款，扣除信貸損失備抵金 $17,328和 $20,310分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

 

104,923

 

 

 

112,846

 

投資

 

 

43,317

 

 

 

113,226

 

預付所得税

 

 

-

 

 

 

148

 

預付費用和其他流動資產

 

 

13,492

 

 

 

7,955

 

流動資產總額

 

 

218,340

 

 

 

276,886

 

財產和設備，淨額

 

 

996

 

 

 

1,118

 

租賃使用權資產（關聯方）美元707和 $773分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

707

 

 

 

773

 

無形資產，淨額

 

 

13,322

 

 

 

13,206

 

長期債務融資承諾費

 

 

281

 

 

 

318

 

受限制的現金

 

 

1,546

 

 

 

1,319

 

其他非流動資產

 

 

407

 

 

 

403

 

總資產

 

$

235,599

 

 

$

294,023

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

9,013

 

 

$

5,485

 

應計費用

 

 

15,069

 

 

 

12,626

 

短期（關聯方）的租賃負債（美元）310和 $298分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

310

 

 

 

298

 

應計法律和解金

 

 

690

 

 

 

3,330

 

其他流動負債

 

 

4,164

 

 

 

3,865

 

流動負債總額

 

 

29,246

 

 

 

25,604

 

長期（關聯方）的租賃負債（美元）460和 $543分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

460

 

 

 

543

 

長期債務融資機制

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

可轉換債務，長期

 

 

-

 

 

 

105,451

 

認股權證和收益負債

 

 

907

 

 

 

233

 

其他非流動負債

 

 

2,672

 

 

 

129

 

負債總額

 

$

108,285

 

 

$

206,960

 

承付款和或有開支（注11）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，每股面值美元0.0001, 10,000,000授權股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A類普通股，每股面值美元0.0001, 500,000,000授權股份； 10,869,286和 10,683,736分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票； 10,819,723和 10,634,173分別於2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份；

 

 

1

 

 

 

1

 

V 類普通股，每股面值美元0.0001, 100,000,000授權股份； 1,514,082分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票；

 

 

-

 

 

 

-

 

額外的實收資本

 

 

303,387

 

 

 

296,733

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

3

 

 

 

649

 

累計赤字

 

 

(176,077

)

 

 

(210,320

)

股東權益總額

 

$

127,314

 

 

$

87,063

 

總負債和股東權益

 

$

235,599

 

 

$

294,023

 

 

1

 

參見簡明合併財務報表的附註。

2

 

戴夫公司

簡明合併餘額ce Sheets，續

（以千計）

 

下表列出了合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債，這些資產和負債包含在上述簡明合併資產負債表中。下表中的資產只能用於結算合併後的VIE的債務，並且超過了這些債務。所有公司間賬户均已註銷。

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

47,643

 

 

$

37,684

 

投資

 

 

18,458

 

 

 

21,264

 

扣除信貸損失備抵後的成員預付款

 

 

93,604

 

 

 

95,812

 

債務融資承諾費，當期

 

 

143

 

 

 

139

 

長期債務融資承諾費

 

 

281

 

 

 

318

 

總資產

 

$

160,129

 

 

$

155,217

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

659

 

 

 

661

 

長期債務機制

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

負債總額

 

$

75,659

 

 

$

75,661

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

3

 

戴夫公司

簡明合併報表運營支出

（以千計；每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

營業收入：

 

 

 

 

 

 

基於服務的收入，淨額

 

$

65,562

 

 

$

52,576

 

基於交易的收入，淨額

 

 

8,068

 

 

 

6,352

 

總營業收入，淨額

 

 

73,630

 

 

 

58,928

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

信貸損失準備金

 

 

9,943

 

 

 

11,953

 

處理和服務成本

 

 

7,723

 

 

 

7,118

 

廣告和營銷

 

 

9,097

 

 

 

9,471

 

薪酬和福利

 

 

24,552

 

 

 

24,367

 

其他運營費用

 

 

16,916

 

 

 

18,501

 

運營費用總額

 

 

68,231

 

 

 

71,410

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(1,495

)

 

 

(1,192

)

利息支出

 

 

2,217

 

 

 

2,898

 

可轉換債務清償的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

收益負債公允價值的變化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人認股權證負債公允價值的變化

 

 

477

 

 

 

(146

)

其他（收入）支出總額，淨額

 

 

(32,047

)

 

 

1,535

 

所得税準備金前的淨收益（虧損）

 

 

37,446

 

 

 

(14,017

)

所得税準備金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

淨收益（虧損）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

2.80

 

 

$

(1.19

)

稀釋

 

$

2.60

 

 

$

(1.19

)

用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

12,220,199

 

 

 

11,815,448

 

稀釋

 

 

13,182,517

 

 

 

11,815,448

 

 

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

 

 

4

 

戴夫公司

公司簡明合併報表綜合收入（虧損）

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

淨收益（虧損）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

其他綜合（虧損）收益：

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現（虧損）收益

 

 

(646

)

 

 

783

 

綜合收益（虧損）

 

$

33,597

 

 

$

(13,242

)

 

 

 

 

 

 

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

5

 

戴夫公司

簡明綜合報表股東權益

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 級

 

 

第五類

 

額外的實收資本

累計其他綜合收益

 

累計赤字

 

股東權益總額

 

 

股份

 

金額

 

 

股份

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

10,634,173

 

 

1

 

 

 

1,514,082

 

 

-

 

 

296,733

 

 

 

 

649

 

 

(210,320

)

 

87,063

 

發行與股票計劃相關的A類普通股

 

185,550

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

524

 

 

 

 

-

 

-

 

 

524

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,130

 

 

 

 

-

 

-

 

 

6,130

 

可供出售證券的未實現虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

(646

)

-

 

 

(646

)

淨收入

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

34,243

 

 

34,243

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

10,819,723

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

303,387

 

 

 

$

3

 

$

(176,077

)

$

127,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 級

 

 

第五類

 

額外的實收資本

累計其他綜合虧損

 

累計赤字

 

股東權益總額

 

 

股份

 

金額

 

 

股份

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

10,284,657

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

270,037

 

 

 

$

(1,675

)

$

(161,803

)

$

106,560

 

發行與股票計劃相關的A類普通股

 

68,311

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

1

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

1

 

反向股票拆分後支付部分股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,774

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,774

 

可供出售證券的未實現收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

783

 

 

-

 

 

783

 

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

(14,025

)

 

(14,025

)

截至2023年3月31日的餘額

 

10,352,968

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

276,799

 

 

 

$

(892

)

$

(175,828

)

$

100,080

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

 

6

 

戴夫公司

的簡明合併報表現金流

（以千計）

（未經審計）

7

 

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

1,734

 

 

 

1,200

 

信貸損失準備金

 

 

9,943

 

 

 

11,953

 

收益負債公允價值的變化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人認股權證負債公允價值的變化

 

 

477

 

 

 

(146

)

可轉換債務清償的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

6,130

 

 

 

6,774

 

非現金利息

 

 

251

 

 

 

759

 

非現金租賃費用

 

 

(5

)

 

 

(6

)

有價證券和投資公允價值的變化

 

 

(163

)

 

 

440

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

會員預付款，基於服務的收入

 

 

(454

)

 

 

216

 

預付所得税

 

 

148

 

 

 

7

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(5,582

)

 

 

(4,061

)

應付賬款

 

 

2,726

 

 

 

(6,891

)

應計費用

 

 

1,944

 

 

 

2,617

 

應計法律和解金

 

 

(2,640

)

 

 

(5,749

)

其他流動負債

 

 

299

 

 

 

(129

)

其他非流動負債

 

 

2,543

 

 

 

-

 

其他非流動資產

 

 

(4

)

 

 

137

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

18,344

 

 

 

(6,929

)

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

支付內部開發的軟件成本

 

 

(1,592

)

 

 

(1,946

)

購買財產和設備

 

 

(12

)

 

 

(264

)

會員預付款的淨支出和收款額

 

 

(1,566

)

 

 

11,853

 

購買投資

 

 

(20,889

)

 

 

(5,082

)

投資的出售和到期

 

 

90,315

 

 

 

65,390

 

購買有價證券

 

 

(59,165

)

 

 

(34,145

)

出售有價證券

 

 

59,034

 

 

 

-

 

投資活動提供的淨現金

 

 

66,125

 

 

 

35,806

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動

 

 

 

 

 

 

在反向股票拆分時支付部分股份

 

 

-

 

 

 

(13

)

發行用於行使股票期權的普通股的收益

 

 

524

 

 

 

1

 

長期償還可轉換債務的借款

 

 

(71,000

)

 

 

-

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(70,476

)

 

 

(12

)

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

 

13,993

 

 

 

28,865

 

現金和現金等價物以及限制性現金，期初

 

 

43,078

 

 

 

23,677

 

現金和現金等價物以及限制性現金，期末

 

$

57,071

 

 

$

52,542

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債中的財產和設備採購

 

$

41

 

 

$

61

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露支付的現金：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

1,933

 

 

$

2,121

 

 

 

 

 

 

 

 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，與簡明合併現金流量表中顯示的相同

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

55,525

 

 

$

51,754

 

8

 

受限制的現金

 

 

1,546

 

 

 

788

 

期末現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

57,071

 

 

$

52,542

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

9

 

附註1 組織和性質 of 商業

概述：

Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家金融服務公司。戴夫提供了一系列創新的金融產品，旨在幫助會員改善其財務狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，Dave通過其旗艦的0％利息ExtraCash產品提供現金透支。通過Dave Banking，該公司提供數字支票賬户體驗以及建立長期財務健康狀況的寶貴工具。戴夫還通過Dave的Side Hustle產品和調查幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，戴夫在這些產品和調查中為會員提供補充的工作和收入機會。

ExtraCash

 

許多美國人往往無法在薪水之間保持正平衡，他們依賴透支產品、發薪日貸款、汽車產權貸款和其他形式的昂貴信貸來支付生活費用、汽車汽油或支付意外緊急情況。例如，傳統銀行收取的費用最高可達美元35只需 $ 即可獲得5透支，以及金融服務業的許多其他人根本不允許透支。戴夫發明了一種名為extraCash的短期流動性替代方案，該替代方案是通過我們與聯邦儲備銀行成員銀行和聯邦存款保險公司（“Evolve”）成員Evolve Bank & Trust合作提供的，允許會員獲得高達美元的現金透支500可以選擇通過自動清算所（ACH）網絡向其銀行賬户預付資金（通常需要 二到 五工作日），完全避免費用。會員還可以選擇通過借記卡網絡（通常需要幾分鐘或幾小時）向其銀行賬户預付資金，但需支付即時轉賬費。

戴夫·銀行：

 

Dave通過與Evolve的合作提供全方位服務的數字支票賬户。戴夫銀行賬户沒有透支費或最低餘額費用，允許提前支付薪水，提供Dave借記卡以促進日常消費，包括現金返還獎勵優惠，併為支票賬户餘額不超過$提供聯邦存款保險公司保險250,000。此外，Dave 銀行會員還可獲得支持其財務健康的功能，例如 4.00除了獲得較低的ExtraCash即時轉賬費用外，支票賬户和儲蓄賬户餘額、Goals儲蓄賬户和借記交易的選擇性四捨五入儲蓄的年收益率（“APY”）百分比存款利率（“APY”）。

預算：

 

利用我們與會員銀行賬户和支出活動之間的數據連接，Dave提供個人財務管理工具，為會員提供預算支持，無論有人在哪裏存款。通過預算，戴夫幫助會員管理工資之間的收入和支出，避免可能導致他們透支的流動性擁堵。戴夫跟蹤會員的收入和支出，我們會讓他們知道預計的即將到來的賬單和其他支出。Budget將監控他們在存款機構持有的關聯銀行賬户，包括Dave Banking賬户，並將告知他們何時有賬户中資金不足的危險。這有助於會員避免透支、退回交易和銀行手續費。

副業與調查：

 

戴夫旨在通過兩個渠道為會員提供獲得補充收入的機會，從而幫助他們改善財務狀況：Side Hustle和Surveys。通過Side Hustle，我們的會員可以快速向包括UberEats、Lyft和Costco在內的領先僱主提交申請，這可以通過靈活就業增加收入。我們的調查產品提供了額外的賺錢機會，允許會員隨時在Dave移動應用程序中進行付費調查。這些渠道推動了Dave生態系統內的參與度，並加深了我們與會員財務狀況的關係。

10

 

附註2 重要會計政策

 

演示基礎

這些簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

 

2023 年 1 月 4 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，以完成 1 for-32反向股票拆分將於 2023 年 1 月 5 日生效。在2022年12月16日舉行的特別會議上，股東批准了反向股票拆分。反向股票拆分的主要目標是使公司的股票價格超過繼續在納斯達克上市的股票出價要求。反向股票拆分的影響已反映在簡明的合併財務報表和腳註中。

整合原則

 

合併財務報表包括公司賬目和可變利息實體（“VIE”）。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

 

根據會計準則編纂（“ASC”）810（合併）的規定，公司合併公司為主要受益人的任何VIE。控股性金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分表決權益；但是，通過不涉及控制投票權益的安排，諸如VIE之類的實體中也可能存在控股性財務權益。ASC 810要求可變利益持有人合併VIE，前提是該方有權指導VIE的經濟業績影響最大的活動，並且有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE損失，或者有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。如果公司不被視為主要受益人，則不會合並其擁有多數股權的VIE。公司持續評估與VIE的關係，以確保公司繼續成為主要受益者。該公司被視為Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因為該公司有權控制對Dave OD經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收預期損失，並有權根據會計指導獲得可能鉅額的預期收益。結果，公司合併了Dave OD，所有公司間賬户都被取消了。在扣除任何公司間交易和餘額後，Dave OD資產和負債的賬面價值顯示在合併資產負債表中。Dave OD的資產受到限制，只能用於清償Dave OD的債務。

 

估算值的使用

 

這些合併財務報表的編制要求公司做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併財務報表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。該公司的估計基於其歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司的關鍵會計估計和假設是持續評估的，包括與以下方面相關的估計和假設：

(i) 信貸損失備抵金；以及

(ii) 所得税。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

 

 

 

 

 

11

 

收入確認

 

以下是營業收入的詳細信息（以千計):

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

基於服務的收入，淨額

 

 

 

 

 

 

手續費，淨額

 

$

44,596

 

 

$

33,002

 

小貼士

 

 

14,910

 

 

 

13,760

 

訂閲

 

 

5,943

 

 

 

5,619

 

其他

 

 

113

 

 

 

195

 

基於交易的收入，淨額

 

 

 

 

 

 

交換收入，淨額

 

 

4,742

 

 

 

3,990

 

自動櫃員機收入，淨額

 

 

809

 

 

 

718

 

其他

 

 

2,517

 

 

 

1,644

 

總營業收入，淨額

 

$

73,630

 

 

$

58,928

 

 

 

 

 

 

 

 

基於服務的收入，淨額

 

基於服務的淨收入，主要包括向會員收取的可選小費、可選手續費和訂閲費，扣除與預付款相關的處理器成本。根據ASC 310 Receivables（“ASC 310”），會員預付款被視為金融應收賬款，手續費、淨額和小費也根據ASC 310入賬。

 

手續費，淨額：

 

當會員申請加急現金透支時，將收取手續費。在成員選舉中，公司會在事先批准後的八小時內加快預付款的撥款，而不是通常的兩三個工作日。手續費記作不可退還的貸款發放費，並被確認為預付款平均預期合同期限內的收入。

公司為現金透支提供資金而產生的費用被視為直接貸款發放成本。這些直接貸款發放成本是從預付款的平均預期合同期限內的預付款相關收入中扣除的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，被確認為預付款相關收入減少的直接發放成本約為美元0.7百萬和美元1.3分別是百萬。

 

小貼士：

 

公司鼓勵但不要求收到現金透支的會員留下全權小費，但合同中並未要求這些會員留下小費。出於會計目的，公司將小費視為預付款收益率的調整，並在預付款的平均預期合同期限內予以確認。

 

訂閲：

 

公司根據ASC 606對訂閲進行入賬， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。根據ASC 606，公司必須確定與成員簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。對於主題606範圍內的收入來源，公司完全履行其績效義務，並在提供服務期間確認收入。交易價格通常是固定的，定期收費或根據活動收費。由於履行義務是在提供服務時履行的，交易價格是固定的，因此在適用ASC 606時幾乎不涉及任何判斷力，這會嚴重影響與公司成員簽訂合同的收入金額和時機的確定。

 

訂閲費為 $1每月從訂閲公司申請的會員那裏收到。公司在訂閲期內不斷履行對每位會員的義務。一系列不同的服務代表一項單一的履約義務，隨着時間的推移，該義務將得到滿足。當會員在整個月度合同期內獲得和消費平臺收益時，公司按比例確認收入。

 

12

 

根據公司與會員簽訂的合同，向在訂閲費到期時資金不足且未收取的會員提供的價格優惠是可變對價的形式。對於價格優惠，作為會計政策，公司選擇根據向會員收取的實際金額在報告月底對當月的價格優惠進行核算。

 

其他基於服務的收入包括公司Side Hustle廣告合作伙伴的潛在客户開發費及其調查合作伙伴的收入份額。

基於交易的淨收入：

 

基於交易的收入，淨額主要包括來自公司支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除某些交換和自動櫃員機相關費用、從資金和提款相關交易中獲得的費用、某項聯合品牌協議的批量支持、在參與商户進行借記卡消費交易的會員獲得的與獎勵產品相關的費用，以及存款推薦，在履行義務得到履行和可變對價後在交易發生時予以確認不受限制。公司通過會員在Dave品牌借記卡上花費來賺取交換費，而支付給配送合作伙伴的交換相關費用則減少了這些費用。交換收入為 r由商家發出，代表通過支付網絡處理的基礎交易價值的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，會員在網外使用所獲得的自動櫃員機費用減去相關自動櫃員機交易成本，為美元1.3百萬和美元1.1分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，被視為交易收入減少的自動櫃員機相關費用為美元0.5百萬和美元0.3分別是百萬。

加工和服務成本

 

處理成本包括為收回預付款、小費、手續費和訂閲而支付給第三方處理商的金額。這些費用還包括為將會員的銀行賬户與公司申請關聯的服務而支付的費用。除了與預付款相關的手續費和服務費（按收入淨額入賬）外，所有其他手續費和服務費均在發生時記作支出。

現金和現金等價物

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具歸類為現金等價物。

限制性現金

限制性現金主要是指金融機構持有的現金，這些現金作為可能透支的特定賬户的抵押品。

有價證券

 

有價證券由貨幣市場共同基金組成。有價證券的公允價值由活躍市場的報價決定，公允價值的變動記錄在合併運營報表中的其他（收益）支出中。

 

投資

投資包括公司債券和票據、資產支持證券和政府證券，被歸類為 “可供出售”，因為可能需要在到期前出售此類證券才能實施公司的戰略。投資的公允價值由活躍市場的報價決定，未實現的損益（信貸相關減值除外）作為其他綜合收益的單獨組成部分列報。對於存在未實現虧損的證券，虧損的任何與信貸相關的部分均計入收益。如果公司很可能無法或不打算持有證券以彌補與信貸無關的未實現損失，則該損失將計入收益。已實現收益和虧損使用特定的識別方法確定，並在合併綜合虧損報表中確認。累計其他綜合收益中記錄的任何相關金額都將重新歸類為收益（按税前計算）。

 

 

 

13

 

會員預付款

 

會員預付款包括ExtraCash預付款、費用和小費，扣除某些直接發放成本和信用損失備抵額。管理層的意圖是將預付款保留到還款日或還款日之前的較早日期。根據ASC 310，會員的現金透支被視為金融應收賬款。

 

向成員預繳的款項不計息。公司按預付款確認這些預付款，由於預付款的短期性質，因此不使用折扣技術來確定預付款的現值。

 

公司不提供預付款的修改服務，也不收取滯納金。

信用損失備抵金

 

截至資產負債表日，會員從與成員簽訂的合同中預付款按其原始預付款金額入賬，其中包括未繳的手續費和小費，並扣除預期信用損失備抵金。公司彙集其會員預付款，全部為短期預付款（平均期限約為 11天）本質上是根據與會員簽訂的合同產生的，基於共同的風險特徵來評估其損失風險，即使風險很小。公司使用賬齡法和歷史損失率作為基礎，估算導致信貸損失的當期和拖欠會員預付款餘額的百分比，從而得出信用損失備抵額。公司考慮衡量日期的情況以及對未來狀況的合理和可支持的預測是否值得調整其歷史虧損經歷。在評估此類調整時，公司主要評估當前的經濟狀況、對短期經濟趨勢的預期以及資產負債表日之後客户付款條件、收款趨勢和現金收款的變化。鑑於本文提出的計量日期，考慮到其收款方法，以及公司未觀察到客户付款行為的重大變化，該公司確定其歷史損失率仍然是其終身預期損失的最大指標。公司在發放預付款時立即確認預期信貸損失備抵金。針對終身預期信貸損失估計值的變動而對每期備抵金的調整在運營費用中確認，即合併運營報表中的信貸損失準備金。

當公司確定會員預付款不可收取時，或之後 120自發放之日起，無法收回的金額將作為備抵金和總資產餘額的減少予以註銷。根據未繳會費的平均預付期限約為 11天，未清預付款 12自發貨之日起或更長天數可能被視為逾期。隨後的追回款項在收到時入賬，並作為預期信貸損失備抵金的追回款入賬。與特定會員預付款相關的任何情況變化都可能導致在變更發生期間確認預期信用損失的額外備抵額。

內部開發的軟件

當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾提供項目資金，項目很可能會完成，軟件將按預期使用時，內部開發的軟件即被資本化。資本化成本包括員工因花在升級和增強軟件功能上所花費的時間而產生的工資和其他薪酬成本，以及向直接參與開發工作的第三方顧問支付的費用。這些資本化成本作為無形資產淨額列入合併資產負債表。其他費用按發生時列為支出，幷包含在合併運營報表中的其他業務費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本化成本為美元1.6百萬和美元1.9分別是百萬。

 

當內部開發的軟件準備好用於其預期用途時（即在所有實質性測試完成之後），即開始攤銷。內部開發的軟件將在其估計的使用壽命內攤銷 3年份。

 

這個 公司的會計政策是對內部開發的資本化軟件項目進行年度審查，以確定截至12月31日是否存在任何減值指標，或者在情況變化表明存在減值指標時是否存在任何減值指標。如果存在任何減值指標，公司將進行可收回性測試，將歸屬於該資產組的估計未貼現現金流總額與其賬面價值進行比較。如果資產剩餘使用預計產生的未貼現現金流（即測試可收回性時的現金流）低於該資產組的賬面價值，則公司將確定該資產組的公允價值，並將減值損失確認為該資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。如果根據可收回性測試的結果，由於剩餘的未貼現現金流超過軟件資產組的賬面價值，則該資產組截至評估日的賬面價值被視為完全可以收回。此外，公司對每個報告期攤銷的無形資產的剩餘使用壽命進行評估，以確定事件和情況是否值得對剩餘的使用壽命進行修訂

14

 

期間 的攤銷。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計值發生變化，則該無形資產的剩餘賬面價值應在修訂後的剩餘使用壽命內分期攤銷。

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備按成本入賬，並在估計的使用壽命範圍內折舊 3到 7多年使用直線法。維護和維修費用按發生時記入運營賬户，幷包含在合併運營報表中的其他運營費用中。

長期資產減值

 

每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會評估長期資產（主要是財產和設備以及可攤銷的無形資產）的減值。如果一項資產的預期未貼現未來現金流總和小於該資產的賬面金額，則公司將估算資產的公允價值。公司以賬面金額超過其公允價值的金額來衡量虧損，該金額使用估計的未來淨現金流的現值計算。

金融工具的公允價值

 

ASC 820，公允價值計量（“ASC 820”），提供了公允價值的單一定義和衡量公允價值的通用框架，以及合併財務報表中使用的公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司在出售資產時獲得的退出價格確定的，或者公司在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的退出價格，不包括任何交易成本。公允價值衡量標準由主要市場或最有利的市場決定。主要市場是資產或負債活動量和交易量最高的市場。在沒有主要市場來衡量公允價值的情況下，公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，公司將從該市場獲得最高的資產銷售價格或支付最低價格來結算負債。但是，在使用最有利的市場時，僅在確定哪個市場最有利時才考慮交易成本，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了三級層次結構，對估值技術中使用的輸入進行優先級排序，以得出公允價值。層次結構中每個級別的公允價值衡量基礎如下所述，第一級的優先級最高，第三級的優先級最低。

 

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

二級——除一級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入。

 

第 3 級——估值基於不可觀察且對資產或負債的總體公允價值衡量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。

風險集中

可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、會員預付款和應收賬款。 該公司的現金和現金等價物以及超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的限制性現金為美元54.7截至3月31日為百萬美元 2024 年和 $40.9截至 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。公司的支付處理商還代表公司收取現金，並將暫時保留這些現金餘額，直到下一個工作日結算。此外，該公司認為，由於持有該資金的證券的質量和性質，其有價證券不會面臨任何重大的信用風險。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何會員個人超過公司會員預付款餘額的10％或以上。

15

 

租賃

 

ASC 842，租賃（“ASC 842”）要求承租人確認合併資產負債表上的大多數租賃和相應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值予以確認。租賃被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。短期租賃的租賃付款被確認為租賃期內的直線支出。在放棄租賃時，運營租賃使用權資產被取消承認，而相應的租賃負債則由公司根據截至租賃放棄之日的任何剩餘合同義務進行評估。

 

公司根據兩份單獨的租約租賃辦公空間，這兩份租約均被視為經營租約。延長或終止租賃的期權被視為計算租賃期限的一部分，前提是該期權可以合理地確定會行使。租賃不包括購買租賃財產的期權。資產的折舊壽命和租賃權改善受到預期租賃期限的限制。租約規定的契約包括承租人必須獲得的信用證。

 

增量借款利率（“IBR”）代表公司預計在抵押基礎上支付的利率，借款金額等於類似條款下的租賃付款。在可以確定的情況下，公司使用租賃中隱含的費率來確定租賃付款的現值。由於公司的租賃沒有提供隱性利率，因此公司根據租賃開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。

 

股票薪酬

股票期權獎勵：

 

ASC 718，薪酬股票補償（“ASC 718”）要求在必要服務期內的運營報表中確認向員工支付的所有股票報酬（包括股票期權的授予）的公允價值的估計。根據ASC 718，員工期權補助金通常在授予日估值，這些估值一旦確定，就不會改變。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據ASC 718的允許，公司對預期波動率的估計基於其同行公司的平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。期權合約期限內的無風險利率基於授予估值時有效的美國國債收益率曲線。公司在沒收發生時即予以確認。如果修改導致公允價值增加，則隨後對未償還獎勵的修改會導致成本增加。

 

限制性股票單位獎勵：

限制性股票單位（“RSU”）按授予日計值。僅根據服務條件歸屬的限制性股票單位的公允價值等於授予日公司普通股的估計公允價值。該補償費用在整個獎勵的必要服務期內按直線方式確認。對於同時包含市場狀況和服務條件的限制性股票單位，在確定授予日公允價值時會考慮市場波動和其他因素，只要提供了必要的服務，則無論市場條件是否得到滿足，相關薪酬支出均在每個單獨歸屬部分的必要服務期內直線確認。這些成本是股票薪酬支出的一部分，列報於合併運營報表的薪酬和福利中。公司在沒收行為發生時予以認可。

 

限制性股票獎勵：

 

限制性股票獎勵（“RSA”）按授予日計值。RSA的公允價值等於授予日公司普通股的估計公允價值。該薪酬成本在必要的服務期內確認為股票薪酬支出的組成部分，在合併運營報表的薪酬和福利中列報。公司在沒收行為發生時予以認可。

廣告費用

廣告使用費用按實際支出記作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告費用為美元9.1百萬和美元9.5分別為一百萬，並在廣告中呈現d. 簡明合併運營報表中的營銷。

 

 

16

 

所得税

公司遵循ASC 740所得税（“ASC 740”），該標準要求確認遞延所得税資產和負債，以應對已包含在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債以簡明合併財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異為基礎，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，該資產很可能無法變現。

 

過渡期使用的有效税率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效税率，但與特定離散事件（如果有）相關的税收記錄在發生的過渡期內。年度有效税率基於多項重要的估計和判斷，包括公司在其運營所在的每個税收司法管轄區的估計年税前收入，以及該年度税收籌劃戰略的制定。此外，公司的税收支出可能會受到税率或法律變化以及其他無法確定預測的因素的影響。因此，臨時税收條款可能會有很大的波動。

 

ASC 740規定，根據技術依據，當不確定的税收狀況很有可能在終審法院維持時，可以確認税收狀況不確定所產生的税收優惠。如果更有可能，則確認的金額是大於的最大税收優惠金額 50通過審查（包括折衷和解）可能實現的百分比。對於未達到可能性大於不等的門檻的税收狀況，不記錄任何税收優惠。該公司估計 $1.7百萬和美元1.3 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有數百萬的不確定税收狀況與州所得税以及聯邦和州研究税收抵免有關。

 

公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計的利息支出和罰款作為經營報表中所得税支出的一部分。公司認可了 $0.005百萬和美元0.002在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出和罰款分別是所得税支出的組成部分

細分信息

 

公司根據其首席運營決策者如何管理運營、做出運營決策和評估運營績效來確定其運營部門。公司已確定，首席運營決策者（“CODM”）由首席執行官兼首席財務官共同擔任。根據CODM審查財務信息和做出運營決策的方式，並考慮到CODM為了分配資源和評估財務業績而合併審查財務信息，基於服務和基於交易的業務構成了單一的運營部門和應報告的細分市場。

歸屬於股東的每股淨收益（虧損）

截至2024年3月31日，公司有兩類參與證券（A類普通股和V類普通股）已發行和流通。A類普通股和V類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除投票權外，是相同的。

 

歸屬於普通股持有人的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以已發行股票的加權平均數。

歸屬於普通股持有人的攤薄後每股淨收益（虧損）是通過使用庫存股法除以歸屬於股東的每股淨收益（虧損）和已發行股票的加權平均數以及可能具有稀釋性的股票期權、認股權證和限制性股票的影響計算得出的。

17

 

下表列出了公司歸屬於普通股股東的每股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以千計，共享數據除外):

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

分子

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本和攤薄後

 

$

34,243

 

$

(14,025

)

 

 

 

 

 

 

分母

 

 

 

 

 

普通股的加權平均股——基本

 

 

12,220,199

 

 

11,815,448

 

股票期權的稀釋效應

 

 

225,904

 

 

-

 

RSU 的稀釋作用

 

 

736,414

 

 

-

 

普通股的加權平均股——攤薄

 

 

13,182,517

 

 

11,815,448

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益（虧損）

 

 

 

 

 

基本

 

$

2.80

 

$

(1.19

)

稀釋

 

$

2.60

 

$

(1.19

)

 

以下可能具有攤薄作用的股票被排除在報告期內的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

股權激勵獎勵

 

 

1,090,941

 

 

2,552,474

 

可轉換債務

 

 

-

 

 

312,500

 

總計

 

 

1,090,941

 

 

2,864,974

 

 

 

 

 

 

 

該公司還排除在外 11,444,235公共和私人認股權證，以及 49,653通過分別計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的攤薄淨收益（虧損），獲利可能被稀釋的股票，因為將它們包括在內本來是反稀釋的。更多詳情請參閲附註9認股權證負債和附註13金融工具的公允價值。

最近的會計公告

 

最近發佈的會計公告尚未通過：

 

2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，即分部報告——對應申報分部披露的改進。修正案要求每年和中期披露增量分部信息。修正案還要求擁有單一可報告分部的公司提供本修正案所要求的所有披露以及會計準則編纂第280號 “分部報告” 中所有現有的分部披露。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司預計，該標準的採用將導致更多的細分市場腳註披露。

 

2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，即所得税——所得税披露的改進。修正案要求加強與實體有效税率對賬、按司法管轄區分的所得税有關的披露，並澄清不確定的税收狀況和相關的財務報表影響。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。

 

最近通過的會計公告：

 

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了一種新的信用損失方法，即當前預期信用損失（“CECL”）方法，該方法要求提前確認信用損失，同時還提高了信用風險的透明度。CECL方法使用終身 “預期信用損失” 計量目標來確認貸款、持有至到期債務證券、貿易應收賬款和其他應收賬款的信用損失，這些應收賬款在產生或收購金融資產時以攤銷成本計量。在發佈2016-13年度ASU之後，FASB又發佈了幾份ASU，以明確實施指導方針，提供狹義的範圍

18

 

改進並提供額外的披露指導。公司於2023年1月1日採用了該亞利桑那州立大學，並確定亞利桑那州立大學2016-13年度對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

 

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，如果滿足某些標準，它為合同、套期保值關係和受參考利率改革影響的其他交易的會計提供了可選指導。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號 “參考利率改革（主題848），推遲主題848的日落日期”。本更新中的修正案將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許在主題848中申請救濟。公司已經評估了更新後的準則對其內部流程、簡明合併財務報表和相關披露的影響，並確定該準則的採用並未對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

 

附註3 有價證券

 

以下是有價證券的詳細信息（以千計):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

有價證券

 

$

1,083

 

 

$

952

 

總計

 

$

1,083

 

 

$

952

 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的有價證券包括對股票代碼為SSPXX的公開交易貨幣市場共同基金的投資。基礎貨幣市場工具主要由存款證和金融公司資產支持商業票據組成。截至2024年3月31日，該投資組合的加權平均到期日為 22天。截至2023年12月31日，該投資組合的加權平均到期日為 40天。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與有價證券投資相關的確認收益為美元0.07百萬和美元0.1分別為百萬美元，並作為利息收入的一部分記錄在簡明合併運營報表中。

附註4 投資

以下是投資摘要，截至目前，這些投資按公允價值計量 2024 年 3 月 31 日（以千計):

 

 

 

成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

公司債券

 

$

14,761

 

 

$

7

 

 

$

(194

)

 

$

14,574

 

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

政府證券

 

 

28,554

 

 

 

202

 

 

 

(13

)

 

 

28,743

 

總計

 

$

43,315

 

 

$

209

 

 

$

(207

)

 

$

43,317

 

 

以下是截至2023年12月31日按公允價值計量的投資摘要（以千計):

 

 

 

成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

公司債券

 

$

69,087

 

 

$

670

 

 

$

(345

)

 

$

69,412

 

 

資產支持證券

 

 

313

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

312

 

 

政府證券

 

 

43,177

 

 

 

338

 

 

 

(13

)

 

 

43,502

 

 

總計

 

$

112,577

 

 

$

1,008

 

 

$

(359

)

 

$

113,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

處於未實現虧損頭寸的可供出售投資證券的未實現虧損總額和公允價值如下（以千計):

 

 

 

少於 12 個月

 

 

12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

$

5,753

 

 

$

(22

)

 

$

10,405

 

 

$

(185

)

 

$

16,158

 

 

$

(207

)

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

政府證券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

$

5,753

 

 

$

(22

)

 

$

10,405

 

 

$

(185

)

 

$

16,158

 

 

$

(207

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

少於 12 個月

 

 

12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

$

9,271

 

 

$

(50

)

 

$

14,989

 

 

$

(295

)

 

$

24,261

 

 

$

(345

)

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

 

 

(1

)

 

 

274

 

 

 

(1

)

政府證券

 

 

3,813

 

 

 

(13

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,813

 

 

 

(13

)

總計

 

$

13,084

 

 

$

(63

)

 

$

15,263

 

 

$

(296

)

 

$

28,348

 

 

$

(359

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與投資相關的收益為美元0.9百萬和美元0.1分別為百萬，並作為其組成部分記錄在案 合併運營報表中的利息收入。應計利息 $0.2百萬和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表中的投資分別包含百萬美元。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售投資證券的未實現虧損主要是利率上升的結果，因為很大一部分投資是在美聯儲於2022年開始加息之前購買的。在收回攤銷成本基礎之前，公司不打算出售，也不預計需要出售這些投資。因此，未實現虧損被確定與信貸損失無關，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何可供出售投資證券的信用相關減值損失。

 

截至2024年3月31日，可供出售投資證券的合同到期日如下（以千計):

 

 

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

在一年或更短的時間內到期

 

$

34,200

 

 

$

34,371

 

一年到五年後到期

 

$

9,115

 

 

$

8,946

 

總計

 

$

43,315

 

 

$

43,317

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

附註5 會員預付款，淨額

 

會員預付款，淨額，是指未付的預付款、小費和手續費，扣除直接發起成本，減去信用損失備抵金。

以下是截至截止日期的成員預付款的淨額詳情 2024年3月31日 (以千計):

 

自起源之日起

 

會員預付款總額

 

 

信用損失備抵金

 

 

會員預付款，淨額

 

1-10

 

$

92,237

 

 

$

(2,266

)

 

$

89,971

 

11-30

 

 

14,147

 

 

 

(3,101

)

 

 

11,046

 

31-60

 

 

5,729

 

 

 

(3,706

)

 

 

2,023

 

61-90

 

 

4,945

 

 

 

(3,864

)

 

 

1,081

 

91-120

 

 

5,193

 

 

 

(4,391

)

 

 

802

 

總計

 

$

122,251

 

 

$

(17,328

)

 

$

104,923

 

 

以下是截至 2023 年 12 月 31 日的淨額會員預付款的詳細信息 (以千計):

 

自起源之日起

 

會員預付款總額

 

 

信用損失備抵金

 

 

會員預付款，淨額

 

1-10

 

$

98,553

 

 

$

(2,676

)

 

$

95,877

 

11-30

 

 

16,442

 

 

 

(4,020

)

 

 

12,422

 

31-60

 

 

7,038

 

 

 

(4,576

)

 

 

2,462

 

61-90

 

 

5,719

 

 

 

(4,470

)

 

 

1,249

 

91-120

 

 

5,404

 

 

 

(4,568

)

 

 

836

 

總計

 

$

133,156

 

 

$

(20,310

)

 

$

112,846

 

信貸損失備抵金的向前滾動情況如下 (以千計):

 

2024 年 1 月 1 日的期初津貼餘額

 

 

 

$

20,310

 

加：信貸損失準備金

 

 

 

 

9,943

 

另外：追回的金額

 

 

 

 

3,074

 

減去：註銷的金額

 

 

 

 

(15,999

)

2024 年 3 月 31 日的期末津貼餘額

 

 

 

$

17,328

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的期初補貼餘額

 

 

 

$

24,501

 

加：信貸損失準備金

 

 

 

 

11,953

 

另外：追回的金額

 

 

 

 

3,927

 

減去：註銷的金額

 

 

 

 

(23,016

)

2023 年 3 月 31 日的期末津貼餘額

 

 

 

$

17,365

 

 

截至2024年3月31日期間的信貸損失準備金wa與截至2023年3月31日的期間相比有所下降，這主要是由於整個時期的收款業績有所改善。與截至2023年3月31日的期間相比，截至2024年3月31日的註銷金額有所減少，這也主要是由於收款業績同期有所改善。

21

 

附註6 無形資產，淨額

 

公司的無形資產，淨額包括以下內容（以千計):

 

 

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

加權平均使用壽命

 

總賬面價值

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

總賬面價值

 

累計攤銷

 

賬面淨值

 

內部開發的軟件

 

3.0年份

 

$

23,193

 

 

$

(9,935

)

 

$

13,258

 

 

$

21,601

 

$

(8,461

)

$

13,140

 

域名

 

15.0年份

 

 

121

 

 

 

(57

)

 

 

64

 

 

 

121

 

 

(55

)

 

66

 

無形資產，淨額

 

 

 

$

23,314

 

 

$

(9,992

)

 

$

13,322

 

 

$

21,722

 

$

(8,516

)

$

13,206

 

截至2024年3月31日，未來估計的攤銷費用如下（以千計):

 

2024

 

 

 

 

3,951

 

2025

 

 

 

 

4,851

 

2026

 

 

 

 

3,123

 

2027

 

 

 

 

1,363

 

此後

 

 

 

 

34

 

未來攤銷總額

 

 

 

$

13,322

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元1.5百萬和美元1.1分別是百萬。 沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已確認與長期資產相關的減值費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與某種固定壽命無形資產的使用壽命變動相關的攤銷費用為美元0和 $0.2分別是百萬。

附註7 應計費用和其他流動負債

應計費用

公司的應計費用包括以下內容（以千計):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

應計的專業和項目費用

 

$

4,613

 

 

$

4,208

 

應計補償

 

 

3,239

 

 

 

3,605

 

應繳所得税

 

 

2,948

 

 

 

-

 

應計慈善捐款

 

 

1,645

 

 

 

2,212

 

應繳銷售税

 

 

1,122

 

 

 

1,442

 

應付負餘額

 

 

996

 

 

 

831

 

其他

 

 

506

 

 

 

328

 

總計

 

$

15,069

 

 

$

12,626

 

 

應計慈善捐款包括公司認捐的與慈善膳食捐贈相關的款項。公司使用收到的一部分小費向第三方進行慈善現金捐款，第三方使用這筆資金為有需要的人提供膳食。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司認捐了約美元0.9 百萬和美元2.5百萬分別與慈善捐款有關。這些費用按發生時列為支出，並在合併運營報表中列報在其他業務費用中。

 

 

 

 

 

 

 

 

22

 

其他流動負債

該公司的其他流動負債包括以下內容（以千計):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

遞延交易成本

 

$

3,150

 

 

$

3,150

 

其他

 

 

1,014

 

 

 

715

 

總計

 

$

4,164

 

 

$

3,865

 

 

其他流動負債包括美元3.2根據截至2021年6月7日VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“VPCC”）、特拉華州一家公司戴夫公司（“Legacy Dave”）和其他實體（“業務合併”）之間的某些協議和合並計劃的設想，2022年1月5日完成的交易相關的遞延交易成本為百萬美元。這些交易成本也被資本化，幷包含在簡明的合併資產負債表中的APIC中。

附註8 可轉換應付票據

 

2022年3月21日，公司與美國FTX（“FTX”）的所有者FTX Ventures Ltd.（“買方”）簽訂了可轉換票據購買協議（“購買協議”），規定購買和出售初始本金為美元的可轉換票據100.0百萬（“票據”）。該票據的利率為 3.00每年百分比（每半年複合一次），每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。利息可以以實物或現金支付，由公司選擇。 四十八個月（“到期日”）在本票據首次發行之日（“發行日期”）之後，公司將向買方支付（i）票據未償還本金的總和（ii）所有應計但未付的利息，以及（iii）買方產生的所有費用（“贖回價格”）。在到期日支付贖回價格將構成對票據的全部贖回。

 

2024 年 1 月 29 日，公司回購了美元105.7截至2024年1月29日，該票據的未償餘額為百萬美元71.0百萬。公司通過未攤銷的債務發行成本減少了債務的淨賬面金額0.03滅火之日為百萬元。該公司還承擔了總額為美元的第三方費用1.3百萬加上該票據的結算。第三方成本包含在重新收購價格和美元滅絕收益中33.4百萬美元是根據債務淨賬面金額與再收購價格之間的差額計算得出的。

附註9 認股權證負債

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,344,021公共戰爭未償還的 nts（“公共認股權證”）以及 5,100,214 未償還的私募認股權證（“私人認股權證”）。公開認股權證只能行使整數股份。業務合併完成後，將各單位分成各個組成部分後，沒有發行任何部分的公共認股權證，只有全部的公共認股權證交易。公開認股權證可以行使，前提是公司繼續根據《證券法》持有有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公開認股權證，根據《證券法》，這種無現金行使免於註冊）。

 

公司提交了一份註冊聲明，涵蓋了行使公共認股權證和私募認股權證時可發行的A類普通股。如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，而且公司不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

公共認股權證和私人認股權證的行使價為 $368每股，可能會進行調整，並將到期 五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回公共認股權證576.00:

一旦公共認股權證可以行使，公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

全部而不是部分；

23

 

價格為 $0.01每份搜查令；

至少 30提前幾天書面贖回通知；以及當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時576.00任何股票的每股（經調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日時段結束於 第三公司向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會如上所述贖回公共認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回公開認股權證320.00:

 

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

 

全部而不是部分；

 

在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天書面贖回通知規定，持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）的商定表格確定的股份數量；以及

 

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時320.00任何人的每股公開股票（經調整後） 20交易日內的交易日 30-交易日結束 三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日。

 

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行A類普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。

 

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC持有，該公司在業務合併之前是VPCC的贊助商，也是VPCC某些高管和董事的關聯公司（“保薦人”）或其允許的受讓人持有。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

 

在執行債務融資的同時，公司向貸款人發行了認股權證，作為進入債務融資機制的對價，相當於貸款承諾費。認股權證歸屬並可根據公司在債務融資中的累計提款額（增量美元）進行行使10.0百萬筆資金，最早在 (i) 合格融資事件發生五週年和 (ii) 流動性事件完成時終止。認股權證的持有人有能力行使收購一定數量的普通股的權利 0.2截至公司下一次股權融資的截止日期（“股權截止日”），公司完全攤薄後的股權的百分比，收益至少為美元40.0百萬美元（“合格融資事件”）或在流動性事件結束之前不久。認股權證的行使價是 (i) 中較高者 80股票收盤日每股普通股公允市場價值的百分比以及 (ii) $120.0656每股，視某些向下調整而定。認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，將按公允價值記作負債，隨後在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值的變動記錄在合併運營報表中。認股權證負債的最初抵消分錄是為反映貸款承諾費而記錄的資產。貸款承諾費資產將在四年的承諾期內攤銷為利息支出。該公司估計，認股權證在發行之日的公允價值為 $0.1百萬使用 Black-Scholes 期權定價模型。在此模型下確定這些認股權證的公允價值需要主觀假設。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

 

在業務合併結束之前，所有 要麼 1,664,394的既得認股權證已行使並淨結算 14,087 應用交換比率後的Legacy Dave的A類普通股股票。

24

 

附註10 債務機制

 

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）與勝利公園管理有限責任公司（“代理人”）簽訂了延遲提款優先擔保貸款額度（“債務額度”），並允許借款人提取高達美元的款項100來自各種貸款機構的百萬美元 （“貸款人”）相關 與勝利公園管理有限責任公司合作。債務融資機制的利率為 6.95每年百分比加基準利率（定義為兩者中較大者） 三個月倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）截至每個日曆月的最後一個工作日，以及 2.55%。利息按月支付。債務融資機制包含某些財務契約，包括要求將最低現金、現金等價物或有價證券餘額維持在美元8.0百萬。

 

2023年9月13日，公司與現有貸款人執行了債務安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）將擔保貸款額度承諾金額增加美元50百萬到總計 $150百萬; (ii) 將債務融資機制的到期日從 2025 年 1 月到 2026 年 12 月；(iii) 添加截至任何日曆月最後一天計量的流動性觸發閾值，等於 (a) 截至該日過去六個月息税折舊攤銷前利潤的乘積 (A) 截至該日過去三個月息税折舊攤銷前利潤乘以 (B) 二 (2)，以及 (c) 零 (0 美元)；(iv) 將最低流動性門檻提高到將最低現金、現金等價物或有價證券餘額保持在美元起8.0百萬到美元15百萬；(v) 用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，並將利率更新為基準利率（如果更高， 該日期的 SOFR，期限為 3 個月和 3.00%) 加上 5.00未償還本金餘額總額中小於或等於7,500萬美元的部分的年利率，加上基準利率加上 4.50未清本金餘額總額中超過7,500萬美元的部分（如果有）的年度百分比；（vi）更新提前或自願償還本金的預付保費；以及（vii）公司的擔保（有限擔保由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保），最高為美元25,000,000借款人在債務融資機制下的義務已終止。

 

貸款提款的付款應在以下日期到期：（i）在借款人收到任何超過美元的任何淨現金收益之日起的五個工作日內0.25在任何財政年度中，任何資產出售（某些允許的處置除外）的總額為百萬美元，借款人必須預付貸款或匯出此類淨現金收益，總金額等於 100此類淨現金收益的百分比；（ii）在借款人或作為損失收款人的代理人收到任何銷燬或收取的任何淨現金收益之日起的五個工作日內，借款人必須預付貸款或匯出等於此類淨現金收益100％的總金額的此類淨現金收益；（iii）在借款人收到任何淨現金收益之日起的三個工作日內借款人的任何債務（允許的借款人債務除外），借款人將預付貸款或匯款此類淨現金收入總額等於 100此類淨現金收益的百分比；以及 (iv) (a) 如果借款人在任何財政年度收到的特別收入總額超過美元0.25百萬或 (b) 如果違約事件已經發生並且在借款人收到任何特別收入時仍在繼續，則在借款人收到任何此類特別收入後的五個工作日內，借款人必須預付貸款或匯出此類淨現金收益，總金額等於 (x) 100此類特別收入中超過美元的百分比0.25就上述 (a) 和 (y) 條款而言，百萬元 100與上述 (b) 款有關的此類特別收入的百分比。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已提取美元75.0百萬美元用於債務融資機制，並且沒有償還任何款項。

 

第三修正案被視為債務修改，因此，公司資本化了美元0.4百萬美元的融資成本將在債務融資機制到期日之前均勻地在運營報表中確認， 不收益或損失已得到確認。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

 

 

 

 

 

附註11 承付款和意外開支

公司不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。

儘管無法確定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層認為這些訴訟或索賠不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

25

 

1。Stoffers 訴戴夫公司案（已提交） 2020年9月16日在洛杉磯縣高等法院）

 

據稱這是一起集體訴訟，該訴訟涉及2020年7月的數據泄露事件，主張消費者保護和合同索賠，並代表加利福尼亞的一批人尋求補償性賠償、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費。該公司簽訂了和解協議，在全類基礎上解決此事，該協議於2023年12月獲得最終批准。預計結算金額約為 $3.2截至2023年12月31日止年度的合併資產負債表中的應計法律和解金額中包含了百萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司支付了美元3.1估計的美元中的百萬美元3.2百萬的法律和解費用。公司計劃支付截至2024年6月30日的季度內到期的剩餘款項。

 

公司記錄的估計法律和解費用為 $4.1百萬與2020年7月數據泄露引起的個人索賠有關。2023 年，公司支付了 $3.9估計的美元中的百萬美元4.1百萬的法律和解費用。剩下的 $0.2在截至2024年3月31日的季度中，支付了百萬美元。

 

2。洛佩茲訴戴夫公司案（已提交） 2022年7月15日在美國加利福尼亞北區地方法院）。

 

據稱，這是一起集體訴訟，指控違反加州消費者保護法以及州和聯邦貸款法等。該申訴尋求禁令救濟、損害賠償、賠償、非恢復性撤資、判決前和判後利息以及合理的律師費用和成本。公司記錄的估計法律和解金額為 $0.6在截至2024年3月31日的季度中，這筆費用為百萬美元。

 

附註12 租約

 

2019年1月，該公司與PCJW簽訂了位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間租賃協議。租賃期限為 七年，從 2019 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。當前的每月租金為美元0.02百萬，每年的增長幅度為 5%.

 

2018年12月，公司與由公司創始人（包括公司首席執行官）控制的PCJW簽訂了轉租協議，在加利福尼亞州洛杉磯的上述租賃物業旁邊提供一般辦公空間。租賃期限是 五年自2018年11月起至2023年10月結束，任何一方均可提前終止。2023年11月，公司將轉租期再延長五年，截至2028年10月。根據轉租條款，目前的月租金為$0.006百萬，每年的增長幅度為 4%.

 

所有租賃均被歸類為運營租賃費用，運營租賃費用在簡明合併運營報表中的其他運營費用中列報。公司沒有任何以公司為轉租人的融資租賃或轉租安排。 該公司的租賃活動如下（以千計):

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

運營租賃成本

 

$

86

 

$

82

 

短期租賃成本

 

 

-

 

 

-

 

總租賃成本

 

$

86

 

$

82

 

 

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

其他信息：

 

 

 

 

 

為經營租賃支付的現金

 

$

91

 

$

88

 

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃

 

 

2.79

 

 

2.64

 

加權平均折扣率-經營租賃

 

 

10

%

 

10

%

 

26

 

未來的最低租賃付款額為2024 年 3 月 31 日，情況如下 (以千計):

 

年

 

關聯方承諾

 

2024（剩餘）

 

$

275

 

2025

 

 

383

 

2026

 

 

76

 

此後

 

 

148

 

最低租賃付款總額

 

$

882

 

減去：估算利息

 

 

(112

)

租賃負債總額

 

$

770

 

 

附註13 金融工具的公允價值

 

以下是截至目前按公允價值計量的經常性資產和負債的主要類別 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，使用活躍市場中相同資產（1 級）、重要其他可觀測投入（2 級）和重要不可觀測投入（第 3 級）的報價（以千計):

 

2024年3月31日

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有價證券

 

$

1,083

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,083

 

投資

 

 

—

 

 

 

43,317

 

 

 

—

 

 

 

43,317

 

總資產

 

$

1,083

 

 

$

43,317

 

 

$

—

 

 

$

44,400

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債——公共認股證

 

$

348

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

348

 

認股權證負債——私人認股證

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

332

 

 

 

332

 

收益負債

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

227

 

 

 

227

 

負債總額

 

$

348

 

 

$

—

 

 

$

559

 

 

$

907

 

 

2023年12月31日

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有價證券

 

$

952

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

952

 

投資

 

 

—

 

 

 

113,226

 

 

 

—

 

 

 

113,226

 

總資產

 

$

952

 

 

$

113,226

 

 

$

—

 

 

$

114,178

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債——公共認股證

 

$

97

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

97

 

認股權證負債——私人認股證

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

105

 

收益負債

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

31

 

 

 

31

 

負債總額

 

$

97

 

 

$

—

 

 

$

136

 

 

$

233

 

 

該公司有 不截至目前，按非經常性公允價值計量的資產或負債 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

該公司還有未按公允價值計量的金融工具。公司已經評估了現金（1級）、限制性現金（1級）、應付賬款（2級）、應計費用（2級）和會員預付款（3級），並認為由於這些餘額的短期性質，賬面價值接近公允價值。債務工具（2級）和可轉換應付票據（2級）的公允價值近似於其賬面價值。

 

有價證券：

 

該公司評估了活躍市場的有價證券的報價並將其證券歸類為1級。公司對有價證券的投資面臨價格波動的影響。證券的公允價值計量基於活躍市場上類似物品的報價乘以擁有的證券數量。

 

 

 

 

27

 

投資：

 

以下內容描述了公司用來衡量截至2024年3月31日和2023年3月31日持有的投資的公允價值的估值技術。

 

美國政府證券

 

美國政府證券的公允價值由獨立定價服務機構估算，這些機構使用計算機化的估值公式來計算當前價值。美國政府證券被歸類為公允價值層次結構的第 2 級。

 

公司債券和票據

 

公司債券和票據的公允價值由獨立定價服務機構估算，他們使用計算機化的估值公式來計算當前價值。這些證券通常被歸類為公允價值層次結構的第二級，或者在市場交易活動不可用且使用大量不可觀察的投入時歸類為第三級。

 

資產支持證券

 

這些資產支持證券的公允價值由獨立定價服務機構估算，他們使用計算機化的估值公式來計算當前價值。這些證券通常被歸入公允價值層次結構的第二級，如果無法進行基於市場的交易活動且使用了大量不可觀察的投入，則歸入第三級。

 

公開認股權證：

 

正如附註9 “認股權證負債” 中進一步討論的那樣，2022年1月，業務合併完成後，公開認股權證自動轉換為認股權證，用於購買公司的普通股。這些公開認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，根據認股權證的條款，必須進行負債分類。該認股權證負債最初按公允價值記為負債，抵消分錄作為非現金支出記錄在運營報表中。隨後，衍生負債在每個報告期均按公允價值入賬，公允價值的變化反映在收益中。與截至2024年3月31日的三個月中公開認股權證負債公允價值變動有關的虧損，是 $0.3磨坊ion，在合併運營報表中公開認股權證負債的公允價值變動中列報。

 

1級公開認股權證負債的展期如下（以千計):

 

2024 年 1 月 1 日的開盤價

 

 

 

 

 

$

97

 

該期間公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

251

 

2024 年 3 月 31 日的終值

 

 

 

 

 

$

348

 

私人認股權證：

正如附註9 “認股權證負債” 中進一步討論的那樣，2022年1月，業務合併完成後，私人認股權證自動轉換為認股權證，用於購買公司的A類普通股。這些私人認股權證符合ASC 815中衍生品的定義，根據認股權證的條款，必須進行負債分類。該認股權證負債最初按公允價值記為負債，在簡明合併運營報表中，抵消分錄為非現金支出。隨後，衍生負債在每個報告期均按公允價值入賬，公允價值的變化反映在收益中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與私人認股權證負債公允價值變動相關的（虧損）/收益為（美元）0.2) 百萬和美元0.08百萬，分別列報於合併運營報表中私人認股權證負債的公允價值變動中。

 

3級私人認股權證負債的展期如下（以千計):

 

2024 年 1 月 1 日的開盤價

 

 

 

 

 

$

105

 

該期間公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

226

 

2024 年 3 月 31 日的終值

 

 

 

 

 

$

331

 

 

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定私人認股權證負債的公允價值。 下表列出了用於估值這三種私募權證負債的假設截至 2024 年 3 月 31 日的月份：

28

 

 

行使價格

 

 

 

 

 

$

368.00

 

預期波動率

 

 

 

 

 

 

75.9

%

無風險利率

 

 

 

 

 

 

4.44

%

剩餘期限

 

 

 

 

 

2.76年份

 

股息收益率

 

 

 

 

 

 

0

%

盈利股份負債：

作為反面的一部分 資本重組， 49,563C 的股份lass A 如果在此期間未滿足歸屬條件，則VPCC創始人持有的普通股將被沒收 五年業務合併截止日期之後的期限（“創始人持有人盈利股份”）。這些創始持有人Earnout股票最初按公允價值記為負債，隨後在每個報告期按公允價值入賬，公允價值的變化反映在收益中。與創始持有人Earnout Shares負債公允價值變動有關的（虧損）/收益 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 ($0.2) 百萬和美元0.03分別列報在收益負債公允價值變動的範圍內 合併運營報表。

 

第三級創始人持有Earnout Shares負債的展期如下（以千計):

 

2024 年 1 月 1 日的開盤價

 

 

 

 

 

$

31

 

該期間公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

196

 

2024 年 3 月 31 日的終值

 

 

 

 

 

$

227

 

 

該公司使用蒙特卡羅模擬方法來確定創始持有人Earnout Shares負債的公允價值。 下表列出了用於對創始持有人Earnout Shares負債進行估值的假設截至2024年3月31日的三個月：

 

行使價格

 

 

 

 

 

$400-$480

 

預期波動率

 

 

 

 

 

 

72.9

%

無風險利率

 

 

 

 

 

 

4.4

%

剩餘期限

 

 

 

 

 

2.77年份

 

股息收益率

 

 

 

 

 

 

0

%

 

有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，需要定期按公允價值計量的其他資產或負債。

 

 

附註14 股東權益

 

截至 2024 年 3 月 31 日, 不優先股已流通，公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

 

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。公司董事會有權確定適用於各系列優先股股份的投票權（如果有）、名稱、權力和偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的罷免。

A 類和 V 類普通股：

 

公司董事會已批准了兩類普通股，即A類普通股和V類普通股。該公司擁有權限ed 500,000,000和 100,000,000噓分別為A類普通股和V類普通股的面積。的股份 V 類普通股每股有 10 張選票，而股份 A類普通股每股有一票。這個 A類普通股和V類普通股的持有人將始終作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票。 股份 V類普通股

29

 

a在A股上重新轉換為A類普通股 一在向公司發出書面通知後，V類普通股的持有人可以隨時選擇一對一。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 10,869,286和 1,514,082分別發行的A類普通股和V類普通股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 10,819,723和 1,514,082分別為A類普通股和V類普通股的已發行股份。

附註15 股票薪酬

2017 年，公司董事會通過了戴夫公司的 2017 年股票計劃（“2017 年計劃”）。2017年計劃授權授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。2022年1月4日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃此前已於2022年1月4日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。與VPCC的業務合併完成後，2017年計劃終止，取而代之的是2021年計劃。根據2021年計劃授予的股票期權的最長期限為 10年份，獎項通常授予年份以上 四年時期。

該公司確認了大約 $6.1 百萬和美元6.8百萬 股票期權和限制性股票單位補助產生的股票薪酬支出，這些費用分別作為薪酬和福利的一部分記錄在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。

 

股票期權重新定價：
 

2023 年 4 月，公司董事會批准了對符合條件的員工持有的先前授予但仍未兑現的某些既得和未歸屬股票期權獎勵的重新定價，該獎勵於 2023 年 6 月 9 日獲得股東批准。結果，這些獎勵的行使價降至美元5.18每股，這是納斯達克全球股票市場公佈的截至2023年6月9日（含當日）30個交易日的公司A類普通股的平均每股收盤價。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改，重新定價的股票期權將繼續按照其原始歸屬計劃進行歸屬，並將保留其原來的到期日期。由於重新定價， 134,931截至2023年6月9日已發行的既得和未歸屬股票期權，原始行使價從美元不等22.09到 $23.18，已重新定價。


2023 年 6 月 9 日的重新定價導致以股票為基礎的薪酬支出增加了 $0.2百萬，其中 $0.14在重新定價之日，與既得股票期權獎勵相關的百萬美元已支出。剩下的美元0.06與未歸屬股票期權獎勵相關的百萬美元將在這些獎勵的加權平均歸屬期內按直線攤銷 1.3截至 2023 年 6 月 9 日的年份。

 

2023年9月，公司董事會批准了對先前授予但仍未兑現的某些既得和未歸屬股票期權獎勵的重新定價，這些獎勵由剩餘的八名合格員工持有，不包括在上述6月9日的重新定價範圍內。結果，這些獎勵的行使價降至美元7.23每股，這是納斯達克全球股票市場公佈的截至2023年9月13日（含當日）30個交易日的公司A類普通股的平均每股收盤價。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改，重新定價的股票期權將繼續按照其原始歸屬計劃進行歸屬，並將保留其原來的到期日期。由於重新定價， 200,571截至2023年9月13日已發行的既得和未歸屬股票期權，原始行使價從美元不等22.09到 $23.18，已重新定價。


2023 年 9 月 13 日的重新定價導致股票薪酬支出增加了 $0.2百萬，其中 $0.17在重新定價之日，與既得股票期權獎勵相關的百萬美元已支出。剩下的 $0.07 與未歸屬股票期權獎勵相關的百萬美元將在這些獎勵的加權平均歸屬期內按直線攤銷 1.0截至 2023 年 9 月 13 日的年份。

股票期權：

 

管理層在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行了估值。標的股票的公允價值是使用多種輸入來估算的，包括最近涉及出售公司普通股的獨立交易。

 

預期期限—預期期限代表期權的預期未償還期限。由於公司沒有足夠的歷史行使行為，它使用簡化的方法來確定預期壽命假設，即期權合同期限及其歸屬期的平均值。

 

無風險利率—無風險利率基於美國國債的隱含收益率，等效期限約為期權的預期壽命，具體取決於授予日期和期權的預期壽命。

30

 

 

預期股息收益率—公司假設預期的股息收益率是基於其從未支付過現金分紅，目前也無意支付現金分紅。

 

預期波動率—由於公司的運營歷史有限，且缺乏公司特定的歷史波動率或隱含波動率，預期波動率假設基於股價公開的同類公司的歷史波動率。該公司確定了一組同行公司，並考慮了它們的歷史股價。在確定同行公司時，公司考慮了這些其他實體的行業、生命週期階段、規模和財務槓桿作用。

股票期權方面的活動總結如下：

 

 

 

股份

 

 

加權平均值
運動
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
內在價值
（以千計）

 

未償還期權，2024 年 1 月 1 日

 

 

766,829

 

 

$

14.10

 

 

 

6.3

 

 

$

1,148

 

已授予

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(90,374

)

 

$

5.80

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(4,404

)

 

$

6.86

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(3,600

)

 

$

5.18

 

 

 

 

 

 

 

未償還期權，2024 年 3 月 31 日

 

 

668,451

 

 

$

15.32

 

 

 

6.4

 

 

$

14,589

 

非既得期權，2024 年 3 月 31 日

 

 

391,005

 

 

$

21.74

 

 

 

6.9

 

 

$

6,020

 

既得且可行使，2024 年 3 月 31 日

 

 

277,446

 

 

$

6.26

 

 

 

5.7

 

 

$

8,569

 

 

截至2024年3月31日，與該日期之前未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬成本總額約為美元5.2 百萬，預計將在加權平均剩餘時間內得到確認 3.1年份。

該公司允許某些股票期權持有人行使未歸屬期權購買普通股。如果期權持有人解僱，則從此類早期行使中獲得的股票可以按原始發行價格回購，直到期權完全歸屬為止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 0和 2,777普通股可按加權平均價格回購 $22.09分別為每股。根據未歸屬期權發行的股票已包含在簡明合併資產負債表中已發行和流通的股票中，因為此類股票被視為合法流通股票。

2021年3月3日，公司授予首席執行官股票期權，最多可購買 358,001普通股的股份 九一部分。這九部分都包含服務、市場和績效條件。市場狀況與某些特定價格目標的實現有關。歸屬從授予之日開始；但是，在服務和績效條件可能出現之前，即流動性事件完成、每批股票實現規定的價格目標以及持續就業後，不確認任何補償費用。業務合併完成後，業績條件得到滿足，公司記錄的累計股票薪酬支出為美元1.9百萬。期權的行使價為美元23.18每股。公司確定授予日期權的公允價值為 $10.5百萬使用蒙特卡羅模擬，其中包含股票價格、期限、股息收益率、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。由九批次中每批產品的估值確定的派生服務期約為 三年到大約 七年。除非滿足特定部分的歸屬條件，否則每部分將在派生服務期內按月支出，屆時與該特定部分相關的所有剩餘補償費用將計入滿足歸屬條件期間的支出。

下表列出了用於估值撥款日授予首席執行官的期權的關鍵輸入和假設：

 

剩餘期限

 

10.0年份

 

無風險利率

 

 

1.5

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

預期波動率

 

 

40.0

%

 

31

 

限制性庫存單位：

有關限制性單位的活動概述如下：

 

 

 

股份

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

2024 年 1 月 1 日的非歸屬股份

 

 

1,726,639

 

 

$

23.10

 

已授予

 

 

104,063

 

 

$

25.40

 

既得

 

 

(95,176

)

 

$

63.03

 

被沒收

 

 

(70,427

)

 

$

30.25

 

截至 2024 年 3 月 31 日的非歸屬股份

 

 

1,665,099

 

 

$

20.66

 

 

截至2024年3月31日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬成本總額約為美元33.5百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.9年份。

在截至2023年3月31日的季度中，公司授予了 629,454向某些員工發放的限制性股份 六一部分。這六部分均包含服務和市場條件。市場狀況與某些特定價格目標的實現有關。歸屬從授予之日開始，公司確定授予日限制性股票單位的公允價值約為 $3.0百萬使用蒙特卡羅模擬，其中包含股票價格、期限、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。由六批中每批產品的估值確定的派生服務期約為 兩年到大約 三年。除非滿足特定部分的歸屬條件，否則每部分將在派生服務期內按月支出，屆時與該特定部分相關的所有剩餘補償費用將計入滿足歸屬條件期間的支出。

下表列出了用於估值RSU的關鍵輸入和假設，這些限制性單位包含撥款日期的服務和市場狀況：

 

剩餘期限

 

5.0年份

 

無風險利率

 

 

3.5

%

預期波動率

 

 

79.7

%

 

2023 年 10 月，公司批准了 71,844向某些員工發放的限制性股份 六一部分。這六部分均包含服務和市場條件。市場狀況與實現某些特定價格有關 目標。歸屬自授予之日開始 a並且，公司確定RSU在授予日的公允價值約為$0.2百萬使用蒙特卡羅模擬，其中包含股票價格、期限、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。估值確定的派生服務期約為 兩年到大約 三年。除非滿足特定補助金的歸屬條件，否則每筆補助金將在派生的服務期內按月支出，屆時與該特定補助金相關的所有剩餘補償費用將計入滿足歸屬條件期間的支出。

 

下表列出了用於估值2023年10月發放的限制性股票單位的關鍵輸入和假設，其中包括授予日的服務和市場狀況：

剩餘期限

 

4.2年份

 

無風險利率

 

 

4.9

%

預期波動率

 

 

87.6

%

 

附註16 關聯方交易

租賃安排：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月都支付了美元0.09根據與由公司創始人（包括公司現任首席執行官）控制的PCJW簽訂的位於加利福尼亞州洛杉磯的普通辦公空間的租賃協議，為數百萬英鎊。

 

32

 

以下是根據公司與PCJW簽署的位於加利福尼亞州洛杉磯的房產的轉租協議，截至2024年3月31日的未來最低租金付款時間表（以千計):

 

年

 

關聯方承諾

 

2024（剩餘）

 

$

275

 

2025

 

 

383

 

2026

 

 

76

 

此後

 

 

148

 

最低租賃付款總額

 

$

882

 

減去：估算利息

 

 

(112

)

租賃負債總額

 

$

770

 

 

租賃使用權資產、租賃負債、短期和長期租賃負債的關聯方組成部分在簡明合併資產負債表中作為使用權資產和租賃負債的一部分列報。

 

債務便利

 

勝利公園資本顧問有限責任公司（“VPC”）的高級合夥人布倫丹·卡羅爾在業務合併完成後加入了公司董事會。與債務融資機制相關的利息支出總額為美元2.0截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。有關VPC債務安排的更多信息，請參閲附註10，債務工具。

 

法律服務

Mitchell Sandler LLC的律師事務所（該公司董事安德里亞·米切爾是其合夥人）向公司提供了法律服務，總額為 $0.1截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。


 

附註 17 401 (k) 儲蓄計劃

 

公司維持401（k）儲蓄計劃，以造福員工。員工最多可以推遲到 90其薪酬的百分比受固定的年度限額限制。所有在職員工都有資格參與401（k）儲蓄計劃。從2021年1月開始，公司開始對401（k）儲蓄計劃進行配套供款，金額等於 100第一個的百分比 4每位參與僱員遞延的工資百分比。公司為僱主配套繳款承擔的費用為美元0.6百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

附註 18 後續事件

 

後續事件是指在簡明合併資產負債表日期之後，但在簡明合併財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。公司在簡明合併財務報表中確認了所有後續事件的影響，這些事件為簡明合併資產負債表編制之日的狀況提供了更多證據，包括編制簡明合併財務報表過程中固有的估計。公司的簡明合併財務報表不確認後續事件，這些事件提供了證據，證明瞭在簡明合併資產負債表發佈之日不存在，而是在簡明合併資產負債表日期之後和簡明合併財務報表發佈之前出現的情況。

 

 

 

 

33

 

第 2 項。管理層的討論和d 財務狀況和經營業績分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及相關附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述警示説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們的10-K表年度報告中的其他內容。

 

概述

 

在大衞大戰歌利亞的故事中，小弱者能夠智勝並擊敗他的較大對手。這就是 “戴夫” 這個名字背後的精神。我們已經建立了一個綜合金融服務在線平臺，與傳統銀行和其他金融機構等傳統金融服務現有企業相比，該平臺以低廉的成本為數百萬美國人無縫訪問各種直觀的金融產品，而且實現價值的速度要快得多。我們的使命是開發能夠創造公平金融競爭環境的產品。我們的短期戰略側重於為任何自給自足的人提供卓越的銀行體驗。

 

根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對個人銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給負擔不起的數千萬美國人造成了不成比例的負擔。我們認為，這種動態體現在我們的會員身上，他們平均向現有銀行支付300-400美元的透支、維持費和其他費用，用於基本支票服務。

 

此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重大機會。根據金融健康網絡（“FHN”）2023年的一份報告，傳統金融機構每年收取約400億美元的費用。FHN估計，財務 “應付” 和 “弱勢” 人羣每年為獲得短期信貸支付超過1600億美元的費用和利息。我們的潛在會員機會也很重要。我們估計，我們的總潛在市場由1.6億至1.8億美國人組成，他們需要金融穩定，傳統金融機構要麼得不到服務，要麼得不到充分的服務。

 

戴夫提供了一系列創新的金融產品，旨在幫助我們的會員改善其財務狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，Dave通過其旗艦的0％利息ExtraCash產品提供現金透支。通過戴夫銀行，我們提供數字支票賬户體驗，與ExtraCash預付款無縫集成，沒有任何隱性費用。使用Dave Banking賬户，會員可以使用寶貴的工具來建立長期的財務狀況，例如Goals儲蓄賬户和可自定義的借記支出交易自動彙總儲蓄。我們還通過高年薪儲蓄率、我們的Side Hustle產品（向會員提供補充工作機會）以及通過我們的調查產品（會員可以通過參與調查獲得額外收入）來幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入。我們的預算工具可幫助會員管理即將到來的賬單，以避免超支。


我們剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今為止的進展表明，需要戴夫改善普通人的金融體系。自發布以來，截至本報告發布之日，已有超過1400萬名會員註冊了Dave應用程序，超過1100萬名會員使用了我們的至少一種產品，我們相信我們有很大的機會繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，由於我們對會員的數據驅動視角，我們平臺方法的價值主張將繼續加速發展，這使我們能夠推出應對他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

財務信息的可比性

由於業務合併的完成，我們未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

影響經營業績的關鍵因素

 

我們未來的經營業績和現金流取決於許多機遇、挑戰和其他因素，包括會員增長和活動、產品擴張、競爭、行業趨勢和總體經濟狀況。

 

會員成長與活動

 

我們在平臺上進行了大量投資，我們的業務取決於會員的持續增長，以及我們提供新產品和服務以及使用此類額外產品從現有會員那裏獲得額外收入的能力

34

 

和服務。會員的增長和活動對於我們擴大規模、佔領市場份額以及從技術、產品和營銷投資中獲得誘人的回報的能力至關重要。會員和會員活動的增長將在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力以及我們的營銷和會員獲取工作的成功。

產品擴展

 

我們的目標是開發和提供一流的金融服務平臺，提供綜合產品和服務，改善會員的財務狀況。我們已經並將繼續對金融產品的開發、改進和營銷進行大量投資，並專注於我們提供的供會員使用的產品數量的持續增長。

 

競爭

 

我們面臨着來自多家以金融服務為導向的機構的競爭。在我們的應申報細分市場以及潛在的新業務領域，我們可能會與更成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個層面上競爭，包括ExtraCash業務中其他金融機構和貸款機構之間的競爭，傳統銀行和數字銀行產品對Dave Banking產品的存款和借記卡支出的競爭，以及對我們個人理財工具訂閲者的競爭。我們的一些競爭對手有時可能會通過削弱該市場普遍存在的定價條款來增加其市場份額，這可能會對我們任何產品和服務的市場份額產生不利影響，或者要求我們承擔更高的會員收購成本。

運營報表的關鍵組成部分

 

列報依據

 

目前，我們通過一個運營部門開展業務，該運營部門構成單一的可報告細分市場。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本報告中隨附的戴夫簡明合併財務報表中的附註2。

 

基於服務的收入，淨額

 

基於服務的收入，淨額主要包括可選小費、可選快遞手續費和向會員收取的訂閲費，減去與預付款相關的處理器相關費用。基於服務的收入，淨收入還包括來自我們的Side Hustle廣告合作伙伴的潛在客户開發費用和來自調查合作伙伴的收入份額。

 

基於交易的收入，淨額

 

基於交易的收入，淨額主要包括來自我們的支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除交換和自動櫃員機相關費用、從資金和提款相關交易中獲得的費用、來自某個聯合品牌協議的批量支持、在參與商户進行借記卡消費交易的會員獲得的與獎勵產品相關的費用以及存款推薦費，這些費用在履行義務得到履行且可變對價未得到滿足時得到確認受限。

 

運營費用

 

我們將運營費用分為以下五類：

 

信貸損失準備金

 

信貸損失準備金主要包括預期信用損失備抵額，估計足以吸收未清應收預付款中固有的信用損失，包括未付的手續費和小費以及賬齡超過120天或根據我們在該期間獲得的信息無法收回的未清款項。我們目前根據歷史損失和收款經驗，以及（如果相關）投資組合的性質和數量、經濟狀況以及其他因素（例如收款趨勢和資產負債表日之後收到的現金收款）來估算所需的備抵餘額。備抵金的變更直接影響合併運營報表中的信貸損失準備金。我們會將存續期超過 120 天或根據現有信息無法收取的預付款視為減值款。所有減值預付款均被視為無法收回，隨後予以註銷，直接減少信貸損失備抵額。隨後收回的註銷的成員預付款（如果有）將記作成員預付款的減少額，從而減少信貸損失備抵額，相應減少收取後的合併業務報表中的信貸損失準備金。

35

 

加工和服務成本

 

處理和服務費包括向我們的處理合作夥伴支付的收回預付款的費用、可選小費、可選的快遞處理費和訂閲費。這些費用還包括為將會員的銀行賬户連接到我們的應用程序而支付的服務費用。除了與預付款相關的手續費和服務費（按收入淨額入賬）外，所有其他處理和服務費用在發生時記為支出。

 

廣告和營銷

 

廣告和營銷費用主要包括我們向廣告和營銷平臺合作伙伴支付的費用。我們為在線、社交媒體和電視廣告以及合作伙伴和促銷廣告承擔廣告、營銷和製作相關費用。廣告和營銷費用在發生時記為支出，儘管它們通常會在很長一段時間內帶來收益。

 

薪酬和福利

 

薪酬和福利支出代表我們向員工提供的薪酬，包括股票薪酬和福利，以及我們向第三方承包商支付的款項。雖然我們有內部客户服務職能，但我們僱用第三方承包商來開展呼叫中心運營並處理常規的客户服務查詢和支持。

 

其他運營費用

 

其他運營費用主要包括技術和基礎設施（第三方軟件即服務或 “SaaS”）、對慈善機構的承諾、交易成本（計劃費用、協會費、處理費、會員爭議交易的損失、銀行卡費用和欺詐）、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、律師費、租金、某些銷售税相關成本、辦公相關費用、公共關係費用、專業服務費、旅行和娛樂費用以及保險。與技術和基礎設施（第三方 SaaS）、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、律師費、租金、辦公相關費用、公共關係成本、專業服務費、差旅和娛樂以及保險相關的成本因我們在基礎設施、業務發展、風險管理和內部控制方面的投資而異，通常與我們的營業收入或其他交易指標無關。

 

其他（收入）支出

 

其他（收入）支出包括利息收入、利息支出、其他戰略融資和交易支出、收益負債公允價值調整、衍生資產公允價值調整以及認股權證負債公允價值的變化。

 

所得税準備金

 

所得税準備金包括聯邦和州企業所得税，這些所得税是根據出售我們的服務所得的收入而應計的。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

營業收入

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

改變

 

（以千計，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

基於服務的收入，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

手續費，淨額

 

$

44,596

 

 

$

33,002

 

 

$

11,594

 

 

 

35

%

小貼士

 

 

14,910

 

 

 

13,760

 

 

 

1,150

 

 

 

8

%

訂閲

 

 

5,943

 

 

 

5,619

 

 

 

324

 

 

 

6

%

其他

 

 

113

 

 

 

195

 

 

 

(82

)

 

 

-42

%

基於交易的收入，淨額

 

 

8,068

 

 

 

6,352

 

 

 

1,716

 

 

 

27

%

總計

 

$

73,630

 

 

$

58,928

 

 

$

14,702

 

 

 

25

%

 

 

36

 

基於服務的收入，淨—

手續費，淨額

 

截至2024年3月31日的三個月，扣除與預付款相關的處理器成本後，手續費為4,460萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的3,300萬美元增加了1160萬美元，增長了35％。增長主要歸因於交易成員的增加，同期預付款總額從約7.985億美元增加到約10.5億美元，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，平均預付款額分別從154美元增加到159美元。手續費往往會隨着預付款量的增加而增加，但可能並不總是呈現比例趨勢，因為歷史上，在2023年底實施基於百分比的費用之前，手續費會根據預付款的總金額而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，選擇支付手續費以加快預付款的會員比例略有下降。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，會員為加快這些預付款而支付的平均手續費略有增加。

小貼士

 

截至2024年3月31日的三個月，小費為1,490萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,380萬美元增加了110萬美元，增長了8％。增長的主要原因是會員的小費參與度增加，預付款總額同比從約7.985億美元增加到約10.5億美元，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，平均預付款額分別從154美元增加到159美元。小費金額可能並不總是按比例變化的，因為小費通常會根據預付款總額和留下小費的會員數量而有所不同。與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，選擇退出小費的會員的平均小費略有增加，而選擇留下小費的會員比例有所下降。

訂閲

截至2024年3月31日的三個月，訂閲量為590萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的560萬美元增加了30萬美元，增長了6％。增長主要歸因於我們平臺上付費會員的增加。

 

其他

 

截至2024年3月31日的三個月，其他服務類收入為10萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的20萬美元減少了10萬美元，下降了42％。下降的主要原因是與我們的Side Hustle廣告合作伙伴提供的金額相關的每條線索的平均收入有所下降。

基於交易的收入，淨額—截至2024年3月31日的三個月，基於交易的淨收入為810萬美元，較截至2024年3月31日的三個月的640萬美元增長了170萬美元，增長了27％。增長主要歸因於在截至2024年3月31日的三個月中，參與我們的支票產品的會員和信用卡支出增長了3.94億美元，較截至2023年3月31日的三個月的2.94億美元增長了34％，被截至2024年3月31日的三個月中應付給會員的40萬美元利息所抵消。

運營費用

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

改變

 

（以千計，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

信貸損失準備金

 

$

9,943

 

 

$

11,953

 

 

$

(2,010

)

 

 

-17

%

處理和服務成本

 

 

7,723

 

 

 

7,118

 

 

 

605

 

 

 

8

%

廣告和營銷

 

 

9,097

 

 

 

9,471

 

 

 

(374

)

 

 

-4

%

薪酬和福利

 

 

24,552

 

 

 

24,367

 

 

 

185

 

 

 

1

%

其他運營費用

 

 

16,916

 

 

 

18,501

 

 

 

(1,585

)

 

 

-9

%

總計

 

$

68,231

 

 

$

71,410

 

 

$

(3,179

)

 

 

-4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信貸損失準備金—截至2024年3月31日的三個月，信貸損失準備金總額為990萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，信貸損失準備金為1,200萬美元。減少200萬美元，下降17％，主要是由於

37

 

與期限超過120天的會員預付款以及根據我們掌握的信息無法收回的預付款相關的準備支出減少了620萬美元，但與期限在120天及以下的會員預付款相關的420萬美元準備金支出增加的420萬美元抵消了這一減少。

 

與期限超過120天的會員預付款以及根據我們掌握的信息無法收取的預付款相關的620萬美元準備金支出減少了620萬美元，這主要是由於承保業績有所改善，儘管交易會員有所增加，平均預付款額從1.54美元降至1.59億美元，預付款總額從7.98億美元降至10.5億美元三個月已結束分別是 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。所有被視為無法收回的減值預付款隨後將被註銷，直接減少信貸損失備抵額。

 

與期限為120天及以下的會員預付款相關的420萬美元準備金支出增加了420萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的期間與截至2023年3月31日的期間相比，截至2024年3月31日的三個月的未償金額與2023年3月31日相比相應增加。與2023年3月31日相比，這導致截至2024年3月31日的三個月中信貸損失備抵額增加，準備金支出相應增加。我們預計每個時期未償還的會員預付款會出現波動，因為它們與期末前最後120天內會員預付款活動的時間和數量直接相關。

 

如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，會員預付款的損失和收款情況持續改善，這主要是由於與預付款資格要求、預付款穩定性、新會員轉換和風險檢測相關的承保修改。由於歷史收款業績持續改善，計算信貸損失準備金時使用的歷史損失和收款率與歷史利率相比略有下降。我們歷史損失和收款情況的任何變化都會直接影響計算無法收回的預付款備抵時使用的歷史損失率。信貸損失備抵額的逐期變化對信貸損失準備金產生直接影響。

 

有關成員預付款賬齡和信貸損失備抵額向前滾動的信息，請參閲本報告所附戴夫合併財務報表附註5成員預付款淨額中的表格。

處理和服務成本—截至2024年3月31日的三個月，處理和服務成本總額為770萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為710萬美元。60萬澳元，增幅8％，主要是由於預付款量從7.98億美元增加到10.5億美元，但被ExtraCash支付結構的技術改進以及處理器降價帶來的折扣和成本節約所抵消。

廣告和營銷—截至2024年3月31日的三個月，廣告和營銷費用總額為910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為950萬美元。減少40萬美元，降幅4％，主要是由於我們在各種社交媒體平臺和電視上的廣告活動、製作和促銷活動中採取了更有針對性、更注重轉化的支出方法。此外，渠道和創意優化、2023年第二季度進行的長尾營銷投資以及對衡量和報告基礎設施的持續改善使我們能夠更明智地對營銷組合進行投資。

薪酬和福利—截至2024年3月31日的三個月，薪酬和福利支出總額為2460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2440萬美元。增加20萬美元，增長0.8％，主要歸因於以下原因：

•
股票薪酬減少了60萬美元，這主要是由於與截至2024年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中授予的限制性股票單位數量增加，以及前幾年授予的股票期權已完全歸屬；
•
由於員工人數平均增加以及對IT安全、財務、營銷、設計和客户服務資源的外部支持相應減少，承包商和諮詢費用減少了60萬美元；以及
•
工資和相關費用增加了140萬美元，這主要是由於平均員工人數和工資增加、獎金和遣散費。

38

 

其他運營費用—截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用總額為1,690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,850萬美元。減少160萬美元，下降9.0％，主要歸因於以下原因：

•
與我們的支票產品相關的支出增加了10萬美元，這主要歸因於與會員數量增長和處理的交易數量相關的手續費、信用卡費和欺詐相關成本；抵消了這一增加
•
慈善捐款開支減少160萬元，主要是由於認捐的與會員小費有關的慈善膳食捐贈款項；
•
與保險相關的費用減少了30萬美元，主要與降低董事和高級管理人員、一般責任和網絡保險保費有關；
•
會計成本減少了30萬美元，主要與各種審計、税務和薩班斯-奧克斯利法案合規準備相關的費用有關；
•
技術和基礎設施支出增加了20萬美元，這主要是由於支持我們業務增長以及新產品和功能開發的成本增加；以及
•
折舊和攤銷額增加50萬美元，主要是由於其他內部資本化項目成本的攤銷增加以及與租賃權益改善和設備購買相關的折舊。

 

其他（收入）支出

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

改變

 

（以千計，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

利息收入

 

$

(1,495

)

 

$

(1,192

)

 

$

(303

)

 

 

25

%

利息支出

 

 

2,217

 

 

 

2,898

 

 

 

(681

)

 

 

-23

%

可轉換債務清償的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

 

 

(33,442

)

 

 

-100

%

收益負債公允價值的變化

 

 

196

 

 

 

(25

)

 

 

221

 

 

 

-884

%

公共和私人認股權證負債公允價值的變化

 

 

477

 

 

 

(146

)

 

 

623

 

 

 

-427

%

總計

 

$

(32,047

)

 

$

1,535

 

 

$

(33,582

)

 

 

-2188

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入— 截至2024年3月31日的三個月，利息收入總額為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為120萬美元。增長30萬美元，增幅25％，主要歸因於截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月31日的季度相比投資銷售的收益。

利息支出— 截至2024年3月31日的三個月，利息支出總額為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為290萬美元。減少70萬美元，下降23％，主要歸因於2024年1月向FTX Ventures Ltd.回購了可轉換票據。

可轉換債務清償的收益— 截至2024年3月31日的三個月，可轉換債務清償的收益總額為3,340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。增長的主要原因是以7,100萬美元的價格回購了FTX Ventures Ltd.的1.057億美元可轉換票據的未償餘額。收益減少了截至清算日的3萬美元未攤銷債務發行成本以及與可轉換票據結算相關的總額為130萬美元的第三方成本。

 

盈餘負債公允價值的變化—截至2024年3月31日的三個月，收益負債公允價值的變動總額為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為3萬美元。增長20萬美元，增長884％，主要歸因於與收益股票負債相關的公允價值調整，這是由於我們的標的A類普通股價格在過去12個月中上漲所致。

認股權證負債公允價值的變化—截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債公允價值的變動總額為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為10萬美元。增長60萬美元，增幅427％，主要歸因於與我們的公開和私人認股權證負債相關的公允價值調整，這是由於我們的標的A類普通股價格在過去12個月中上漲所致。

39

 

所得税準備金

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

改變

 

（以千計，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

所得税準備金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

 

 

3,195

 

 

 

39938

%

總計

 

$

3,203

 

 

$

8

 

 

$

3,195

 

 

 

39938

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金增加了約320萬美元。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月收入大幅增加，其中包括清償可轉換債務的3,340萬美元的離散收益。

非公認會計準則財務指標

 

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息可能有助於評估我們的經營業績，並有助於在各財政期之間進行替代比較。非公認會計準則財務指標不是也不應被視為公認會計準則報告指標的替代品。

 

調整後 EBITDA

 

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為經利息支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬和管理層確定的其他全權項目調整後的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，它既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將我們提出的這些衡量標準解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能不一樣。

 

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。應審查以下淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不應依靠任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表分別對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

（以千計）

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收益（虧損）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

利息支出，淨額

 

 

722

 

 

 

1,706

 

所得税準備金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

折舊和攤銷

 

 

1,650

 

 

 

1,182

 

基於股票的薪酬

 

 

6,130

 

 

 

6,774

 

可轉換債務清償的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

收益負債公允價值的變化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人認股權證負債公允價值的變化

 

 

477

 

 

 

(146

)

調整後 EBITDA

 

$

13,179

 

 

$

(4,526

)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動性和資本資源

40

 

過去，我們的運營資金主要來自服務和交易收入的現金收入、股權融資、債務融資下的借款、可轉換票據的發行以及業務合併獲得的資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物、有價證券、投資和限制性現金餘額分別為1.015億美元和1.573億美元。

作為一家處於早期階段的公司，我們自成立以來產生的費用與我們的戰略和資本配置方法一致。隨着我們繼續擴大和改善財務平臺，根據我們的運營計劃，我們可能會繼續蒙受淨虧損。

 

我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果我們無法在所需時間和金額內獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

 

我們認為，自本報告發布之日起，我們的手頭現金應足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，併為我們的運營提供至少12個月的資金。我們可能會通過私募或公開股權或債務融資籌集額外資金。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果。如果有的話，我們無法保證將以我們可接受的條件提供額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會大幅削減業務，修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產。

物質現金需求

在正常業務過程中，我們與供應商簽訂了各種協議，這些協議可能要求我們遵守最低年度要求。儘管我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信我們將能夠通過運營產生的現金和現有現金餘額來充分履行這些義務。根據美國證券交易委員會法規的定義，我們沒有任何 “資產負債表外安排”。

 

儘管我們已經在美國全面實施了遠程員工隊伍戰略，但我們尚未關閉租賃的辦公場所。在運營租約正式終止或到期之前，我們需要繼續支付合同款項。截至2024年3月31日，我們剩餘的租約期約為2至5年，我們的租賃負債總額為80萬美元。有關我們截至2024年3月31日的租賃負債的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12 “租賃”。

 

在短期內，我們預計將繼續根據需要主要依靠我們的資產負債表現金和債務工具來發放ExtraCash。債務機制下的定期貸款借款的利息必須按月支付。截至2024年3月31日，債務融資機制下的7,500萬美元定期貸款尚未償還。參見本報告簡明合併財務報表附註中的附註10 “債務額度”。

 

此外，對於我們根據與FTX Ventures Ltd簽訂的票據購買協議發行和出售的1億美元票據所欠利息，我們還負有某些合同支付義務。與該票據相關的利息必須每半年支付或添加到未償本金中。2024年1月29日，我們以7,100萬美元的價格回購了該票據的1.055億美元未清餘額。有關與FTX Ventures Ltd.簽訂的票據購買協議的更多信息，請參閲附註8，可轉換應付票據。

 

我們可能會使用現金收購業務和技術。但是，這些交易的性質使得很難預測此類現金需求的數額和時間。

現金流摘要

 

（以千計）

 

在截至3月31日的三個月中，

 

提供的現金總額（用於）：

 

2024

 

 

2023

 

經營活動

 

$

18,344

 

 

$

(6,929

)

投資活動

 

 

66,125

 

 

 

35,806

 

籌資活動

 

 

(70,476

)

 

 

(12

)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

$

13,993

 

 

$

28,865

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流

41

 

在截至2024年3月31日的三個月中，由於營業收入的增加，經營活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加，但主要被支持業務增長的薪酬和其他運營支出的增加所抵消。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金包括3,420萬美元的淨收入，不包括非現金影響，包括270萬美元的應付賬款增加和其他流動負債的增加270萬美元。這些變化主要被預付費用和其他流動資產增加560萬美元、應計法律和解減少260萬美元、應計支出減少190萬美元以及會員預付款、服務類收入增加50萬美元所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降，這是由於營業收入的增加，但主要被支持業務增長的薪酬和其他運營支出的增加所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金包括1,400萬美元的淨虧損，不包括非現金影響，包括410萬美元的預付費用和其他流動資產的增加，690萬美元的應付賬款減少以及應計法律和解金額減少570萬美元。這些變化主要被應計支出增加的260萬美元所抵消。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為6,610萬美元。這包括9 030萬美元投資的出售和到期以及出售5 900萬美元的有價證券，由購買的5 920萬美元有價證券抵消，購買了2 090萬美元的投資，160萬美元的淨支付和收取的成員預付款，以及與內部開發軟件費用相關的160萬美元付款。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為3580萬美元。這包括6 540萬美元投資的出售和到期以及成員預付款的淨支付和收款1 190萬美元，由內部開發軟件費用的190萬美元、購買30萬美元的財產和設備、購買510萬美元的投資以及購買3 410萬美元的有價證券所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為7,050萬美元，其中包括FTX Ventures Ltd.可轉換票據的7,100萬美元償還額，被用於行使股票期權的50萬美元所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為01萬美元，主要包括對反向股票拆分產生的部分股票的支付。

關鍵會計估計

 

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日的資產和負債報告的數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的關鍵會計估計和假設是持續評估的，包括與以下內容相關的估算和假設：

 

(i) 信貸損失備抵金；以及

 

(ii) 所得税。

 

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，下文討論的會計估算對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些估計涉及管理層的判斷和估計的更重要領域。欲瞭解更多詳情，請參閲我們隨附的10-Q表中截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表中的附註2。

 

儘管合併財務報表附註中描述了我們的重要會計估計，但我們認為，以下會計估計需要更大的判斷力和複雜性，對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來經營業績至關重要。

42

 

 

信用損失備抵金

 

截至資產負債表之日，成員與成員簽訂的合同預付款按其原始預付款額入賬，減去預期信貸損失備抵額。我們彙集會員預付款，這些預付款本質上都是短期的，來自與會員簽訂的合同，基於共同的風險特徵來評估他們的損失風險，即使風險很小。我們使用賬齡法和歷史損失率作為估算導致信貸損失的當期和拖欠會員預付款餘額的百分比的基礎。我們會考慮測量日期的情況以及對未來狀況的合理和可支持的預測是否值得調整我們的歷史損失經歷。在評估此類調整時，我們主要評估當前的經濟狀況、對短期經濟趨勢的預期以及客户付款條件和收款趨勢的變化。考慮到我們的收款方法，並且我們沒有觀察到客户的付款行為發生重大變化，根據此處提供的衡量日期，我們確定我們的歷史損失率仍然是我們終身預期損失的最大指標。我們在發放預付款時立即確認預期信貸損失備抵金。針對終身預期信貸損失估計值的變動而對每期備抵金的調整在運營費用中確認，即合併運營報表中的信貸損失準備金。

 

當我們確定會員預付款不可收回時，不可收回的金額將作為補貼和總資產餘額的減額予以註銷。隨後的追回款項在收到時入賬，並作為預期信貸損失備抵金的追回款入賬。與特定會員預付款相關的任何情況變化都可能導致在變更發生期間確認預期信用損失的額外備抵額。

 

所得税

 

我們遵循ASC 740所得税（“ASC 740”），該標準要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債以財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異為基礎，使用預計差異將逆轉的時期內有效的現行税率。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，該資產很可能無法變現。

 

中期使用的有效税率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效税率，但與特定離散事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。年度有效税率基於幾項重要的估計和判斷，包括我們在其運營所在的每個税收管轄區的估計年度税前收入，以及該年度税收籌劃策略的制定。此外，我們的税收支出可能會受到税率或法律的變化以及其他無法確定預測的因素的影響。因此，臨時税收條款可能會有很大的波動。

 

ASC 740規定，根據技術依據，當不確定税收狀況產生的税收優惠很可能在終審法院維持時，可以確認税收狀況的不確定性所產生的税收優惠。如果更有可能的話，確認的金額是經審查（包括折衷和解）可能實現的超過50％的最大税收優惠金額。對於未達到可能性大於不等的門檻的税收狀況，不記錄任何税收優惠。我們估計，截至2024年3月31日和2023年3月31日，與州所得税以及聯邦和州研發税收抵免相關的不確定税收狀況分別為170萬美元和100萬美元。

 

我們的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為運營報表中所得税支出的一部分。

在我們開展業務的司法管轄區（包括美國），我們需要繳納所得税。出於美國所得税的目的，我們作為C分章公司納税。

我們確認遞延税，用於財務報表和所得税目的的資產負債基礎之間的臨時差異。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了扣除某些遞延所得税負債的遞延所得税資產的估值補貼。根據管理層對所有可用證據的評估，我們得出的結論是，扣除某些遞延所得税負債後，遞延所得税資產很可能無法變現。

 

新興成長型公司地位

 

43

 

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。我們預計將繼續是一家新興成長型公司，並將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新會計準則或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守上市公司和非上市公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延期過渡期之日之前。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月最近通過的會計公告和最近尚未通過的會計聲明，請參閲本報告中包含的隨附簡明合併財務報表的附註2。

 

此外，我們打算依賴《喬布斯法案》為新興成長型公司規定的其他豁免和較低的報告要求。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果我們打算依賴此類豁免，除其他外，我們無需：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（b）提供多德-弗蘭克華爾街改革下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露《消費者保護法》；(c) 遵守上市公司會計可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的監督委員會或對審計師報告的補充，提供有關簡明合併財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

 

根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026年3月4日之後的財年（a）最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人”，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元截至上一財年第二財季末的百萬美元；以及（2）我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期過去三年的證券。

最近發佈的會計準則

有關近期會計公告影響的討論，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”。

第 3 項。定量和定性 Di關於市場風險的披露。

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項Contr油和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

 

先前發現的重大弱點

 

44

 

正如年度報告第二部分第9A項所討論的那樣，我們發現了截至2023年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是：

•
在涉及財務報表和腳註列報和披露的期末財務報告流程中，我們沒有保留足夠的證據來證明某些內部控制措施的績效和/或審查，也沒有完成對某些內部控制措施的補救測試；以及
•
我們沒有保留足夠的證據，證明與編制財務報表有關的信息系統的某些信息技術應用程序控制措施的績效和/或審查。

 

補救計劃和狀態

 

2023年，我們在改善內部控制環境方面取得了重大進展，完成了全企業風險評估、流程説明、風險和控制矩陣表，隨後進行了差距分析，並對財務報告內部控制的設計和運營有效性進行了有針對性的測試，以彌補先前披露的重大缺陷。這些努力還包括但不限於：在會計和財務部門增加資源，利用第三方專家協助處理複雜的會計事項，減少與缺乏職責分離相關的風險；實施職責分離監測工具；正式制定會計政策和程序；實施新的企業資源規劃系統以加強日記賬分錄審查和批准程序；每月進行銀行和資產負債表賬户對賬；實施SOX 合規和審計管理平臺；圍繞我們的產品平臺和核心應用程序設計和實施 IT 一般控制和 IT 應用程序控制，包括對變更管理、訪問安全和 IT 運營的控制。

 

我們將繼續實施我們的計劃，以修復上述重大缺陷。這些補救措施正在進行之中，包括：(i) 確保繼續更新我們的全企業風險評估、風險和控制矩陣、流程説明和差距分析，以反映我們當前的會計流程和內部控制環境；(ii) 確保對財務報告進行充分的內部控制；(iii) 確保進行充分的測試，與測試相關的支持和文件完整而準確，以實現財務報告內部控制的設計和運作效力。

 

有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中存在的重大弱點的更多詳情，請參閲我們的年度報告。

財務報告內部控制的變化

除上述外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

45

 

第二部分——其他在形成

 

第 1 項。腿所有訴訟程序。

 

有關我們正在審理的重大法律訴訟的説明，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註11，“承付款和意外開支”。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何此類訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。Risk 因子。

 

截至本10-Q表發佈之日，我們在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

 

第 2 項。的未註冊銷售 股權證券和收益的使用。

沒有

第 3 項。默認為高級證券。

沒有

第 4 項我的安全披露。

沒有

第 5 項。其他信息

 

2024 年 3 月 8 日， 邁克爾·波普，我們的成員 董事會, 已輸入轉化為預先安排的股票交易計劃，該計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1條的肯定抗辯條件。波普先生的計劃規定可能出售高達 15,702戴夫A類普通股的股票。波普先生的計劃定於從 2024年6月10日和 過期上 2024年12月15日，前提是該計劃根據其條款提前到期或完成。

第 6 項。Exh比特人

 

展覽
沒有。

描述

 

 

3.1

Dave Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

 

 

3.2

經修訂和重述的 Dave Inc. 章程（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中）

 

 

10.1

Dave Inc. 和 FTX Ventures Ltd. 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的購買和銷售協議（參照公司於 2024 年 1 月 5 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

 

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

 

 

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

 

 

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

 

 

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

46

 

 

 

101.SCH

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

 

* 已提供但未歸檔。

 

47

 

標誌特徵

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 7 日

戴夫公司

來自：

//傑森威爾克

傑森威爾克

職務：首席執行官

 

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 7 日

DAVE INC.

來自：

/s/ 凱爾·貝爾曼

凱爾·貝爾曼

職務：首席財務官

 

48