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《多德-弗蘭克法案》對高管的追回政策
1.目的。本政策的目的是描述根據追回規則，高管將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的補償的情況。每位高管應簽署並向公司退還作為附件A的確認和接受表格，根據該確認和接受表格，該高管將承認他或她受本政策條款的約束；但是，本政策應適用於任何高管及其繼任者(如本政策第11節所述)，並可對其強制執行，無論該高管是否正確簽署並向公司退回該確認和接受表格，也不論該高管是否知道他或她的身份。
2.行政管理。除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每個個人保持一致。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)所謂“會計重述”，是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤而要求作出的任何會計重述(“大R”重述)，或如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“管理人”指委員會或董事會指定管理政策的任何其他委員會，如無該等指定，則指董事會。
(C)“董事會”是指本公司的董事會。
(D)所謂“追回合資格獎勵薪酬”指，就任何以獎勵為基礎的薪酬而言，就每名於適用業績期間內任何時間擔任高管的個人(不論該人士在錯誤授予的薪酬被要求向本公司償還時是否擔任高管)，該個人收到的所有基於獎勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)開始擔任高管後；(Iii)當本公司有某類證券在上市交易所上市；及(Iv)在適用的回收期內。
(E)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該已完成的三個財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(F)所謂“追回規則”指交易所法令第10D節及美國證券交易委員會根據該法採納的任何適用規則或標準(包括交易所法令第10D-1條)或上市交易所根據交易所法令第10D-1條採納的任何適用規則或標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)，在每種情況下均可能不時有效。
(G)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(H)“公司”係指天普海利國際有限公司(如署長認為適用，連同其各直接和間接子公司)。
(一)“生效日期”指2023年10月2日。
(J)對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤判給的補償”指的是追回的符合條件的獎勵補償的數額，該數額超過了如果根據重述的數額確定的、而不考慮所支付的任何税款的具有追回資格的獎勵補償的數額。
(K)“執行幹事”係指署長根據《追回規則》中規定的“執行幹事”的定義確定的現在或曾經是執行幹事的任何個人。為免生疑問，管理人有充分的決定權決定公司中的哪些人應被視為本政策的“行政主管”。
(L)《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規章。
(M)所謂“財務報告措施”，是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(N)所謂“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(O)“不可行”指根據委員會的真誠決定，或如委員會不包括獨立董事，則指在董事會任職的大多數獨立董事：(I)支付給第三方以協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種合理嘗試並向上市交易所提供此類文件後應收回的金額；(Ii)在本公司於2022年11月28日之前通過該法律的情況下，追回將會違反該法律，但在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額並不切實可行之前，本公司已取得上市交易所可接受的母國法律顧問的意見，認為追討會導致該等違法行為，並向上市交易所提供該意見的副本；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。
(P)“上市交易所”指紐約證券交易所或公司證券在其上市的其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會。
(Q)“追回方法”應包括但不限於：(I)要求退還錯誤判給的賠償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵時變現的任何收益；(Iii)將錯誤判給的賠償與本公司以其他方式欠高管的任何賠償相抵；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或(V)採取適用法律所允許的任何其他補救及追回行動，由管理人釐定。
(R)本《政策》指的是本《多德-弗蘭克法案》針對高管的追回政策，該政策可能會不時予以修訂和/或重申。
(S)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”應視為已收到，而激勵性薪酬應視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(T)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(U)所稱“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)在本公司被要求編制會計重述的情況下，管理人應合理地迅速(按照適用的追回規則)確定與該會計重述有關的每名高管被錯誤判給的任何賠償金額，並應在其後合理地迅速向每名高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。對於基於股價或股東總回報的返還合格獎勵補償，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由管理人根據會計重述對收到返還合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件並向上市交易所提供該文件)。管理人有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問，根據本政策就主管人員進行的賠償，不應要求該主管人員發現任何不當行為，或認定該主管人員對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
(B)在任何錯誤判給的賠償被拖欠本公司的情況下，管理人應根據所有適用事實及情況，並考慮金錢的時間價值及股東因延遲追討而付出的代價，透過其酌情認為合理及適當的任何追討方法，合理地迅速追討錯誤判給本公司的賠償。為免生疑問，除根據追回規則所容許的範圍外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行行政人員在本協議下的義務而錯誤判給的賠償額。即使本協議有任何相反的規定，如果恢復是不可行的，則公司不應被要求採取本第4(B)條所述的行動。在實施本第4(B)條所述行動時，管理人將按照上市交易所的上市標準和要求以及適用的追回規則行事。
(C)根據管理人的酌情決定權，適用的行政人員可被要求向本公司償還本公司因追討根據第4(B)條錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
5.報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC規則要求的任何披露。
6.禁止彌償。本公司不得就根據本保單條款和/或根據追回規則償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，也不得向任何高管支付或補償其根據本政策和/或根據追回規則購買的第三方保險的費用。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。任何該等聲稱的賠償(不論是口頭或書面的)均屬無效。
7.Interpretation.管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。本政策旨在以符合追回規則要求的方式進行解釋。本政策的條款也應以符合適用法律的方式進行解釋和執行，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及管理員確定適用的任何其他法律或法規。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修訂；終止。管理人可隨時酌情修改或修改本政策的全部或部分內容，並應在其認為必要時修改本政策的任何或全部規定，包括在其確定為追回規則、或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則在法律上有此要求時。管理人可隨時終止本政策，只有當追回規則適用於公司時，本政策才有效。即使本第9款有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反追回規則、或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非管理人另有決定或另行修訂，否則本政策應自動被視為以必要的方式進行了修訂，以符合追回規則的任何變更。
10.其他補償權利;無額外付款。管理員打算在適用法律允許的最大範圍內應用本政策。管理人可要求任何僱傭協議、股權獎勵協議或在生效日期或之後簽訂的任何其他協議，作為授予其下任何福利的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款。執行官應被視為已接受繼續僱用的條款，包括遵守政策，在其其他適用規定的範圍內，並受其強制執行規定的合同約束。終止受僱於本公司或在本公司服務的行政人員應繼續受本政策中有關補償性合資格激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追償權是對本公司根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、現金獎勵計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代任何其他補救措施或追償權。如果執行官已根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務向公司償付收到的任何錯誤授予的補償，則應將任何此類償付金額計入根據本政策應追償的錯誤授予的補償金額，具體由管理員自行決定。本政策中的任何內容都不排除公司對執行官或公司的任何其他服務提供商實施任何額外的追回或補償政策。本政策的適用並不排除公司採取任何其他行動來強制執行任何執行官對公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟，或公司可能就任何執行官採取的任何其他補救措施。
11.Successors.本政策對所有執行官及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力，但以《追回規則》要求的範圍或管理人另行確定的範圍為限。
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採用日期：2023年9月15日
附件A
坦普爾海利國際有限公司。
《多德-弗蘭克法案》對高管的追回政策
確認書及承諾書
本確認和接受表中使用但未另行定義的大寫術語應具有坦普爾Sealy International，Inc.《多德-弗蘭克法案高管追回政策》(以下簡稱《政策》)中賦予此類術語的含義。簽署後，下列執行幹事(“執行幹事”)確認並確認執行幹事已收到並審閲了本政策的副本，此外，執行幹事確認並同意如下：
(A)確保執行幹事現在並將繼續受該政策的約束，並且該政策將在該執行幹事受僱於公司期間和之後適用；
(B)在遵守本政策所需的範圍內，本政策特此修訂高管與公司簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，並將適用和管轄任何高管收到的基於激勵的薪酬，無論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充的條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件；
(C)*執行幹事應遵守本政策的條款，包括但不限於，在本政策要求的範圍內，以本政策允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償；
(D)應支付給執行幹事的任何金額，包括任何基於獎勵的薪酬，應受本政策的約束，該政策可由署長全權酌情決定或根據適用法律或上市交易所的要求而不時修改，並且此類修改將被視為對本確認的修訂；
(E)允許公司可以通過管理人認為適當的任何追回方法追回支付給執行幹事的補償，並且執行幹事同意遵守公司為遵守政策而提出的任何償還請求或要求；
(F)確保追回根據本保單錯誤判給的賠償，不會導致任何人有權因“充分理由”或因根據本公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司達成的任何協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用；
(G)*公司可在適用法律允許的最大限度內，將任何可能須支付予執行主任的款額，扣減任何根據本政策須由公司收回的款額，但該等款額須由執行主任在其後任何須支付予執行主任的款額之前退還本公司；及
(H)執行主任在此放棄根據聯邦、州、當地或外國法律或合同或股權規定的任何權利的任何主張或適用，否則將與本公司最大限度地解釋、應用和執行本政策的權力相沖突或縮小其範圍，包括但不限於本公司根據本政策扣留或挪用我的工資的權力。
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