坦普爾海利國際有限公司。

修訂和重述2013年股權激勵計劃

(僱傭協議)

2024年限制性股票單位獎勵協議

[授予名稱]

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)於授予之日(定義見下文)由根據特拉華州法律成立的公司天普Sealy國際有限公司(以下簡稱“公司”)與下述個人(“接受者”)簽訂。

收件人：			_____________________________________
授予日期(“授予日期”)：			___________ __, 2024

1.授予限制性股票單位。根據及在本公司經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(該計劃可能不時修訂)的規限下，本公司根據本協議的條款及條件，向獲獎者授予_個受限股單位(“受限股單位”)獎勵(“獎勵”)，每個單位代表享有本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的權利。

2.限制性股票單位的權利。如果本公司在根據第4(F)條向接受者發行股票時或之前宣佈並支付與已交付普通股(統稱“股票支付”)有關的股息或其他分派，則本公司應在根據第4(F)條向接受者交付股票(“已交付股份”)時向接受者支付假若已交付股份在支付股票款項時尚未發行則應支付的股票付款。在任何情況下，任何股票付款均不會在交付股份前支付予收受人，如受限股票單位因任何理由不獲授予，則不會就此支付任何股票付款，其所有權利將會喪失。除上一句所述的或有權利外，除非及直至獎勵的歸屬條件已獲滿足，而接受者已根據本文所述的條款及條件收取股份，否則接受者將不會對該等股份擁有任何所有權屬性。

3.歸屬期間及權利；税項；以及提交。

A.歸屬期間和權利。本獎項將按以下分期付款方式(每個“授予日期”)授予，除非按照本合同第4或第5款的規定提前終止或授予。

在以下第4及5節條文的規限下，任何轉歸須於適用的轉歸日期繼續受僱於本公司或本公司的聯屬公司。任何如上所述已歸屬的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬RSU”。

B.取消税收。收款人需要提供足夠的資金來支付所有預扣税。根據本計劃，本公司有權要求獲獎者在法律要求的範圍內(無論是為了確保本協議下的獎勵獲得其他可獲得的税收減免)，包括但不限於獎勵的股票限制的授予或失效，向本公司匯出足以滿足聯邦、州、地方或其他預扣税要求的金額。

公司在本協議下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給收款人的任何款項中扣除任何此類税款。然而，在這種情況下，接受者可選擇在委員會為及時遵守而制定的任何合理行政程序的規限下，通過讓公司扣留根據獎勵發行的股票的一部分來履行接受者的納税義務，從而全部或部分滿足適用的預扣要求。接受者只能選擇在確定税收之日扣繳的股票的市值至少等於授予獎勵時產生的最低法定預扣税款總額或委員會批准的更高金額。如果接受者在歸屬日期前三十(30)天或之前沒有提交選擇，接受者應被視為已選擇從將根據獎勵發行的股票中扣留股份，以履行接受者的納税義務，金額相當於法定的最低預扣税總額。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由收件人簽署的，並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。

C.審查了這些文件。收件人負責根據1934年《證券交易法》第16節及其規則要求的任何申請。

4.終止僱傭關係。如果接受者在本公司或本公司關聯公司的僱傭關係在最終歸屬日期之前終止，包括因為接受者的僱主不再是關聯公司，則根據僱傭協議的條款，獲得受限股票單位和股票的權利如下：

A.死亡。如果受贈人去世，根據本協議授予的限制性股票單位將立即歸屬，而受贈人的權利將通過遺囑或繼承法和分配法轉移到的一人或多人將有權獲得與此有關的所有股票。

B.長期殘疾。如本公司或本公司的聯屬公司因長期傷殘(指守則第409A條所指)而終止受僱，則根據本守則授予的限制性股票單位將立即歸屬，而受讓人將有權收取與此有關的所有股份。

C.由公司或收件人提供。如果接受者由於接受者被本公司或該聯屬公司終止而不再是本公司或本公司的聯屬公司的僱員，或如果接受者因批准退休以外的任何原因辭職或以其他方式終止受僱，則接受者對未歸屬的限制性股票單位及其可發行的股票的權利將被喪失，不得發行任何股票，限制性股票單位應被註銷。“核準退休”一詞的定義如下。

D.批准退休。如收受人已獲批准退休，委員會(或任何獲授權代表委員會行事的人士)可酌情同意根據本章程第3條繼續歸屬(儘管有該獲批准退職)，直至該獲批准退任日期所有或部分未歸屬有限制股份單位的三週年為止，在此情況下，收受人將喪失於該週年日或之前不會轉歸的未歸屬有限制股份單位及其可發行股份的權利、不得發行任何股份及於該核準退任日期註銷受限制股份單位。儘管有上述規定，本公司不得繼續歸屬，不得發行任何股票，接受者對未歸屬的限制性股票單位和根據該等股份可發行的相關股票的所有權利應在批准退役時喪失、失效和終止，除非(I)本公司在下一個適用的歸屬日期之前(或更早的話)已收到接受者的所有債權解除書(“免除和放棄”)(並且上述免除和放棄將根據其條款成為不可撤銷的)。(Ii)接收方應遵守本協議第10節規定的契約。如果委員會因任何理由拒絕同意在接受者批准的退休時繼續歸屬，則應改為適用以上(C)項的規定。

E.定義。如本協議所用：

I.“批准的退休”是指委員會自行決定的接受者的任何退休或退休應被視為本協議的“批准的退休”；

Ii.“控制權變更”應具有本計劃中規定的含義，前提是任何事件或交易都不構成本協議的控制權變更，除非它也符合本守則第409a節的控制權變更的規定；

Iii.“僱員”、“受僱”、“終止僱用”和“停止受僱”以及其他類似含義的詞彙或短語，應指繼續作為僱員、顧問或董事向公司或其任何關聯公司提供實質性服務(或停止或終止此類服務)；

四、“僱傭協議”是指公司與員工之間的僱傭和競業禁止協議，經不時修訂並有效；

“因”應具有“僱傭協議”中賦予該術語的含義；

六.“充分理由”應具有“僱傭協議”中賦予該術語的含義；以及

Vii.“退休”一詞具有“僱傭協議”中賦予該術語的含義(如有)。

F.付款。在任何情況下，與任何歸屬的RSU有關的付款(即發行股票和支付第2節規定的任何適用的股票付款)應迅速支付，且無論如何，應在適用的歸屬日期或上文第4(A)或第4(B)節所述的任何加速歸屬日期之後的二十(20)個工作日內支付。就此目的而言，僅當本公司已收到所需的豁免及豁免時，因核準退休而繼續歸屬的受限制股份單位，才可繼續按上述規定歸屬，但在下一個適用歸屬日期或之後，根據本款(F)交付股份及支付第2節所規定的任何適用股份付款，並不表示無須遵守第10節所載的契諾，直至公約終止日期為止，以保留當時交付的股份。

5.更改管制條文。A.如果發生控制變更，則應適用本計劃第9(B)節的規定，但就該等規定而言，術語“有理由”和“有充分理由”應具有本協定中規定的含義。

B.公司(或任何後續組織)可要求接受者簽訂限制性股票單位獎勵協議，以取代本協議並反映上述條款。

6.不適用其他規定。

A.聲明：本限制性股票單位獎不賦予獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式限制本公司或其關聯公司隨時以法律未明確禁止的任何理由終止受聘者的權利。

B.本公司對歸屬日期(或如受限股單位根據第4或5條加快歸屬，則為該較早日期)因本公司無法從各具司法管轄權的監管機構取得發行或轉讓本公司普通股股份的所有所需授權(如本公司的律師認為合法發行或轉讓任何該等股份是必需的)而導致於歸屬日期(或如根據第4或5條加快歸屬，則為該較早日期)向接受者發行或轉讓任何股份的任何股份的發行或轉讓的任何延遲，本公司概不負責。接受本獎勵即表示接受者同意，接受者不會違反任何適用的證券法律或法規，出售或以其他方式處置隨後根據本授權書獲得的股票(如果有)。

C.在授予後，受限股票單位和股票權利受本協議的約束，接受者對本協議的接受應構成接受者對委員會任何行政法規的同意。如果本協議與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

D.委員會就本計劃或此等條款及條件下出現的任何問題所作的所有決定，包括但不限於委員會根據本計劃第8.4(D)節所賦予的權力作出的調整限制性股票單位的決定及決定，均為決定性及具約束力的決定。

E.除非本計劃第6.4節另有規定，否則在股份賺取及交付之前，不得轉讓本計劃項下與獎勵或此等受限制股份單位有關的任何權利，以及不得轉讓本協議項下對相關股份的任何權利(遺囑或繼承法及分配法除外)。

7.計劃條款的合併。本獎勵的授予受本計劃所有適用條款和條款的約束，包括但不限於本計劃第8節“調整條款”，以及本計劃第10節“獎勵結算”對公司在歸屬時交付股票的義務的限制。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃賦予的含義。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

8. 雜項。

A.本協議的解釋和執行應根據特拉華州的法律進行，而不考慮其法律衝突原則，並應對公司的任何繼承人或受讓人以及接受者的任何遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。

B.本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本應構成一份文書。

C.如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為是非法或不可執行的，則此類規定：(A)將以使其能夠在適用法律允許的範圍內執行的方式解釋；以及(B)不影響本協議任何法律和可執行規定的有效性和可執行性。

9. 税務後果。

A.聲明：本公司對本獎勵的税務處理不作任何陳述或保證，包括在股票發行或接受者出售或以其他方式處置股票時。接受者應該依靠他或她自己的税務顧問提供這樣的建議。儘管如上所述，接受方和本公司在此確認，接受方和本公司可能都需要承擔與接受方根據本協議歸屬受限股票單位或接收股票相關的預扣税款、社會保障税和其他適用税款的某些義務。收件人在此明確同意其僱主和公司之間轉讓公司及其僱主履行其義務所需的任何和所有個人信息。

B.根據本協議賺取和支付的所有金額均應遵守或在豁免本守則第409a條的基礎上支付。本協議以及本協議中使用的所有條款和條件應按照該意圖進行解釋和解釋。然而，本公司並不保證所有此類付款都將豁免或符合第409a條的規定。因違反第409a條的規定或任何適用的州或地方所得税法律的類似規定而支付的款項可能導致的任何不利的聯邦、州或地方税收後果和懲罰性税收的全部風險由接受者承擔。

10.政府採取了某些補救措施。

A.如果在(Y)受助人終止受僱於本公司及其附屬公司後兩(2)年期的最後一天和(Z)最後歸屬日期(該等日期中較後的日期為“公約終止日期”)之前的任何時間，發生下列情況之一：

I.指責接受方無理拒絕遵守本公司、其董事會或其關聯公司提出的合法合作請求；

II.如果接受者接受(A)本公司或其關聯公司的任何競爭企業(定義見第10(C)節)，或(B)任何重要零售商(定義見第10(D)節)，或接受者以其他方式與本公司或其關聯公司進行競爭，或接受與本公司或其關聯公司的僱傭或諮詢或諮詢活動；

三、未經本公司書面同意，擅自實施侵害本公司及其關聯公司利益的行為，包括招聘、僱用、或鼓勵、協助接受者的新僱主招聘或聘用本公司或任何關聯公司的員工；

IV.如果接收者在其擁有或控制期間未能保護和保護，或在接收者終止受僱於公司或任何關聯公司時，或在公司或其董事會或任何關聯公司指定的較早時間或更早時間，未能向公司交出與公司及其附屬公司的業務有關的所有文件、記錄、磁帶、磁盤和其他各種類型和描述的媒體，以及與公司及其附屬公司的業務有關的所有文件、記錄、磁帶、磁盤和其他媒體，無論是否由接收者準備，全部或部分副本；

五、接受者請求或鼓勵與接受者有業務聯繫的任何個人或企業終止與其中任何一者的關係，該人或企業一直是本公司或其任何附屬公司的客户；

(六)如果接受者採取任何行動或作出任何書面或口頭聲明，貶低公司或其關聯公司或其各自董事、高級管理人員、代理或員工的業務、產品、服務或管理，或接收方採取任何旨在或實際上損害公司或其關聯公司的業務或聲譽、或其任何董事、高級管理人員、代理或員工的個人或商業聲譽的行動，或幹擾、損害或擾亂公司或其關聯公司的正常運營；或

如果接收方違反了接收方對公司或關聯公司負有的任何保密義務，接收方未能遵守公司或其關聯方保護機密信息的政策和程序，接收方利用公司或其關聯方的機密信息謀取自己的利益或利益，或者接收方泄露或以其他方式濫用公司或其關聯方的機密信息或材料(適用法律要求的除外)；

1.本裁決應自接受者開始此類活動之日起終止和取消，除非因本協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止或取消；

2.獲獎者根據獎勵在適用期間(定義見下文)收購和持有的任何股票可由公司以每股0.01美元的收購價回購；以及

3.接受者在適用期間出售通過獎勵獲得的股票或根據第二條收到股票付款而變現的任何税後收益，應由接受者支付給公司。

B.根據本協議，術語“適用期間”應指自本協議日期或接受方終止受僱於公司或任何關聯公司前一(1)年的日期起至《公約》終止日期止的期間，以較晚者為準。

C.“競爭性企業”一詞是指從事、擁有或控制任何從事製造、銷售或分銷牀墊、枕頭或其他牀上用品或與本公司產品競爭的其他產品的實體，或擁有或控制該等實體重大權益的企業。競爭企業應包括但不限於本合同附錄A所列的實體，公司可在通知接受者後不時對其進行修訂。接受方可隨時以書面形式要求本公司確定某一特定企業是否為競爭性企業。該決定將在收到接收方提供的有關該企業的充分信息後十四(14)天內作出，該決定自決定之日起九十(90)天內有效。

D.宣佈“重要零售商”一詞是指在本合同附錄A“零售商”標題下確定的零售商。接受者承認，重要零售商現在或將來可能直接或間接地與公司競爭，而且，無論重要零售商是否直接與公司競爭，接受者如果以上述任何身份與重要零售商合作，由於其對行業的瞭解以及他或她對公司與許多大型零售商(包括一個或多個重要零售商)商業關係的機密信息的瞭解，可能會損害公司的競爭地位和業務。

歐盟禁止了受保護的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得(A)禁止接收方根據修訂後的1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告浪費、欺詐、濫用和/或可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為，或(B)要求公司通知或事先批准第(A)款所述的任何報告；然而，如果收件人無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢的目的，或者包含法律諮詢，或者受到律師工作產品或類似特權的保護。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(X)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每一種情況下，僅僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為)或(Y)在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件中保密而披露的，接受者不應承擔刑事或民事責任，如果此類檔案是蓋章的。同樣，本協議中的任何條款都不阻止接收者討論或披露接收者的工資或有關工作場所中被認為非法的行為的信息，例如騷擾或歧視或接收者有理由相信是非法的任何其他行為。接收方理解，雖然鼓勵接收方將任何可能的違規行為提請公司注意，但接收方不需要公司的事先授權即可向這些實體作出任何此類報告或披露。

    

11.沒有抵押權。通過執行本協議，接收方同意從公司或任何關聯公司不時欠接收方的任何金額中扣除接收方根據上述第10條欠公司的金額，但如果行使此類抵銷權將違反任何適用法律，則該抵銷權不得用於支付給接收方的工資、薪金或其他金額。如本公司未能以抵銷的方式收回受款人所欠本公司的全部款項(按上文所述計算)，則本公司同意應本公司的要求，立即向本公司支付未付餘額。

12.改變補救措施的性質。

A.在任何競業禁止、僱傭、保密或其他協議中，上述第10條和第11條規定的補救措施是本公司及其關聯公司可獲得的任何補救措施的補充，所有這些權利都是累積的。行使本協議或任何此類其他協議項下的任何權利不應構成選擇補救措施。

B.根據上文第10(A)節規定的回購權利，本公司有權在證明本獎項歸屬時獲得的任何股票的任何證書上添加圖例。如果公司認為第10(A)節所述的任何事件已經發生或合理地很可能發生，公司也有權向公司的股票轉讓代理髮出停止轉讓指示。

13.中國實行追回政策。接受方確認收到本公司的退還政策副本，並確認並同意根據任何獎勵發行的所有獎勵和所有股票將受退還政策或其任何修訂版以及本公司董事會通過的任何其他退還政策的約束，在每種情況下，退還政策或任何其他退還政策根據其條款適用於接受者或該等獎勵和根據該等獎勵發行的股票。接受本獎勵，即表示接受者同意他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以收回或收回任何獎勵、根據任何獎勵發行的股票或根據本計劃支付的金額，但須根據退還政策、任何其他退還政策或適用法律予以退還。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以追回或收回任何獎勵、根據任何獎勵發行的股票或根據本計劃從接受者的賬户中支付的金額，或未決或未來的補償或獎勵。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此為證，雙方已簽署了本限制性股票獎勵協議，作為一份蓋章的文件，自上文首次寫入日期起生效。