Document

Tempur Sealy International，Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般受我們的公司註冊證書和章程(每一項都已修訂和重述並於本章程生效)以及特拉華州的普通和憲法法律管轄。

這個展品描述了我們普通股的一般術語。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本公司於本10-K表格年度報告日期存在的公司註冊證書及附例，以引用方式併入本表格10-K年度報告中作為證物，或作為本附件所屬的證物存檔，而對每一項的修訂或重述將根據美國證券交易委員會規則在日後的定期報告或當前報告中向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

對於除董事選舉以外的任何事項，或根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書要求有權投票的股份的特定部分的持有人投贊成票的事項，股東的行為應為出席或由代表出席並有權在有法定人數出席的股東會議上就該事項投票的多數股份的持有人的贊成票；但為此目的，(A)所有棄權票均算作出席並有權投票的票數，並與反對該事項的票數具有同等效力；及(B)中間人不投票不計為投票贊成或反對該事項的票數。

有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。本公司的章程規定，在無競爭對手的選舉中，董事將由股東周年大會上所投選票的過半數選出。如果反對某一董事的票數超過支持該董事的票數，該董事必須向我們的董事會提出辭呈。我們董事會的提名和公司治理委員會將向董事會提出是否接受辭職的建議。在提名人數超過應選董事人數的董事選舉中--即有爭議的選舉--章程規定，每名董事須由出席會議並有權就此事投票的股份的多數票選出。棄權票、中間人反對票和被扣留的票不算已投的票。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。

優先購買權、轉換權、認購權、贖回或償債基金權。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

某些企業合併限制。我們不受特拉華州公司法第203條的規定。除某些例外情況外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“企業合併”包括某些合併、資產出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或以上有投票權股票的人。該法規旨在禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖。雖然我們已經選擇不遵守法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定授權10，000，000股優先股。優先股股份可由我們的董事會發行，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東在一個或多個系列中不時進行進一步投票或採取行動。每一系列優先股應具有董事會確定的股份數量、指定、優先級、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先級、轉換權和優先購買權。

我們普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。滿足已發行優先股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金(如果有的話)。我們的優先股持有人通常有權在我們清算、解散或在向普通股持有人支付任何款項之前清盤時獲得優先付款。此外，發行我們的優先股可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們大部分已發行的有表決權的股票。目前沒有流通股優先股。

股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取行動，我們的股東特別會議只能稱為董事長總裁或董事會多數人。因此，未經董事長、總裁或者董事會過半數同意，股東不得在兩次會議之間採取任何行動。這些規定的效果可能會推遲到下一次年度股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取的股東行動，包括罷免董事的行動。這些規定也可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體收購了我們全部或多數已發行的有表決權的證券，也只能在正式召開的股東會議上以股東身份採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。

代理訪問。我們的章程允許符合某些資格要求的股東或股東團體提名董事(最多為當時在任董事人數的2%或20%)擔任董事會成員，並將這些被提名者包括在公司的委託書徵集材料中。資格要求包括要求在至少三年內連續持有公司已發行普通股總投票權的3%或更多，最多20名股東能夠合計所持股份以滿足這一要求。

股東提案和董事提名的提前通知要求。本公司的公司註冊證書及附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，須及時以書面通知其意向。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於120天但不超過150天送達或郵寄至公司主要執行機構；然而，倘若股東周年大會日期較該週年日提前30天或延後60天以上，則本公司必須於(I)大會日期前60天或(Ii)會議日期公佈日期後10天內收到有關通知，方能及時發出通知。就股東特別會議而言，該通知必須在不遲於該會議前90天及不遲於第(I)60項中較後的日期送交我司祕書。

除其他事項外，通知必須載有關於提交通知的股東的某些資料，並酌情載有關於每個被提名人的背景資料或擬提交會議的擬議業務的説明。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所施加的任何限制。這些額外的股份可以用於各種公司收購和員工福利計劃。

絕對多數投票。特拉華州法律一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們公司註冊證書中的條款要求至少67%的授權有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除我們公司註冊證書中的某些條款，這些條款包括但不限於減少或取消授權普通股或優先股數量的條款以及所有賠償條款。在任何一種情況下，67%的股東投票權都將是根據任何優先股條款向股東提交任何此類修訂時未來可能需要的任何單獨類別投票的補充。我們的章程也可以由我們董事會的多數票修改或廢除。

董事會在考慮某些要約時的酌情權。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在考慮收購要約或合併或收購建議時，除了考慮股東的潛在經濟利益外，還可以考慮其他因素。這些因素可能包括(I)股東將收到的擬議對價與我們股本的當時市場價格、我們在自由協商交易中的估計現值以及我們作為一個獨立實體的估計未來價值的比較，以及(Ii)此類交易對我們的員工、供應商和客户的影響及其對我們經營所在社區的影響。

責任限制。我們的公司證書包含特拉華州一般公司法允許的與董事責任有關的某些條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。這些條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。我們的公司註冊證書和章程還包含在特拉華州公司法允許的最大程度上保護我們的董事和高級管理人員的條款。我們相信，這些規定將有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。