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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 .

佣金文件編號001-31922

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						33-1022198
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

 坦普爾路1000號

列剋星敦, 肯塔基州40511

(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 878-8889

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			TPX			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是o不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是☒ 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是o不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是o不是

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

大型加速文件服務器 ☒加速的文件管理器o非加速歸檔 o 較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 是o不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

通過勾選標記確定註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）： ☐是☒不是

截至登記人最後一個工作日，登記人的非附屬公司於2023年6月30日持有的普通股的總市值，參考普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買盤和要價計算，截至登記人最近完成的第二財年季度約為美元6,647,994,376.

截至2024年2月12日，註冊人普通股的流通股數為 173,604,315股份。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年度會議最終委託聲明的部分將在本協議日期之後提交，通過引用納入本表格10-K的第三部分。

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目錄表

目錄

 

						頁面
第一部分。						4
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			11
項目1C。			網絡安全			12
第二項。			屬性			13
第三項。			法律訴訟			13
第四項。			煤礦安全信息披露			13
第二部分。						13
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			14
第六項。			[已保留]			16
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			16
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第八項。			財務報表和補充數據			32
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			62
第9A項。			控制和程序			62
項目9B。			其他信息			64
項目9C.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			64
第三部分。						64
第10項。			董事、高管與公司治理			64
第11項。			高管薪酬			64
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			64
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			65
第14項。			首席會計師費用及服務			65
第四部分。						65
第15項。			展品和財務報表附表			65
第16項。			表格10-K摘要			70
簽名						71

除非另有特別説明，否則在本報告中使用的術語“Tempur Sealy International”僅指Tempur Sealy International，Inc.，而術語“Tempur Sealy”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”指的是Tempur Sealy International，Inc.及其合併子公司。在本報告中使用的術語“Tempur”可指Tempur品牌的產品，術語“Sealy”可指Sealy品牌的產品或Sealy公司及其歷史上的子公司，在所有情況下，視上下文需要而定。此外，本報告所使用的“2023年信貸協議”是指本公司於2023年訂立的優先信貸安排；“2019年信貸協議”是指本公司於2019年訂立的優先信貸安排；“2023年優先票據”是指2023年到期的5.625優先票據；“2026年優先票據”是指2026年到期的5.50%優先票據；“2029年優先票據”是指2021年到期的4.00%優先票據；而2031年到期的優先票據是指2021年到期的3.875的優先票據。此外，在本報告中使用的“丹麥税務問題”是指公司與丹麥税務當局(“SKAT”)就坦普爾Sealy國際公司的美國子公司向丹麥子公司支付2012至2022納税年度特許權使用費的糾紛。

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)，包括在此引用的信息，包含“前瞻性陳述”，符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)的含義，其中包括與我們的一個或多個計劃、目的、目標、戰略和其他非歷史信息有關的信息。其中許多報表特別出現在本報告第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的標題下。在本報告中使用的“假設”、“估計”、“預期”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“建議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”、“可能”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和信念以及各種假設。不能保證我們會實現我們的期望，也不能保證我們的信念會被證明是正確的。

許多因素，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與本報告中可能表述為前瞻性陳述的任何結果大不相同。這些風險因素包括美國和國際宏觀經濟環境對我們業務部門的影響，包括對消費者行為和對牀墊行業增長預期的影響；經濟狀況的變化，包括原材料價格的通脹趨勢；全球事件(包括俄羅斯-烏克蘭衝突和中東衝突)、自然災害或流行病帶來的不確定性及其對原材料價格、勞動力成本和其他與就業有關的成本的影響；供應商流失和原材料供應中斷；我們行業的競爭；戰略投資對我們業務的影響，包括我們擴大全球市場份額的努力和為促進銷售增長而採取的行動；開發併成功推出新產品的能力；對即將進行的牀墊公司收購的預期，包括相關的監管審批程序；實現收購的所有協同效應和好處的能力(包括即將進行的對牀墊公司的收購)；我們對信息技術的依賴以及涉及潛在安全漏洞和/或基於網絡的攻擊的相關風險；勞動關係的惡化；產品責任和場所責任索賠的可能性暴露；我們保護知識產權的能力；執行管理團隊的變動對我們的戰略重點和業務計劃的實施造成的中斷；利率的變化；匯率變化對我們報告收益的影響；對我們目標槓桿和股票回購計劃的預期；對監管要求的遵守和未能遵守這些要求可能承擔的責任；未決税務審計或其他税務、監管或調查程序和未決訴訟的結果；外國税率的變化和税法的變化，包括利用税收損失結轉的能力；以及我們的資本結構和債務水平，包括我們履行財務義務和繼續遵守我們信貸安排的條款和財務比率契約的能力。

其他潛在風險因素包括本報告第一部分項目1A下“風險因素”標題下討論的因素。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述僅適用於本報告之日，並且完全受到本報告中警告性陳述的明確限制。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

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目錄表

第一部分

 

項目1.商務旅行服務

一般信息

 

我們致力於改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作為牀上用品的領先設計者、製造商、分銷商和零售商，我們知道良好的睡眠對整體健康和健康是多麼重要。我們利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，提供屢獲殊榮的產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。

我們高度認可的品牌包括坦普爾-佩迪克®、西利®和斯泰恩斯-福斯特®，我們的非品牌產品包括自有品牌和原始設備製造商(“OEM”)產品。我們獨特的品牌可以在不同的價位上實現互補的銷售策略。

我們強大的分銷模式通過全渠道戰略運作。我們的產品通過第三方零售商、我們的750多家公司專賣店和我們的電子商務平臺銷售。我們的製造業務遍及全球，在全球擁有約12,000名員工。Tempur Sealy在牀上用品市場具有強大的競爭力，其領導地位來自產品和服務質量、文化、戰略和人員，並以財務實力和紀律嚴明的方式向股東返還價值。

我們的長期戰略是以高投資資本回報率和強勁的自由現金流推動收益增長，這是一種非GAAP財務指標。為了實現我們的長期戰略，我們專注於在我們服務的所有市場開發最具創新性的牀上用品產品，對我們的標誌性全球品牌進行重大投資，並優化我們的全球全渠道分銷。我們還打算通過對研發和生產率舉措的持續投資來實現收益增長，這將提高我們的盈利能力，並創造長期股東價值。

我們有一種平衡的資本分配方法，包括對我們的業務進行投資，以促進長期增長，並通過季度現金股息和股票回購向股東返還資本。我們還不時地尋找收購機會，以補充和加強我們的核心業務。在這樣做時，我們尋求平衡我們對行業環境、我們的業務前景和進一步戰略擴張的潛力的評估，同時也謹慎地管理我們的業務。

我們在兩個領域開展業務：北美和國際市場。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。我們的北美部門由位於美國、加拿大和墨西哥的製造、分銷和零售子公司和被許可方組成。我們的國際部門由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造、分銷和零售子公司、合資企業和許可證獲得者組成。

我們的主要執行辦公室位於肯塔基州列剋星敦坦普爾大道40511號，我們的電話號碼是(800)878-8889。Tempur Sealy International，Inc.於2002年9月根據特拉華州法律註冊成立。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的此類報告的任何修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，均可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會網站上免費下載。我們的網站及其內容並未作為參考納入本報告。

美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。

 

我們的產品和品牌

我們提供全面的產品，吸引了廣泛的消費者，其中一些產品被一項或多項專利和/或專利申請所涵蓋。我們還定期推出新的牀墊型號，推出新產品，並在我們的每個細分市場更新現有的牀墊產品。

4

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目錄表

為了實現我們的目標，改善更多人的睡眠，每晚，在世界各地，我們的戰略舉措之一是利用和加強我們的標誌性品牌和產品的全面組合。我們的產品品牌組合包括許多高度認可的品牌，包括坦普爾-佩迪奇®、西利®和斯泰恩斯&福斯特®，如下所述：

•坦普爾-佩迪奇®-成立於1991年的坦普爾品牌是我們專業創新品類的領導者，旨在為尋求健康的消費者提供改變生活的睡眠。我們的專有Tempur材料可以精確地適應消費者的形狀、重量和温度，減少壓力點，減少運動傳遞，並提供個性化的舒適性和支撐性。在J.D.Power 2023牀墊滿意度報告中，Tempur-Pedic被評為在線牀墊細分市場客户滿意度第一名。這是連續第三年獲得在線牀墊類獎項，也是連續第五年至少獲得一項J.D.Power獎項。

•Stearns&Foster®-Stearns&Foster品牌為我們的消費者提供高質量的牀墊，牀墊由經過專門培訓的認證工匠製造。該品牌成立於1846年，以精確的工程設計和建造，對細節的不懈關注，並將新的創新技術與歷史悠久的技術相融合，創造出極其舒適的牀。

•Sealy®-Sealy品牌於1881年在德克薩斯州的Sealy誕生，一個多世紀以來一直專注於提供值得信賴的舒適性、耐用性和卓越的價值，同時保持當代風格和巨大的支持。1950年推出的Sealy Posturepldic®品牌旨在提供全方位的支撐和身體對齊，以實現充分放鬆，並提供舒適的夜間睡眠。在2021年美國品牌信託調查中，Sealy被美國購物者評為美國最受信任的牀墊品牌。根據包括Stearns&Foster®在內的《今日傢俱》2021年美國牀上用品生產商排行榜，希利也是最暢銷的牀墊品牌。

•西利的可可粉TM - Cocoon by Sealy品牌於2016年推出，是我們在1,000美元以下的電子商務領域提供的產品，由消費者期望從Sealy獲得的高質量材料製成，在網上銷售 在www.cocoonbysealy.com上，並裝在盒子裏直接送到消費者的家門口。

•非品牌的-我們的非品牌產品包括自有品牌和OEM產品，包括牀墊、枕頭和其他牀上用品和零部件，價格範圍廣泛。非品牌產品的增加擴大了我們為第三方零售商提供服務的能力，以從我們自己的牀上用品品牌以外的產品中獲取製造利潤。

我們的零售品牌組合包括坦普爾-佩迪克®零售店、睡眠用品®、睡眠解決方案專賣店®、夢幻®、索瓦和各種其他國際零售品牌，這些品牌在不同的國家開展業務。以上提到的零售品牌描述如下：

•坦普爾-佩迪奇® 零售店-坦普爾-PEDIC®零售店是為喜歡直接從製造商那裏購買的消費者以及那些尋求更個性化和更有教育意義的銷售體驗的消費者設計的。這些零售精品店的戰略位置位於高流量的高端零售中心，其客户人口結構與坦普爾-佩迪克®的客户概況密切一致。

•睡眠用品店®-睡眠用品零售商是一家地區性牀上用品零售商，在美國五個州設有分店。睡眠用品零售商是一家專業牀墊零售商，以其廣泛的選擇範圍為消費者提供各種價位的牀墊產品，包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®。

•睡眠解決方案門店® -睡眠解決方案直銷店作為高質量舒適回報的渠道，以及停產或工廠停產的牀墊和底座。美國各地銷售這些產品的商店數量有限，這降低了我們的處置成本，並有助於減少通過垃圾填埋場處置的產品數量，從而有利地影響環境。

•夢想® --Dreams是英國領先的牀上用品專業零售商。作為一家多品牌零售商，夢想銷售各種不同價位的產品。除了在英國經營着200多家實體店和一個電子商務渠道外，夢想還生產其內部銷售的大部分牀上用品。

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•索瓦-SOVA是瑞典一家備受尊敬和久負盛名的優質牀上用品連鎖店。我們的商店與斯德哥爾摩、哥德堡和馬爾默的市區相連。這一系列產品主要集中在高端品牌和訓練有素的銷售人員，他們的目標是以非常高的平均售價銷售優質牀位。

2024年，我們將在北美市場推出坦普爾-佩迪克®Adapt牀墊的新產品組合。這項下一代技術設定了支撐、壓力釋放和運動消除的標準，Tempur材料以其他牀墊無法比擬的方式精確地響應您的身體重量、形狀和温度。這一系列旨在補充坦普爾-PEDIC®微風系列和2023年推出的坦普爾-埃爾戈®智能底座，並完成了我們核心陣容的完全重置。

在2024年的國際業務中，我們計劃通過我們的全資子公司和第三方分銷商，在90多個市場完成坦普爾®新產品系列的推出。這一新的產品系列將拓寬坦普爾®的S價格範圍，維持超高端價位上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。

全渠道分銷

我們的主要銷售渠道是批發和直銷。這些渠道符合我們業務和市場的運營利潤率特徵。

Tempur Sealy的長期計劃之一是在消費者想要購物的任何地方購物，我們的批發業務戰略通過增加我們在現有客户中的份額、獲得新業務並擴展到新的分銷渠道，實現了這一關鍵業務計劃。2023年，我們繼續推動這一計劃，增加了零售我們產品的批發門的數量，並擴大了我們公司在世界各地的門店足跡。

    

我們正在繼續擴大我們的直接渠道，以加強我們的分銷足跡，並提供替代方案，允許客户以他們喜歡的條件購物-無論是在線還是在店內。我們的直接渠道包括公司所有的商店、在線和呼叫中心，佔2023年淨銷售額的23.9%。在過去的幾年裏，直銷渠道的增長率已經超過了批發的增長率，我們預計在未來幾年，直銷渠道在淨銷售額中所佔的百分比將繼續增長。我們擴大的直接渠道分銷與我們的批發業務相輔相成，我們相信這種平衡的方法增強了Tempur Sealy的整體全球銷售潛力和盈利能力。

對於喜歡直接從製造商那裏購買並尋求更個性化和更有教育意義的銷售體驗的消費者，我們在全球擁有750多家零售店，包括我們通過國際合資企業擁有的零售店。

截至2023年12月31日，我們在美國各地擁有100多家坦普爾-佩迪克®零售店，為探索我們坦普爾-佩迪克®產品的全面陣容提供了一個低壓環境。每個展廳都有知識淵博的品牌大使，他們在輕鬆舒適的環境中向潛在客户傳授坦普爾-PEDIC®產品。展望未來，我們預計我們開設更多坦普爾-佩迪克®零售店的戰略將繼續瞄準高流量、高端地點，以補充我們現有的分銷。

除了我們的高端坦普爾-佩迪克®零售店外，我們還經營着睡眠用品零售商®，這是一家地區性牀上用品零售商，在2023年擁有100多家門店。Slear Outfitters是一家專業牀墊零售商，為所有價位的消費者提供服務，其廣泛的選擇包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®產品。我們還運營Dreams®，該公司制定了成功的多渠道銷售戰略，在英國擁有200多個實體零售點，是行業領先的在線渠道，以及製造和交付資產。

我們的第三方零售商坦普爾-佩迪克®零售店、夢想®和睡眠用品®，以及我們公司擁有的其他商店概念，接觸到了絕大多數消費者，他們仍然喜歡在做出購買決定之前觸摸和感覺牀墊，並與零售銷售助理交談。然而，我們的消費者洞察也表明，越來越多的人更喜歡在網上購買產品，在較小程度上，通過呼叫中心購買產品。因此，擁有全渠道的存在比以往任何時候都更加重要，因為大多數客户在做出購買決定之前都會完成在線和店內的研究和購物。

對於喜歡在網上購物並將牀上用品直接送貨上門的客户，我們發展了我們的分銷模式，包括多種在線選擇，以接觸到那些想要

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購買我們的產品，無需進入實體店。2022年，我們進一步擴大了這一計劃，在美國為Sealy®和Stearns&Foster®開設了直接面向消費者的電子商務平臺。

營銷

我們的整體營銷策略是通過有效的營銷來推動消費者需求。我們在多個媒體平臺上進行投資，以建立品牌知名度，並推動消費者對我們產品的興趣。我們的大部分廣告計劃都是通過我們內部的營銷團隊集中創建的。我們計劃通過對新產品、營銷和其他舉措的持續投資來推動淨銷售額。

我們在全國範圍內通過電視、數字以及消費者和貿易印刷品進行廣告宣傳。此外，我們還與一些零售客户在共享的基礎上參與合作廣告。全年，我們投資了一系列戰略營銷舉措，其中包括新產品推出、廣告和店內營銷投資。

季節性

我們認為，傢俱和牀上用品商店的產品銷售通常受到牀上用品行業固有的適度季節性影響，預計第二季度和第四季度的銷售額將普遍下降。特定季度的銷售額還可能受到競爭性行業動態和全球宏觀經濟狀況的影響。此外，美國牀上用品行業通常在假期和促銷期間銷量會增加。

運營

 

製造和分銷

2023年，我們在印第安納州克勞福德斯維爾開設了最新、最先進的製造工廠。新工廠有能力為品牌和非品牌業務生產各種牀上用品產品和部件。該工廠位於中西部的位置使我們能夠平衡該地區的製造和分銷，使我們能夠更有效地為我們的客户提供服務，並捕獲預測的長期需求，以支持我們快速增長的OEM業務。

    

我們的產品目前是通過我們的全球設施網絡製造和分銷的。有關我們的主要製造和分銷設施的列表，請參閲項目2“屬性”。

供應商

我們從第三方獲得用於生產坦普爾®減壓材料的原材料和用於坦普爾-佩迪克®產品製造的零部件。目前，我們從多家在世界各地設有生產基地的供應商處採購用於坦普爾-佩迪奇®產品的化學品和專有添加劑，以及紡織品等其他部件。這些供應商關係可能會被修改，以保持質量、成本和交貨預期。所有關鍵部件都是根據供應協議購買的。我們不認為自己長期依賴任何一家外部供應商作為我們牀上用品業務的供應來源，我們相信隨着時間的推移，相同、相似或替代組件將有足夠的替代供應來源。

Sealy®和非品牌產品的原材料主要由我們從不同供應商購買的聚亞安酯泡沫塑料、紡織品和鋼質內彈簧部件組成。在美國和加拿大，我們對Sealy和Stearns&Foster牀墊單元的聚氨酯泡沫組件和彈簧組件的大部分需求都是從每個組件的主要供應商那裏採購的。我們還從第三方來源購買了很大一部分Sealy基礎部件。

此外，我們還從第三方製造商處採購我們的可調節牀座和底座。這些是根據供應協議從有限數量的關鍵供應商那裏購買的。這些產品依賴於起源於中國的零部件供應鏈。我們相信，隨着時間的推移，除了中國之外，我們目前的或替代供應商將提供足夠的相同或類似零部件的替代供應來源。有關供應商流失及本公司原材料及組件供應中斷的進一步資料，請參閲本報告第一部分第1A項的“風險因素”。

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研究與開發

我們有四個研發中心，三個在美國，一個在丹麥，負責技術和產品開發。此外，我們有一個產品測試設施，每年進行數百次消費者測試。我們相信，我們以消費者研究為導向的創新方法會帶來一流的產品，讓消費者受益。

產業與競爭

我們在全球牀上用品行業展開競爭。牀上用品行業由牀墊和底座、枕頭和配件組成。牀墊類別包括傳統內彈簧牀墊和非內彈簧牀墊，其中包括粘彈性牀墊和泡沫牀墊、內彈簧/泡沫混合牀墊、氣牀和乳膠牀墊。基礎類別包括傳統基礎和可調整基礎。此外，枕頭市場包括傳統的泡沫和羽毛枕頭，以及由粘彈性、乳膠、泡沫、凝膠、橡膠和羽絨製成的枕頭。牀上用品的主要分銷渠道是零售傢俱和牀上用品商店、大型零售商和在線。

    

在高度集中的國內和高度分散的國際市場上，我們都遇到了來自多家牀上用品製造商的競爭。這些市場的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品供應和產品性能方面進行競爭。牀墊和枕頭製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並正在尋找接觸消費者的新方式，包括尋求在線直接面向消費者的牀墊模式的美國和國際公司數量的增加。此外，美國和國際上的零售商越來越多地尋求提供自己的自有品牌產品。

國際市場由大量的製造商服務，主要是在地區和當地運營。這些製造商提供範圍廣泛的牀墊和枕頭產品。2018年，來自亞洲的入門級牀上用品進口開始大幅增加，並在美國市場與我們的某些產品展開競爭。2018年9月和2019年12月，分別向美國國際貿易委員會和美國商務部提交了請願書，指控其中許多進口商品以低於公允價值的價格傾銷到美國市場。作為請願書的結果，美國商務部於2019年12月16日發佈了針對2018年請願書的反傾銷税令，並於2021年5月14日發佈了針對2019年請願書的反傾銷税令，美國國際貿易委員會確認了對這些進口商品徵收的一系列關税。

知識產權

專利、商標和許可

 

我們擁有美國和外國的專利和專利申請，涉及我們許多牀墊和枕頭產品的設計和功能的某些元素。

 

截至2023年12月31日，我們在全球擁有數百個商標註冊，我們相信這些註冊具有重大價值，對向零售商和消費者營銷我們的產品非常重要。TEMPUR®、TEMPUR-PEDIC®、Sealy®、Sealy Posturpedic®和Stearns&Foster®是我們在美國專利商標局註冊的主要商標，我們的許多其他註冊商標和未決申請也是如此。只要商標仍在使用，每一項美國商標註冊都可以無限期續期。我們還在美國和包括Dreams和SOVA在內的許多其他國家和地區擁有大量商標、商號、服務標誌、徽標和設計標誌。

    

我們通過將Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®的品牌、技術和商標授權給其他製造商，從版税中獲得收入。根據許可安排，被許可人有權在指定的司法管轄區使用某些商標和當前的專有和/或專利技術。我們還為被許可方提供產品規格、研發、統計服務和營銷方案。在截至2023年12月31日的一年中，我們的許可活動作為一個整體產生了約3230萬美元的版税。

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政府監管

 

我們的業務受國際、聯邦、州和地方消費者保護和其他法規的約束，主要涉及牀墊和枕頭行業。這些規定在我們開展業務的州、國家和地區之間有所不同。條例對牀上用品的適當標籤、對“新”或其他商品的標識的限制、對化學物質和其他物質的控制、衞生和產品安全的其他方面、處理、營銷和銷售以及對違規行為的處罰等方面提出了要求。美國消費品安全委員會(“CPSC”)通過了有關牀墊行業阻燃標準的規定。許多外國司法管轄區也對阻燃標準進行監管。未來對這些標準的更改可能需要對我們的產品進行修改，以符合這些更改。例如，英國正尋求在2024年10月實施新法規，其中將包括減少化學阻燃劑使用的措施。我們在產品的製造、運營和設施的實施方面也受到環境、健康和安全要求的約束。我們已經並將繼續作出必要的支出，以遵守這些要求。目前，這些支出對我們的財務業績並不重要。有關與本法規相關的合規項目相關風險的討論，請參閲本報告第I部分第1A項下的“風險因素”。

我們的主要廢物產品是泡沫和織物廢料、木材、硬紙板和來自產品組件供應和包裝的其他非危險材料。我們還定期處理少量用過的機器潤滑油和空壓機廢油，主要是通過回收利用。在美國，我們受到與環境健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括聯邦水污染控制法案、清潔空氣法案和資源、保護和恢復法案。我們在加拿大、歐盟和其他司法管轄區也有類似的規定，進一步的廢物管理和預防，以及其他環境保護法規將在今年和未來幾年生效。我們相信，我們遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方環境法規和法規。我們預計，遵守已頒佈或通過的有關向環境排放材料的國際、聯邦、州或地方規定，或與環境保護有關的其他規定，不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們不知道有任何懸而未決的國際或聯邦環境法規會對我們的運營產生實質性影響，在可預見的未來，我們沒有被要求也不會為環境控制設施或其他監管要求做出任何重大資本支出。

在產品銷售和業務運營方面，我們從客户和員工那裏收集和處理個人數據。因此，我們須遵守與資訊科技保安、個人資料保護和私隱有關的若干法律和法規。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)。GDPR對包括我們在內的處理歐盟公民個人數據的公司提出了持續的合規要求。此外，歐洲有針對特定國家的數據隱私法，對數據控制器提出了額外的要求，其中幾項法律比GDPR更嚴格。近年來，美國幾個州通過了為居民公民提供類似保護的立法，例如《加州隱私權法案》(修訂《加州消費者隱私法》(CCPA))、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《猶他州消費者隱私法》(統稱為《美國州隱私法》)。其他幾個州最近也出臺了類似的州隱私法。這些美國州隱私法賦予消費者新的個人信息權利，如訪問和刪除他們的個人信息，對包括我們在內的企業提出了嚴格的數據收集要求。在亞太地區，幾部數據隱私法對居民公民個人數據的處理進行了監管，合規要求差異很大。例如，隨着個人信息保護法的出臺，人民解放軍Republic of China將其數據隱私法整合為一個統領一切的制度。PIPL被廣泛認為是世界上最嚴格的個人數據保護法之一，對將個人信息轉移到中國以外的地方或未經公民單獨同意使用施加了嚴格的限制。作為迴應，我們實施了全球合規系統，指定了專用資源，並已採取措施，促進遵守適用於全球範圍的數據隱私法的持續合規要求。

環境、社會和公司治理(“ESG”)

我們認識到，作為企業公民，我們有責任保護我們的社區和環境。我們的行政領導和董事會成員相信，作為一個組織，我們的成功必須包括我們對社區、員工、客户和環境的影響。我們董事會的提名和公司治理委員會監督我們在ESG問題上的做法和立場。通過公司以業績為基礎的長期股權激勵計劃，高管必須對公司的ESG業績負責。

我們相信，良好的ESG實踐可以幫助識別、管理和緩解風險，同時為我們業務的財務成功做出貢獻。以下是我們在2023年就某些ESG計劃取得的進展的一些亮點：

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環境

•在加拿大和墨西哥的製造業務實現了零垃圾填埋，在美國和歐洲的製造業務保持了零垃圾填埋的狀態

•我們75%的公司辦公室和研發實驗室實現了零垃圾填埋，這與我們在2025年前實現公司辦公室和研發實驗室零垃圾填埋的目標一致

•通過將我們全資擁有的製造和物流業務的温室氣體排放量與前一年相比減少4%*，朝着到2040年實現碳中性的目標邁進

•總結併發布了我們在《化學品安全政策》中對全面化學品供應管理的方法

*這不包括在過去12個月內新設施投入使用的影響。包括新設施的影響，我們全資擁有的製造和物流業務的温室氣體排放量比前一年減少了1%。

目的

•繼續將行業領先的創新推向市場，為消費者提供以不同價位獲得更高質量睡眠的機會，包括坦普爾-微風®、坦普爾-埃爾戈®智能底座和Stearns&Foster®的美國新產品發佈，以及坦普爾®產品的新國際發佈

•通過Tempur Sealy基金會捐贈了約80萬美元，捐贈了超過12100個牀墊，價值約1690萬美元，使我們十年的捐贈總額超過1億美元

人民

•圍繞員工健康與安全、道德標準以及員工滿意度與敬業度提高透明度並擴大披露範圍

•嵌入式ESG績效作為高管領導層2023年薪酬計劃的一個因素

人力資本管理

 

作為一家全球性組織，我們的員工隊伍對我們很重要。我們相信，長期成功的一個關鍵驅動力是我們的勞動力力量，我們致力於對我們的勞動力進行投資。作為我們對員工承諾的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

多樣性、公平性和包容性

我們擁有多樣化的全球員工隊伍，其中包括一系列技能、視角、背景、種族、性別和資格。我們致力於培養一種包容和代表我們所在社區的文化。作為一個平等就業機會的僱主，我們致力於為所有員工和求職者提供機會，禁止歧視和騷擾。以下是我們為實現平等就業機會的承諾而採取的一些行動：

•促進在招聘過程中考慮不同的合格候選人名單

•採用統一的全球流程，根據經驗和技能來確定薪酬，以消除潛在的偏見

•與我們每個當地社區的組織開展外聯活動，以增加少數族裔、女性、退伍軍人和殘疾申請者的就業人數

•定期分析性別和少數族裔的薪酬公平，並根據需要進行調整

•參加由當地組織贊助的外部社區活動，包括那些幫助婦女、少數羣體和退伍軍人的活動

作為為促進、跟蹤和衡量我們在員工羣體中的多樣性、公平性和包容性努力的倡議提供透明度的持續努力的一部分，我們在位於坦普爾Sealy投資者網站http://investor.tempursealy.com.的2024年企業社會價值報告中披露了其他指標我們的網站和《2024年企業社會價值觀報告》並未作為參考納入本報告。

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人員發展和培訓

我們的目標是設計和提供發展機會，以改善公司業績，滿足員工的個人學習和發展需求，並最終通過強化公司價值觀來加強我們的文化。我們採用70/20/10的學習和發展模式。這種方法為員工提供了通過工作經驗(70%)、指導(20%)和正式培訓(10%)相結合的方式發展技能的機會。Tempur Sealy的培訓包括但不限於正式培訓計劃、領導力發展指導、專業和行業會議以及教育援助。

我們為員工提供學習管理系統，他們可以在其中學習各種個人和領導力發展主題的課程。我們所有的專業員工都可以訪問這個系統，通過我們與斯基爾軟的合作伙伴關係，我們提供了數千個單獨的模塊。

第1A項。風險因素

 

應仔細考慮本報告中包含的下列風險因素和其他信息。另請參閲第頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。3.

與我們的商業和經濟環境有關的風險

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

牀墊和枕頭行業的參與者主要在一系列分銷渠道的價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭。

我們的許多重要競爭對手提供的牀墊和枕頭產品與我們的產品直接競爭。我們的競爭相對於我們的表現的有效性，包括老牌製造商或新進入市場的公司，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生實質性的不利影響。例如，市場參與者不斷改善他們的分銷渠道，以優化他們對消費者的接觸，包括通過追求在線直接面向消費者的模式。此外，美國和國際上的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，這種垂直整合可能會提供對我們的淨銷售額和運營結果產生負面影響的條件。枕頭行業的特點是有大量的競爭對手，但沒有一個是佔主導地位的。因此，大幅增加單一參與者的市場份額的情況可能會損害我們的財務業績。牀墊和枕頭行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

供應商的流失和我們原材料和零部件供應的中斷增加了，並可能繼續增加我們的銷售成本，降低我們有效競爭的能力。

我們從多家在世界各地設有生產基地的供應商處採購原材料和零部件。如果我們因為任何原因無法從這些供應商那裏獲得原材料和零部件，我們將不得不尋找替代供應商。任何原材料和零部件的替代安排可能都不會對我們有利。我們在製造工廠維持相對較少的原材料和零部件供應，任何供應中斷都可能中斷我們產品的生產，這反過來可能導致我們的銷售額下降或我們的銷售成本增加，這兩種情況中的任何一種都可能降低我們的流動性和盈利能力。

如果適用組件的主要供應商未能提供我們要求的數量的組件，這可能會顯著中斷我們產品的生產，並在短期內增加我們的生產成本。由於各種原因，我們已經並可能繼續經歷中斷，包括國際貿易路線中斷、國際貿易關税變化和國際貿易政策的其他方面、勞動力短缺、自然災害或與氣候變化有關的事件(包括惡劣天氣事件)、流行病和政治事件。如果我們不能成功緩解此類供應鏈風險，我們可能會遇到生產中斷或成本增加的情況，這可能會導致我們的毛利率下降或銷售額下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除其他外，由於當前的地緣政治事件，經濟狀況的變化，包括我們的投入成本，如原材料價格的通貨膨脹趨勢，已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。

牀上用品行業受石油和鋼材產品價格波動的影響，這影響了聚氨酯泡沫塑料、聚酯和鋼製內彈簧部件的成本。這些原材料的價格和可獲得性取決於影響供需的市場條件。鑑於這些材料的成本對我們的產品的重要性，基礎大宗商品價格的波動已經並將顯著影響盈利能力。

全球經濟繼續經歷高通貨膨脹率，2024年通脹壓力和物價不確定性可能持續。由於全球市場和供應鏈中斷，以及與當前宏觀經濟狀況相關的更廣泛的通脹環境，我們已經並可能繼續經歷其中某些原材料價格的波動和上漲。利率保持在相對較高的水平，並可能繼續保持在這樣的水平。如果我們無法吸收更高的成本，或將任何此類更高的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到負面影響，這可能會導致我們的流動性和盈利能力下降。此外，遏制通脹的貨幣政策可能會對我們的借貸成本、我們的客户和供應商的借貸成本以及匯率和其他宏觀經濟因素產生負面影響。

地緣政治事態發展，如貿易戰、俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突和更廣泛的中東事態發展(包括紅海通道中斷或此類衝突在相關地區進一步蔓延)，已經並可能繼續對我們的原材料、能源和運輸成本、我們的某些供應商、分銷商、客户和當地市場、全球和當地宏觀經濟狀況產生不利影響，並造成進一步的供應鏈中斷(包括推遲我們業務所需的原材料或我們的產品向客户交付的時間)。

為了完成之前披露的、待與牀墊公司合併的事項，吾等和牀墊公司必須獲得某些政府批准，如果不批准或有條件地批准，合併的完成可能會受到影響，可能不會發生或可能會推遲，或者合併的預期收益可能無法實現。

於2023年5月9日，吾等訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以收購牀墊公司Group Inc.(“牀墊公司”)。儘管我們和牀墊公司已同意盡合理最大努力提交某些政府文件並獲得所需的政府批准，包括來自聯邦貿易委員會(“FTC”)的批准，並觀察1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“HSR法案”)下相關等待期的到期和終止，但不能保證將獲得相關批准。在2023年第四季度，我們宣佈，我們證明基本上遵守了聯邦貿易委員會根據《高鐵法案》提出的與合併有關的第二項文件要求。需要獲得批准的政府實體在管理有關法律和條例方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在考慮合併時考慮各種事實和情況。這些政府實體可以提起訴訟，試圖阻止或以其他方式阻止合併。作為批准合併的條件，這些政府實體可能會在合併完成後施加條件、條款、義務或限制，或要求剝離資產或對我們的業務行為施加限制。如合併協議進一步所述，吾等已同意採取若干資產剝離行動及同意若干其他與完成合並有關的責任或承諾，條件是吾等無須採取任何超過合併協議所述協定金額的資產剝離行動，或倘若該等行動、承諾及資產剝離個別或整體將會或合理地預期會對吾等的業務或牀墊公司的業務或本公司的預期合併利益產生重大不利影響。雖然我們正在尋求剝離我們和牀墊公司的某些門店，但這一過程的進展可能會發生變化，不能保證我們將在預期的時間或根本不能保證成功完成這一過程。

不能保證政府實體不會施加上述資產剝離義務、條件、條款、義務或限制，也不能保證該等資產剝離義務、條件、條款、義務或限制不會延遲或阻礙合併的完成，或對本公司造成額外的重大成本或限制合併對本公司的利益，或在合併完成後對我們的業務、經營結果及財務狀況產生不利影響(包括重大影響)。如果我們被要求剝離資產或業務，不能保證我們能夠迅速或以有利的條件談判此類剝離，也不能保證政府實體將批准此類剝離的條款。我們不能保證這些剝離義務、條件、條款、義務或限制不會導致放棄合併和終止合併協議。

與經營業務相關的風險

我們業務的業績取決於我們實施戰略舉措的能力，而為增加銷售增長而採取的行動可能不會有效。

我們業務的業績取決於多個因素，包括以下因素：

•我們有能力不斷改進我們的產品，為消費者提供新的和更好的利益和更好的質量；

•我們當前和未來推出的產品增加淨銷售額的能力；

•我們的廣告活動和其他營銷計劃的有效性，以建立產品和品牌知名度，推動我們分銷渠道的流量並增加銷售額；

•我們成功推出新產品的能力；

•我們在牀墊和枕頭行業的競爭能力；

•我們有能力繼續拓展新的分銷渠道並優化我們現有的渠道；

•我們有能力繼續成功地執行我們的戰略舉措；

•我們管理增長和限制與新的或擴大的供應協議相關的蠶食的能力；

•我們降低成本的能力，包括消費者在最佳價格點對我們產品的接受程度；

•我們有能力成功緩解業務面臨的不利因素的影響，包括大宗商品價格上漲和與我們某些產品競爭的低端進口牀位的湧入；

•我們有能力追求、成功整合和捕捉潛在收購機會帶來的協同效應，包括即將進行的牀墊公司收購；以及

•影響消費者信心、可支配收入或可獲得消費融資的一般經濟因素。

我們的新產品發佈可能不會成功，原因是開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度以及與失敗的產品推出相關的鉅額成本，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

每年，我們都在研發上投入大量的時間和資源，以改進我們的產品供應並推出新產品。2023年，我們在全球範圍內推出了全新的Stearns&Foster®產品線和新的坦普爾®牀墊系列。我們還在2023年推出了坦普爾-PEDIC®微風牀墊和坦普爾-埃爾戈®智能底座的新組合。我們預計將於2024年完成坦普爾-佩迪克®產品的多年更新，並於2024年在北美推出坦普爾-佩迪克®Adapt牀墊和配件的新產品組合。這一系列旨在補充坦普爾-PEDIC®微風系列和2023年推出的坦普爾-埃爾戈®智能底座，並完成了我們核心陣容的完全重置。我們新產品線的推出存在許多固有的風險，包括預期的市場接受度可能無法實現，這可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，引入成本和製造效率低下可能比預期的更大，而產品的推出可能會推遲，每一項都可能影響盈利能力。

由於我們依賴於某些重要客户，他們與我們業務的減少或中斷將減少我們的銷售額和運營結果。

2023年，我們前五大客户合計約佔我們淨銷售額的32%，牀墊公司貢獻了15%以上。如果我們成功地完成了對牀墊公司的收購，我們重要的客户集中度將顯著降低。美國零售業出現了惡化的跡象，無論是在全國還是在地區，包括我們的競爭對手。其他一些銷售我們產品的零售商以及我們的一些競爭對手可能會合並、重組或重組、可能被收購、經歷財務困難或破產或重新調整其附屬關係，其中任何一項都可能減少銷售我們產品的商店數量，增加零售業的所有權集中度，或以其他方式對我們經營的信貸和零售環境產生負面影響。由於銷量和其他與這些客户相關的激勵計劃的影響，我們向大客户銷售的集中度的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果對我們的大客户的銷售額增加，我們對這些客户的信用敞口也可能增加。其中一些零售商可能決定只銷售有限品牌的牀墊產品，這可能會影響我們以優惠條件向他們銷售產品的能力，如果有的話。這些重要客户的業務大幅減少或中斷可能會導致未來業務的損失，並可能減少收入、流動性和盈利能力。

我們在很大程度上依賴信息技術(“IT”)，我們已經經歷過並在未來可能會經歷基於網絡的攻擊，這些攻擊已經並在未來可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴IT系統來運營和管理我們的業務，並處理、維護和保護對我們的業務至關重要的信息以及與第三方相關的信息，包括我們的客户、供應商和員工。這些系統容易受到我們無法合理控制的事件的影響，包括網絡攻擊和安全漏洞。此類事件已導致並在未來可能導致運營放緩、關閉或其他困難；銷售、收入或市場份額的損失；敏感或專有信息的損害或丟失，包括客户或員工的個人信息被盜用；數據(包括有價值的商業數據)的破壞或損壞；補救、升級、維修或恢復的成本；違反隱私法或合同規定的對第三方的義務；保險覆蓋範圍耗盡和保險費增加；罰款或訴訟；或對我們的聲譽或客户關係的其他損害；其中每一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，具體取決於事件的程度或持續時間。

我們曾經是，將來也可能是網絡安全事件的受害者。隨着這些攻擊的增加和變得更加複雜，與此類事件相關的風險繼續增加，特別是隨着我們的數字業務足跡的擴大。我們的安全措施和內部控制旨在保護個人數據、業務信息(包括知識產權)和其他機密信息，防止數據丟失，並防止或檢測安全漏洞。然而，這些措施和控制在防止這些網絡安全事件發生方面不能提供絕對安全，特別是考慮到用於訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化。

此外，我們在直接渠道的日常課程運營中依賴第三方技術服務提供商，如網站託管、支付系統和數字廣告。我們的第三方服務提供商可能會不時成為網絡安全事件的受害者，如果不能預防、檢測或補救此類事件，可能會擾亂我們的運營，並可能造成財務或聲譽損害，包括如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

正如之前披露的，我們在2023年7月23日發現了一個網絡安全事件，影響了我們的某些數據和IT系統，導致我們的運營在我們主動關閉某些系統時暫時中斷。這一網絡安全事件以及我們的網絡或數據庫或我們的第三方提供商的網絡或數據庫的任何其他入侵已經並可能在未來導致此處討論的風險。

此外，我們受制於與IT安全、個人數據保護和隱私相關的不斷演變的法律和法規的監管格局，包括但不限於歐盟的GDPR和CCPA，它們都對處理居住在適用司法管轄區的公民的個人數據的公司(包括我們)施加了新的和擴大的合規要求。由於我們控制範圍之內或之外的各種因素而未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法律法規，可能會導致監管機構進行代價高昂的調查和訴訟，使我們面臨潛在的重大處罰，並導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽和信譽。

勞資關係的惡化可能會擾亂我們的業務運營，增加我們的成本，這可能會降低我們的流動性和盈利能力。

截至2023年12月31日，我們約有12,000名全職員工。我們的合資企業還僱用了大約1500名全職員工。我們大約15%的員工由不同的工會代表，這些工會在某些國際地點有單獨的集體談判協議或政府工會合同。我們的北美集體談判協議通常長達三年，在任何給定的三年期間內，都會在不同的時間到期。由於有大量的集體談判協議，我們定期與代表我們員工的某些工會進行談判。在某個時候，我們的一些員工可能會停工，如果發生這樣的事件，可能會對我們的運營和盈利產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法及時或以優惠條件續簽各種集體談判協議，甚至根本無法續簽。我們勞動力成本的任何顯著增加都可能降低我們的流動性和盈利能力，我們任何地點的員工關係的任何惡化、放緩或停工，無論是由於工會活動、員工離職或其他原因，都可能導致我們的淨銷售額下降或成本增加，這兩種情況都可能降低我們的流動性和盈利能力。

我們可能面臨產品責任索賠和場所責任索賠的風險，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。

如果使用我們的任何產品導致人身傷害或財產損失，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。如果我們的任何產品被證明有缺陷或不符合安全標準，我們可能會被要求召回、重新設計甚至停止生產這些產品。我們為產品責任索賠提供保險，但這種保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，或者不足以應對實際發生的責任。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠或產品召回都可能導致消費者減少購買我們的產品，這也會損害我們的流動性和盈利能力。

我們還面臨着經營向公眾開放的實體店所固有的商業風險。通過開設零售店，我們增加了對房地責任索賠的風險敞口。我們為房產責任索賠提供保險，但這種保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，或者不足以應付實際發生的債務。對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的成功索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠或產品召回都可能對我們的聲譽造成不利影響，或導致消費者減少購買我們的產品，這也將損害我們的流動性和盈利能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密或維護我們的商標、專利和其他知識產權，我們可能無法阻止競爭對手開發類似的產品或以利用我們知識產權的方式進行營銷，這種競爭優勢的喪失可能會降低我們的盈利能力和流動性。

我們依靠專利和商業祕密來保護我們產品的設計、技術和功能。到目前為止，我們尚未為坦普爾®材料和某些製造工藝的主要產品配方尋求美國或國際專利保護。因此，我們可能無法阻止其他公司開發與我們的產品相似或具有競爭力的某些粘彈性材料和產品。我們與其他公司有效競爭的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力維護我們擁有和許可的知識產權的專有性質。我們擁有相當數量的專利，或者我們產品的某些方面和某些製造工藝的專利申請正在申請中。然而，我們坦普爾®材料的主要產品配方和製造工藝沒有專利，我們必須將其作為商業祕密來保護這一知識產權。我們擁有美國和外國的註冊商標和服務商標，並有商標和服務商標的註冊申請在國內外懸而未決。我們還從第三方獲得某些知識產權的許可。

我們的某些商標目前在美國註冊，並在其他司法管轄區註冊或等待註冊。某些其他商標是受普通法保護的。然而，這些權利可能被規避，或侵犯他人的專有權利，或者如果受到挑戰，我們可能會被阻止使用這些權利。對我們商標使用的挑戰可能會導致對我們商標使用、其有效性或可執行性的負面裁決，或者在法律成本和針對此類挑戰進行辯護所花費的時間方面可能被證明是昂貴和耗時的。任何商標保護的喪失都可能導致銷售額下降或導致我們在營銷上花費更多資金，這兩種情況都可能降低我們的流動性和盈利能力。此外，如果我們在維護我們的商標方面產生鉅額成本，也可能會降低我們的流動性和盈利能力。此外，我們可能沒有必要的財政資源來執行或捍衞我們的商標。此外，我們的專利可能不會提供有意義的保護，而且專利可能永遠不會從未決的申請中發放。由於我們的主要產品配方和製造工藝沒有專利，任何保護我們知識產權的許可證都可能被終止，因此其他人也可能對我們提出侵權索賠。如果我們無法保持我們的知識產權和我們當前或計劃中的重要產品的專有性質，這種競爭優勢的喪失可能會導致銷售額下降或運營成本增加，這兩種情況中的任何一種都會降低我們的流動性和盈利能力。

此外，某些國家的法律可能不會像美國或歐盟的法律那樣保護我們的知識產權和機密信息。第三方，包括競爭對手，可能會對我們提出知識產權侵權或無效索賠，這些主張可能會得到支持。知識產權訴訟對於保護我們的商業祕密或專有技術，或對我們針對聲稱的侵犯他人權利的行為進行辯護，以及確定他人專有權利的範圍和有效性，可能是必要的，這可能會導致我們付出巨大的代價並轉移我們的努力。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，如果我們不成功，我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得任何必要的許可證。

失去我們執行管理團隊任何成員的服務都可能削弱我們執行業務戰略的能力，從而降低我們的銷售額和盈利能力。

我們依賴於我們的執行管理團隊的持續服務，他們在公司的平均任期為15年。我們高管團隊的領導經驗為我們提供了競爭優勢，因為該團隊為組織制定了明確的倡議，並通過賦予高績效團隊快速行動的能力來增強他們，特別是在具有挑戰性的時期。關鍵人員的流失可能會對我們執行業務戰略的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的執行管理團隊成員維護關鍵人員保險。

監管、法律和金融風險

我們可能會受到匯率波動的不利影響，這可能會影響我們的運營結果、我們產品的成本以及我們在國外市場銷售產品的能力。

2023年，我們約27.7%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們以多種貨幣開展業務，因此面臨與外匯匯率變化相關的市場風險。例如，如果美元相對於歐元或我們開展業務的其他外幣走強，那麼在將這些外國運營業績轉換為美元時，將對我們的運營業績產生負面影響。2023年，外幣匯率變化對我們的淨收入產生了約1.5%的積極影響，並對調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)產生了約0.8%的積極影響。外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。除了使用下面直接描述的外匯遠期合約外，我們不對外幣經營業績到美元的換算進行對衝。

我們使用外匯遠期合約來管理某些子公司之間因外幣計價交易而產生的最終現金淨流入和流出風險的一部分。在管理我們的外幣匯率風險方面，這些對衝交易可能不會成功，也可能只有部分成功。

請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”以及本報告第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”，以進一步討論匯率對我們業務的影響。

我們的槓桿會影響我們管理業務的方式，並可能限制我們的靈活性。

我們在正常的業務過程中以一定的槓桿運作。我們的槓桿程度可能會產生重要的後果，例如：

•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；

•要求我們的運營現金流中的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為我們的運營、資本支出和其他商業機會提供資金的能力；

•使我們更難履行與我們的債務有關的義務；

•限制我們進行戰略性收購或投資，或者導致我們進行非戰略性資產剝離；

•限制我們獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購，包括尚未完成的牀墊公司收購，以及一般公司或其他目的；

•限制我們在計劃或應對業務或我們所在行業的變化方面的靈活性；

•使我們面臨利率波動，因為我們的債務中有很大一部分現在和將來都是浮動利率；以及

•限制了我們向股東返還資本的能力，包括通過股票回購和分紅。

此外，監管我們債務的工具包含慣常的財務及其他限制性契約，限制了我們的營運靈活性，並可能妨礙我們把握商機，並降低我們對不斷轉變的商業和經濟情況作出反應的靈活性。不遵守我們的債務契約可能會導致違約或相關信用文件下的違約事件。如果該等違約或違約事件未予糾正或豁免(視乎情況而定)，本公司可能會對本公司的業務、業務或財務狀況造成不利影響，包括加快本公司債務融資項下所有未償還款項的到期日。關於我們的債務契約和合規的進一步討論，請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”和本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表中的附註6“債務”。

我們的國際業務面臨風險，如遵守美國和外國法律、外匯風險敞口、關税、成本增加、政治風險、地緣政治衝突以及我們在某些國際市場的擴張能力，這可能會削弱我們的競爭能力和盈利能力。

我們是一家全球性公司，在全球大約100個國家和地區銷售我們的產品。在截至2023年12月31日的一年中，我們在美國以外的淨銷售額約佔27.7%。我們通過多家全資子公司運營，還參與了與獨立第三方的國際許可和合資安排。

我們的國際業務受到在國際環境中運營的慣常風險的影響，包括遵守影響美國境外業務的美國法律，如《反海外腐敗法》；遵守外國法律和法規，包括不同的反腐敗法律和法規；以及可能實施的貿易或外匯限制、關税和其他增税、通貨膨脹、不穩定的政治局勢、勞工問題和地緣政治衝突(包括俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突和更廣泛的中東事態發展)。我們在某些國際市場獨立擴張的能力也受到限制，在這些市場上，我們已獲得製造和銷售Sealy®牀上用品的許可證。我們開展業務的貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況或經營結果。此外，國際貿易關税和國際貿易政策的其他方面的變化，無論是在美國還是國外，都可能對我們的業務產生重大影響。

我們受到各種監管要求的約束，包括但不限於貿易、環境、健康和安全要求，任何違反這些要求的行為都可能需要付出高昂的費用，並使我們承擔責任。

我們和我們的產品在美國受到多個聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會(“CPSC”)和美國食品和藥物管理局，以及類似的國際監管制度。我們受各種健康和環境條款的約束，例如加州65號提案(1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》)，在我們的國際司法管轄區內，我們受醫療器械監管機構的約束，例如藥品和保健品監管局(“MHRA”)和國際商會的廣告和營銷傳播規則。我們受制於美國和國際上與污染、環境保護和職業健康與安全相關的法律法規，如《聯邦水污染控制法》、《化學品註冊、評估、授權和限制》(“REACH”)等。作為牀上用品及相關產品的製造商，我們遵守有關環境的法規。任何違反或不遵守這些監管要求的行為都可能導致責任風險，以及補救或支付責任的昂貴支出。例如，如果在我們的物業或任何相關的非現場處置地點發生危險物質泄漏，或者在我們的任何物業發現先前活動造成的污染，如果違反了監管要求，我們可能會被追究責任，而此類責任的金額可能是實質性的。此外，我們所遵守的任何規則和監管要求都可能會不時發生變化，或者可能會發生衝突。例如，我們的業務可能會受到一些懸而未決的立法和監管提案的影響，這些提案旨在解決美國和其他國家的温室氣體排放問題，包括《京都議定書》。

我們可能沒有完全遵守任何此類要求，或在任何時候，儘管我們已經並將繼續支出以遵守這些監管要求，但違反其中任何一項或不遵守可能會使我們承擔責任，使我們承擔金錢責任，並可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。

我們的養老金計劃目前資金不足，我們可能需要向計劃支付現金，從而減少可用現金。

我們根據涵蓋某些工會代表的員工的集體談判協議，為多僱主養老金計劃繳費。如果多僱主計劃無法支付資金不足的債務，或者我們觸發了取款事件，參與這些多僱主計劃將使我們面臨潛在的責任。提取責任是僱主停止向具有未建立資金的既得利益的多僱主固定收益養老金計劃繳費的退出費用。我們參與了2023年紅區的幾個計劃。如果計劃的當前資金百分比低於65.0%，則該計劃處於紅色區域(關鍵)。參加這些多僱主計劃的以下風險不同於單僱主養老金計劃風險：

•僱主對多僱主計劃的繳費可用於向其他參加計劃的僱主的僱員提供福利。

•如果參與僱主停止為多僱主計劃繳費，其餘參與僱主將承擔該計劃的無資金義務。

•如果多僱主計劃的資金嚴重不足或無法支付其福利，我們可能需要支付超過集體談判協議所要求的比率的額外金額。

欲瞭解更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表中的附註8“退休計劃”。

對我們定價或促銷津貼政策或做法的挑戰可能會對我們的運營產生不利影響.

我們的某些零售定價和促銷補貼政策或做法受到美國和國外的反壟斷和消費者保護法規的約束。如果我們經營業務的任何司法管轄區的監管機構或私人當事人發起調查或索賠，挑戰我們的定價或促銷津貼政策或做法，我們的迴應努力可能會迫使我們轉移管理資源，並可能產生重大的意外成本。如果此類調查或索賠導致指控我們的做法或政策違反了適用的反壟斷、消費者保護或其他法律或法規，我們可能會面臨在各種場所為此類指控辯護的鉅額額外費用，最終，如果我們被發現違反了反壟斷、消費者保護或其他法律或法規，可能會被處以罰款，並對受傷人員進行損害賠償，以及禁令或其他救濟。任何要求我們支付罰款或損害賠償(根據某些司法管轄區的法律，可能會增加兩倍)可能會降低我們的流動性和盈利能力，任何需要管理層高度關注或導致我們改變業務做法的調查或索賠都可能擾亂我們的運營或增加我們的成本，也會導致我們的流動性和盈利能力下降。針對我們的反壟斷或消費者保護集體訴訟或個人訴訟可能導致潛在的責任、鉅額成本、三倍的損害賠償，並轉移我們管理層的注意力和資源，無論結果如何。

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們產生實質性的不利影響。

與氣候有關的事件，如風暴、洪水、野火、乾旱、颶風、冰凍條件和其他自然災害的頻率和嚴重程度增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期影響。例如，這類與氣候有關的事件可能導致我們的一個或多個設施受到實際損害並完全或部分關閉，產品供應暫時或長期中斷，保險成本增加或保險範圍喪失，法律責任和聲譽損害。雖然我們尋求降低與氣候事件相關的業務風險，但我們認識到，無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。目前或未來的保險安排可能不會為此類事件可能產生的費用提供保護，特別是如果此類事件具有災難性性質或同時發生的情況。

此外，氣候變化對一般經濟條件，尤其是牀墊和枕頭行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化，以及與能源生產和其他氣候相關事件影響相關的監管和其他成本，可能會影響我們經營業務所需的商品和服務的可用性或成本，包括自然資源和原材料。雖然我們繼續側重於應對氣候變化帶來的長期風險的戰略和制度，如減少温室氣體排放和包裝廢物，但不能保證這些戰略和制度將充分防範此類風險。氣候變化的長期影響對我們的運營造成的任何中斷或額外費用都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

不能保證未來股息的宣佈或數額。

我們最近宣佈將季度股息提高到每股0.13美元，從2024年第一季度開始生效。宣佈和支付股息的任何決定以及任何此類股息的數額將取決於各種因素，包括對特拉華州公司法第170條的遵守情況；我們資本分配政策的變化；我們的運營結果、流動性和現金流；我們債務協議中的合同限制；經濟狀況，包括地緣政治不確定性的影響和對我們業務和財務狀況的相關宏觀經濟影響；以及董事會可能認為相關的其他因素。不能保證我們會宣佈任何特定金額的股息，或者根本不會，而且我們股息政策的變化可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的股票回購計劃隨時可能被暫停或終止，並且可能不會提高長期股東價值。

我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份。股份回購計劃可隨時暫停或終止。從2016年到2023年12月31日，根據我們的股票回購計劃，我們總共回購了5530萬股股票，回購金額約為23.889億美元。截至本年度及截至2023年12月31日，我們根據我們的股份回購計劃回購了總計500萬美元的股份，並在股份回購授權下剩餘約7.745億美元。在宣佈即將收購牀墊公司後，我們暫停了股票回購計劃。根據適用的州和聯邦證券法，根據市場條件，股票可不時在公開市場或通過私下交易進行回購。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們債務協議中的限制、我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格或增加其波動性。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，其中任何一項都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經我們董事會批准的公司合併、收購要約或接管。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。你可能沒有機會參與這些交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括：

•我們有能力發行優先股，其權利優先於普通股，而無需普通股持有人進一步投票或採取任何行動；

•要求我們的股東在提名我們的董事時提供事先通知和某些披露；以及

•本公司股東未經董事長總裁或者過半數董事會成員召集，不能召開股東大會的。

我們的董事會未來可以決定，採用一項股東權利協議符合我們股東的最佳利益，如果採用任何此類股東權利協議，可能會使未經董事會批准的公司合併、要約收購或接管變得更加困難或不受歡迎。

    

項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

網絡安全事件的影響

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷網絡威脅和事件。正如之前披露的，2023年7月23日，我們經歷了一次網絡安全事件，影響了我們的某些數據和IT系統。由於網絡安全事件，我們產生了與此事件相關的1430萬美元的成本。在對這起事件進行法醫調查後，我們得出結論，截至2023年的一年，我們的財務業績沒有受到實質性影響。

事件發生後，我們還實施了其他安全措施，例如更強大的特權訪問策略以及增強和擴展的多因素身份驗證，以幫助防止對我們的系統進行未經授權的訪問。我們面臨着來自某些網絡安全威脅的持續風險，我們不能保證，如果這些風險成為現實，我們的業務戰略、運營結果或財務狀況未來不會受到實質性影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第1A項中的“風險因素”。

風險管理和戰略

企業風險管理。我們利用持續進行的企業風險管理流程，根據該流程，我們尋求識別與產品安全和監管、全球環境暴露、現場環境問題、IT系統中斷和網絡安全、供應鏈問題、業務連續性、健康和安全事件以及其他事項相關的各種企業風險。我們有一個企業風險管理小組來管理這一過程，其中包括我們的執行領導團隊。他們的活動包括評估風險、確定風險的優先順序、衡量風險、實施緩解計劃和審計結果。

網絡安全風險管理。我們維持一個全面的流程，評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，包括與業務運營或財務報告系統中斷、知識產權盜竊、欺詐、違反隱私法和其他訴訟及法律風險有關的風險，以及聲譽風險，作為我們整體風險管理系統和流程的一部分。我們通過基於國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的戰略計劃來應對網絡安全風險和威脅。我們專職的網絡安全團隊負責監督和實施我們的網絡安全管理計劃，遵守適用的法律和第三方數據保護和數據隱私要求，以及我們的事件應對和危機管理計劃。

事件響應和恢復規劃。我們已經制定了信息安全政策以及事件應對和危機管理計劃。我們繼續定期測試和評估這些計劃的有效性。我們的事件響應和危機管理計劃針對並指導我們的員工、管理層和董事會應對網絡安全事件。

教育和意識。我們的網絡安全團隊為員工提供持續的信息安全意識教育，包括模擬網絡釣魚培訓和網絡安全培訓。

外部顧問。我們與我們的董事會及其委員會一起，在適當的情況下聘請外部顧問，以協助識別、監督、評估和管理我們的業務面臨的風險，包括網絡安全風險。顧問可定期通知董事會或管理層持續的風險，或偶爾就特定主題提供建議。這些顧問包括律師事務所、網絡安全專家和其他顧問。

外部評估。我們的網絡安全政策、標準、流程和做法由顧問定期評估。網絡安全流程根據這些評估提供的信息進行調整。除了年度攻擊和漏洞測試外，我們還聘請第三方網絡安全提供商進行受管檢測和響應，並作為受管安全運營中心。

治理

董事會監督。我們的董事會最終負責監督並與管理層一起審查公司的網絡安全風險以及為管理此類風險而制定的政策和做法。在這一努力中，董事會將這些責任委託給審計委員會。審計委員會在每個季度的會議上都會收到首席信息官高級副總裁或管理層提供的最新網絡安全信息。這些更新涉及一系列主題，包括關於技術趨勢、政策和做法的最新情況，以及預防、檢測和應對內部和外部重大威脅的具體和持續的努力。

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目錄表

管理層的角色。我們的首席信息官作為我們IT組織的領導者，負責執行企業、產品和製造業的網絡安全計劃，重點是安全架構、漏洞測試、網絡風險管理、事件響應、漏洞管理、情報、意識和培訓以及治理。我們的CIO和IT管理團隊定期開會，制定和監督戰略，以保護整個組織的數據、系統和技術。這些戰略包括審查安全性能指標、識別安全風險和評估已獲批准的安全增強措施的狀況。我們的首席信息官定期從我們的IT管理團隊收到有關網絡安全事項、緩解工作的結果以及網絡安全事件響應和補救的最新信息。IT組織還就安全策略和程序、安全服務要求和風險緩解策略提出建議。

我們的首席信息官從1997年開始在信息技術行業工作，並從2016年開始領導我們的IT職能。負責制定和執行我們的網絡安全政策的IT管理團隊由在信息技術和網絡安全、信息技術和網絡安全方面的正規教育和學位以及行業認證(如註冊信息系統安全專業人員、註冊信息安全經理和註冊信息系統審核員)等領域擁有豐富經驗的個人組成。我們的首席信息官和IT管理團隊還定期接受網絡安全相關主題的培訓和教育。

項目2.財產

下表列出了關於我們的主要工廠的某些信息，這些信息已按主要製造實體彙總，截至2023年12月31日。

名字

位置

設施類型

北美

西利牀墊製造公司

美國

製造業

Tempur Production USA，LLC

美國

製造業

舍伍德牀上用品

美國

製造業

舒適革命有限責任公司

美國

製造業

西利加拿大有限公司

加拿大

製造業

Tempur Sealy牀墊墨西哥，S. de R.L. de C.V.

墨西哥

製造業

國際

DAN-泡沫APS

丹麥

製造業

夢想有限公司

英國

製造業

除了上面列出的物業外，我們在美國和其他國家也有其他設施，大多數都是以一到十年的租期租約的。我們租賃了我們在新墨西哥州阿爾伯克基的製造工廠所在的土地，作為相關工業收入債券融資的一部分。我們有權在租約終止時以一美元的價格回購這塊土地。

我們相信，我們現有的物業適合我們的業務開展，足以滿足我們目前的需求，並將足以滿足我們未來的需求。

項目3.法律程序

有關法律程序的信息見合併財務報表附註12“承付款和或有事項”，該附註包含在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中，並通過引用併入本文。

項目4.礦山安全披露

 

沒有。

第II部

 

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目錄表

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

註冊人普通股市場

我們唯一的普通股類別是面值0.01美元的普通股，在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“TPX”。我們的普通股於2003年12月18日在紐約證券交易所開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

 

截至2024年2月12日，我們大約有60名登記在冊的普通股股東。

分紅

2024年2月，我們的董事會宣佈普通股的現金股息為每股0.13美元。股息將於2024年3月7日支付給2024年2月22日收盤時登記在冊的股東。然而，未來股息的支付、時間和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求、法律要求和董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的2023年信貸協議和契約，我們對股息受到某些慣例限制。見附註6，“債務，” 在本報告第二部分第8項所列的我們的合併財務報表中，有必要就2023年信貸協議和契約進行討論。

發行人購買股票證券

我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份，董事會不時批准增加這一授權。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據股票回購計劃回購了10萬股票，回購金額約為500萬美元，該計劃下的剩餘金額約為7.745億美元。

根據本計劃，股票回購可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，時間和金額由管理層認為適當。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資、監管要求和其他市場狀況。該計劃不要求回購任何最低數量的股票，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許在聯邦證券法可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。

*下表列出了截至2023年12月31日的三個月我們普通股的購買量：

期間						(A)購買的股份總數						(B)每股支付的平均價格						(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數						(D)根據計劃或方案可購買的最高股份數量(或股份的大約美元價值) (單位：百萬)
2023年10月1日-2023年10月31日						—						$—						—						$774.5
2023年11月1日-2023年11月30日						—						$—						—						$774.5
2023年12月1日-2023年12月31日						—						$—						—						$774.5
*總計						—												—

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的股權薪酬計劃信息參考自本報告第三部分第12項。

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目錄表

性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入證券法或交易法規定的任何未來申報文件中，除非本公司通過引用明確將其納入此類申報文件中。

下表將我們過去五年的累計股東回報與標準普爾(“S”)500股票綜合指數、S非必需消費品板塊和一個定製同行組進行了比較。我們相信，下面討論的定製同行組密切反映了我們的業務，因此，提供了一個有意義的股票表現比較。

下表列出了此圖中包含的對等發行商。每年，我們都會評估我們的同行羣體，並評估他們是否符合我們的市值標準。2023年，Capri Holdings Limited、Levi Strauss&Corporation、PVH Corporation和Skechers U.S.A.，InCorporation被添加到Peer Group，而Herman Miller、InCorporation、La-Z-Boy InCorporation和Steelcase InCorporation因不再符合我們的市值標準而被刪除。

2023對等組

不倫瑞克公司(不倫瑞克)			孩之寶公司(Has)			斯凱奇美國公司(Skechers U.S.A.，Inc.)
卡普里控股有限公司(CPRI)			Leggett&Platt，Inc.(Leg)			睡眠數字公司(SNBR)
卡特公司(Carter‘s Inc.)			利維·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co.)			Tapestry，Inc.(TPR)
哥倫比亞運動服裝公司(Colm)			北極星工業公司(PII)			Under Armour，Inc.(UA)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)			PVH公司(PVH Corp.)			威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.)
Gildan Activeears Inc.(GIL)			拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation)
漢斯品牌公司（HBI）			相對濕度（相對濕度）

2022年同行小組

不倫瑞克公司(不倫瑞克)			孩之寶公司(Has)			相對濕度（相對濕度）
卡特公司(Carter‘s Inc.)			赫爾曼·米勒公司（MLHR）			睡眠數字公司(SNBR)
哥倫比亞運動服裝公司(Colm)			La-Z-Boy Inc.(LZB)			斯蒂爾凱斯公司(Steelcase Inc.)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)			Leggett&Platt，Inc.(Leg)			Tapestry，Inc.(TPR)
Gildan Activeears Inc.(GIL)			北極星工業公司(PII)			Under Armour，Inc.(UA)
漢斯品牌公司（HBI）			拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation)			威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.)

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目錄表

						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
Tempur Sealy International，Inc.						$	100.00					$	210.29					$	260.87					$	458.08					$	339.18					$	509.01
標準普爾500指數						100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
標準普爾400指數消費者自由裁量權						100.00						126.57						165.80						211.70						167.18						207.78
2022年同行小組						100.00						124.19						132.04						161.94						118.89						143.77
2023對等組						100.00						124.18						130.37						162.79						121.36						145.99

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分所列經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明，本報告中的所有財務信息均為本公司的綜合財務信息。本次討論中有關牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，都會受到許多風險和不確定性的影響。見“關於前瞻性陳述的特別説明”和本報告第一部分，項目1A。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營比較結果，請參閲我們於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第二部分第7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的年度報告。

在這次討論和分析中，我們討論和解釋截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營業績，包括以下主題：

•概述我們的業務和戰略；

•經營業績，包括所列期間的淨銷售額和成本以及期間之間的變化；

•預期未來業務的流動資金來源；以及

•我們對某些非公認會計準則財務指標的使用。

    

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目錄表

業務概述

一般信息

我們致力於改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作為一家全球領先的牀上用品設計商、製造商、分銷商和零售商，我們知道一夜好眠對整體健康和健康是多麼重要。我們利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，提供屢獲殊榮的產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。

我們在兩個領域開展業務：北美和國際市場。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。我們的北美部門由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司以及被許可方組成。我們的國際部門由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。我們根據淨銷售額、毛利潤和營業收入來評估部門業績。有關更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中附註15“業務分類信息”。

我們高度認可的品牌包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®，我們的非品牌產品包括注重價值的自有品牌和原始設備製造商產品。我們的產品考慮到互補的銷售策略，並通過第三方零售商、我們全球750多家公司所有和合資經營的零售店以及我們的電子商務渠道進行銷售。

我們的分銷模式是通過全渠道戰略運作的。我們在每個運營業務部門通過兩個渠道進行分銷：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直接渠道包括公司所有的商店、在線和呼叫中心。

一般商業及經濟情況

我們相信，在產品創新、睡眠技術進步、消費者信心、住房結構和人口增長的推動下，牀上用品行業的結構將持續增長。該行業不再從事不經濟的零售店擴張，初創企業已從不經濟的戰略轉變為盈利，傳統零售商和製造商已經掌握了創造有利可圖的在線銷售的技能。

在過去的十年裏，消費者已經將良好的睡眠與整體健康和健康聯繫在一起。隨着消費者建立這種聯繫，他們願意在牀上用品上投入更多資金，這為我們的長期增長奠定了良好的基礎。

2024年，我們預計當前的宏觀經濟環境將持續下去，其中包括通脹和利率壓力對消費者的影響。由於消費者面臨的這些宏觀經濟壓力，全球牀上用品行業在2023年受到了挑戰。持續不斷的地緣政治衝突可能會給消費者帶來進一步的不確定性。不過，我們預計消費者信心將在2024年企穩。

與牀墊公司達成最終協議。

2023年5月9日，Tempur Sealy International和牀墊公司就一項懸而未決的業務收購達成了合併協議，其中Tempur Sealy International將通過一家全資子公司收購牀墊公司，交易價值約為40億美元。這筆交易的資金預計將來自大約27億美元的現金對價和發行3420萬股公司普通股，根據截至2023年5月8日的收盤價37.62美元計算，總股票對價價值為13億美元。

我們預計交易將於2024年下半年完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括適用的監管批准。交易完成後，牀墊公司預計將作為一個獨立的業務部門運營。

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目錄表

產品發佈

    

2024年，我們將在北美市場推出坦普爾-佩迪克®Adapt牀墊的新產品組合。這項下一代技術設定了支撐、壓力釋放和運動取消的標準，Tempur材料以其他牀墊無法比擬的方式精確地響應您的身體重量、形狀和温度。這一系列旨在補充坦普爾-PEDIC®微風系列和2023年推出的坦普爾-埃爾戈®智能底座，並完成了我們核心陣容的完全重置。

    

在2024年的國際業務中，我們計劃通過我們的全資子公司和第三方分銷商，在90多個市場完成坦普爾®新產品系列的推出。這一新的產品系列將拓寬坦普爾®的S價格範圍，維持超高端價位上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。

全渠道分銷擴展

我們擁有一個由強大的零售合作伙伴組成的多元化集團，並擁有快速增長的直接業務。我們全渠道分銷戰略的最大支柱是我們跨越數萬家第三方零售店的分銷。這種廣闊的足跡確保了消費者可以很容易地找到並親身體驗我們的產品。雖然我們今天在美國的第三方零售商中有很好的代表，但我們有機會增加我們品牌在現有零售合作伙伴中的存在，並向某些關鍵零售商銷售我們的產品，這些零售商目前沒有我們的產品。

我們一直專注於建立我們的直接渠道，包括在線和公司擁有的零售店。隨着消費者在網上購買牀上用品變得更加舒適，我們在線業務的發展尤為重要。在過去的幾年裏，直接渠道的增長率已經超過了批發增長率，我們預計在未來幾年，直接渠道佔淨銷售額的比例將繼續增長。

我們目前通過全資和合資業務在全球運營着750多家零售店，其中美國有200多家Tempur-Pedic和Sleep Outfitters零售店以及英國有200多家Dreams門店。我們相信，這些零售店通過提高我們產品在當地市場的品牌知名度來補充我們現有的第三方零售合作伙伴。

2020年，我們擴大了在OEM市場的影響力，提供非品牌產品，包括牀墊、枕頭和其他牀上用品和零部件，價格範圍廣泛。非品牌產品的加入擴大了我們為第三方零售商提供服務的能力，並創造了從我們以外的牀上用品品牌獲取製造利潤的機會。2023年，我們在發展OEM業務方面取得了重大進展，並繼續目標是在長期內獲得OEM市場的有意義的份額。

網絡安全事件

2023年7月31日，我們披露了2023年7月23日發現的一起網絡安全事件，影響了我們的某些數據和IT系統。發現事件後，我們啟動了旨在遏制事件的事件響應和業務連續性計劃。這包括主動關閉我們的某些IT系統，導致我們的運營暫時中斷。我們聘請了法律顧問、一家網絡安全法醫公司和其他事件應對專業人士就此事提供建議。我們還通知了執法部門。

我們因這一事件產生了1,430萬美元的成本，主要包括1,010萬美元的製造和網絡中斷成本，以確保業務連續性，以及420萬美元，主要與事件響應、遏制措施和公司信息系統穩定所產生的專業費用有關。經過法醫調查，我們得出結論，截至2023年的一年，我們的財務業績沒有受到實質性影響。我們的網絡安全保險在保單的年度期限內為某些損失提供了不超過500萬美元的保險，我們尚未就此事件提交索賠。

2023年經營業績

 

截至2023年12月31日的年度業績摘要包括：

•總淨銷售額增長0.1%，達到49.254億美元，而2022年為49.212億美元。

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目錄表

•毛利率為43.2%，而2022年底為41.6%。調整後的毛利率是一個非GAAP財務指標，與2022年的42.0%相比，為43.7%。

•與2022年的6.806億美元相比，營業收入下降了10.8%，降至6.072億美元。調整後的營業收入是一項非GAAP財務指標，與2022年上半年的7.12億美元相比，下降了2.4%，至6.951億美元。

•與2022年上半年的4.557億美元相比，淨收入下降了19.2%，降至3.681億美元。調整後的淨收入是一個非GAAP財務指標，與2022年的4.679億美元相比，下降了9.0%，降至4.256億美元。

•與2022年的25.3億美元相比，每股收益下降了17.8%，至20.8億美元。調整後的每股收益是一項非GAAP財務指標，與2022年的2.60美元相比，下降了7.7%，至2.40美元。

關於上文討論的非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務結果的討論和協調，請參閲下文“非GAAP財務信息”標題下的非GAAP財務信息。

我們可以在“不變貨幣基礎上”參考淨銷售額或收益或其他歷史財務信息，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這些對不變貨幣基礎的提法不包括外幣匯率波動可能造成的業務影響。為了在不變貨幣基礎上提供信息，適用的財務結果根據一個簡單的數學模型進行調整，該模型使用可比的上一個相應期間的貨幣換算率將本期結果換算為當地貨幣。這種方法適用於本位幣為當地貨幣的國家/地區。提供這些信息是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於對各時期的業務業績進行比較。在公認會計原則下，不變貨幣信息不被認可，它不打算作為公認會計原則衡量標準的替代方案。關於我國外幣匯率風險的討論，請參閲本報告第二部分第7A項。

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目錄表

下表列出了我們的合併損益表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比：

(單位：百萬，不包括百分比和			截至十二月三十一日止的年度：
每股普通股金額)			2023												2022
淨銷售額			$	4,925.4					100.0		%				$	4,921.2					100.0		%
銷售成本			2,796.7						56.8						2,871.6						58.4
毛利			2,128.7						43.2						2,049.6						41.6
銷售和營銷費用			1,063.4						21.6						992.5						20.2
一般、行政和其他費用			481.1						9.8						397.6						8.1
未合併附屬公司盈利中的股權收入			(23.0)						(0.5)						(21.1)						(0.4)
營業收入			607.2						12.3						680.6						13.8
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			129.9						2.6						103.0						2.1
債務清償損失			3.2						0.1						—						—
其他費用，淨額			—						—						0.4						—
其他費用合計(淨額)			133.1						2.7						103.4						2.1
所得税前持續經營所得			474.1						9.6						577.2						11.7
所得税撥備			(103.4)						(2.1)						(119.0)						(2.4)
持續經營收入			370.7						7.5						458.2						9.3
非持續經營虧損，税後淨額			—						—						(0.4)						—
扣除非控股權益前的淨利潤			370.7						7.5						457.8						9.3
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			2.6						0.1						2.1						—
歸屬於Tempur Sealy International，Inc.的淨利潤			$	368.1					7.5		%				$	455.7					9.3		%
普通股每股收益：
基本信息
持續經營每股收益			$	2.14											$	2.61
已終止業務每股虧損			—												—
每股收益			$	2.14											$	2.61
稀釋
持續經營每股收益			$	2.08											$	2.53
已終止業務每股虧損			—												—
每股收益			$	2.08											$	2.53
加權平均已發行普通股：
基本信息			172.2												174.9
稀釋			177.3												180.3

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目錄表

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度：
			已整合															北美															國際
(單位：百萬)			2023						2022												2023						2022												2023						2022
按渠道劃分的淨銷售額
批發			$	3,746.1					$	3,772.5											$	3,348.2					$	3,390.1											$	397.9					$	382.4
直接			1,179.3						1,148.7												507.3						496.0												672.0						652.7
總淨銷售額			$	4,925.4					$	4,921.2											$	3,855.5					$	3,886.1											$	1,069.9					$	1,035.1

當月淨銷售額增長0.1%(包括按不變貨幣計算)。淨銷售額的變化受到以下因素的推動：

•北美淨銷售額下降了3,060萬美元，降幅為0.8%。批發渠道的淨銷售額下降了4,190萬美元，降幅為1.2%，這主要是由於宏觀經濟壓力影響了美國的消費者行為。我們直銷渠道的淨銷售額增加了1130萬美元，增幅為2.3%。

•國際淨銷售額增長了3,480萬美元，增幅為3.4%，這主要得益於坦普爾®新產品的成功推出。在不變貨幣的基礎上，我們的國際淨銷售額增長了3.7%。批發渠道的淨銷售額按不變貨幣計算增長了4.4%。在不變貨幣的基礎上，Direct渠道的淨銷售額增長了3.4%。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022																		保證金變動
(單位：百萬，百分比除外)			毛利						毛利率						毛利						毛利率																		2023年VS 2022年
北美			$	1,537.5					39.9		%				$	1,487.3					38.3		%																1.6		%
國際			591.2						55.3		%				562.3						54.3		%																1.0		%
綜合毛利			$	2,128.7					43.2		%				$	2,049.6					41.6		%																1.6		%

與淨銷售額相關的其他成本計入銷售成本，包括期內的生產、運輸、倉儲、接收和檢驗貨物的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。

他説，我們的毛利率主要受到我們溢價或價值型產品貢獻的淨銷售額的相對金額的影響。我們的價值型產品的毛利率明顯低於我們的優質產品。如果我們物有所值產品的銷售額相對於我們優質產品的銷售額有所增加，我們在北美和國際部門的毛利率將受到負面影響。

此外，我們的毛利率還受到以下因素的影響：基於製造單位數量的固定成本槓桿；原材料成本；由於使用我們的製造設施而產生的運營效率；產品、品牌、渠道和地理組合；外匯波動；向某些零售客户提供數量激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品推出相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤率也受到我們批發渠道增長的影響，因為我們批發渠道的銷售是以批發價銷售的，而我們的直接渠道的銷售是以零售價銷售的。

**毛利率提高160個基點。影響每一部門毛利率的主要因素如下。

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目錄表

•北美毛利率提高了160個基點。毛利率的改善主要是由220個基點的商品成本正常化和120個基點的定價行動推動的。這些改善被50個基點的產品發佈成本、50個基點的費用去槓桿化和運營逆風所抵消。此外，2023年，我們在美國的製造和分銷設施的產能擴大相關的運營啟動成本為1020萬美元，與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的成本為1010萬美元，這部分抵消了毛利率的改善。

•國際毛利率提高了100個基點。毛利率的改善主要是由80個基點的有利組合和60個基點的定價行動推動的。這些改進被60個基點的產品發佈成本所抵消。

運營費用

銷售和營銷費用包括與推廣我們的品牌相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，如目錄、宣傳冊、視頻、產品樣品、直接客户郵件和購買點材料，以及銷售人員薪酬。我們還將某些新產品開發成本包括在銷售和營銷費用中，包括市場調查和新產品測試。

一般費用、行政費用和其他費用包括薪金和相關費用、信息技術、專業費用、製造過程中未使用的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發費用。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022
(單位：百萬)			已整合												北美												國際												公司
運營費用：
廣告			$	469.0					$	448.0					$	389.9					$	375.1					$	79.1					$	72.9					$	—					$	—
其他銷售和營銷			594.4						544.5						319.9						288.6						254.0						234.8						20.5						21.1
一般、行政和其他			481.1						397.6						184.6						181.2						110.2						88.5						186.3						127.9
總運營費用			$	1,544.5					$	1,390.1					$	894.4					$	844.9					$	443.3					$	396.2					$	206.8					$	149.0

營業費用增加至1.544億美元，增幅為11.1%，佔淨銷售額的百分比增加了320個基點。按部門劃分的運營費用變化的主要驅動因素如下所述。

•北美運營費用增加了4950萬美元，增幅為5.9%，佔淨銷售額的百分比增加了150個基點。運營費用的增加主要是由廣告和增長計劃的投資推動的。

•國際營業費用增加了4710萬美元，或11.9%，佔淨銷售額的百分比增加了310個基點。運營費用的增加主要是由於對增長計劃和產品發佈成本的投資。

•公司運營費用增加了5780萬美元，增幅為38.8%。運營費用的增加主要是由於與即將進行的牀墊公司收購相關的4900萬美元交易成本，以及與產品創新計劃戰略投資相關的110萬美元的公允價值重新計量。

截至2023年12月31日的年度平均研發費用為3,060萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2,920萬美元，增加約140萬美元，增幅為4.8%。

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目錄表

營業收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022																		保證金變動
(單位：百萬，百分比除外)			營業收入						營業利潤率						營業收入						營業利潤率																		2023年VS 2022年
北美			$	643.1					16.7		%				$	642.4					16.5		%																0.2		%
國際			170.9						16.0		%				187.2						18.1		%																(2.1)		%
			814.0												829.6
公司費用			(206.8)												(149.0)
營業總收入			$	607.2					12.3		%				$	680.6					13.8		%																(1.5)		%

營業收入減少7340萬美元，營業利潤率下降150個基點。下降的原因如下：

•北美營業收入增加70萬美元，營業利潤率提高20個基點。營業利潤率的改善主要是由毛利率改善160個基點推動的，但被營業費用下降160個基點所抵消。

    

•國際營業收入減少1630萬美元，營業利潤率下降210個基點。營業利潤率下降主要是由於營業費用下降330個基點，但被毛利率改善100個基點所抵消。

•公司營業費用增加了5780萬美元，這對我們的綜合營業利潤率產生了負面影響。

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：																		百分比變化
(單位：百萬，百分比除外)			2023						2022												2023年VS 2022年
利息支出，淨額			$	129.9					$	103.0											26.1		%

淨利息支出增加2690萬美元，即26.1%。淨利息支出的增加主要是由於我們可變利率債務的利率上升。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：												百分比變化
(單位：百萬，百分比除外)			2023						2022						2023年VS 2022年
所得税撥備			$	103.4					$	119.0					(13.1)		%
實際税率			21.8		%				20.6		%				1.2		%

所得税撥備包括與當前應繳税款和遞延税款相關的所得税，幷包括我們某些海外業務的淨營業虧損的影響。

我們的所得税撥備減少了1,560萬美元，這是由於所得税前收入的減少以及離散項目的有利影響。我們2023年的有效税率比2022年提高了120個基點。與美國聯邦法定税率相比，2023年的有效税率包括離散項目的淨有利影響，主要涉及根據我們的激勵性股票薪酬計劃授予某些股票獎勵帶來的超額税收好處，以及與丹麥税務問題最終解決相關的福利。與美國聯邦法定税率相比，2022年的有效税率還包括與我們的激勵性股票薪酬計劃和丹麥税收問題相關的淨有利離散項目的影響。

有關進一步信息，請參閲本報告第二部分第8項所列合併財務報表中的附註13“所得税”。

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目錄表

流動性與資本資源

 

流動性

我們的主要資金來源是來自運營的現金流，輔之以根據我們的信貸安排進行的借款以及手頭的現金和現金等價物。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、股票回購、資本支出和營運資本需求。

截至2023年12月31日，我們的淨營運資本為1.95億美元，包括現金和現金等價物7,490萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本為2.14億美元，包括現金和現金等價物6,940萬美元。美國以外的子公司持有的現金和現金等價物的數量對我們的整體流動性或財務狀況並不重要，這些現金和現金等價物不容易兑換成美元或其他主要外幣。

持續經營提供(用於)的現金

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度由持續經營提供(用於)經營、投資和融資活動的現金淨額。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)						2023						2022
持續經營提供(用於)的現金淨額：
經營活動						$	570.3					$	378.8
投資活動						(187.8)						(315.3)
融資活動						(384.3)						(279.1)

與2022年相比，2023年持續運營的運營活動提供的現金增加了1.915億美元。業務活動提供的現金增加是由於業務資產和負債的變化提供的現金增加2.601億美元，主要原因是存貨、預付費用和其他資產以及應收所得税的減少，但應計費用和其他負債的增加抵消了這一增加。營業資產和負債的變化主要被淨收入減少8710萬美元所抵消。

與2022年相比，2023年用於持續運營投資活動的現金減少了1.275億美元。用於投資活動的現金減少是由於與我們的製造產能擴建項目相關的資本支出減少，這些項目將於2023年完成。

與2022年相比，2023年用於持續運營融資活動的現金增加了1.052億美元。2023年，我們有2.508億美元的淨償還，而2022年從我們的信貸安排淨借款4.745億美元。此外，我們在2023年以3600萬美元的價格回購了普通股，而2022年的價格為6.674億美元。

資本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度資本支出分別為1.854億美元和3.065億美元。我們目前預計2024年的資本支出將減少到約1.5億美元，其中包括1.1億美元的維護資本支出。

負債

截至2023年12月31日，我們的總債務從截至2022年12月31日的28.308億美元減少到25.936億美元。截至2023年12月31日，我們循環優先擔保信貸安排下的總可用金額為9.664億美元。

2023年10月10日，我們簽署了2023年信貸協議，其中規定了11.5億美元的循環信貸安排、5.00億美元的定期貸款安排和額外借款的增量安排。有關《2023年信貸協議》手風琴功能的進一步討論，請參閲我們第二部分第8項所列合併財務報表中的附註6“債務”。我們利用該等貸款所得款項為2019年信貸協議下的未償還借款提供再融資，並終止現有循環信貸承諾。截至2023年10月10日，2023年信貸協議條款取代了2019年信貸協議條款。

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目錄表

2024年2月6日，我們和某些其他當事人簽署了一項對2023年信貸協議的修正案，其中規定提供625.0美元的延遲提取定期貸款，並在現有增量循環貸款上增加4,000萬美元的可用資金。一旦提取，這些工具將分別擁有與我們根據2023年信貸協議現有的定期貸款和循環貸款相同的條款和條件。這項修訂是與我們針對即將完成的牀墊公司收購的融資戰略有關的，預計收購將於2024年下半年完成。

截至2023年12月31日，我們的合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率為2.87倍，調整後EBITDA是2023年信貸協議中定義的非GAAP財務指標。這一比率符合2023年信貸協議規定的最高綜合總淨槓桿率的財務契約條款，該協議將這一比率限制在5.00倍。截至2023年12月31日，我們遵守了我們債務協議中的所有財務契約，根據目前的事實和情況，我們預計任何債務協議下都不會出現實質性問題。

我們的債務協議包含某些限制限制性支付的契約，包括股份回購和股息。根據2023年信貸協議，2029年優先債券和2031年優先債券包含類似的限制，在受其他條件限制的情況下，允許在綜合債務減去淨現金與調整後的EBITDA的比率在2023年信貸協議中保持在3.75倍以下，在2029年優先債券和2031年優先債券中保持在3.50倍以下的情況下進行無限制支付。在某些情況下，當綜合債務減去淨現金與經調整EBITDA的比率高於3.75倍(就2023年信貸協議而言)及高於3.50倍(就2029年優先票據及2031年優先票據而言)時，該等協議可容許有限的限制性付款。根據2023年信貸協議、2029年優先債券和2031年優先債券對限制性付款的限制，在一定程度上是由一個籃子決定的，該籃子每季度增長調整後淨收入的50%，減去原本不允許的限制性付款。

欲瞭解更多信息，請參閲下文“非公認會計準則財務信息”，以瞭解綜合負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率的計算方法，該比率是根據我們的2023年信貸協議計算的。在討論2023年信貸協議時使用的合併債務和調整後的EBITDA都是GAAP不承認的術語，也不聲稱作為衡量經營業績或總債務的淨收入的替代。

股份回購計劃

我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份，董事會不時批准增加這一授權。截至2023年12月31日止年度，我們根據我們的股份回購計劃以約500萬美元的價格回購了約10萬股股份，並在我們的股份回購計劃下剩餘約7.745億美元的股份。

根據本計劃，股票回購可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，時間和金額由管理層認為適當。這些回購的資金可能來自運營現金流和/或我們債務安排下的借款。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場狀況。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股票，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許在聯邦證券法可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。

2024年，我們將根據當前和預期的現金流、股價和替代投資機會來管理我們的股票回購計劃。由於牀墊公司的收購懸而未決，我們在交易完成前暫時停止了股票回購。有關我們的股票回購計劃的完整描述，請參閲本報告第二部分“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”下的第5項。

未來流動性來源和用途

截至2023年12月31日，我們擁有10.413億美元的流動性，包括手頭7490萬美元的現金和我們循環優先擔保信貸安排下的9.664億美元。我們相信，運營的現金流、我們現有信貸安排下的可用性、當前的現金餘額以及獲得其他融資的能力，如果

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目錄表

這是必要的，將為我們可預見的營運資金需求、必要的資本支出、償債義務和股息支付提供充足的現金資金。

我們的資本配置戰略遵循平衡的方法，專注於支持業務，通過增強全球競爭力的戰略收購機會回報股東價值，以及季度股息和機會性股票回購。

董事會宣佈2024年第一季度的股息為每股0.13美元。股息將於2024年3月7日支付給截至2024年2月22日登記在冊的股東。

截至2023年12月31日，我們有25.936億美元的未償債務和合並債務減去淨現金，這是一項非GAAP財務指標，為25.187億美元。在截至2023年12月31日的一年中，基於合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率的槓桿率為2.87倍。EBITDA是一項非GAAP財務指標。由於對牀墊公司的收購尚未完成，我們預計2024年的槓桿率將在3.0倍至3.25倍之間。我們目前預計在2024年下半年完成交易，並預計在交易完成後的前12個月內，我們的目標槓桿率將回到2.0至3.0倍。

在某些情況下，我們的償債義務可能會給我們的股東帶來實質性的後果。同樣，我們的現金需求可能會隨着業務條件的需要和機會的出現而發生變化。我們可能完成的任何新業務投資或收購的時機和規模也可能影響我們的現金需求和償債義務。

材料現金需求

 

截至2023年12月31日，我們的現金需求摘要如下：

(單位：百萬)						按期間支付的款項
合同義務						2024						2025						2026						2027						2028						此後						總計 義務
債務(1)						$	29.7					$	182.6					$	25.0					$	25.0					$	583.0					$	1,656.2					$	2,501.5
信用證						28.1						—						—						—						—						—						28.1
利息支付(2)						111.7						101.7						97.2						95.5						93.7						161.9						661.7
經營租賃義務						147.8						135.6						117.1						102.2						85.5						239.4						827.6
融資租賃義務(3)						14.6						13.7						14.3						13.5						12.2						23.8						92.1
養卹金義務						1.2						1.3						1.4						1.4						1.6						25.7						32.6
總計(4)						$	333.1					$	434.9					$	255.0					$	237.6					$	776.0					$	2,107.0					$	4,143.6

(1)債務不包括融資租賃債務和遞延融資成本。

(2)利息支付是指我們截至2023年12月31日未償債務下的債務，適用2023年12月31日的利率，並假設計劃付款按合同要求通過到期日支付。

(3)融資租賃債務的到期付款不包括未來的利息付款1750萬美元。

(4)考慮到無法合理估計付款時間，不確定的税收狀況不包括在此表中。

非GAAP財務信息

我們提供有關調整後淨收益、調整後每股收益、調整後毛利、調整後毛利、調整後營業收入(支出)、調整後營業利潤、EBITDA、調整後EBITDA、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些都不是公認會計準則下認可的術語，也不聲稱可以替代淨收益、每股收益、毛利、毛利、營業收入(費用)和營業利潤作為衡量經營業績的指標，或替代總債務作為衡量流動性的指標。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了更好地反映我們基本業務和趨勢的業績指標，提供了從淨收入、毛利潤、毛利率、營業收入(費用)和營業利潤率看不到的前景。我們為得出非GAAP財務指標所做的調整包括排除可能導致最近的GAAP財務指標短期波動的項目，但我們不認為這些項目是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。

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目錄表

我們相信，剔除這些項目有助於更全面地瞭解我們持續運營和趨勢的潛在結果，我們使用這些指標以及相應的GAAP財務指標來管理我們的業務，評估我們的綜合和業務部門相對於前期和市場的表現，以確立運營目標，併為投資者提供連續性，以便進行比較。與使用這些非GAAP財務指標相關的限制包括，這些指標沒有顯示與我們根據GAAP確定的結果相關的所有金額。這些非GAAP財務指標應被視為補充性質，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。有關這些非GAAP財務指標以及與最近的GAAP財務指標的對賬的更多信息，請參閲以下頁面上的對賬。

主要亮點

									截至十二月三十一日止的年度：
(百萬，不包括百分比和每股普通股金額)																											2023						2022						更改百分比
淨銷售額																											$	4,925.4					$	4,921.2					0.1		%
淨收入																											$	368.1					$	455.7					(19.2)		%
調整後淨收益(1)																											$	425.6					$	467.9					(9.0)		%
易辦事																											$	2.08					$	2.53					(17.8)		%
調整後每股收益(1)																											$	2.40					$	2.60					(7.7)		%

(1)						非公認會計準則財務衡量標準。請參閲下表中的對賬情況。

調整後淨收益和調整後每股收益

報告的淨收入與調整後的淨收入的對賬以及調整後每股收益的計算如下。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了關於各種調整的影響的額外有用信息，如下文腳註所述。

下表列出了我們報告的淨收入與調整後的淨收入的核對，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後每股收益的計算。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位為百萬，每股普通股除外)			2023						2022
淨收入			$	368.1					$	455.7
交易成本(1)			49.0						—
網絡安全事件 (2)			14.3						—
公允價值重新計量 (3)			11.0						—
運營啟動成本 (4)			10.4						6.5
企業資源規劃系統轉型 (5)			3.2						15.5
債務清償損失(6)			3.2						—
重組成本(7)			—						10.0
非持續經營虧損，税後淨額(8)			—						0.4
丹麥税務問題 (9)			(10.2)						(12.3)
調整後的所得税撥備 (10)			(23.4)						(7.9)
調整後淨收益			$	425.6					$	467.9
調整後每股收益，稀釋			$	2.40					$	2.60
稀釋後的流通股			177.3						180.3

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目錄表

(1)			我們記錄了4900萬美元的交易成本，主要與截至2023年年度即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(2)			截至2023年的一年，我們記錄了與2023年7月23日發現的網絡安全事件相關的1，430萬美元成本。銷售成本包括截至2023年年度為確保業務連續性而發生的1010萬美元製造和網絡中斷成本。運營費用包括420萬美元，主要與截至2023年年度事件響應、遏制措施和信息系統穩定性產生的專業費用有關。
(3)			截至2023年，我們記錄了1，100萬美元的公允價值重新計量，主要與對產品創新計劃的戰略投資有關。
(4)			在截至2023年的一年中，我們記錄了與其在美國的製造和分銷設施的產能擴張相關的1040萬美元的運營啟動成本。銷售成本包括截至2023年的一年中1020萬美元的人員和設施相關成本。在截至2022年的一年中，我們記錄了與其在美國的製造和分銷設施的產能擴張相關的650萬美元的運營啟動成本，其中包括截至2022年的一年的40萬美元其他費用。銷售成本和運營費用分別包括與人員和設施有關的費用580萬美元和30萬美元。
(5)			在截至2023年的一年中，我們記錄了320萬美元的與其ERP系統過渡相關的費用。在截至2022年的一年中，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的1550萬美元費用。在截至2022年的一年中，銷售成本包括1110萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，其中分別包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括440萬美元，主要與截至2022年的年度的專業費用有關。
(6)			在截至2023年的年度，我們確認了320萬美元與優先擔保信貸安排再融資相關的債務清償虧損。
(7)			在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與與組織變革相關的專業費用和裁員相關，包括20萬美元的其他費用。
(8)			國際業務部分的某些子公司被視為非持續經營，並在2019年信貸協議中被指定為不受限制的子公司。因此，出於遵守公約的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務措施之外。
(9)			在截至2023年和2022年的年度，我們分別記錄了與其丹麥税務事項相關的1020萬美元和1230萬美元的所得税優惠。2022年12月，丹麥税務當局(“DTA”)和美國國税局(IRS)就一個初步框架達成一致，以結束其2012年至2022年的丹麥税務事務。2023年10月，DTA和美國國税局正式結束了這一事件。
(10)			調整後的所得税撥備是指與上述項目相關的税收影響，不包括丹麥税務事項的所得税優惠。

調整後的毛利和毛利率以及調整後的營業收入(費用)和營業利潤率

毛利及毛利分別與經調整毛利及經調整毛利核對，營業收入(開支)及營業利潤率分別與經調整營業收入(開支)及經調整營業利潤率核對如下。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了關於各種調整的影響的額外有用信息，如下文腳註所述。

下表列出了我們報告的毛利和營業收入(費用)與截至2023年12月31日的年度的調整後毛利和調整後營業收入(費用)的計算的對賬。

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目錄表

			2023年全年
(單位：百萬，百分比除外)			*已合併						利潤率						北美洲						利潤率						北京國際機場						利潤率						*企業
淨銷售額			$	4,925.4											$	3,855.5											$	1,069.9											$	—
毛利			$	2,128.7					43.2		%				$	1,537.5					39.9		%				$	591.2					55.3		%				$	—
調整：
運營啟動成本 (1)			10.2												10.2												—												—
網絡安全事件 (2)			10.1												10.1												—												—
企業資源規劃系統轉型 (3)			3.2												3.2												—												—
調整總額			23.5												23.5												—												—
調整後的毛利			$	2,152.2					43.7		%				$	1,561.0					40.5		%				$	591.2					55.3		%				$	—
營業收入(費用)			$	607.2					12.3		%				$	643.1					16.7		%				$	170.9					16.0		%				$	(206.8)
調整：
交易成本(4)			49.0												—												—												49.0
網絡安全事件 (2)			14.3												10.5												1.1												2.7
公允價值重新計量(5)			11.0												—												—												11.0
運營啟動成本 (1)			10.4												10.4												—												—
企業資源規劃系統轉型 (3)			3.2												3.2												—												—
調整總額			87.9												24.1												1.1												62.7
調整後的營業收入（費用）			$	695.1					14.1		%				$	667.2					17.3		%				$	172.0					16.1		%				$	(144.1)

(1)			截至2023年，我們記錄了與美國製造和分銷設施產能擴張相關的1040萬美元運營啟動成本。銷售成本和運營費用包括人員和設施相關成本分別為1，020萬美元和20萬美元。
(2)			截至2023年的一年，我們記錄了與2023年7月23日發現的網絡安全事件相關的1，430萬美元成本。銷售成本包括截至2023年年度為確保業務連續性而發生的1010萬美元製造和網絡中斷成本。運營費用包括420萬美元，主要與截至2023年年度事件響應、遏制措施和信息系統穩定性產生的專業費用有關。
(3)			截至2023年，我們記錄了與企業資源規劃系統轉型相關的費用320萬美元。銷售成本包括320萬美元的製造設施RP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。
(4)			我們記錄了4900萬美元的交易成本，主要與截至2023年年度即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(5)			截至2023年，我們記錄了1，100萬美元的公允價值重新計量，主要與對產品創新計劃的戰略投資有關。

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目錄表

下表列出了截至2022年12月31日止年度我們報告的毛利潤和營業收入（費用）與調整後營業收入（費用）計算的對賬。

			2022年全年
(單位：百萬，百分比除外)			已整合						保證金						北美						保證金						國際						保證金						公司
淨銷售額			$	4,921.2											$	3,886.1											$	1,035.1											$	—
毛利			$	2,049.6					41.6		%				$	1,487.3					38.3		%				$	562.3					54.3		%				$	—
調整：
企業資源規劃系統轉型 (1)			11.1												11.1												—												—
運營啟動成本 (2)			5.8												5.8												—												—
調整總額			16.9												16.9												—												—
調整後的毛利			$	2,066.5					42.0		%				$	1,504.2					38.7		%				$	562.3					54.3		%				$	—
營業收入(費用)			$	680.6					13.8		%				$	642.4					16.5		%				$	187.2					18.1		%				$	(149.0)
調整：
企業資源規劃系統轉型 (1)			15.5												14.3												—												1.2
重組成本(3)			9.8												1.8												1.3												6.7
運營啟動成本 (2)			6.1												6.1												—												—
調整總額			31.4												22.2												1.3												7.9
調整後的營業收入（費用）			$	712.0					14.5		%				$	664.6					17.1		%				$	188.5					18.2		%				$	(141.1)

(1)			在截至2022年的一年中，我們記錄了與我們的ERP系統過渡相關的1550萬美元費用。銷售成本包括1110萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括440萬美元，主要與專業費用有關。
(2)			在截至2022年的一年中，我們記錄了與擴大我們在美國的製造和分銷設施的產能相關的650萬美元的運營啟動成本，其中包括40萬美元的其他費用。銷售成本和運營費用分別包括與人員和設施有關的費用580萬美元和30萬美元。
(3)			在截至2022年的一年中，我們記錄了1000萬美元的重組成本。這些成本主要與與組織變革相關的專業費用和裁員相關，包括20萬美元的其他費用。

EBITDA、調整後EBITDA和合並負債減去淨現金

以下提供了以下對賬：

•淨收益對EBITDA和調整後的EBITDA

•合併負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率

•總債務，淨負債與合併負債之比減去淨現金

*我們相信，公佈這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有關我們的經營業績、現金流產生和不同時期的比較的有用信息，以及關於我們在降低槓桿方面的進展的一般信息。

2023年信貸協議規定了調整後EBITDA的定義。因此，我們呈列經調整的EBITDA，以提供有關我們遵守2023年信貸協議要求的信息。

下表列出了我們報告的淨收入與截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度EBITDA和調整後EBITDA的計算結果的對賬：

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目錄表

			截至的年度
(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日
淨收入			$	368.1					$	455.7
利息支出，淨額			129.9						103.0
債務清償損失(1)			3.2						—
所得税撥備			103.4						119.0
折舊及攤銷			184.8						182.0
EBITDA			$	789.4					$	859.7
調整：
交易成本(2)			49.0						—
網絡安全事件 (3)			14.3						—
公允價值重新計量(4)			11.0						—
運營啟動成本 (5)			10.4						6.5
企業資源規劃系統轉型 (6)			3.2						15.5
重組成本(7)			—						10.0
非持續經營虧損，税後淨額(8)			—						0.4
調整後的EBITDA			$	877.3					$	892.1
合併債務減去淨現金			$	2,518.7					$	2,762.6
合併負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率			2.87		三次				3.10		三次

(1)			在截至2023年的年度，我們確認了320萬美元與優先擔保信貸安排再融資相關的債務清償虧損。
(2)			我們記錄了4900萬美元的交易成本，主要與截至2023年年度即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(3)			截至2023年的一年，我們記錄了與2023年7月23日發現的網絡安全事件相關的1，430萬美元成本。銷售成本包括截至2023年年度為確保業務連續性而發生的1010萬美元製造和網絡中斷成本。運營費用包括420萬美元，主要與截至2023年年度事件響應、遏制措施和信息系統穩定性產生的專業費用有關。
(4)			截至2023年，我們記錄了1，100萬美元的公允價值重新計量，主要與對產品創新計劃的戰略投資有關。
(5)			在截至2023年和2022年的一年中，我們分別記錄了1040萬美元和650萬美元的運營啟動成本，這些成本與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關。
(6)			在截至2023年和2022年的一年中，我們分別記錄了320萬美元和1550萬美元的與我們的ERP系統過渡相關的費用。
(7)			在截至2022年的一年中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與專業費用和與組織變革相關的裁員相關。
(8)			國際業務部分的某些子公司被視為非持續經營，並在2019年信貸協議中被指定為不受限制的子公司。因此，出於遵守公約的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務措施之外。

    

2023年10月10日，我們的2023年信用協議取代了我們的2019年信用協議。根據2023年信貸協議，調整後EBITDA的定義包含某些限制，這些限制限制了在計算調整後EBITDA時對淨收入的調整。截至2023年12月31日止年度，吾等在計算經調整EBITDA時對淨收入的調整並未超過2023年信貸協議所容許的金額。

    

截至2023年12月31日的12個月，合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率為2.87倍。2023年信貸協議要求我們將合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率保持在5.00倍以下。

    

下表列出了我們報告的總債務與截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併債務減去淨現金的計算方式的對賬。“綜合負債”和“淨現金”是2023年信貸協議中為某些金融契約的目的而使用的術語。

31

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目錄表

(單位：百萬)			2023年12月31日						2022年12月31日
總債務，淨額			$	2,571.9					$	2,810.3
另外：遞延融資成本(1)			21.7						20.5
合併負債			2,593.6						2,830.8
減去：淨現金(2)			74.9						68.2
合併債務減去淨現金			$	2,518.7					$	2,762.6

(1)			我們將遞延融資成本計入綜合資產負債表中相關債務賬面金額的直接減值。為了確定財務契約中的總債務，我們將這些成本加回到總債務中，按綜合資產負債表計算淨額。
(2)			淨現金包括在2023年信貸協議中被指定為“受限子公司”的境內和境外子公司的現金和現金等價物。

關鍵會計估計

我們的管理層對我們的財務報表負責，並對編制財務報表時使用的會計政策進行了評估。我們的管理層相信這些政策是合理和適當的。以下討論確定了我們認為在編制財務報表中至關重要的會計政策、影響這些政策應用的判斷和不確定性，以及在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露承付款和或有事項以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認。產品銷售在與客户的合同條款下的履行義務得到滿足時確認，這通常是在產品控制權轉移到客户手中時。轉讓對銷售的每一種產品的控制權被視為一項單獨的履約義務。當產品發貨給客户或客户根據商定的發貨條款收到產品時，我們轉移控制權並確認銷售。每售出一個單位都被視為一項獨立的、非捆綁的履約義務。除了在合同中具有重大意義的產品銷售外，我們沒有任何額外的履約義務。我們將批量折扣擴展到某些客户，並將這些金額反映為淨銷售額的減少作為可變考慮因素。

我們允許通過某些銷售渠道和某些產品退貨。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中的應計銷售回報分別為4,370萬美元和4,050萬美元，其中包括應計費用和其他流動負債的流動餘額以及其他非流動負債的非流動餘額。 預估銷售退貨率是在銷售時根據歷史銷售渠道退貨率提供的。與這些產品相關的估計未來債務是通過在確認收入的期間減少銷售額來提供的。我們在確定其對未來銷售回報的估計時，考慮了可回收殘值對按產品劃分的銷售回報的影響。我們確認了一項退貨資產，以換取客户退貨的權利。報酬權資產按應計銷售退回以外的毛數確認，對我們的綜合資產負債表並不重要。我們的銷售退貨水平因渠道而異，我們的直銷渠道通常具有較高的退貨率。如果未來的銷售退貨要求高於我們的歷史經驗，例如增加50個基點，則對綜合財務報表的影響不會是實質性的。

信用損失準備是我們對應收賬款中估計的終身信用損失金額的最佳估計。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款、合併資產負債表淨額中的信貸損失準備金分別為6690萬美元和6240萬美元。我們定期審查信貸損失撥備的充分性。我們使用假設來估計合同期限內的損失，以捕捉損失的風險，即使損失很小，主要是基於應收賬款的未償還時間。賬户結餘在用盡所有合理的收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從信貸損失準備金中註銷。截至2023年12月31日，我們的應收賬款基本上是流動的。其他考慮因素包括歷史撇賬經驗、當前經濟狀況，以及客户信貸、過去與客户的交易歷史和客户付款條件的變化等因素。

過去幾年，我們客户運營的信貸環境相對穩定。從歷史上看，只有不到1.0%的淨銷售額最終被證明是無法收回的。2023年壞賬支出總額為820萬美元，2022年為670萬美元，2021年為270萬美元。如果情況發生變化，例如，由於發生高於預期的違約或主要客户履行我們的財務義務(如破產)的能力發生重大不利變化，對應收賬款到期的可收回程度的估計可能會減少。

在過去的三個財政年度，我們沒有對我們用來衡量銷售退貨的估計負債或信貸損失準備的會計方法做出任何實質性的改變。

我們認為，我們用來確定銷售退貨和信貸損失責任的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們基於歷史經驗的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。

所得税。所得税會計要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定的。

我們在綜合資產負債表中確認遞延税項資產，這些遞延税項資產通常是指當前從財務報表中的營業收入中扣除的項目，這些項目將在未來的納税申報單中扣除。對某些遞延税項資產計入估值減值準備，以將合併遞延税項資產減少至未來期間更有可能變現的金額。截至2023年12月31日，4950萬美元的估值免税額主要涉及國內和各個外國司法管轄區的某些税收屬性。估值準備部分是基於我們對未來應納税所得額的估計、對結轉的外國和國家税項損失的預期利用、抵免以及該等税項損失結轉的到期日。

我們沒有在所得税條款中確認來自不確定税收頭寸的税收優惠。只有在税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，該税收優惠更有可能維持下去的情況下，我們才可能確認税收優惠。然後，在財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2023年12月31日，我們估計的未確認税收優惠總額為450萬美元，如果得到確認，將對我們未來的收入產生有利影響。由於任何税務審計結果的不確定性，我們對未確認税務頭寸最終結算的估計可能會發生變化，實際税收優惠可能與估計大不相同。

我們之前曾與SKAT就2012至2022納税年度的丹麥税務問題發生糾紛。該問題在截至2023年12月31日的三個月內得到正式解決，最終決議的條款與截至2022年12月31日的三個月初步商定的條款基本相同。由於這一問題的解決，我們於2023年12月31日的綜合資產負債表中沒有反映與丹麥税務問題有關的不確定税收狀況。本報告第二部分第8項所列綜合財務報表附註13“所得税”討論了這一問題的解決辦法。

商譽和無限期無形資產。商譽和無限期無形資產自10月1日起每年進行減值評估，只要事件或情況使減值可能已經發生或會計準則要求減值的可能性較大。

我們在報告單位層面測試商譽減值。我們的報告單位是北美部門、國際部門(不包括夢想)和夢想。我們在品牌層面測試個人的無限期無形資產。這些評估可以定量地或定性地進行。

我們採用量化方法，綜合運用貼現現金流模型及基於各申報單位所屬行業同業組別指引上市公司盈利倍數的估值，在缺乏外部報價市場價格的情況下，作出各種估計及假設，以釐定各申報單位的估計公允價值。貼現現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，這些變量在預測未來事件時包含固有的不確定性。我們通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認長期增長率和加權平均資本成本的合理性。此外，我們將指示的股權價值與我們的市值進行比較，並評估由此產生的隱含控制權溢價/折價，以確定與外部市場指標相比，估計的企業價值是否合理。

在定性方法下，我們審查宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及實體具體因素，包括潛在減值指標的戰略和財務表現。

於2023年，我們沒有對我們的報告單位或我們用來評估商譽和無限壽命無形資產減值損失的會計方法做出任何改變，這包括使用量化方法評估我們報告單位和無限壽命無形資產的商譽減值。結果顯示，我們每個報告單位和無限期無形資產的公允價值大大超過了它們的賬面價值。在我們2023年10月1日的年度減值測試之後，沒有發現減值跡象。

我們認為，我們用來測試商譽和無限期無形資產減值損失的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大減值費用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

我們對利率風險的主要敞口是由於我們的可變利率債務協議，包括我們的2023年信貸協議。這些浮動利率債務協議使用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，該利率會受到波動和不確定性的影響。截至2023年12月31日，我們可變利率債務的價值為9.015億美元。根據我們截至2023年12月31日的資產負債表狀況，浮動利率每提高10%對我們的可變利率債務的年化影響將導致所得税前收入估計減少900萬美元。

外幣兑換風險

我們利用外匯遠期合約對衝與外幣交易有關的部分外匯風險。敏感性分析表明，由於假設所有外幣兑美元匯率出現10.0%的不利變化，截至2023年12月31日未平倉外匯遠期合約的公允價值潛在損失約為170萬美元。這些損失將在很大程度上被受外匯遠期合約保護的基礎資產和負債的重估或結算收益所抵消。

項目8.財務報表和補充數據

 

歷史財務報表索引
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID： 42)			33
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表			34
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			35
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			36
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表			37
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			38
合併財務報表附註			39

32

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附天普Sealy國際公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益(虧損)表及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

			夢想報告單位商譽減值分析
有關事項的描述			截至2023年12月31日，該公司與其夢想報告部門相關的商譽為324.6美元，該部門已計入國際報告部門。正如綜合財務報表附註1所述，本公司於第四季度首日就商譽進行年度減值測試，如本公司認為存在減值指標，則會更頻繁地進行商譽減值測試。管理層通過將夢想報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行減值測試，以確定是否存在潛在的減值指標。管理層在其量化減值測試中使用了收益法(貼現現金流分析)和市場法(準則上市公司分析)。 審計夢想報告部門的年度商譽減值測試尤其具有挑戰性，因為在確定公允價值時需要做出判斷。特別是，貼現現金流模型涉及判斷性假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本，這些都包括固有的不確定性，因為它們受到對未來市場或經濟狀況的預期和報告單位特定風險因素的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們對本公司商譽減值過程的控制進行了瞭解、評估和測試，包括對管理層審查重大投入和確定夢想報告單位公允價值所使用的假設的控制。 為了測試夢想報告部門的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估公允價值方法和測試貼現現金流模型中使用的重要假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。由於它與預計的業務結果有關，我們通過將這些假設與最近的歷史業績、當前的經濟和行業趨勢以及財務預測進行比較，評估了公司假設的合理性。我們還通過評估這些假設與經濟、行業和同行預期的比較，評估了對預期業務結果和長期增長因素的估計的合理性。我們圍繞這些重要假設進行了各種敏感性分析，以瞭解對公允價值計算的影響。此外，我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的公允價值方法和重大假設，包括基於預測業務結果的加權平均資本成本。具體地説，我們評估了加權平均資本成本假設的組成部分，方法是在我們估值專家的參與下進行獨立的驗證性計算。

/s/ 安永律師事務所        

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

2024年2月16日

33

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併損益表

(單位為百萬，每股普通股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨銷售額			$	4,925.4					$	4,921.2					$	4,930.8
銷售成本			2,796.7						2,871.6						2,772.1
毛利			2,128.7						2,049.6						2,158.7
銷售和營銷費用			1,063.4						992.5						923.1
一般、行政和其他費用			481.1						397.6						353.9
未合併附屬公司盈利中的股權收入			(23.0)						(21.1)						(30.6)
營業收入			607.2						680.6						912.3
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			129.9						103.0						66.3
債務清償損失			3.2						—						23.0
其他費用(收入)，淨額			—						0.4						(1.0)
其他費用合計(淨額)			133.1						103.4						88.3
所得税前持續經營所得			474.1						577.2						824.0
所得税撥備			(103.4)						(119.0)						(198.3)
持續經營收入			370.7						458.2						625.7
非持續經營虧損，税後淨額			—						(0.4)						(0.7)
扣除非控股權益前的淨利潤			370.7						457.8						625.0
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			2.6						2.1						0.5
歸屬於Tempur Sealy International，Inc.的淨利潤			$	368.1					$	455.7					$	624.5
普通股每股收益：
基本信息
持續經營每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
已終止業務每股虧損			—						—						—
每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
稀釋
持續經營每股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06
已終止業務每股虧損			—						—						—
每股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06
加權平均已發行普通股：
基本信息			172.2						174.9						197.0
稀釋			177.3						180.3						204.3

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

 

34

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

綜合全面收益表

(單位：百萬)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
扣除非控股權益前的淨利潤			$	370.7					$	457.8					$	625.0
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整			39.8						(80.1)						(36.6)
養老金福利淨變化，扣除税款			0.4						2.4						2.9
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			40.2						(77.7)						(33.7)
綜合收益			410.9						380.1						591.3
減：非控股權益應佔綜合收益			2.6						2.1						0.5
Tempur Sealy International，Inc.應佔綜合收益			$	408.3					$	378.0					$	590.8

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

35

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司 

合併資產負債表

(單位：百萬)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	74.9					$	69.4
應收賬款淨額			431.4						422.6
盤存			483.1						555.0
預付費用和其他流動資產			113.8						148.2
流動資產總額			1,103.2						1,195.2
財產、廠房和設備、淨值			878.3						791.1
商譽			1,083.3						1,062.3
其他無形資產，淨額			714.8						715.8
經營性租賃使用權資產			636.5						506.8
遞延所得税			15.6						11.3
其他非流動資產			122.2						77.3
總資產			$	4,553.9					$	4,359.8
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	311.3					$	359.8
應計費用和其他流動負債			427.1						432.7
短期經營租賃義務			119.6						105.5
應付所得税			5.3						12.8
長期債務的當期部分			44.9						70.4
流動負債總額			908.2						981.2
長期債務，淨額			2,527.0						2,739.9
長期經營租賃義務			574.8						453.5
遞延所得税			127.9						114.0
其他非流動負債			82.6						83.5
總負債			4,220.5						4,372.1
可贖回的非控股權益			10.0						9.8
股東權益(赤字)：
普通股，$0.01面值，500.0授權發行股份1.8億股；283.8 截至2023年和2022年12月31日已發行百萬股			2.8						2.8
額外實收資本			558.7						598.2
留存收益			3,279.2						2,988.5
累計其他綜合損失			(136.7)						(176.9)
按成本計算的庫存量；111.51000萬美元和113.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬股			(3,380.6)						(3,434.7)
股東權益合計(虧損)			323.4						(22.1)
負債總額、可贖回非控制性權益和股東權益（赤字）			$	4,553.9					$	4,359.8

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

36

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位：百萬)

									Tempur Sealy國際公司股東權益（赤字）
			可贖回 非控制性權益						普通股												庫存股																								累計其他綜合(虧損)收入						附屬公司的非控股權益						股東權益合計(虧損)
									已發行股份						按面值計算						已發行股份						按成本計算						額外實收資本						留存收益
平衡，2020年12月31日			$	8.9					283.8						$	2.8					78.9						$	(2,096.8)					$	617.5					$	2,045.6					$	(65.5)					$	1.0					$	504.6
淨收入																																							624.5																		624.5
可歸於非控股權益的淨收入			0.3																																																0.2						0.2
購買子公司剩餘權益																																	(3.4)																		(1.2)						(4.6)
養老金負債調整，扣除税款美元0.9																																													2.9												2.9
外幣折算調整																																													(36.6)												(36.6)
普通股宣佈的股息(美元0.32每股)																																							(65.2)																		(65.2)
股票期權的行使																					(0.9)						25.9						(11.0)																								14.9
PRSU和RSU的發行																					(1.6)						42.5						(42.5)																								—
回購庫存股																					19.5						(801.4)																														(801.4)
回購的國庫券- PRSU/RSU釋放																					0.5						(14.9)																														(14.9)
未到期股票補償攤銷																																	61.4																								61.4
平衡，2021年12月31日			$	9.2					283.8						$	2.8					96.4						$	(2,844.7)					$	622.0					$	2,604.9					$	(99.2)					$	—					$	285.8
淨收入																																							455.7																		455.7
可歸因於非控股權益的淨收入			2.1																																																						—
支付給子公司非控股權益的股息			(1.5)																																																						—
養老金負債調整，扣除税款美元0.8																																													2.4												2.4
外幣折算調整																																													(80.1)												(80.1)
普通股宣佈的股息(美元0.40每股)																																							(72.1)																		(72.1)
股票期權的行使																					—						1.5						(1.0)																								0.5
PRSU和RSU的發行																					(2.6)						75.9						(75.9)																								—
回購庫存股																					18.6						(621.2)																														(621.2)
回購的國庫券- PRSU/RSU釋放																					1.0						(46.2)																														(46.2)
未到期股票補償攤銷																																	53.1																								53.1
平衡，2022年12月31日			$	9.8					283.8						$	2.8					113.4						$	(3,434.7)					$	598.2					$	2,988.5					$	(176.9)					$	—					$	(22.1)
淨收入																																							368.1																		368.1
可歸因於非控股權益的淨收入			2.6																																																						—
支付給子公司非控股權益的股息			(2.4)																																																						—
養老金負債調整，扣除税款$（0.1)																																													0.4												0.4
外幣折算調整																																													39.8												39.8
普通股宣佈的股息(美元0.44每股)																																							(77.4)																		(77.4)
股票期權的行使																					(0.2)						4.9						(2.0)																								2.9
PRSU和RSU的發行																					(2.7)						85.2						(85.2)																								—
回購庫存股																					0.1						(5.0)																														(5.0)
回購的國庫券- PRSU/RSU釋放																					0.9						(31.0)																														(31.0)
未到期股票補償攤銷																																	47.7																								47.7
平衡，2023年12月31日			$	10.0					283.8						$	2.8					111.5						$	(3,380.6)					$	558.7					$	3,279.2					$	(136.7)					$	—					$	323.4

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：百萬)			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
持續經營活動產生的現金流：
扣除非控股權益前的淨利潤			$	370.7					$	457.8					$	625.0
非持續經營虧損，税後淨額			—						0.4						0.7
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			135.3						127.1						113.2
基於股票的薪酬攤銷			47.7						53.1						61.4
遞延融資成本攤銷			3.9						3.9						2.8
壞賬支出			8.2						6.7						2.7
遞延所得税			8.3						(10.5)						11.1
從未合併關聯公司收到的股息			20.4						22.9						22.9
未合併附屬公司盈利中的股權收入			(23.0)						(21.1)						(30.6)
債務清償損失			1.4						—						3.0
外幣調整和其他			(0.9)						0.3						1.5
營業資產和負債的變動，扣除業務收購的影響：
應收賬款			(11.5)						(14.8)						(40.4)
盤存			75.8						(101.9)						(106.4)
預付費用和其他資產			50.1						(24.2)						125.1
經營租賃，淨額			5.3						4.4						9.2
應付帳款			(46.9)						(59.5)						50.5
應計費用和其他負債			(14.7)						(67.3)						(113.8)
應收和應付所得税			(59.8)						1.5						(14.8)
持續經營活動提供的現金淨額			570.3						378.8						723.1
持續運營投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備			(185.4)						(306.5)						(123.3)
收購，扣除收購現金後的淨額			—						—						(432.8)
其他			(2.4)						(8.8)						1.3
持續經營業務投資活動使用的現金淨額			(187.8)						(315.3)						(554.8)
持續運營融資活動產生的現金流：
長期債務債務借款收益			2,667.6						2,303.1						3,664.2
償還長期債務義務下的借款			(2,918.4)						(1,828.6)						(2,684.9)
行使股票期權所得收益			2.9						0.5						14.9
回購庫存股			(36.0)						(667.4)						(816.3)
已支付的股息			(77.7)						(70.5)						(63.1)
支付遞延融資成本			(6.5)						—						(24.9)
償還融資租賃債務和其他債務			(16.2)						(16.2)						(13.4)
持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於			(384.3)						(279.1)						76.5
持續經營業務提供的現金淨額			(1.8)						(215.6)						244.8
用於非連續性業務的淨營業現金流			—						(0.3)						(0.9)
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響			7.3						(15.4)						(8.2)
增加(減少)現金和現金等價物			5.5						(231.3)						235.7
期初現金及現金等價物			69.4						300.7						65.0
期末現金和現金等價物			$	74.9					$	69.4					$	300.7
補充現金流信息：
期內支付的現金：
利息			$	144.6					$	105.8					$	55.2
所得税，扣除退款的淨額			$	133.0					$	138.0					$	184.8

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註

(1) 重要會計政策摘要

 

(a) 介紹和描述業務的依據。Tempur Sealy International，Inc.是特拉華州的一家公司及其子公司，是一家總部設在美國的跨國公司。術語“Tempur Sealy International”僅指Tempur Sealy International，Inc.，術語“Company”指Tempur Sealy International，Inc.及其合併的子公司。在所附的合併財務報表及其附註中，某些前期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

該公司設計、製造和分銷牀上用品產品，包括牀墊、底座和可調底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過將Sealy®和Stearns&Foster®的品牌、技術和商標授權給其他製造商從特許權使用費中獲得收入。公司通過以下渠道銷售其產品二銷售渠道：批發和直銷。

(b) 合併的基礎。隨附的財務報表包括Tempur Sealy International及其控制的子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。

該公司擁有亞太合資企業的所有權權益，為Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品開發市場，並擁有一家制造、營銷和分銷Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品的英國合資企業的所有權。本公司於上述各合營公司的所有權權益為50.0%。本公司對這些對其有重大影響但不具有控制權的合資企業採用權益會計方法，不需要進行其他合併。本公司在這些投資的淨收益和虧損中的權益在隨附的綜合收益表中的未合併關聯公司的收益中在權益收入中報告。

(c) 估計的使用。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。該公司的業績受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率、政府財政政策和原材料價格變化，可能對業務產生重大影響。

(d) 採用新會計準則。

參考利率改革。 2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04《參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響》，其中就預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡所產生的會計影響提供了指導。FASB繼續完善其指導方針，發佈了2021年1月ASU 2021-01發佈的更新《參考匯率改革(主題848)：範圍》和2022年12月ASU 2022-06發佈的更新《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，這些更新均在發佈時生效。這些更新為實體提供了某些可選的救濟權宜之計和例外，如果滿足某些標準，則可將GAAP應用於合同修改、對衝會計和其他受參考匯率改革影響的交易。作出這一選擇的實體將提出經修改的合同，並將其作為現有合同的延續進行説明。在2024年12月31日之前，實體將被提供這些救濟選項，之後將不再被允許。2023年5月，公司修訂了2019年信貸協議，將適用的參考利率從LIBOR過渡到SOFR。2023年10月，本公司簽訂《2023年信貸協議》，以SOFR作為適用的參考利率。更多細節見“附註6--債務”。這項指導的結果並未對合並財務報表產生實質性影響。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

(e) 尚未採用的會計公告

報告披露的分部。2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”，主要通過加強披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部費用幷包括在每個報告的分部利潤衡量指標中(稱為“重大費用原則”)，改進了對公共業務實體的可報告分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日(本公司截至2024年12月31日的年度)之後的年度期間以及2024年12月15日之後的會計年度內的中期追溯生效。允許及早領養。該公司預計，採用該標準將導致更多的分部腳註披露。

所得税披露。 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税披露的改進》，通過要求特定類別和税率調節表中更多的分類，披露司法管轄區支付的所得税，並澄清不確定的税收狀況和相關財務報表影響，加強了對所有實體的所得税披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日(本公司截至2025年12月31日的年度)之後的年度期間內有效。允許及早領養。該公司預計，採用該標準將導致所得税附註披露的進一步細分。

(f) 外幣。非美國子公司的資產和負債以當地貨幣為功能貨幣，按期末匯率換算為美元。收入和支出項目按期間的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的調整計入股東權益組成部分累計其他全面虧損(“AOCL”)，並僅在相關境外子公司或聯營公司出售或清算時才計入淨收益。外幣交易損益根據交易日和結算日外匯匯率之間的差額在淨收益中確認。這些金額對合並財務報表並不重要。

(g) 現金和現金等價物。現金和現金等價物包括初始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

(h) 庫存。存貨按先進先出法確定的成本和可變現淨值中較低者列報。並由以下各項組成：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
成品			$	335.4					$	383.7
在製品			16.5						19.4
原材料和供應品			131.2						151.9
			$	483.1					$	555.0

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

 (i) 物業、廠房及設備。 財產、廠房和設備在購置之日按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線折舊如下：

			估計數 有用的壽命 (單位：年)
建築物			25-30
計算機設備和軟件			3-7
租賃權改進			4-7
機器和設備			3-7
辦公傢俱和固定裝置			5-7

 

該公司在製造過程中使用的長期資產的銷售成本中記錄折舊和攤銷，並在所有其他長期資產的每個運營費用項目中記錄折舊和攤銷。租賃權改良在租賃期限內攤銷，或 七年了.融資租賃下的資產包括在不動產、廠房和設備中，代表非現金投資活動。

財產、廠房和設備，淨包括以下內容：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
機器和設備			$	599.1					$	533.9
土地和建築物			526.3						437.8
計算機設備和軟件			247.3						231.1
傢俱和固定裝置			99.8						83.2
在建工程			250.2						236.9
財產、廠房和設備合計			1,722.7						1,522.9
累計折舊			(844.4)						(731.8)
財產、廠房和設備合計，淨額			$	878.3					$	791.1

公司的折舊費用（包括融資租賃資產的折舊費用）為美元125.1百萬，$111.4百萬美元和美元94.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

(j) 長期資產。 只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產或資產組預計產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估。如果估計未來未貼現淨現金流量少於該資產或該資產組的賬面金額，則該資產被視為減值，並按將該資產的賬面金額降至其當時的公允價值所需的金額計入費用。公允價值一般根據估計的貼現未來現金流量淨額(對於持有以供使用的資產)或可變現淨值(對於持有以供出售的資產)確定。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值。

 

(k) 商譽和其他無形資產。使用年限有限的無形資產會在其各自的估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值，並在任何事件或情況變化顯示可能已發生減值時對減值進行審核。本公司在每年10月1日對商譽和無限期無形資產進行年度減值測試，每當發生的事件或情況使減值發生的可能性更大時。這種評估可以是定量的也可以是定性的。在為北美、國際和夢想報告單位進行減值測試時，將每個單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不存在減值。如果賬面價值超過公允價值，商譽將按賬面價值超過公允價值的金額減記。然而，確認的損失不能超過商譽的賬面價值。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

本公司採用量化方法，綜合運用貼現現金流模型及基於各報告單位所屬行業同業組別中指引上市公司盈利倍數的估值，在無法獲得外部報價市場價格的情況下，作出各種估計及假設，以釐定各報告單位的估計公允價值。貼現現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，它們在預測未來事件時包含固有的不確定性。公司通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認長期增長率和加權平均資本成本的合理性。此外，該公司將顯示的股權價值與其市值進行比較，並評估由此產生的隱含控制溢價/折扣，以確定與外部市場指標相比，估計的企業價值是否合理。

使用定性方法，公司審查宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及實體特定因素，包括戰略和財務業績，以確定潛在的減值指標。

該公司還對其壽命不定的無形資產進行減值測試，主要是Tempur、Sealy和Dreams商標。在量化方法下，該公司採用“免收專營權費”的方法。採用了方法中固有的重大假設，包括特許權使用費和貼現率等估計數。

本公司於2023年進行商譽及無限期無形資產年度減值測試，並於2022年及2021年進行定性測試，均未導致確認減值費用。有關商譽和其他無形資產的進一步信息，請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”。

(l) 應計銷售退貨。該公司允許通過某些銷售渠道和某些產品進行產品退貨。預估銷售退貨率是在銷售時根據歷史銷售渠道退貨率提供的。與這些產品相關的估計未來債務是通過在確認收入的期間減少銷售額來提供的。本公司在決定其對未來銷售回報的估計時，會考慮可收回殘值對按產品分類的銷售回報的影響。本公司確認退貨資產有權追回客户退回的貨物。報酬權資產按應計銷售回報以外的毛數確認，對本公司的綜合資產負債表並不重要。

本公司在2021年12月31日至2023年12月31日期間進行了以下應計銷售退貨活動：

*(單位：百萬)
截至2021年12月31日的餘額			$	49.8
應計金額			146.6
計入應計項目的回報			(155.9)
截至2022年12月31日的餘額			40.5
應計金額			208.2
計入應計項目的回報			(205.0)
截至2023年12月31日的餘額			$	43.7

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，30.4百萬美元和美元27.5百萬美元的應計銷售退貨額被列為應計費用和其他流動負債的組成部分和#美元。13.3百萬美元和美元13.0應計銷售退回的100萬美元分別計入公司隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債。

 

(m) 小桔山對 該公司對某些產品提供保修，這些產品因細分市場、產品和品牌而異。對保修費用的估計主要基於歷史索賠、經驗和產品測試。與這些產品相關的估計未來負債在確認相關收入的期間計入銷售成本。本公司在決定其對未來保修責任的估計時，會考慮可收回殘值對保修成本的影響。

本公司對牀墊提供保修，保修期限各不相同。坦普爾-PEDIC牀墊在北美銷售，所有Sealy牀墊的保修條款從10至25年，通常第一年不按比例計算10至15年，然後按比例分攤保修期的剩餘部分。在國際市場銷售的Tempur-Pedic牀墊的保修條款從5至15年，第一年不按比例計算 5年，然後按直線比例計算最後一年 10保修期的年數。Tempur-Pedic枕頭的保修期為 3年，不按比例計算。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

2021年12月31日至2023年12月31日期間，公司的應計保修費用活動如下：

*(單位：百萬)
截至2021年12月31日的餘額			$	43.9
應計金額			17.0
計入應計費用的抵押品			(19.3)
截至2022年12月31日的餘額			41.6
應計金額			19.6
計入應計費用的抵押品			(20.4)
截至2023年12月31日的餘額			$	40.8

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，18.9百萬美元和美元17.8百萬的應計保修費用包括為應計費用和其他流動負債的組成部分，以及美元21.9百萬美元和美元23.8應計保修費用中的100萬美元分別包括在公司合併資產負債表中的其他非流動負債中。

(n) 信貸損失準備。信貸損失準備是本公司對公司應收賬款中估計的終身信貸損失金額的最佳估計。該公司定期審查其信貸損失準備金的充分性。該公司使用假設來估計合同期限內的損失，以捕捉損失的風險，即使損失的風險很小，主要是基於應收賬款的未償還時間。賬户結餘在用盡所有合理的收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從信貸損失準備金中註銷。截至2023年12月31日，該公司的應收賬款基本上是流動的。其他考慮因素包括歷史撇賬經驗、當前經濟狀況，以及客户信貸、過去與客户的交易歷史和客户付款條件的變化等因素。信貸損失準備計入應收賬款，淨額計入合併資產負債表。

本公司在2021年12月31日至2023年12月31日期間進行了以下活動以計提信貸損失準備。

(單位：百萬)
截至2021年12月31日的餘額			$	62.1
應計金額			6.7
從津貼中扣除的沖銷			(6.4)
截至2022年12月31日的餘額			62.4
應計金額			8.2
從津貼中扣除的沖銷			(3.7)
截至2023年12月31日的餘額			$	66.9

 

(o) 公允價值。金融工具雖然未按公允價值按經常性原則入賬，但包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及本公司的債務。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因該等票據的短期到期日而接近公允價值。2023年信貸協議項下的借款(定義見附註6，“債務”)及證券化債務按浮動利率計算，因此其賬面值接近公允價值。下列重大金融工具的公允價值是以第2級投入為基礎的，其中包括使用貼現現金流估計的可觀察投入，以及對利率、信用風險和債務工具合同條款的市場預期。:

						公允價值
(單位：百萬)						2023年12月31日						2022年12月31日
2029年高級債券						$	724.2					$	672.7
2031年高級債券						677.6						627.1

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合併財務報表附註(續)

(p) 所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項資產也被確認為税收損失結轉的估計未來影響。税率變動對遞延税項的影響在制定日期發生變化的期間確認。估值免税額在必要時根據司法管轄權確定，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。本公司利用被禁止的確認門檻和計量屬性對納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量，對不確定的外國和國內納税狀況進行會計處理。與不確定税務狀況相關的利息和罰金被確認為所得税撥備的一部分，並從該等利息和罰金根據相關税法適用的期間開始計提，直至相關税收優惠被確認為止。

(q) 銷售成本。與淨銷售額相關的成本計入銷售成本。銷售成本包括在此期間接收、生產、檢驗、倉儲、保險和運輸貨物的成本，以及在這些過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。銷售成本還包括與向客户交付貨物相關的運輸和處理成本，以及與工廠地點之間的內部轉移相關的成本。包括在運輸和搬運銷售成本中的金額為#美元。322.2百萬，$330.3百萬美元和美元294.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，銷售成本包括公司向其他實體支付的在公司生產的產品上使用其名稱的特許權使用費。特許權使用費費用對公司的綜合損益表並不重要。

(r) 合作廣告、返利等促銷活動。該公司與客户簽訂計劃，為廣告和促銷活動提供資金。該公司還與客户進行批量和其他返點計劃。當向這些客户進行銷售時，公司根據這些計劃記錄負債。本公司根據實際銷售額和索賠情況定期評估這些負債，以確定客户是否將使用所有獲得的合作廣告，或者客户是否滿足獲得返點資金的要求。該公司通常在逐個客户的基礎上就這些計劃進行談判。其中一些協議的期限長達數年。對於客户要求的最終補償，在任何時間點都需要大量的估計。隨後對估計數的修訂被記錄下來，並計入確定期間的收益。回扣和合作廣告被歸類為收入減少，並在隨附的綜合損益表中在淨銷售額中列報。由於本公司收到可識別利益，而廣告利益的公允價值可合理估計，因此某些合作廣告費用在隨附的綜合收益表中作為銷售和營銷費用的組成部分列報。

(s) 廣告費。除製作費和預付款外，本公司支出已發生的廣告費用，這些費用在廣告首次播放時遞延並支出。直接回應預付款將在計劃的整個生命週期內延期和攤銷。廣告成本計入隨附的綜合損益表中的銷售和營銷費用。廣告費用記入費用項下為$。469.0百萬，$448.0百萬美元和美元432.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告成本包括公司根據其整合和合作廣告計劃向客户報銷的分攤廣告成本的支出。遞延並計入所附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產的廣告費用為#美元。10.2百萬美元和美元12.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

(t) 研究和開發費用。新產品的研發費用在產生時計入總費用、行政費用和其他費用，並在隨附的綜合收益表中計入。從費用中扣除的研究和開發成本為$30.6百萬，$29.2百萬美元和美元27.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

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(u) 股票補償。 本公司進行以股票為基礎的支付交易，在這些交易中，公司接受員工服務，以換取公司的股權工具。限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)的基於股票的補償成本是根據授予日公司普通股的收盤公平市價來計量的。股票期權的股票補償成本是在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每個期權的公允價值估算的。包含市場表現條件的權益工具的股票補償成本使用蒙特卡羅模擬估值模型來確定。公司在必要的服務期內，按比例按直線將基於股票的薪酬成本確認為其PRSU以外的獎勵費用。如果業績條件有可能得到滿足，公司在必要的服務期間確認與其PRSU相關的基於股票的補償成本。該公司評估其獎勵，包括修改，並將調整公允價值，如果確定為彈簧加載。本公司承認發生的獎勵被沒收的情況。關於基於股票的薪酬的更多信息可以在附註11“基於股票的薪酬”中找到。

(v) 國庫股票。 在符合特拉華州法律及2023年信貸協議(定義見附註6，“債務”)及本公司其他債務協議的限制下，董事會可授權回購本公司普通股。根據這些授權進行的購買可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式，在公司認為適當的時間和金額進行。根據此類授權回購的股票將存放在國庫中，用於一般公司目的，包括根據各種基於員工股票的獎勵計劃進行發行。2016年2月1日，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司獲準回購Tempur Sealy International的普通股。庫存股按成本法核算，並報告為股東權益的減少。股份回購計劃提供的授權可隨時暫停、限制或終止，恕不另行通知。有關更多信息，請參閲附註9，“股東權益”。

(w) 養老金義務。該公司有一項非繳費固定收益養老金計劃，覆蓋其兩家活躍的Sealy工廠和十家之前關閉的Sealy美國工廠的現任和前任小時工。Sealy加拿大有限公司(A100.0%控股的子公司)還發起了一項非供款的固定收益養老金計劃，覆蓋其其中一家工廠的小時工。這兩個計劃都根據員工的計入服務年限提供退休和遺屬福利。該公司的資金政策規定，捐款的金額在所需的最低金額和最高金額之間，可用於聯邦所得税目的的扣除。資金狀況以計劃資產的公允價值與福利債務之間的差額來衡量，12月31日是衡量日期。福利債務是預計福利債務(“PBO”)。PBO是根據估計的未來補償水平，預期在退休時支付的福利的精算現值。PBO的計量基於公司的估計和精算估值。計劃資產的公允價值是指一個不可撤銷的信託基金為參與者的唯一利益而持有的資產的當前市場價值。這些估值反映了計劃的條款，並使用了特定於參與人的信息，如薪酬、年齡和服務年限，以及某些假設，包括貼現率、計劃資產的預期回報率、賠償上升率、計息利率和死亡率。該公司的PBO和計劃資產的公允價值為$32.6百萬美元和美元27.9截至2023年12月31日，分別為百萬美元和30.1百萬美元和美元25.8截至2022年12月31日，分別為100萬。本公司確認綜合資產負債表內每個適用計劃的資金狀況為資產或負債，其資金狀況以計劃資產的公允價值與PBO之間的差額衡量，截至2023年12月31日或2022年12月31日，這一差額並不重要。

(2) 淨銷售額

下表按渠道、產品和地理區域列出公司的分類收入，包括按部門分類收入的對賬，截至12月31日的年度。

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									截至2023年12月31日的12個月
(單位：百萬)																					北美						國際						已整合
渠道
批發																					$	3,348.2					$	397.9					$	3,746.1
直接																					507.3						672.0						1,179.3
淨銷售額																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4
																					北美						國際						已整合
產品
牀上用品																					$	3,585.2					$	879.2					$	4,464.4
其他																					270.3						190.7						461.0
淨銷售額																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4
																					北美						國際						已整合
地理區域
美國																					$	3,560.8					$	—					$	3,560.8
所有其他																					294.7						1,069.9						1,364.6
淨銷售額																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4

									截至2022年12月31日的12個月
(單位：百萬)																					北美						國際						已整合
渠道
批發																					$	3,390.1					$	382.4					$	3,772.5
直接																					496.0						652.7						1,148.7
淨銷售額																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2
																					北美						國際						已整合
產品
牀上用品																					$	3,618.7					$	859.1					$	4,477.8
其他																					267.4						176.0						443.4
淨銷售額																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2
																					北美						國際						已整合
地理區域
美國																					$	3,596.0					$	—					$	3,596.0
所有其他																					290.1						1,035.1						1,325.2
淨銷售額																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2

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合併財務報表附註(續)

									截至2021年12月31日的12個月
(單位：百萬)																					北美						國際						已整合
渠道
批發																					$	3,584.1					$	450.3					$	4,034.4
直接																					495.1						401.3						896.4
淨銷售額																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8
																					北美						國際						已整合
產品
牀上用品																					$	3,825.9					$	687.0					$	4,512.9
其他																					253.3						164.6						417.9
淨銷售額																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8
																					北美						國際						已整合
地理區域
美國																					$	3,751.3					$	—					$	3,751.3
所有其他																					327.9						851.6						1,179.5
淨銷售額																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8

北美和國際細分市場通過二渠道：批發和直銷。批發渠道包括向第三方零售商銷售的所有產品，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。直接渠道包括通過公司所有的商店、電子商務和呼叫中心進行產品銷售。北美和國際細分市場將產品分類為二主要品類：牀上用品等。牀上用品產品包括牀墊、底座和可調節底座。其他產品包括枕頭、牀墊套、牀單、坐墊和各種其他舒適產品。

批發渠道還包括通過將Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌、技術和商標授權給其他製造商而獲得的特許權使用費收入。這些許可證包括被許可人使用商標的權利，以及該公司目前使用的專有或專利技術。該公司還為其被許可人提供產品規格、研發、統計服務和營銷方案。該公司根據不同被許可人銷售Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌產品的情況確認特許權使用費收入。特許權使用費收入為$32.31000萬，$31.81000萬美元和300萬美元29.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

對於公司每個渠道的產品銷售，公司在履行與客户合同條款下的履行義務時確認銷售，這通常是在產品控制權轉移到客户手中時。轉讓對銷售的每一種產品的控制權被視為一項單獨的履約義務。當客户收到產品時，公司移交控制權並確認銷售。每售出一個單位都被視為一項獨立的、非捆綁的履約義務。除了在合同範圍內具有重大意義的產品銷售外，公司沒有任何額外的履約義務。該公司還為其某些產品提供保證型保修，根據收入模式，這些保修不作為單獨的履約義務計入。

交易價格是指公司預期從轉讓貨物的交換中獲得的對價金額。由於公司向批發和直接渠道客户提供的銷售激勵和回報，公司收到的對價金額以及相應地確認的收入會有所不同。具體地説，該公司向其批發渠道客户提供批量折扣、促銷津貼、地板樣品折扣、支付給零售合作伙伴的佣金和進貨費，並將這些金額反映為根據歷史經驗確認收入時的銷售額減少。該公司允許在銷售後退貨，具體取決於渠道和促銷。該公司減少了收入和銷售成本，主要是根據歷史銷售回報水平對預期回報進行了估計。本公司不向客户提供超過一年的延期付款期限。因此，本公司不會調整其融資安排的對價。

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在某些司法管轄區，本公司須繳交若干非所得税，包括但不限於銷售税、增值税、消費税及其他税項。這些税被排除在交易價格之外，因此也被排除在收入之外。該公司已選擇將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。因此，本公司將向客户收取的所有運輸和搬運費用反映在收入和銷售成本中。包括在運輸和處理淨銷售額中的金額為#美元。8.6百萬，$8.1百萬美元和美元7.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

(3) 收購

收購牀墊公司Group Inc.

2023年5月9日，Tempur Sealy International和牀墊公司就一項懸而未決的業務收購達成了合併協議，其中Tempur Sealy International將通過一家全資子公司收購牀墊公司，交易價值約為$4.01000億美元。這筆交易預計將獲得約美元的資金。2.730億美元現金對價和發行34.22000萬股公司普通股，導致總股票對價價值為$1.330億美元，基於收盤價為1美元37.62截至2023年5月8日。

該公司預計交易將在2024年下半年完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括適用的監管批准。交易完成後，牀墊公司預計將作為一個獨立的業務部門運營。

收購Dreams Topco Limited

於2021年8月2日，本公司完成對Dreams Topco Limited及其直接及間接附屬公司(“Dreams”)的收購，現金收購價為$476.72000萬美元，其中包括美元49.5收購了1.5億美元的現金。這筆交易的資金來自手頭的現金和銀行融資。夢想制定了成功的多渠道銷售戰略，擁有超過200在英國的實體零售點，行業領先的在線渠道，以及製造和交付資產。

夢想於收購日期後的財務業績包括在本公司的綜合財務報表內。該公司將這筆交易作為一項業務合併進行了會計處理。收購價的最終分配是基於截至2021年8月2日收購的資產和承擔的負債的公允價值，其中包括：    

(單位：百萬)
應收賬款淨額			$	3.5
庫存			51.2
財產、廠房和設備			33.9
商譽			357.1
活生生的無限無形資產			141.9
經營性租賃使用權資產			158.2
其他流動和非流動資產			4.4
應付帳款			(55.2)
應計費用和其他流動負債			(69.7)
經營租賃負債			(165.1)
債務			(6.1)
其他負債			(26.9)
購入價格，扣除購入現金後的淨額			$	427.2

    

這項無限壽命的無形資產代表了Dreams通過Dreams營銷的商標組合。該公司通過免除特許權使用費法應用收入法，使用第2級投入對商標資產進行公允價值。壽命無限的無形資產不可扣除所得税。

善意計算為收購價格超過收購淨資產的差額，主要代表零售能力和在線能力的擴展，以及收購將實現的預期協同製造和分銷效益。該聲譽不可扣除所得税，並計入國際業務分部。

(4) 商譽及其他無形資產

以下按分部總結了公司的聲譽：

(單位：百萬)			北美						國際						已整合
截至2021年12月31日的餘額			$	611.5					$	495.9					$	1,107.4
外幣折算調整及其他			(4.2)						(40.9)						(45.1)
截至2022年12月31日的餘額			$	607.3					$	455.0					$	1,062.3
外幣折算調整及其他			2.4						18.6						21.0
截至2023年12月31日的餘額			$	609.7					$	473.6					$	1,083.3

國際部門包括Dreams和International報告部門，其善意為美元324.61000萬美元和300萬美元149.0 截至2023年12月31日，分別為百萬。

下表總結了與公司其他無形資產（淨額）相關的信息：

(百萬美元)									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用 生命 (年)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
未變現的無限壽命無形資產：
商號									$	687.2					$	—					$	687.2					$	679.3					$	—					$	679.3
攤銷無形資產：
合同分銷商關係			15						85.4						(61.4)						24.0						84.9						55.4						29.5
技術和其他			4-10						90.7						(90.7)						—						90.5						89.0						1.5
專利、其他商標和其他商品名稱			5-20						27.6						(25.1)						2.5						27.4						23.8						3.6
客户數據庫、關係和重新獲得的權利			2-5						34.5						(33.4)						1.1						33.9						32.0						1.9
總計									$	925.4					$	(210.6)					$	714.8					$	916.0					$	200.2					$	715.8

公司與無形資產相關的攤銷費用為美元9.3百萬，$15.7百萬美元和美元16.3分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的總開支、行政開支及其他開支，並在本公司的綜合損益表中入賬。商譽或其他無形資產的減值並未調整該等資產於任何期間的賬面總值。

預計截至12月31日的年度無形資產攤銷估計數如下：

(單位：百萬)
2024			$	7.0
2025			6.1
2026			6.1
2027			6.0
2028			1.3
此後			1.1
總計			$	27.6

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(5) 未合併的附屬公司

此外，該公司在亞太合資企業中擁有所有權權益，以開發Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品的市場，並擁有一家制造、營銷和分銷Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品的英國合資企業的所有權。本公司於上述各合營公司的所有權權益為50.0%，並按權益法核算。該公司的投資為#美元28.0百萬美元和美元22.8分別於2023年、2023年及2022年12月31日的百萬元於所附綜合資產負債表的其他非流動資產中入賬。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收益份額，在隨附的綜合收益表中的未合併聯屬公司收益中計入權益收入。

下表列出了截至12月31日和截至12月31日的年度的合資企業的財務信息摘要：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
淨銷售額			$	333.3					$	317.4					$	339.7
營業收入			65.5						57.0						70.9

(6) 債務

本公司的債務包括以下內容：

(單位：百萬)			2023年12月31日												2022年12月31日
債務：			金額						費率						金額						費率						到期日
2023年信貸協議：
條款A貸款			$	500.0					(1)						$	—					不適用						2028年10月10日
左輪手槍			183.0						(1)						—						不適用						2028年10月10日
2019年信貸協議：
條款A貸款			—						不適用						638.8						(2)						2024年10月16日
左輪手槍			—						不適用						337.0						(2)						2024年10月16日
2031年高級債券			800.0						3.875%						800.0						3.875%						2031年10月15日
2029年高級債券			800.0						4.000%						800.0						4.000%						2029年4月15日
證券化債務			157.6						(3)						139.3						(4)						2025年4月7日
融資租賃義務(5)			92.1												78.7												五花八門
其他			60.9												37.0												五花八門
債務總額			2,593.6												2,830.8
減去：遞延融資成本			21.7												20.5
總債務，淨額			2,571.9												2,810.3
減：當前部分			44.9												70.4
長期債務總額，淨額			$	2,527.0											$	2,739.9

(1)			SOFR指數加利息 10信用利差調整的基點，加上適用的保證金 1.625%，截至2023年12月31日。
(2)			倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.250截至2022年12月31日。
(3)			一個月SOFR指數加息10信用利差調整基點，加上85基點。
(4)			一個月LIBOR指數加息70基點。
(5)			融資租賃債務是一種非現金融資活動。請參閲附註7，“租賃”。

2023年信貸協議

2023年10月10日，本公司與一個銀行銀團簽訂了2023年信貸協議。2023年信貸協議取代了公司2019年的信貸協議。《2023年信貸協議》規定1.1530億美元的循環信貸安排，500.01,000,000美元定期貸款安排，以及總額高達1,000,000美元的增量貸款安排850.02,000,000,000美元及受2023年信貸協議所載條件規限的額外金額，加上某些預付款的金額，加上符合最高綜合擔保槓桿率測試的額外無限金額。2023年的信貸協議有一筆美元60.01,000,000份信用證出具的分項融資。

2023年信貸協議項下的借款一般將在Tempur Sealy International和其他附屬借款人的選擇下按(I)基本利率加適用保證金、(Ii)“歐洲貨幣”利率加適用保證金、(Iii)“RFR”每日SOFR利率加適用保證金或(Iv)“定期基準”期限SOFR利率加適用保證金的方式計息。對於循環信貸安排和定期貸款安排(A)，基本利率墊款的初始適用保證金為0.625年利率%，歐洲貨幣匯率、RFR匯率和定期基準利率預付款的初始適用利潤率為1.625(B)在提交截至2024年3月31日的財政季度及其後財政季度的財務報表後，該等適用利潤率將由基於本公司綜合總淨槓桿率的定價網格決定。

2023年信貸協議項下的債務由本公司現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司擔保，但須受若干例外情況規限，並以Tempur Sealy International及其他附屬借款人的幾乎所有境內資產及各附屬擔保人的境內資產的擔保權益作抵押，不論該資產於成交時擁有或其後收購，包括100.0本公司或為境內實體的附屬擔保人擁有的每家附屬公司的股權的%(除某些有限的例外情況外)以及65.0本公司或附屬擔保人所擁有的任何直接一級境外實體有表決權股權的%。

2023年信貸協議要求遵守某些金融契約，這些契約規定維持最低綜合利息覆蓋率、維持最高綜合總淨槓桿率，以及維持最高綜合擔保淨槓桿率。綜合總淨槓桿率以綜合負債減去淨現金(定義見下文)計算。合併負債包括截至報告日在綜合資產負債表上記錄的債務，外加超過#美元的未償信用證。60.0700萬美元和其他短期債務。允許公司從合併債務中減去相當於100.0國內外不受限制的現金(“淨現金”)的百分比。截至2023年12月31日，淨現金為美元74.91000萬美元。

《2023年信貸協議》包含某些慣常的負面契約，其中包括對留置權、投資、債務、處置、合併和收購、進行限制性付款、改變業務性質、改變財政年度、與附屬公司的交易、收益的使用、某些債務的預付、簽訂繁瑣的協議和改變管理文件等方面的限制。《2023年信貸協議》還包含某些習慣性的平權契約和違約事件，包括控制權變更時的違約。

本公司被要求為循環信貸安排的未使用部分支付承諾費，最初為0.25在提交截至2024年3月31日的財政季度及後續財政季度的財務報表後，此類費用將由基於公司綜合總淨槓桿率的定價網格確定。這筆未使用的承諾費按季度拖欠，並在循環信貸安排下的承付款終止或到期之日支付。根據2023年信貸協議，本公司和其他借款人還支付慣例信用證開具和其他費用。

2023年信貸協議到期日為2028年10月10日。循環信貸安排下的金額可不時借入、償還和再借入，直至到期日。定期貸款安排鬚按照2023年信貸協議的規定按季度攤銷。此外，定期貸款安排鬚就某些債務發行、資產出售和意外事故強制預付款項，但須受某些再投資權的規限。根據2023年信貸協議，自願預付款和承諾減少在任何時候都是允許的，而不需要支付任何預付款保費。

2024年2月6日，本公司和某些其他當事人簽訂了2023年信貸協議的修正案，其中規定625.01億美元延期提取定期貸款和1美元40.0現有增量循環貸款的可用資金增加了100萬美元。該等票據一經提取，其條款及條件將分別與本公司根據2023年信貸協議提供的現有定期貸款及循環貸款相同。這項修訂是與本公司即將進行的牀墊公司收購的融資策略有關，預計將於2024年下半年完成。

該公司有$183.0截至2023年12月31日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。循環設施下的可用資金總額為美元。966.4百萬，在一美元之後0.6截至2023年12月31日，未償還信用證減少100萬。

截至2023年12月31日，本公司遵守了2023年信貸協議中所有適用的契諾。

2019年信貸協議

本公司利用2023年信貸協議所得款項為2019年信貸協議下的未償還借款提供再融資，並終止現有循環信貸承諾。2019年的信貸協議規定了一美元725.01億美元的循環信貸安排和1美元的725.0 百萬美元定期貸款便利。

證券化債務

本公司及其若干附屬公司是與應付本公司及其若干附屬公司的某些應收賬款有關的證券化交易的一方(經修訂，稱為“應收賬款證券化”)。2021年4月6日，公司及其部分子公司對應收賬款證券化進行了第一次修訂。除其他事項外，修正案將應收賬款證券化的到期日延長至2023年4月6日，並將總限額從1美元增加到1美元。120.02000萬美元至2000萬美元200.01000萬美元。2023年4月6日，公司及其部分子公司對應收賬款證券化進行了第二次修訂。除其他事項外，修正案將應收賬款證券化的到期日延長至2025年4月7日。雖然受制於$200.0根據本公司應收賬款的季節性，循環貸款的可獲得性在一年內因應收賬款的季節性而有所不同。在這項安排下的借款在2023年12月31日的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。該公司有$157.6截至2023年12月31日，應收賬款證券化項下的未償還借款為100萬美元。截至2023年12月31日，該公司沒有應收賬款證券化項下的可用資金。

    

本公司及其有關附屬公司在應收賬款證券化項下的責任以應收賬款及若干相關權利作抵押，而貸款協議載有慣常違約事件。應收賬款繼續由本公司及其附屬公司擁有，並繼續在本公司的綜合資產負債表中反映為資產，並作為抵押品，最高可達本貸款項下的借款金額。

2031年高級債券

2021年9月24日，Tempur Sealy International發行了美元800.0本金總額為3,000,000元3.875根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第144A條向合資格機構買家非公開發售的2031年到期優先票據(“2031年優先票據”)，以及根據證券法下的S規例向若干非美國人士發售的優先票據。2031年優先債券是根據一份日期為2021年9月24日的契約(“2031年契約”)發行的，該契約由Tempur Sealy International、作為擔保人的Tempur Sealy International的若干附屬公司(“擔保人”)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)共同發行。2031年優先債券是Tempur Sealy International的一般無擔保優先債務，由擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。2031年發行的優先債券將於2031年10月15日期滿，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有權在2026年10月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2031年優先債券。初始贖回價格為101.938本金的%，另加應計和未付利息(如有)。2026年後，贖回價格將每年下降，直到成為100.0本金的%，從2029年10月15日開始。此外，Tempur Sealy International有權在2026年10月15日之前的任何時間贖回部分或全部2031年優先票據，網址為100.0原本金的%，另加“全額”保費和應計及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以贖回最多40.02024年10月15日前發行的2031年優先債券的百分比，在某些情況下，連同某些股票發行所得的現金淨額，按103.875本金的%外加

應計及未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此類贖回之後，至少在以下情況下才可進行前述句子所述的贖回60.02031年發行的優先債券的原有本金總額的%仍未償還。

《2031年契約》限制了坦普爾Sealy國際公司及其某些子公司的能力，除其他事項外：(1)直接或間接產生債務；(2)直接或間接地進行某些投資和限制性付款；(3)直接或間接地產生或遭受對其財產或資產的留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(V)對Tempur Sealy International的若干附屬公司派發股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的權利產生或以其他方式導致或容受存在任何雙方同意的限制；及(Vi)與聯屬公司訂立交易。這些公約有若干例外情況和限制條件。

2029年高級債券

2021年3月25日，坦普爾Sealy國際公司發行了美元800.0本金總額為3,000,000元4.00根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向若干非美國人士非公開發售2029年到期之優先票據(“2029年優先票據”)。2029年優先債券是根據一份日期為2021年3月25日的契約(“2029年契約”)發行的，該契約由擔保人Tempur Sealy International和受託人北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司共同發行。2029年優先債券是Tempur Sealy International的一般無擔保優先債務，由擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。2029年發行的優先債券將於2029年4月15日期滿，由2021年10月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有權在2024年4月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2029年優先債券。初始贖回價格為102.00本金的%，另加應計和未付利息(如有)。2024年以後，贖回價格將每年下降，直到成為100.0本金的%，自2026年4月15日開始。此外，Tempur Sealy International有權在2024年4月15日之前的任何時間贖回部分或全部2029年優先票據，網址為100.0原本金的%，另加“全額”保費和應計及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以贖回最多40.02029年4月15日前發行的優先債券的百分比，在某些情況下，連同某些股票發行所得的現金淨額，按104.00本金的%外加應計利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此類贖回之後，至少在以下情況下才可進行前述句子所述的贖回60.02029年發行的優先債券原有本金總額的%仍未償還。

《2029年契約》限制了坦普爾Sealy國際公司及其某些子公司的能力，除其他事項外：(1)直接或間接產生債務；(2)直接或間接地進行某些投資和限制性付款；(3)直接或間接地產生或遭受對其財產或資產的留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(V)對Tempur Sealy International的若干附屬公司派發股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的權利產生或以其他方式導致或容受存在任何雙方同意的限制；及(Vi)與聯屬公司訂立交易。這些公約有若干例外情況和限制條件。

遞延融資成本

本公司將與發行債務相關的成本資本化，並使用實際利息法將這些成本攤銷為債務工具使用期限內的額外利息支出。該等成本記為遞延融資成本，直接減去所附綜合資產負債表中相應債務負債的賬面金額，而相關攤銷則計入利息支出，淨額計入所附綜合損益表。在提前償還相關債務後，本公司將加快確認適當數額的成本。

未來的債務

截至2023年12月31日，未來五年及以後每年的長期未償債務(不包括融資租賃債務)的計劃到期日如下：

(單位：百萬)
2024						$	29.7
2025						182.6
2026						25.0
2027						25.0
2028						583.0
此後						1,656.2
總計(1)						$	2,501.5
(1)未來債務總額不包括$28.1各金融機構開具的未償還信用證百萬美元，其中包括#美元0.6與2023年信貸安排相關的100萬美元。

(7) 租契

根據經營和融資租賃協議，該公司租賃零售商店、製造和分銷設施、辦公空間和設備。大多數租約包括一個或多個續簽選項，續簽期限可以從一年延長到幾年，最長的續簽期限可以延長到2038年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。某些租約還包括購買租賃房產的選項。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日公司綜合資產負債表中經營性和融資租賃資產及債務的分類：

(單位：百萬)												2023年12月31日						2022年12月31日
資產
經營性租賃資產						經營性租賃使用權資產						$	636.5					$	506.8
融資租賃資產						財產、廠房和設備、淨值						80.1						68.1
租賃資產總額												$	716.6					$	574.9
負債
短期：
經營租賃義務						短期經營租賃義務						$	119.6					$	105.5
融資租賃義務						長期債務的當期部分						15.1						13.1
長期：
經營租賃義務						長期經營租賃義務						574.8						453.5
融資租賃義務						長期債務，淨額						77.0						65.6
租賃債務總額												$	786.5					$	637.7

下表總結了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併利潤表中租賃費用的分類：

						截至12個月
(單位：百萬)						2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
經營租賃費用：
經營租賃費用						$	148.1					$	128.9					$	99.8
短期租賃費用						13.5						15.3						13.1
可變租賃費用						36.3						31.5						26.9
融資租賃費用：
使用權資產攤銷						14.4						14.9						12.6
租賃債務利息						3.9						4.4						4.5
租賃總費用						$	216.2					$	195.0					$	156.9

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下表列出了截至2023年12月31日的租賃義務計劃到期日期：

(單位：百萬)						經營租約						融資租賃						總計
截至十二月三十一日止的年度：
2024						$	147.8					$	19.4					$	167.2
2025						135.6						17.6						153.2
2026						117.1						17.5						134.6
2027						102.2						15.9						118.1
2028						85.5						13.8						99.3
此後						239.4						25.4						264.8
租賃付款總額						827.6						109.6						937.2
減去：利息						(133.2)						(17.5)						(150.7)
租賃債務的現值						$	694.4					$	92.1					$	786.5

下表提供了截至2023年12月31日與經營租賃和融資租賃相關的租賃期限和貼現率信息：

						2023年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約						6.78
融資租賃						6.23
加權平均貼現率：
經營租約						5.07		%
融資租賃						5.50		%

下表提供了與公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併現金流量表相關的補充信息：

						截至12月31日的12個月，
(單位：百萬)						2023						2022						2021
為計量租賃義務所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流(a)						$	146.8					$	126.4					$	89.6
為融資租賃支付的經營現金流量						$	3.9					$	4.4					$	4.5
為融資租賃支付的融資現金流量						$	14.0					$	14.7					$	13.4
以新的經營租賃義務換取的使用權資產						$	273.0					$	173.0					$	101.6
為換取新融資租賃承擔而取得的使用權資產						$	26.3					$	19.1					$	10.8

(a)為經營租賃支付的經營現金流量計入綜合現金流量表中的其他資產和負債變化中，並由非現金使用權資產攤銷和租賃負債增加所抵消。

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

(8) 退休計劃

401(K)計劃

公司設有固定繳款計劃（“401（k）計劃”），符合資格的員工可供款高達 85.0其工資的百分比受401（k）計劃定義的某些限制。員工有資格在受聘時參與401（k）計劃，並有資格在受聘時獲得匹配繳款 六個月連續受僱於本公司。401(K)計劃提供了100.0第一個匹配的百分比3.0%和50.0下一個的百分比2.0符合條件的員工繳費的百分比。工會僱員的匹配是基於適用的集體談判安排。所有匹配的捐款立即授予。該公司產生了$7.5百萬，$7.5百萬美元和美元7.6分別於2023年、2022年、2022年和2021年12月31日終了年度與401(K)計劃有關的支出100萬美元，列入綜合損益表。

多僱主福利計劃

大致17.1%的公司國內員工由不同的工會代表，並有單獨的集體談判協議。小時工在六該公司國內製造設施的大部分都由工會贊助的退休計劃覆蓋。此外，在以下位置工作的員工三該公司國內生產設施的大部分都由工會贊助的健康和福利計劃覆蓋。這些計劃涵蓋在職員工和退休人員。通過健康和福利計劃，員工可以獲得醫療、牙科、視力、處方和殘疾保險。公司與這些計劃相關的成本包括基於員工參與的對這些計劃的定期繳費。該公司在截至12月31日的年度中確認的此類捐款支出如下：

(單位：百萬)			2023						2022						2021
多僱主退休計劃費用			$	4.7					$	3.7					$	4.1
多僱主健康和福利計劃支出			3.2						3.6						3.8

參加多僱主養老金計劃的風險在以下方面不同於贊助單一僱主養老金計劃的風險：1)一個僱主對多僱主計劃的供款可能用於向其他參與僱主的僱員提供福利；2)如果參與僱主停止對該計劃的供款，該計劃中可分配給退出的僱主的無資金來源的債務可能由其餘參與僱主承擔；以及3)如果公司從其參與的多僱主養老金計劃中退出，公司可能被要求向這些計劃支付一筆根據其在該計劃資金不足狀態下的可分配份額支付的金額。

下表分別列出了截至2023年和2022年12月31日止年度對公司具有重要意義的多僱主養老金計劃的信息：

養老基金

EIN/養老金計劃編號

計劃年終日期

養老金保護法 區域狀態(1) 2023

FIP/RP狀態 待定/已實施(2)

公司2023年貢獻

徵收附加費(3)

到期日 集體 談判協議

年度計劃繳款超過總繳款的5%以上

(單位：百萬)

聯合傢俱工人養老基金A(4)

13-5511877-001

2/28/23

紅色

已實施

$

1.5

不是

2026

2020, 2021, 2022, 2023

國家退休基金養老金計劃

13-6130178-001

12/31/22

紅色

已實施

$

0.9

是的， 10.0%

2025

不適用

中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃

36-6044243-001

12/31/22

紅色

已實施

$

0.8

是的， 10.0%

2024

不適用

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TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

養老基金

EIN/養老金計劃編號

計劃年終日期

養老金保護法 區域狀態(1) 2022

FIP/RP狀態 待定/已實施(2)

公司2022年貢獻

徵收附加費(3)

到期日 集體 談判協議

年度計劃繳款超過總繳款的5%以上

(單位：百萬)

聯合傢俱工人養老基金A(4)

13-5511877-001

2/28/22

紅色

已實施

$

1.6

不是

2023, 2025

2020, 2021, 2022

國家退休基金養老金計劃

13-6130178-001

12/31/21

紅色

已實施

$

1.0

是的， 10.0%

2025

不適用

中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃

36-6044243-001

12/31/21

紅色

已實施

$

1.1

是的， 10.0%

2024, 2025

不適用

(1)			2006年頒佈的《養卹金保護法》根據計劃的當前資金和預計資金，對多僱主養老金計劃的籌資狀況進行了排名。如果計劃的當前資金百分比低於以下值，則該計劃處於紅色區域(關鍵)65.0%。如果計劃的當前資金百分比低於以下值，則該計劃處於黃區(瀕危)80.0%，或預計信貸餘額在七年了。如果計劃的當前資金百分比大於以下值，則該計劃處於綠區(健康)80.0%，並且沒有預計的信貸餘額赤字七年了。區域狀態基於計劃的年終而不是公司的年末。列出的每個計劃的區域狀態基於公司從該計劃獲得的信息，並由該計劃的精算師證明最近一年可用。
(2)			1974年《僱員退休收入保障法》所界定的資金改善計劃或康復計劃已經實施或正在等待實施。
(3)			指明公司是否在最近一年因資金短缺而向計劃支付了附加費，以及附加費的金額。
(4)			該公司代表的客户超過5.0最近一個可用計劃年度總捐款的百分比。

(9) 股東權益

 

(a)普通股和優先股。坦普爾Sealy國際公司500.0百萬股法定普通股，面值為$0.01每股面值和10.0百萬股優先股，面值為$0.01每股面值。普通股持有者有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。

    

董事會被授權在法律規定的任何限制的限制下，不經股東進一步投票或採取行動，不時發行一個或多個系列的優先股。每個該等優先股系列將擁有由董事會釐定的股份數目、指定、優先、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、贖回及償債基金撥備、清算優先權、轉換權及優先購買權。

(b) 國庫股票。 截至2023年12月31日，公司約有美元774.5根據董事會於2016年初步批准的現有股票回購計劃，仍有100萬美元。該公司回購了股票。0.11.8億股，18.6 萬股和 19.5根據該計劃，2000萬股，約合美元5.01000萬美元，300萬美元621.21000萬美元和300萬美元801.4在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。在我們即將收購牀墊公司的公告公佈後，公司暫停了其股份回購計劃。

此外，本公司在歸屬若干限制性股票單位(“RSU”)及業績限制性股票單位(“PRSU”)時購入股份，該等股份於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度為履行預扣税款而被扣留。被扣留的股票以股票在歸屬日期或歸屬前第一個工作日在紐約證券交易所的收盤價估值，結果約為#美元。31.0百萬美元，約合人民幣46.2百萬美元和美元14.9在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內收購的庫存股分別為100萬美元。

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(c)AOCL。AOCL由以下幾部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2023						2022						2021
外幣折算
期初餘額			$	(175.3)					$	(95.2)					$	(58.6)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整(1)			39.8						(80.1)						(36.6)
期末餘額			$	(135.5)					$	(175.3)					$	(95.2)
養老金福利
期初餘額			$	(1.6)					$	(4.0)					$	(6.9)
其他全面收入：
期內重新估值的淨變化			0.5						3.2						3.8
税費支出(2)			(0.1)						(0.8)						(0.9)
其他全面收入合計			0.4						2.4						2.9
期末餘額			$	(1.2)					$	(1.6)					$	(4.0)

(1)在2023年、2022年和2021年，不是與外幣兑換調整相關的税收影響 不是金額重新分類為收益。

(2)這些金額已計入隨附綜合利潤表的所得税撥備中。

(10) 其他項目

應計費用和其他流動負債包括：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
工資和福利			$	102.1					$	78.0
廣告			62.6						64.9
未賺取收入			53.3						48.5
税費			15.4						52.1
其他			193.7						189.2
			$	427.1					$	432.7

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(11) 基於股票的薪酬

 

坦普爾Sealy國際公司二基於股票的薪酬計劃，規定向員工、非員工董事、顧問和公司顧問授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位獎勵、業績股票、股票授予和基於業績的獎勵。未來可授予股權獎勵的計劃為經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。本公司的政策是在發行或行使以股份為基礎的獎勵時，以庫藏股形式發行股票。該公司認為，根據這些計劃進行的獎勵和購買更好地使計劃參與者的利益與其股東的利益保持一致。

2022年5月5日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂和重述，該計劃此前於2017年5月11日修訂和重述。2013年計劃規定向公司員工和董事授予購買普通股的股票期權。2013年計劃可由董事會薪酬委員會管理，或由董事會直接管理，或在某些情況下由薪酬委員會指定的一名或多名公司高管管理。根據2013年計劃已發行或將發行的股份可以是本公司普通股的授權但未發行的股份，也可以是本公司在其庫房持有的股份。Tempur Sealy International可能會發行最多44.7根據2013年計劃，普通股為100萬股，但須受某些調整條款的限制。

經修訂及重訂的2003年股權激勵計劃(“2003計劃”)由董事會薪酬委員會管理，該委員會與董事會一起擁有管理2003年計劃的獨家權力，包括決定接受獎勵的資格、受獎勵的股票的類型和數目、獎勵的價格和時間，以及加速或放棄任何歸屬和履行沒收限制，每種情況均須受2003年計劃的條款所規限。根據薪酬委員會的決定，公司的任何僱員、非僱員董事、顧問和公司顧問都有資格被選中參加2003年的計劃。Tempur Sealy International允許最多46.0根據2003年計劃發行的普通股為100萬股。2013年5月，公司董事會通過了一項決議，禁止根據2003年計劃進行進一步撥款。

2010年，董事會批准了根據2003年計劃設立的長期激勵計劃的條款。2013年，董事會批准了根據2013年計劃設立的另一項長期激勵計劃的條款。這兩個長期激勵計劃下的獎勵通常主要包括股票期權、RSU和PRSU的混合。有關PRSU的股份將於適用業績期間結束及董事會薪酬委員會釐定的適用業績指標、市場及環境、社會及企業管治(“ESG”)條件達致後授予及歸屬。

該公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出包括PRSU、RSU和股票期權。公司基於股票的薪酬支出摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2023						2022						2021
PRSU費用			$	24.9					$	31.0					$	39.4
RSU費用			20.6						21.0						20.5
股票期權費用			2.2						1.1						1.5
基於股票的薪酬總支出			$	47.7					$	53.1					$	61.4

業績限制性股票單位

此外，公司向高管和某些管理層成員授予PRSU。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授予PRSU。減貧戰略單位的實際支出取決於某些財務和質量目標的實現情況。本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度PRSU活動和相關信息摘要如下：

54

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

(百萬股)			股票						加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬的裁決			4.9						$	22.99
授與			0.3						51.38
業績調整(1)			—						—
既得			(1.3)						21.38
被沒收			(0.1)						28.71
截至2022年12月31日未歸屬的裁決			3.8						25.85
授與			0.4						37.22
業績調整(1)			0.4						38.98
既得			(1.6)						24.40
被沒收			(0.1)						43.96
截至2023年12月31日未歸屬的裁決			2.9						$	29.53

(1)			根據當前業績目標的實現預期進行調整。

於2023年第一季度，本公司授予0.4以加權平均授予日公允價值為#美元的目標達到百萬個PRSU37.22每股，業績期限為2023年1月1日至2023年12月31日，作為長期激勵計劃(“2023年PRSU”)的組成部分。在截至2023年12月31日的年度內，公司根據公司實現業績期間的業績目標確認了與2023年PRSU相關的基於股票的薪酬支出。

於2022年第一季度，本公司授予0.3以加權平均授予日公允價值為#美元的目標達到百萬個PRSU51.38作為長期激勵計劃(“2022年PRSU”)的一部分，每股業績期限為2022年1月1日至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度，公司根據公司實現業績期間的業績目標確認了與2022年PRSU相關的基於股票的薪酬支出。

股票期權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算授予的股票期權的公允價值。在截至2023年和2021年12月31日的年度內，不是授予了股票期權。下表列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的截至2022年12月31日的年度的假設。預期波動率是基於公司普通股在期權期限內的無偏標準差。期權的預期壽命代表本公司預期授予的期權未償還的時間段。無風險利率基於授予該工具預期期限的期權時生效的美國國債收益率曲線。股息率反映了在獎勵期限內的股息支出估計。該公司使用歷史數據來確定這些假設。

截至十二月三十一日止的年度：

2023

2022

2021

股票預期波動率

不適用

53.2 %

不適用

購股權的預期壽命，年數

不適用

5

不適用

無風險利率

不適用

2.9%

不適用

股票預期股息收益率

不適用

2.0%

不適用

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司在2003年計劃和2013年計劃下的股票期權活動摘要如下：

55

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

(in百萬，每股金額和年份除外）			股票						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還期權			3.8						$	17.03
授與			1.2						30.00
已鍛鍊			—						10.44
被沒收			(0.1)						18.19
2022年12月31日未償還期權			4.9						$	20.34
授與			—						—
已鍛鍊			(0.2)						15.89
被沒收			(0.1)						14.06
2023年12月31日未償還期權			4.6						$	20.54					6.37						$	139.7
在2023年12月31日可行使的期權			3.7						$	18.24					6.10						$	120.9

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的期權的內在價值合計為$5.1百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與股票期權相關的未歸屬股份以及截至2023年和2022年12月31日止年度的變化如下：

(百萬股)			股票						加權平均授予日期公允價值
期權於2021年12月31日未歸屬			0.3						$	15.45
授與			1.2						30.00
既得			(0.3)						10.44
被沒收			—						—
2022年12月31日未歸屬的期權			1.2						$	30.00
授與			—						—
既得			(0.3)						30.00
被沒收			—						—
2023年12月31日未歸屬的期權			0.9						$	30.00

56

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

限售股單位

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司RSU活動和相關信息摘要如下：

(單位：百萬，每股除外)			股票						加權平均授予日期公允價值						聚合內在價值
截至2021年12月31日的懸而未決的獎項			3.3						$	17.37
授與			0.4						46.49
既得			(1.3)						15.96
已終止			(0.1)						32.84
截至2022年12月31日的未決裁決			2.3						$	22.99					$	78.3
授與			0.5						35.11
既得			(1.1)						18.70
已終止			—						34.74
截至2023年12月31日的未決裁決			1.7						$	29.51					$	84.7

截至2023年及2022年12月31日止年度歸屬的受限制股份單位的總內在價值為美元。39.0百萬美元和美元61.7分別為100萬美元。

基於截至2023年12月31日止年度與股票期權、RSU和PRSU相關的當前業績估計的未確認股票薪酬費用總額摘要如下：

(除年外，以百萬為單位)			2023年12月31日						加權平均剩餘歸屬期（年）
未確認的股票期權費用			$	5.6					2.51
未確認的RSU費用			20.4						2.30
未確認的PRSU費用			19.2						1.68
未確認的基於股票的薪酬支出總額			$	45.2					2.06

(12) 承付款和或有事項

 

該公司涉及與其業務運營相關的各種法律和行政訴訟。公司相信，所有未決訴訟的結果總體上不會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

(13) 所得税

按司法管轄區劃分的税前收入

以下列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬於公司各地區的所得税前收入金額：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2023						2022						2021
所得税前收入：
美國			$	288.5					$	382.5					$	602.5
世界其他地區			185.6						194.7						221.5
			$	474.1					$	577.2					$	824.0

法定税率與實際税率的對賬

公司的有效所得税撥備與使用美國法定聯邦所得税率計算的金額不同，主要原因如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
(百萬美元)			金額						百分比的收入 所得税前						金額						百分比的收入 所得税前						金額						百分比的收入 所得税前
美國聯邦所得税			$	99.6					21.0		%				$	121.2					21.0		%				$	172.9					21.0		%
扣除聯邦福利後的州所得税			9.1						1.9		%				12.5						2.2		%				21.0						2.6		%
外國税差			5.8						1.2		%				2.9						0.5		%				4.6						0.6		%
更改估值免税額			6.4						1.4		%				1.3						0.2		%				4.9						0.6		%
不確定的税收狀況和利益			(0.8)						(0.2)		%				(19.2)						(3.3)		%				6.5						0.8		%
全球無形低税收入（“GILTI”）			2.7						0.6		%				3.2						0.5		%				1.5						0.2		%
外國税收抵免的確認			10.6						2.2		%				1.6						0.3		%				—						—		%
股票薪酬			(7.8)						(1.6)		%				(13.8)						(2.4)		%				(8.1)						(1.0)		%
不可扣除的補償			12.7						2.7		%				14.6						2.5		%				5.1						0.6		%
丹麥税務問題			(13.7)						(2.9)		%				—						—		%				—						—		%
名義利息扣除			(14.0)						(3.0)		%				—						—		%				—						—		%
永久和其他			(7.2)						(1.5)		%				(5.3)						(0.9)		%				(10.1)						(1.3)		%
有效所得税撥備			$	103.4					21.8		%				$	119.0					20.6		%				$	198.3					24.1		%

所得税撥備

所得税規定包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2023						2022						2021
現行規定
聯邦制			$	47.2					$	85.0					$	109.9
狀態			15.9						18.3						24.5
外國			32.0						26.2						52.8
總電流			$	95.1					$	129.5					$	187.2
遞延準備金
聯邦制			$	6.3					$	(7.7)					$	11.6
狀態			2.0						(2.3)						0.4
外國			—						(0.5)						(0.9)
延期合計			8.3						(10.5)						11.1
所得税撥備總額			$	103.4					$	119.0					$	198.3

所得税撥備包括當前應付的聯邦、州和外國所得税，以及因財務報表與資產和負債税基之間暫時差異而推遲或預付的所得税。

遞延所得税資產和負債

隨附綜合資產負債表中確認的遞延所得税淨資產和負債，使用適用於這些項目將逆轉的每個期間的所得税率確定，包括以下內容：

			十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
遞延税項資產：
基於股票的薪酬			$	28.8					$	31.8
經營租賃義務			180.6						147.5
應計費用及其他			64.0						64.1
淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性結轉			42.1						58.0
盤存			10.6						10.3
交易成本			16.5						4.3
財產、廠房和設備			9.9						9.7
遞延税項資產總額			352.5						325.7
估值免税額			(49.5)						(42.3)
遞延税項淨資產總額			$	303.0					$	283.4
遞延税項負債：
無形資產			$	(174.3)					$	(174.0)
經營性租賃使用權資產			(164.5)						(132.0)
財產、廠房和設備			(56.6)						(60.0)
應計費用及其他			(19.9)						(20.1)
遞延税項負債總額			(415.3)						(386.1)
遞延税項淨負債			$	(112.3)					$	(102.7)

遞延所得税資產中包含的税屬性

計算公司遞延所得税資產時包括以下分別於2023年和2022年12月31日可用的毛所得税屬性：

(單位：百萬)			2023						2022
國家淨運營損失（“SNOL”）			$	134.0					$	103.8
美國聯邦外國税收抵免（“FTCs”）			—						10.6
美國州所得税抵免（“SITCs”）			3.2						3.7
外國淨運營損失（“FNOL”）			49.8						63.6
名義利息扣除（“DID”）			40.0						—
國家慈善捐款結轉（“SCCC”）			0.7						0.9

SNOL、SITC、FNOL和SCCC一般分別於2024年、2031年、2024年和2024年開始到期。

管理層認為，基於若干因素，現有的客觀證據對某些SNOL、SITC、FNOL、NID、SCCC以及與某些海外業務相關的某些其他遞延税項資產(統稱為“税務屬性”)的變現能力產生了足夠的不確定性。本公司已為某些遞延税項資產(包括税項屬性)設立估值撥備，而該等遞延税項資產極有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額成為可扣除或可抵扣的期間產生的未來應納税所得額。管理層在評估遞延税項資產的可回收性時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。該公司已記錄了對#美元的估值津貼。56.3百萬的SNOL，$29.52000萬份FNOL，$40.02000萬NID和$0.7截至2023年12月31日，SCCC的數量為1.8億。就上述所有其他税務屬性而言，根據過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測，管理層相信本公司更有可能實現相關遞延税項資產的利益。然而，如果情況發生變化，不能保證這些資產會變現。

未分配外匯收益的遞延納税負債

    

由於涉及本公司頂級外國子公司在各該等子公司美國股東手中的股票，於2023年12月31日，各該等附屬公司的賬面基準均超過各該等附屬公司的課税基準。除某些先前須繳交美國所得税(“PTEP”)的收入外，賬面上並無就這些實體固有的税基差異(包括未分配的海外收益)撥備所得税。於截至2023年12月31日止三個月期間，本公司重估與PTEP相關的遞延所得税負債，從而獲得約$2.01000萬美元。重估主要歸因於2023年期間PTEP的減少。

由於涉及本公司每家二級及以下境外子公司股票的賬面與税基之差，一般情況下，賬面基準超過該等境外子公司股東手中的税基。根據該等附屬公司所在國家/地區税法的運作，較低級別外國附屬公司的盈利在分配予外國股東時，在所有重大方面均無須繳税。本公司的意圖是，除丹麥子公司、兩家加拿大子公司和墨西哥子公司外，每個較低級別外國子公司的收益將永久再投資於每個該等外國子公司自己的業務。由於它與丹麥子公司有關，其收益可以在不影響所得税的情況下進行分配。對於加拿大和墨西哥的子公司，加拿大和墨西哥的所得税預扣分別適用於每個此類子公司向其外國母公司進行的任何分銷。該公司的結論是，在2023年12月31日，加拿大子公司和墨西哥子公司很可能將在未來12個月內各自進行股息分配。在每種情況下，都適用當地國家/地區的所得税預扣，即加拿大和墨西哥。因此，在2023年12月31日，公司已累計約$1.6這樣的預提税費為1000萬美元。

不確定的所得税頭寸

    

公認會計原則規定了會計和財務報表披露納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步要求本公司根據税務頭寸的技術價值，確定是否更有可能根據該頭寸的技術價值進行審查後維持該頭寸。第二步要求公司在財務報表中確認符合最大可能實現可能性大於50.0%實現可能性的最大收益標準的每個税務狀況。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在所得税費用中。不確定的所得税負債反映了公司對截至2023年12月31日的事實、情況和信息的最佳判斷。不確定所得税負債是使用累積概率法並應用適用於美國和其他國際税收和轉移定價要求的税務技術要求得出的。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

(單位：百萬)
截至2021年12月31日的餘額			$	45.3
基於2022年相關税務狀況的增加			0.3
增加前幾年的納税狀況			0.2
訴訟時效失效			(1.9)
前幾年税收頭寸的減少			(4.9)
與税務機關結清不確定的税務狀況			—
截至2022年12月31日的餘額			$	39.0
根據與2023年相關的税收頭寸進行的增加			—
增加前幾年的納税狀況			—
訴訟時效失效			(0.2)
前幾年税收頭寸的減少			(0.3)
與税務機關結清不確定的税務狀況			(34.0)
截至2023年12月31日的餘額			$	4.5

如果在2023年12月31日和2022年12月31日確認，將影響實際税率的未確認税收優惠金額將為$4.5百萬美元和美元17.6分別為100萬美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認4.0百萬美元和美元6.9在所得税條款中，分別將利息和罰款作為一項福利。該公司有$1.0百萬美元和美元5.0應計利息和罰款分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

如下文所述，於截至2023年12月31日止三個月內，本公司已就與2012年至2022年有關的丹麥税務事宜達成和解。這樣的和解減少了公司對不確定税務狀況的負債約#美元。34.0300萬美元，反映在上表中的“與税務機關結算不確定的税務頭寸”中。

本公司預期，由於訴訟時效屆滿及/或該等報税表的審核正在完成，未確認税項優惠金額可能在未來12個月內合理地增加或減少。然而，本公司目前並不預期未確認税項優惠的任何增加或減少將對綜合財務報表構成重大影響。

除極少數例外，公司在2015年前不再接受美國、州和地方市政當局或非美國司法管轄區的税務審查。該公司目前正在接受世界各地多個税務機關的審查。

丹麥的税務問題

該公司與SKAT就一家美國子公司向一家丹麥子公司支付2012至2022納税年度的特許權使用費發生了糾紛。特許權使用費由美國子公司支付，以獲得在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。

2018年10月，該公司啟動了SKAT和美國國税局(IRS)的高級定價協議(APA)程序，以談判解決這一糾紛。 該公司此前估計，與爭端導致的丹麥應税收入增加有關的額外丹麥所得税(和利息)的税收狀況不確定。 相反，該公司此前還記錄了一項遞延税項資產，用於因這場糾紛而導致的美國應税收入減少的相關利益。

2022年12月，SKAT和美國國税局達成了解決爭端的初步框架協議(《框架》)。 於截至2022年12月31日止年度，本公司重新計量不確定税務狀況及相關遞延税項資產以反映框架條款，導致截至2022年12月31日止年度的所得税淨收益為$14.71000萬美元。 該框架不是一項具有約束力的協議，但其條款為公司在2022年12月31日確定丹麥和美國的税收影響提供了最終數據。 就截至2023年12月31日止年度而言，本公司於2023年1月實施框架條款。因此，2023年12月31日這一年既沒有丹麥所得税敞口，也沒有相關的美國福利。

2023年10月12日，美國國税局高級定價和相互協議(“APMA”)團隊和SKAT正式就雙邊預定價協議(“BAPA”)的最終條款達成一致，該協議涉及2012至2024年期間正在進行的特許權使用費事宜(“和解”)。BAPA的條款與2022年12月初步框架中初步商定的條款基本相同。

關於和解對本公司丹麥税務狀況的影響，根據BAPA，SKAT於2023年12月發佈了2012年至2022年每年的修訂或初步評估。 最終評估的税款和利息與公司先前記錄的所得税準備金基本一致，即#美元。37.8截至2022年12月31日，為1.2億美元。 公司將2023年第四季度的所得税準備金與之前存放在SKAT的金額相抵銷，並在公司的綜合財務報表中記錄了約$4.82000萬美元(主要是SKAT因多繳税款而支付的利息)。 評估反映了先前支付給SKAT的押金淨退還約#美元24.82,000,000美元，本公司已將其記為應收所得税，計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。 此外，該公司約有$7.6由於記錄在其他非流動資產中的無關事項，仍有100萬美元存放在SKAT。

關於和解對本公司美國税務狀況的影響，2023年11月9日，本公司正式與APMA就實施BAPA的美國所得税條款達成了相互協議程序(MAP)和預定價協議(APA)，其中包括在修訂後的2022年所得税申報單中報告2012至2022年所有年度的和解結果。 因此，該公司公佈了與其美國頭寸相關的遞延税項資產#美元。21.6本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨所得税優惠及應收賬款增量，並於2023年12月31日在綜合財務報表中記錄應收款項淨額。 淨所得税優惠約為$8.92000萬美元(包括毛利#美元)10.52000萬美元，被美國約美元的税收所抵消1.6(與F分編有關的收入，來自SKAT為丹麥多繳税款支付的利息)。 截至2023年12月31日，美國應收所得税增量約為#美元。30.11,000,000美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他非流動資產。

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坦普爾海利國際有限公司。和合並後的子公司

合併財務報表附註(續)

(14) 普通股每股收益

下表列出了用於計算可歸因於Tempur Sealy International的淨收入的基本和稀釋後每股收益的分子和分母的組成部分。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位為百萬，每股普通股除外)			2023						2022						2021
分子：
持續經營的淨收入，扣除非控股權益的收入			$	368.1					$	456.1					$	625.2
分母：
基本每股普通股收益的分母-加權平均股票			172.2						174.9						197.0
稀釋性證券的影響：
員工股票薪酬			5.1						5.4						7.3
稀釋後每股普通股收益的分母--經調整的加權平均股票			177.3						180.3						204.3
持續經營的普通股基本每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
持續運營的稀釋後每股普通股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司將數量微不足道的股票排除在稀釋後每股收益計算之外，原因是這些股票的行使價高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者它們在其他方面具有反稀釋作用。截至2022年12月31日止年度，本公司不包括1.2由於其行使價格高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者它們在其他方面是反稀釋的，因此從稀釋後每股收益計算中減去了100萬股。非既得性股票薪酬獎勵的持有者沒有投票權，但參與獎勵歸屬時分配的股息等價物。

(15) 業務細分信息

該公司在以下地區運營二細分市場：北美和國際市場。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。北美部分由位於美國、加拿大和墨西哥的製造、分銷和零售子公司和被許可方組成。國際部包括位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造、分銷和零售子公司、合資企業和被許可方。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。該公司根據淨銷售額、毛利潤和營業收入評估部門業績。

本公司產品銷往世界各地。100要超越的國家10,000批發客户。公司的直接渠道代表23.9佔公司2023年合併淨銷售額的百分比，與23.3佔公司2022年合併淨銷售額的百分比。一位批發客户貢獻了超過15分別佔公司截至2023年和2022年止年度綜合淨銷售額的百分比。

公司在北美和國際部門的資產包括在子公司的投資，這些投資在公司隨附的綜合財務報表中適當地註銷。其餘的分部間抵銷包括公司間應收賬款和應付賬款。

58

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

下表按部門彙總了總資產：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
北美			$	5,291.0					$	5,161.7
國際			1,405.2						1,181.5
公司			1,269.5						1,077.1
部門間淘汰			(3,411.8)						(3,060.5)
總資產			$	4,553.9					$	4,359.8

下表按分部總結了不動產、廠房和設備（淨額）：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
北美			$	753.8					$	672.1
國際			91.3						87.3
公司			33.2						31.7
財產、廠房和設備合計，淨額			$	878.3					$	791.1

 

下表按分部總結了經營租賃使用權資產：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
北美			$	453.5					$	349.0
國際			180.2						154.1
公司			2.8						3.7
經營租賃使用權資產總額			$	636.5					$	506.8

下表概述了截至2023年12月31日止年度的分部信息：

(單位：百萬)			北美						國際						公司						淘汰						已整合
牀上用品銷售			$	3,585.2					$	879.2					$	—					$	—					$	4,464.4
其他銷售			270.3						190.7						—						—						461.0
淨銷售額			$	3,855.5					$	1,069.9					$	—					$	—					$	4,925.4
細分市場間銷售額			$	1.2					$	0.5					$	—					$	(1.7)					$	—
分部間特許權使用費（收入）			33.7						(33.7)						—						—						—
毛利			1,537.5						591.2						—						—						2,128.7
營業收入(虧損)			643.1						170.9						(206.8)						—						607.2
所得税前持續經營的收入(虧損)			634.2						171.4						(331.5)						—						474.1
折舊及攤銷(1)			$	102.2					$	25.6					$	55.2					$	—					$	183.0
資本支出			158.8						18.1						8.5						—						185.4

(1)折舊和攤銷包括基於股票的補償攤銷費用。

59

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

下表概述了截至2022年12月31日止年度的分部信息：

(單位：百萬)			北美						國際						公司						淘汰						已整合
牀上用品銷售			$	3,618.7					$	859.1					$	—					$	—					$	4,477.8
其他銷售			267.4						176.0						—						—						443.4
淨銷售額			$	3,886.1					$	1,035.1					$	—					$	—					$	4,921.2
細分市場間銷售額			$	1.7					$	1.1					$	—					$	(2.8)					$	—
分部間特許權使用費（收入）			15.0						(15.0)						—						—						—
毛利			1,487.3						562.3						—						—						2,049.6
營業收入(虧損)			642.4						187.2						(149.0)						—						680.6
所得税前持續經營的收入(虧損)			638.6						183.4						(244.8)						—						577.2
折舊及攤銷(1)			$	96.9					$	23.7					$	59.6					$	—					$	180.2
資本支出			267.4						33.1						6.0						—						306.5

(1)折舊和攤銷包括基於股票的補償攤銷費用。

下表概述了截至2021年12月31日止年度的分部信息：

(單位：百萬)			北美						國際						公司						淘汰						已整合
牀上用品銷售			$	3,825.9					$	687.0					$	—					$	—					$	4,512.9
其他銷售			253.3						164.6						—						—						417.9
淨銷售額			$	4,079.2					$	851.6					$	—					$	—					$	4,930.8
細分市場間銷售額			$	1.8					$	1.2					$	—					$	(3.0)					$	—
分部間特許權使用費（收入）			8.7						(8.7)						—						—						—
毛利			1,678.0						480.7						—						—						2,158.7
營業收入(虧損)			856.7						200.0						(144.4)						—						912.3
所得税前持續經營的收入(虧損)			853.2						198.9						(228.1)						—						824.0
折舊及攤銷(1)			$	87.7					$	18.1					$	68.8					$	—					$	174.6
資本支出			89.7						18.0						15.6						—						123.3

(1)折舊和攤銷包括基於股票的補償攤銷費用。

    下表按地理區域總結了不動產、廠房和設備（淨值）：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
美國			$	764.1					$	682.0
所有其他			114.2						109.1
財產、廠房和設備合計，淨額			$	878.3					$	791.1

60

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合併財務報表附註(續)

下表按地理區域總結了經營租賃使用權資產：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(單位：百萬)			2023						2022
美國			$	444.2					$	339.6
英國			146.5						122.9
所有其他			45.8						44.3
經營租賃使用權資產總額			$	636.5					$	506.8

下表按地理區域總結了淨銷售額：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2023						2022						2021
美國			$	3,560.8					$	3,596.0					$	3,751.3
所有其他			1,364.6						1,325.2						1,179.5
總淨銷售額			$	4,925.4					$	4,921.2					$	4,930.8

61

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

在本公司管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據以下框架評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們的評估和這些標準，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的報告。該報告出現在第頁63這份報告的。

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

62

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Tempur Sealy International，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Tempur Sealy International，Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表，以及我們於2024年2月16日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

肯塔基州路易斯維爾

2024年2月16日

63

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目錄表

項目9B。其他信息

(A)不適用。

(B)在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高管均未採用任何規則“10b5-1交易安排”或任何“非規則10b5-1交易安排”(這些術語定義為條例S-K第408項)。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

本項目所需信息參考自我們為2024年股東年會所作的最終委託書(“委託書”)中題為“第1號提案-董事選舉”和“董事會會議、董事會委員會及相關事項-公司治理”、-“董事會委員會”-“董事提名政策”-“董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家”和“其他信息拖欠-第16(A)節報告”的章節。

 

本文引用了我們的委託書中題為“第1號提案--董事選舉--高管”一節中有關高管的信息。

 

項目11.高管薪酬

 

本項目所需資料以參考方式納入委託書中題為“高管薪酬及相關資料”及“董事會會議、董事會委員會及相關事宜-薪酬委員會聯鎖及內部人士參與”的部分，但根據美國證券交易委員會條例S-K關於薪酬與表現的第402(V)項規定須提供的資料除外。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息：

計劃類別

在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)

(a)

(b)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃：

修訂和重新制定2013年股權激勵計劃(1)

9,767,123

20.54

10,536,244

(1)根據經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃，於行使已發行購股權、認股權證及權利時將發行的證券數目包括1,661,128股根據限制性股票單位及遞延股票單位可發行的股份。此外，這一數字包括3,206,185個業績限制性股票單位，這反映了授予的獎勵的最高支付。

有關上述每項計劃的實質性特徵的信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表中的附註11“基於股票的薪酬”。

本項目要求的所有其他信息均以引用的方式包含在“股票所有權”一節的委託書中。

64

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目錄表

 

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

 

本項目所要求的資料以引用方式納入委託書中題為“某些關係和相關交易”和“董事會會議、董事會委員會和相關事項--董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家”部分。

項目14.首席會計師費用和服務

 

本項目所要求的資料引用了委託書中題為“第2號提案--批准獨立審計師--2023年和2022年12月31日終了年度獨立審計師的費用”和“--審計委員會對獨立審計師的審計和非審計服務的預先核準的政策”的章節。

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

(a)			1.			以下是本報告所列Tempur Sealy International，Inc.的財務報表一覽表，現根據項目8提交：
						獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
						截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
						截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
						合併財務報表附註
			2.			財務報表明細表：
						附表二-估值及合資格賬目
						所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者這些信息包括在合併財務報表或附註中的其他地方。
			3.			展品：

以下是包含在本報告中或通過引用併入本文的展品的索引。

(b)						展品索引

2.1			合併協議和計劃，日期為2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.、Lima Holdings Corporation、Lima Deal Corporation LLC、牀墊公司Group Inc.和Steenbok Newco 9 Limited單獨以股東代表的身份由Tempur Sealy International，Inc.、Lima Holdings Corporation LLC和Steenbok Newco 9 Limited之間簽署(作為註冊人於2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交). (1)
3.1			修訂和重新發布的《天普-百迪克國際公司註冊證書》(作為2003年12月12日提交的註冊人註冊説明書第3.1號至第3號修正案的附件S-1/A號文件(第333-109798號文件))。 (1)
3.2			Tempur-PEDIC國際公司註冊證書修正案(作為註冊人當前報告的附件3.1於2013年5月24日提交的Form 8-K)。 (1)
3.3			第二份修正後的坦普爾海利國際公司註冊證書(作為註冊人於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1). (1)
3.4			Tempur Sealy International，Inc.第七次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人當前報告的附件3.1於2019年2月11日提交的Form 8-K). (1)
4.1			普通股股票證書樣本(2018年3月1日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件4.1)。(1)
4.2			契約，日期為2021年3月25日，由Tempur Sealy International，Inc.，其擔保方和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(作為註冊人於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)。 (1)
4.3			2029年到期的4.00%優先票據表格(載於註冊人於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1). (1)

65

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目錄表

4.4			契約，日期為2021年9月24日，由Tempur Sealy International，Inc.、其擔保方和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(作為註冊人於2021年9月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(但編號為4.1)提交)。 (1)
4.5			2031年到期的3.875%優先票據表格(載於註冊人於2021年9月24日提交的當前表格8-K的附件10.1(但編號為第4.2號))。 (1)
4.6			註冊證券説明。
10.1			信貸協議，日期為2016年4月6日，由作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理人的摩根大通銀行簽署(作為註冊人於2016年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)
10.2			截至2017年4月4日，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案1(作為註冊人於2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3提交)。(1)
10.3			截至2019年1月8日，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案2(作為註冊人於2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4提交)。(1)
10.4			作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案，日期為2019年6月4日(作為註冊人於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。(1)
10.5			修訂和重述協議，日期為2019年10月16日，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保方、幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(作為註冊人於2019年10月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交)簽署。(1)
10.6			於2020年5月13日由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保人一方，數家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為截至2019年10月16日的修訂和重新簽署的信貸協議的行政代理(作為註冊人於2020年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)提交的第1號修正案。 (1)
10.7			由作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、作為其一方的幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2019年10月16日對經2020年5月13日第1號修正案和2020年6月10日第2號修正案修正的修訂和重新簽署的信貸修訂協議(作為註冊人於2021年2月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交)提出的第3號修正案。 (1)
10.8			第4號修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保方，幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(作為註冊人於2021年5月27日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.2提交). (1)
10.9			第5號修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理提交(作為註冊人於2021年9月21日提交的當前表格8-K報告的附件10.1)。 (1)
10.10			由作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、作為其一方的幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.對修訂後的2019年10月16日的修訂和重新啟動的信貸修訂協議提出的第6號修正案(作為註冊人於2023年5月22日提交的當前表格8-K報告的附件10.1提交). (1)
10.11			截至2023年10月10日，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、不時增加的借款人、不時的貸款人、作為行政代理人的美國銀行之間簽署的信貸協議(作為註冊人於2023年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交)。 (1)
10.12			應收款銷售和貢獻協議，日期為2017年4月12日，由Tempur-Pedic North America LLC作為賣方和貢獻者，Tempur Sealy Receivables LLC作為買方和貢獻者(作為附件10.2提交給登記人於2017年4月18日提交的Form 8-K當前報告). (1)
10.13			應收款銷售協議，日期為2017年4月12日，賣方為Sealy牀墊製造公司，買方為Tempur-Pedic North America LLC(作為註冊人當前報告的附件10.3於2017年4月18日提交的Form 8-K). (1)
10.14			信貸和擔保協議，日期為2017年4月12日，其中Tempur Sealy Receivables LLC為借款人，Tempur Sealy International，Inc.為主服務商，Wells Fargo Bank，National Association為貸款人(作為登記人於2017年4月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)
10.15			截至2017年9月25日，對該特定信用和安全協議的第1號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交)。 (1)
10.16			截至2018年4月2日，對該特定信用和安全協議的第2號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交)。 (1)
10.17			截至2018年10月31日的總括修正案，並構成(A)Tempur Sealy Receivables LLC、Tempur Sealy International，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間於2017年4月12日簽署的信貸和擔保協議第3號修正案，(B)Tempur Pedic North America LLC和Tempur Sealy Receivables LLC之間於2017年4月12日簽署的應收款銷售和出資協議第1號修正案，以及(C)Sealy Mastress製造公司和Tempur Peic North America，LLC之間於2017年4月12日簽署的應收款銷售協議第1號修正案有限責任公司(作為註冊人於2018年11月8日提交的10-Q表格當前報告的附件10.1提交)。 (1)

66

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目錄表

10.18			2019年1月15日對該特定信用和擔保協議的第294號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交)。(1)
10.19†			2019年4月12日對該特定信用和擔保協議的第5號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交)。 (1)
10.20			綜合修正案第2號，日期為2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-Pedic North America，LLC，Sealy Mastress製造公司，LLC，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作為貸款人，作為行政代理和貸款人，作為行政代理和貸款人，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-PEDIC North America，LLC，LLC，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理和貸款人(作為附件10.1提交給註冊人於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告). (1)
10.21			綜合修正案第2號的附件A-修訂和重新簽署的應收款銷售協議，日期為2021年4月6日，由賣方Sealy Mastress製造公司LLC和買方Tempur-Pedic North America LLC之間簽署(作為登記人於2021年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交)。 (1)
10.22			綜合修正案第2號-修訂和重新簽署的應收款銷售和貢獻協議，日期為2021年4月6日，由Tempur-Pedic North America LLC作為賣方和出資人，Tempur Sealy Receivables LLC作為買方和出資人(作為登記人於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交). (1)
10.23			綜合修正案第2號附件C-修訂和重新簽署的信貸和安全協議，日期為2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.作為主服務機構，Tempur Sealy Receivables LLC作為借款人，不時作為貸款人，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理(作為註冊人於2021年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交)。 (1)
10.24			2023年4月6日第二次修訂和重新簽署的信貸和安全協議，其中Tempur Sealy International，Inc.作為主服務商，Tempur Sealy Receivables LLC作為借款人，貸款人不時作為貸款人，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理人(作為註冊人於2023年4月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)
10.25			債券購買協議，日期為2005年10月26日，由Tempur World LLC、Tempur Production USA，Inc.和Bernalillo縣簽署(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5)。(1)
10.25			信託契約，日期為2005年9月1日，由伯納利洛縣和北卡羅來納州紐約銀行信託公司作為受託人簽署(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.2)。(1)
10.26			抵押、轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2005年10月27日，由Bernalillo縣和Tempur Production USA，Inc.之間提交(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7)。(1)
10.27			伯納利洛縣和坦普爾生產美國公司之間於2005年9月1日簽訂的租賃協議(2006年3月14日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.3)。 (1)
10.28			斯坦霍夫投票協議，日期為2023年5月9日，Tempur Sealy International，Inc.與施泰因霍夫各方之間的協議(作為登記人於2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)
10.29			出借人股東支持協議表，日期為2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.與出借人股東方簽署(作為註冊人於2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交)。 (1)
10.30			管理鎖定協議表格，日期為2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.與管理持有人簽署(作為註冊人於2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交)。 (1)
10.31			修改和重新啟動非員工董事延期補償計劃(作為2015年2月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件110.15提交). (1)(2)
10.32			2021年修訂和重新啟動的非員工董事薪酬計劃(作為註冊人於2021年5月6日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.33			Tempur-Pedic International，Inc.2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2013年4月12日提交的附表14A最終委託書的附錄A提交)。 (1)(2)
10.34			Tempur Sealy International，Inc.修訂和重新啟動了2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2017年5月2日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 (1)(2)
10.35			Tempur Sealy International，Inc.修訂和重新啟動了2013年長期激勵計劃(作為註冊人於2017年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)(2)
10.36			Tempur Sealy International，Inc.於2022年5月5日修訂和重新啟動了2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B提交)。(1)(2)
10.37			第二次修訂和重新修訂的高級管理人員年度激勵獎金計劃(作為註冊人於2015年3月16日提交的最終委託書(文件編號001-31922)的附錄B提交)。 (1)(2)
10.38			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)(2)
10.39			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson於2017年11月27日簽署的《就業和競業禁止協議第一修正案》(作為2018年3月1日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.32提交)(1)(2)
10.40			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson於2020年3月25日簽署的《就業和競業禁止協議第二修正案》(作為註冊人於2020年3月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.41			修訂和重新簽署了截至2022年7月6日Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2022年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 (1)(2)

67

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目錄表

10.42			Tempur Sealy International，Inc.和H.Clifford Buster，III之間於2017年9月5日簽署的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3). (1)(2)
10.43			Tempur Sealy International，Inc.和Bhaskar Rao之間於2017年10月13日簽署的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6). (1)(2)
10.44			Tempur Sealy International，Inc.和Scott Vollet之間於2018年2月27日簽署的就業和競業禁止協議(作為2018年3月1日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.35提交)。 (1)(2)
10.45			就業和競業禁止協議，2020年1月1日生效，由Tempur Sealy International，Inc.和Steven Rsing之間簽署(作為註冊人於2020年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34)。 (1)(2)
10.46			2013年股權激勵計劃(董事)下的股票期權協議表格(作為註冊人於2013年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 (1)(2)
10.47			2013年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(作為2015年2月13日提交的註冊人年報10-K表格的附件10.37提交). (1)(2)
10.48			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson於2015年9月4日簽署的股票期權協議(作為註冊人2015年9月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交)。(1)(2)
10.49			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的特別授予股票期權協議表格(作為註冊人於2018年3月1日提交的10-K表格年度報告的附件10.46提交)。(1) (2)
10.50			股票期權協議修訂表格(作為註冊人於2018年3月1日提交的10-K表格年度報告附件10.47提交)(1)(2)
10.51			日期為2022年7月6日的無保留溢價股票期權協議(作為註冊人於2022年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交).(1)(2)
10.52			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的限制性股票獎勵協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.3提交). (1)(2)
10.53			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2019年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2019年2月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.60提交)。 (1)(2)
10.54			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2020年度限制性股票獎勵協議表格(於2020年2月24日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.63)。 (1)(2)
10.55			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2020年業績限制性股票單位獎勵協議表格(於2020年2月24日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件10.64)。(1)(2)
10.56			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2021年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2021年2月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.62提交)。(1)(2)
10.57			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2021年業績限制性股票單位獎勵協議表格(於2021年2月19日提交，作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.63提交). (1)(2)
10.58			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2022年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2022年2月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.62提交)。 (1)(2)
10.59			經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2022年業績限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2022年2月22日提交的10-K表格年度報告的附件10.63提交)。 (1)(2)
10.60			2022年5月5日修訂的修訂和重訂的2013年股權激勵計劃下的2023年限制性股票單位獎勵協議的格式(作為註冊人年度報告的表格10-K的附件10.60於2023年2月17日提交). (1)(2)
10.61			2022年5月5日修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2023年業績限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2023年2月17日提交的10-K表格年度報告的附件10.61提交)。 (1)(2)
10.62			根據2022年5月5日修訂和重訂的2013年股權激勵計劃，2024年限制性股票單位獎勵協議的格式. (2)
10.63			根據2022年5月5日修訂和重訂的2013年股權激勵計劃，2024年業績限制性股票單位獎勵協議的格式. (2)
10.64			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的認購協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6提交). (1)(2)
21.1			坦普爾Sealy國際公司的子公司。
23.1			安永律師事務所同意。
31.1			根據《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席執行官證書。
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1			根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書。 (3)
97			Tempur Sealy International，Inc.追回政策.
101			以下材料來自天普Sealy國際有限公司的S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併損益表，(Ii)合併資產負債表，(Iii)股東(赤字)權益合併報表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註，標記為文本塊。
104			公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL。

68

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目錄表

†本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。

(1)通過引用結合於此。

(2)指管理合同或補償計劃或安排。

(3)就1934年《證券交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任而言，本展覽不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提出的，也不應考慮在任何文件中使用的任何一般合併語言。

69

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目錄表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

估值及合資格賬目

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

附表II

(單位：百萬)

												加法
描述						餘額為 開始於 期間						收費至 成本和 費用						向其他人收費 帳目						扣除額						餘額為 結束 期間
遞延税項資產估值免税額：
截至2021年12月31日的年度						$	33.5					$	7.5					$	4.5					$	(2.9)					$	42.6
截至2022年12月31日的年度						$	42.6					$	3.0					$	(1.7)					$	(1.6)					$	42.3
截至2023年12月31日的年度						$	42.3					$	18.0					$	0.8					$	(11.6)					$	49.5

項目16.表格10-K摘要

    沒有。

70

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目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc. (註冊人)

時間：2024年2月16日

發信人：

/S/斯科特·L。湯普森

斯科特·L湯普森 董事長、總裁、首席執行官

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員於2024年2月16日代表註冊人並以所示身份簽署。

簽名						容量
/S/斯科特L.湯普森						董事長總裁和首席執行官(首席執行官)
斯科特·L湯普森
/S/巴斯卡·拉奧						執行副總裁兼首席財務官（首席財務官和首席會計官）
巴斯卡·拉奧
/S/伊夫林S.儲蓄者						董事
伊夫林·S·迪爾薩弗
/S/西蒙·約翰·戴爾						董事
西蒙·約翰·戴爾
/S/ Cathy R.蓋茨						董事
凱茜·R蓋茨
/S/約翰A. Heil						董事
John A. Heil
/S/梅雷迪思·西格弗裏德·馬登						董事
梅雷迪思·西格弗裏德·馬登
/S/理查德W. NEU						董事
Neu W.Richard

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