指定證書
的
C 系列無表決權參與型可轉換優先股
的
創新公司

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的INNOVATE Corp.（包括任何權益繼任者，“公司”）的臨時首席執行官保羅·沃伊特特特此證明，根據DGCL第103和151條，其董事會（“董事會”）已於2024年3月5日正式通過了以下決議：

鑑於，經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權發行20,000,000股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），可不時分一個或多個系列發行；

鑑於，公司註冊證書授權董事會通過決議規定發行一個或多個系列的優先股、每個系列的股票數量、投票權（如果有）、此類指定、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制和限制；

鑑於董事會希望根據其前述權限指定一系列新的優先股，設定構成該系列的股票數量，以及名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制。

因此，現在，無論下定決心，董事會特此指定一個新的優先股系列，該系列將被指定為 “C系列無表決權參與型可轉換優先股”（“C系列優先股”），由35,000股股票組成，具有優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，與此類系列相關的資格、限制和限制如下（此處使用的某些資本化術語定義見本文第12節）:

1。分紅。

(a) 當C系列優先股股票在任何記錄日期（均為 “記錄日期”）營業結束時記錄在案，如果C系列優先股的股息在普通股股息支付方面的任何記錄日期（均為 “記錄日期”）在營業結束時記錄在案，則C系列優先股的持有人有權獲得如下所列的股息金額，前提是董事會宣佈分紅金額。C系列優先股每股的應付股息金額應等於通過以下方法得出的結果：(a) 該C系列優先股所佔的普通股數量（包括分數）（或如果未獲得股東批准，則可以）在記錄日兑換（b）普通股每股申報和支付的股息金額；但是，前提是如果公司申報並支付由全部或部分普通股組成的普通股的股息，則不得為C系列優先股支付此類股息，因為此類股息中應以普通股支付，取而代之的是下文第3（a）節中的反稀釋調整。不得對任何普通股（以普通股支付的股息除外）支付或申報任何股息，除非按上述規定為C系列優先股的每股同時支付或申報以相同對價和方式支付的股息（視情況而定）。就本文而言，“股息” 一詞應包括公司從公司合法可用的資金中向普通股持有人按比例分配現金、財產、證券（包括但不限於權利、認股權證或期權）或其他財產或資產，無論是否從資本、盈餘或收益中支付。

(b) 儘管有上述規定，但如果以權利、期權、認股權證或其他使持有人有權收購普通股的可轉換或可交換證券（統稱為 “權利”）的普通股申報股息，則C系列優先股的應付股息應包含基本相同的權利，而這些權利可轉換為可轉換優先股、可行使或可兑換（視情況而定）可轉換優先股（視情況而定）條款基本相同的股票以及作為C系列優先股（“新的C系列優先股”）的準備金（由公司真誠確定）以及每股C系列優先股應支付的此類股息金額

必須使此類權利可轉換、可交換或行使的新C系列優先股（和/或其中的一部分）的數量應等於新C系列優先股的數量，這些股票如果完全轉換，將轉換為如果向C系列優先股的持有人支付此類股息本來可以轉換、交換或行使的普通股數量根據上文 (i) 段存貨，不考慮這一點段落及其轉換價格、行使價和/或匯率應以類似方式確定（由公司真誠確定）。

2。轉換權。

(a) 在收到公司普通股持有人根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所” 和此類批准，即 “股東批准”）向C系列優先股持有人發行普通股的批准之前，C系列優先股的每位持有人應有權將該持有人持有的C系列優先股轉換為所述數量的普通股在獲得股東批准之前，接下來的判決不得超過紐約證券交易所規則允許的金額。每股C系列優先股轉換後可發行的普通股數量應等於通過將（a）1,000美元除以（b）當時有效的轉換價格得出的結果。在不限制上述規定的前提下，在任何時候合併、出售公司全部或基本全部資產或與公司有關的其他控制權變更交易以及與公司將根據該股從紐約證券交易所退市的任何C系列優先股持有人無關的第三方（“第三方出售”）（“第三方出售”）已公開宣佈並仍在進行中，都將根據第3條向C系列優先股提供通知 (d) (iii) 如下，將有機會將C系列優先股轉換為在完成任何贖回和任何此類轉換之前，普通股將以此類第三方銷售的完成為前提，並以此為條件。任何此類轉換應在該第三方銷售完成之前立即被視為生效。

(b) 在收到股東批准發行普通股後，C系列優先股的每股在轉換為上文第2（a）節所述數量的普通股後，應自動全部而不是部分轉換，除非向C系列優先股持有人發行此類普通股將超過公司適用的規章制度規定的任何所有權或發行限額然後以任何此類持有者C系列優先股為前提；前提是任何此類持有人應向公司陳述，並提供公司要求的任何必要證據，表明法律允許C系列優先股的持有人擁有和持有此類轉換後可發行的普通股，並且允許公司發行此類股票，此類所有權或發行不會違反公司當時所遵守的規章制度（“強制轉換”）。

(c) 股東投票要求股東批准後，每位C系列優先股的持有人都有權將該持有人持有的C系列優先股轉換為上述第2（a）節所述數量的普通股，除非向C系列優先股持有人發行此類普通股將超過公司適用的規章制度規定的任何所有權或發行限額然後是主題，包括但不限於規則和紐約證券交易所的規定。

(d) 要根據本協議第2（a）條或第2（c）節轉換C系列優先股的股份，持有人必須（A）在公司辦公室或C系列優先股的過户代理人（如果有）（B）在公司辦公室或C系列優先股的過户代理人（如果有）向該辦公室提交一份或多份以公司滿意的形式正式認可的C系列優先股股份的證書或證書（如果有）（B）通知公司該持有人選擇轉換C系列優先股以及該持有人希望轉換的股份數量以及（C）支付任何轉賬款或如果需要，可以徵收類似的税。上文 (B) 款中提及的此類通知應基本按以下形式發送：

“行使轉換權的通知

下列簽署人是INNOVATE, Corp. Corp. Corp. C系列無表決權參與型可轉換優先股（“C系列優先股”）的持有人，不可撤銷地行使

有權將____________________________的C系列優先股的已發行股份轉換為INNOVATE普通股。Corp. 根據C系列優先股的股票條款，並指示股票在轉換後可發行和交付，以及任何付款

除非下文註明了不同的名稱，否則應按下述面額向本協議的註冊持有人發行和交付部分股份。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行股票，則下列簽署人將支付所有轉讓税和與之相關的應付類似税款。

下列簽署人向INNOVATE, Corp. 陳述並保證，法律允許下列簽署人擁有和持有C系列優先股轉換後可發行的普通股，並且允許公司發行普通股，此類所有權或發行不會違反任何適用監管機構的規章制度。

已註明日期： [在固定轉換日期前至少一個工作日]

填寫以進行註冊

普通股

如果以其他方式發行

而不是註冊的

持有人：

________________________________________

姓名

________________________________________

地址

________________________________________ ____________________________________

請打印姓名和地址，（簽名）

包括郵政編碼號碼

面值：________________________

(e) 在股東批准發行後，C系列優先股的股票應被視為在股票交出進行轉換之日營業結束前夕進行了轉換，或者無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的普通股的個人均應被視為當時此類普通股的記錄持有者。在轉換之日當天或之後，公司應儘快向C系列優先股的持有人發出轉換通知，具體説明此類C系列優先股轉換成普通股的數量，並應以該持有人的名義發行和登記此類轉換後可發行的普通股總數，並向該人支付以代替股份的任何一部分的款項，如下文所規定有權獲得同樣的待遇。儘管如此，無論C系列優先股的持有人是否實際收到此類通知，均應最終推定公司根據本款（v）發出的任何通知已按規定發出，並且C系列優先股的持有人未能實際收到上述通知或該通知中的任何非實質性缺陷均不影響既定C系列優先股轉換程序的有效性在本節第 2 節中排名第四。

(f) 為了實現C系列優先股的轉換，公司應始終保留和保留其授權但未發行的普通股中可發行的全部普通股，不受先發制人的限制，並應採取所有必要的行動並獲得公司合法發行的所有必要許可證或訂單此類轉換後的普通股。

(g) 轉換後不得發行普通股的部分股票，但是，公司應就該部分支付現金調整，其金額等於截至轉換當日營業結束時該分數的市場價格，而不是原本可以發行的任何一部分。

(h) 對於涉及發行和交付普通股的任何轉讓，公司無需以以如此轉換的C系列優先股的註冊名稱以外的名稱繳納任何可能應繳的税款，除非申請此類税款的人向公司支付了任何此類税款，或者證實此類税款已令公司滿意，否則不得進行此類發行或交付已付款。

3.反稀釋調整。

(a) 如果公司 (i) 以普通股支付股息或就普通股進行任何其他分配，(ii) 將其已發行普通股細分或合併為更多或更少數量的股份，或 (iii) 通過普通股重新分類發行或分配任何股票證券（不包括任何構成C系列優先股持有人根據本節參與的股息的發行）上文第 1 條），轉換價格應自當天營業之日起進行調整在確定有權獲得此類股息或分配的股東的既定日期之後，或在該細分、合併或重新分類生效之日的第二天營業開始時（視情況而定），因此，C系列優先股的持有人在此後交出任何C系列優先股進行轉換後，有權獲得該持有人本應擁有或已有權擁有的普通股數量在任何情況發生後接收上述事件中，如果是股息或分配，則此類C系列優先股在記錄日期前夕進行了轉換，如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之前進行轉換。

(b) 如果公司與其他實體進行任何合併或合併，因此普通股應變更為與公司或其他實體或任何其他實體相同或不同類別的股票或證券或任何其他財產或資產的相同或不同數量的股份，則C系列優先股的持有人此後有權在交出後獲得C系列優先股的股份進行轉換，普通股和/或證券和/或其他財產或資產如果此類持有人在合併或合併生效之日前轉換了C系列優先股，本來可以獲得的普通股數量，則可以發行或支付這些普通股的數量。

(c) 發生上文 (a) 或 (b) 段所述的任何事件時，公司應立即向每位C系列優先股的持有人發出通知，説明此類事件以及C系列優先股轉換後可發行的股票或其他資產或證券數量的變化，合理詳細地説明其計算方法以及此類計算所依據的事實。

(d) 在以下情況下，公司應向C系列優先股的持有人發出通知，説明擬議的記錄或生效日期（視情況而定）：

(i) 公司根據上文 (a) 或 (b) 段採取任何需要調整的行動；

(ii) 公司合併或合併另一家公司，或將其全部或基本全部資產轉讓給另一家公司，公司的股東必須批准該交易；或

(iii) 公司解散或清盤。

公司應在該日期前至少十 (10) 天發出通知。但是，未提供此類通知或其中的任何缺陷均不影響本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何交易的有效性。

4。清算優先權。如果公司進行任何自願或非自願清算、清盤或解散，則在向對C系列優先股（包括公司已發行的A-3系列可轉換參與優先股和A-4系列可轉換參與優先股）擁有優先權的任何類別的已發行股票的持有人支付或分期付款後，C系列優先股的持有人應獲得的優惠金額為有權按比例與普通股（以及有權參與普通股的所有其他類別和系列股票）的持有人將持有公司剩餘資產，前提是如果C系列優先股的所有已發行股份隨後轉換為普通股，則此類持有人將分享公司剩餘資產；前提是，如果此類付款低於C系列優先股每股0.001美元，則C系列優先股的持有人有權從資產中獲得收益公司可用

在向普通股（或任何其他類別或系列的持有人進行任何付款或分配）之前，C系列優先股的每股金額等於每股0.001美元（或者如果C系列優先股可供分配的每股少於0.001美元，則所有此類剩餘資金應按C系列優先股的比例分配）有權參與普通股的股票）。如果在公司進行任何清算、清盤或解散時，公司資產或其收益不足以全額支付此類股票應得的優惠金額，則應分配給C系列優先股股份的持有人或任何在公司清算、清盤或解散時與C系列優先股持有者持平，則應分配此類資產或其收益根據相應的金額按比例分配給這些持有人如果所有應付的款項均已全額支付，則應按此類股份支付。就本協議而言，公司與其他一家或多家公司的合併或合併，或出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，均不應被視為公司的自願或非自願清算、清盤或解散。

5。兑換。

(a) 在將C系列優先股轉換為普通股之前，公司可以選擇以每股C系列優先股的現金贖回價格全部或部分贖回C系列優先股的股份，相當於1,000美元加上從發行之日到贖回日期間未複利的8％（定義見下文）（“贖回價格”）。

(b) C系列優先股應在C系列優先股首次發行六（6）週年之際從公司合法可用的資金中以現金支付的每股價格兑換，等於贖回價格。

(c) 在規定的贖回日期（“贖回日期”）前至少10天且不超過60天，公司應在贖回C系列優先股的確定的記錄日期向每位C系列優先股的記錄持有人發出通知；但是，不發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響贖回任何C系列優先股程序的有效性，但以下情況除外公司未向其發出通知的持有人或通知的持有人除外有缺陷。除了法律或紐約證券交易所或任何其他可能上市或允許交易C系列優先股的交易所的適用規則所要求的任何信息外，該通知還應説明：

(i) 此類贖回是根據本協議第 5 (a) 節、第 5 (b) 節或第 5 (c) 節（如適用）的兑換條款進行的；

(ii) 兑換日期；

(iii) 要贖回的C系列優先股的數量；

(iv) 當時有效的轉換價格；

(v) 該持有人為換取該持有人贖回的C系列優先股股份而獲得的普通股數量及其計算方法；以及

(vi) 交出此類股票的證書（如果有）進行交換的地點，包括任何適用於通過賬面記賬轉賬完成的贖回程序。

任何此類贖回通知交付後，公司有義務在贖回通知中規定的贖回時贖回所有需要贖回的股票。

(d) 如果已根據上述第5（c）節發出通知並規定，在該通知中規定的贖回日期之前的任何時候，公司均應在其授權但未發行的普通股中保留和保留其未發行的普通股的可用性，以實現C系列優先股交易時可發行的全部普通股的贖回，那麼，自贖回之日起及之後，上述股票將不再被視為已流通股份，並應不具有C系列優先股的股票地位。根據上述通知，在交出任何以此方式贖回的股票（如果公司有要求且通知中另有規定，則應妥善背書或分配轉讓）的證書（如果有）後，公司應贖回此類股票，以換取根據上文第5（a）節、第5（b）節或第5（c）條（如適用）確定的適用普通股數量。如果兑換的股份少於任何此類證書所代表的全部股份，則新的

應簽發代表未贖回股份的一個或多個證書（如果有），不向其持有人支付任何費用。

(e) 儘管此處或投資協議中有任何相反的內容，但公司沒有義務（或有或其他義務）購買、贖回、報廢或以其他方式按價值收購C系列優先股的任何股份，前提是此類購買、贖回、報廢或收購會導致C系列優先股構成在發行此類C系列優先股時不允許產生或任何人不允許的債務然後是未償還的優先股或債務工具該公司的。

6。投票權和同意權。

(a) C系列優先股的登記持有人沒有投票權，除非特拉華州通用公司法規定、本第6節下文所述或紐約證券交易所可能要求的表決權。

(b) 未經當時未償還的C系列優先股大多數股東的肯定同意，公司不得：

(i) 以任何方式修改或以其他方式修改本指定證書（包括本協議第 6 節的規定），在任何實質性方面對C系列優先股持有人的特定權利、優惠或特權產生不利影響；前提是不得進行合併或合併將C系列優先股轉換成或交換為與C系列優先股持有人轉換此類C系列優先股時所獲得的相同證券或資產緊隨其前的優先股 (無論是否獲得股東批准）或（y）增加公司註冊證書授權的普通股或優先股數量，無論哪種情況，均應被視為對C系列優先股持有人的特定權利、優惠或特權產生了不利影響；

(ii) 減少C系列優先股的股數；

(iii) 降低清算優先權或贖回價格；

(iv) 以本指定證書中規定的形式以外的任何形式支付C系列優先股的任何股份；

(v) 對本指定證書中與豁免C系列優先股持有人獲得C系列優先股清算優先權和股息的權利有關的條款進行任何修改；或

(vi) 對上述修正和豁免條款進行任何更改。

(c) 公司可在未經任何C系列優先股持有人投票或同意的情況下自行決定修改或補充本指定證書：

(i) 糾正任何含糊不清、缺陷、遺漏或不一致之處；

(ii) 除了或取代經過認證的C系列優先股（如果有）外，提供未經認證的C系列優先股；或

(iii) 做出任何將為C系列優先股的持有人提供任何額外權利或利益的變更，或者不會對任何此類持有人在本指定證書下的合法權利產生不利影響的更改。

(d) 公司無需徵得C系列優先股持有人的同意即可增加或減少任何類別的授權股本，包括任何優先股，此類授權股本金額的增加或減少不應被視為對C系列優先股持有人的權利、優惠、特權或特殊權利產生不利影響。

7。排除其他權利。除非法律另有要求，否則C系列優先股的股票不應有任何優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，但本決議（此類決議可能會不時修訂）和公司註冊證書中特別規定的權利除外。C系列優先股的股票不應有先發制人的權利。

8。細分標題。本協議各分部的標題僅供參考，不影響對本協議任何條款的解釋。

9。條款的可分割性。如果由於任何法律規則或公共政策、C系列優先股的所有其他優惠和相關、參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制和限制，C系列優先股的任何其他優惠和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利（如此類指定證書可能會不時修改）無效、非法或無法執行闡述於本指定證書（經修訂）在沒有C系列優先股的無效、非法或不可執行的優先權和相關、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制的情況下生效，但仍將完全有效，C系列優先股的任何優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此處規定的資格、限制和限制均不應被視為依賴於任何其他此類權利除非此處另有規定，否則C系列優先股的偏好和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制。

10。重新發行C系列優先股。以任何方式發行和重新收購的C系列優先股股份，包括購買、贖回、交換或轉換的股份，（在遵守特拉華州法律的任何適用條款的前提下）應具有未指定系列的公司授權但未發行的優先股的地位，可以視情況被指定或重新指定並作為公司任何系列優先股的一部分發行或重新發行；前提是，任何諸如C系列優先股之類的股票的發行都必須在遵守本協議的條款。

11。優先股證書已損壞或丟失。如果任何C系列優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發一份期限相似、相當於C系列優先股股份等額的新C系列優先股證書，作為交換、替代和取代丟失、被盜或銷燬的C系列優先股證書，但前提是收到證據此類C系列優先股的此類丟失、被盜或毀壞股票憑證和擔保和/或賠償（如果要求的話）使公司和過户代理人（如果不是本公司）感到滿意。

12。某些定義。在本稱號證書中使用的以下術語應具有以下含義（以單數形式定義的術語在複數形式使用時具有相似的含義，反之亦然），除非上下文另有要求：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或其他政府行動要求或授權紐約州銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天。

“收盤價” 是指在任何交易日紐約證券交易所普通股的收盤價，如果普通股未在紐約證券交易所報價，則指公司為此目的不時選擇的任何紐約證券交易所成員公司提供的場外交易市場的收盤買入價。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“轉換價格” 最初是指0.70美元，將根據本協議第3節的條款不時進行調整。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“投資協議” 是指公司與Lancer Capital LLC之間簽訂的截至2024年3月5日的投資協議。

在任何日期，每股普通股的 “市場價格” 均指前一個交易日的收盤價。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“交易日” 是指紐約證券交易所或其他適用的證券交易所或市場開放營業的任何一天。

為此，公司已促成公司臨時首席執行官保羅·沃伊特在2024年3月28日正式簽署本指定證書，以昭信守。