Document

除非此處另有定義，否則Sonos, Inc.（以下簡稱 “公司”）2018年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本績效份額獎勵通知（“通知”）和隨附的績效份額獎勵協議（包括隨附的國際補充文件（“補充文件”）（如果您在美國境外生活或工作，通常適用於您）以及您的任何特殊條款和條件中的定義應具有相同的含義其中規定的國家（統稱為 “業績分成協議”）。根據本計劃、本通知和績效分成協議的條款和條件，您（“您”）已獲得本計劃下的績效股份（“績效股份”）的獎勵。每股績效份額代表有條件地獲得一股股份的權利，無需付款，但須遵守本通知、績效份額協議和計劃中規定的條款、條件和限制，但須根據本計劃第2.6節對授予之日之後發生的交易或事件進行調整。

Vesting Acceleration：儘管有上述規定以及《績效分成協議》或本計劃中有任何相反的規定，但如果您的服務因非自願終止（定義見下文）而被公司或繼承公司在公司交易前兩（2）個月開始至公司成立後的十二（12）個月內終止

交易，只要業績股份當時尚未流通，在任何情況下，您都應在非自願終止（或者，如果非自願終止發生在公司交易前的兩（2）個月內，則在此類公司交易後），在所有情況下，均應按照附錄A的規定完全歸屬於所得績效股份（根據附錄A確定）。

儘管績效份額協議或本計劃有任何違背規定，但如果您在公司交易之前被非自願終止，則您當時未歸屬的績效股份應在兩（2）個月內保持未償還狀態，但在此類非自願終止之後，除非根據上文所述的歸屬加速，否則不得繼續歸屬。

“非自願解僱” 是指未經您的明確書面同意，以下任何一項：(i) 您的辭職是因為 (A) 與您的職責、職位或責任相關的職責、職位或責任大幅減少，其中應包括不再擔任上市公司的首席財務官；(B) 公司大幅削減您的基本工資，該削減前立即生效；和/或 (C) 公司將您搬遷到某個設施或地點更多在上述任何一種情況下，距離您當前所在地五十（50）英里以外；或（ii）公司出於其他原因終止您的服務（定義見下文）；前提是此類辭職或終止構成《守則》第409A條和據此頒佈的財政部條例所指的 “離職”。

“原因” 是指以下任何一項：(i) 您因作為公司服務提供商的責任而採取的旨在導致您個人致富的任何個人不誠實行為；(ii) 您對重罪的定罪或辯護；(iii) 您的任何構成重大不當行為並對公司造成損害的行為；或 (iv) 您對您的持續違規行為對公司的義務。

本撥款通知可以通過電子方式執行和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網站點，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。您承認，根據本通知對績效股份的歸屬是通過持續服務（除滿足業績股份協議中描述的績效條件外）獲得的，但您明白，您與公司或母公司、子公司或關聯公司的僱傭或諮詢關係的期限未定，可以隨時終止，並且本授予通知、績效份額協議或計劃中的任何內容均不改變該關係的性質。接受此獎勵，即表示您和公司同意該獎勵的授予受本計劃、本通知和績效份額協議的條款和條件的約束。接受本獎勵即表示您同意《績效分成協議》中進一步規定的電子交付和接受。

1。年度績效期。除非通知中另有規定，否則績效份額將根據公司在業績期內（均為 “年度業績期”）三（3）個獨立會計年度的業績來賺取（如果有的話）。第一個年度業績期將包括公司從以下開始的財政年度 [日期]，最後是 [日期]，第二個年度業績期將包括公司從以下開始的財政年度 [日期]，最後是 [日期]，第三個年度業績期將包括公司從以下開始的財政年度 [日期]，最後是 [日期].

2。績效標準。在每個年度績效期開始後的九十（90）天內，委員會應確定適用的績效標準和目標，其中可能包括委員會自行決定的財務、運營或其他指標（“績效標準”），以及適用的門檻（“閾值”）、目標（“目標”）和最高（“最大”）成就水平。

3.性能的確定。在每個年度績效期結束後的九十（90）天內，委員會應確定該年度績效期的績效標準的實現程度（如果有），並分配收入百分比（“年收入百分比”）如下（除非委員會在制定適用的年度績效期的績效標準時另有決定）：

除非委員會在制定適用的年度績效期的績效標準時另有決定，否則年收入百分比將在每個績效水平之間按直線插值。業績期結束後，績效份額的目標數量（如通知中所述）的一定百分比應根據業績期內每個年度業績期的年收益百分比的平均值或委員會在制定該年度的績效標準時確定的其他基礎（根據本協議獲得的任何此類績效份額，即 “已獲績效份額”）計入。

(a) 如果在業績期結束之前進行公司交易，只要績效股份在公司交易前夕已流通，則根據本附錄A中規定的原則，根據每個年度業績期的年收入百分比確定，自該公司交易前夕起，一些績效股應被視為已賺取的績效股份，如下所示：(i) 年度收益百分比那段演出週期截至該公司交易完成之日尚未開始或尚未完成的應視為100％；並且（ii）截至該公司交易完成之日已完成的年度業績期的年收入百分比應為委員會先前就該年度業績期確定的百分比。所得績效份額應繼續完全基於持續服務歸屬，並應歸屬於 [日期]，前提是您在該日期之前仍能持續提供服務，除非本通知中另有規定，否則在該公司交易後的十二 (12) 個月內發生的非自願終止。

(b) 如果在上文 (a) 小節所述的公司交易中，未按計劃第21.1條的規定假定或延續所得績效股份，或者該公司的繼任者或收購實體（或其母公司，如果有的話）中的繼任者或收購實體沒有以新的獎勵取代已得績效股份，則所得績效股份將在該公司之前自動歸屬，但須視其完成情況而定交易，公司應向您交付與Earned相關的任何股份以允許您在與其他股東相同的基礎上參與公司交易的方式表現股票。

(c) 如果公司交易在通知中規定的因非自願解僱而終止僱傭關係後的兩（2）個月內發生，(i) 績效份額應成為與上述第4 (a) 節規定的公司交易相關的盈利績效股份；(ii) 業績所得股份將在此類公司交易發生前不久自動全部歸屬，但須視其完成情況而定；以及 (iii) 本公司應向您交付與以下有關的任何股份以允許您在與其他股東相同的基礎上參與公司交易的方式獲得績效股票。

5。歸屬和結算。除非通知中另有規定，否則所得績效份額應在委員會確定第三個年度業績期的業績成就之日歸屬，該日期不得遲於上述日期，但前提是您在該日期之前繼續提供服務。任何盈利績效股份應在歸屬之日起三十 (30) 天內結算

您已獲得Sonos, Inc.（以下簡稱 “公司”）授予的績效股份（“績效股份”），但須遵守Sonos, Inc.2018年股權激勵計劃（“計劃”）、隨附的績效份額獎勵通知（“通知”）和本績效份額獎勵協議，包括此處所附的國際補充文件（“補編”）（一般適用於您居住或在美國境外工作）以及其中規定的貴國的任何特殊條款和條件（統稱為”績效分成協議”）。

(i) 您的服務終止導致的績效份額被沒收（無論以何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的勞動法或僱傭或服務協議的條款（如果有）），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且，考慮到授予您本來無權獲得的績效股份，您不可撤銷地同意切勿對公司、僱主（定義見下文）提出任何索賠）或本公司的任何其他母公司或子公司，放棄您提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、僱主及其母公司或子公司的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，任何此類索賠仍被具有合法管轄權的法院允許，那麼，通過參與本計劃，您將不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠並同意執行所有必要文件要求駁回或撤回此類索賠；以及

6。終止。除非通知中另有規定，否則如果您的服務因任何原因終止，則所有未歸屬的績效股份將立即沒收給公司，您對此類績效股份的所有權利應立即終止，無需向您支付任何報酬。就本績效份額獎勵而言，自您不再提供服務之日起，您的服務將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，無論以後是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的勞動法或您的僱傭或服務協議的條款（如果有）），並且不會在當地就業法規定的任何通知期內延長（例如，服務不包括 “花園假” 期）” 或類似的時期）。如果對您是否終止服務存在任何爭議，委員會應自行決定是否已終止服務（包括您是否仍可被視為在請假期間提供服務）以及此類終止的生效日期。

7。税收後果。您承認，在績效股份的歸屬和/或結算或處置與之相關的股份（如果有）時，所得税、國民或社會保險繳款、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他税收相關項目（“税收相關項目”）將產生某些後果，並且您應就應納税司法管轄區的此類納税義務諮詢税務顧問。

8。税收責任。無論公司或您的實際僱主（“僱主”）對任何或所有税務相關物品的預扣或所需扣除採取任何行動，您都承認，您合法應付的所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主 (i) 對與裁決的任何方面（包括補助金、歸屬）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾或績效股份的結算，隨後出售根據此類和解協議收購的股份，並獲得任何股息；以及（ii）不承諾為減少或消除您在税收相關項目上的責任或實現任何特定的税收業績而制定獎勵條款或績效股份的任何方面。您承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

您承認，公司發行或交付股票的義務應以您是否滿足因本獎勵以及受本獎勵約束的績效股份的歸屬和/或結算而產生的所有公司和/或僱主的税收相關項目預扣義務為前提。在這方面，您授權公司和/或僱主及其各自的代理人扣留本應在績效股份結算時向您發行的股票，以履行公司和/或僱主的預扣税義務。您承認，對於任何價值超過公司和/或僱主的税收相關項目預扣義務的預扣股份，您不會從公司和/或僱主那裏獲得現金或股票退款，並且公司和/或僱主將在公司代表您向相應税務機關繳納的税款中包括超額金額。您必須向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能需要預扣但無法通過股份預扣來滿足的任何金額的税收相關項目。出於税收目的，儘管為支付税收相關項目而保留了任何數量的股份，但您仍將被視為已發行了受既得績效股份約束的全部股份。您承認，在您履行本第8節所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。

9。致謝。公司和您同意，績效股份的授予受本通知、本績效份額協議和本計劃條款的約束。您：（i）確認收到本計劃的副本；（ii）表示您已仔細閲讀並熟悉補助文件中的條款；（iii）特此接受績效股份，但須遵守本計劃、通知和本業績分成協議中規定的所有條款和條件。您特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本績效股份協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

10。完整協議；權利的執行。本績效分成協議、計劃和通知構成雙方與本文標的相關的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本業績分成協議各方以書面形式簽署本業績分成協議，否則對本績效份額協議的任何修改或修正以及對本績效份額協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本績效份額協議下的任何權利均不得解釋為對該方任何權利的放棄。

自動報價系統，在此類發行或轉讓時，公司的普通股可以在該系統上上市或報價，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的合規性。您瞭解，公司沒有義務在任何州、聯邦或外國證券委員會註冊普通股或獲得普通股資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改本計劃和本績效股份協議。最後，根據本績效股份協議發行的股票應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。

12。沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

13。適用法律；地點。本績效分成協議、本通知以及根據本協議及其進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了就本計劃、本通知和本績效份額協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬司法管轄區提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣的加利福尼亞法院或加利福尼亞南區聯邦法院進行，不得在其他法院進行。

14。可分割性。如果根據適用法律，本績效分成協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本業績分成協議之外；(ii) 本業績分成協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外；(iii) 本業績分成協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司要求向股東交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或其他與績效股票相關的通信或信息電子交付可能包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接，通過以下方式交付文件電子郵件之類的其他交付由公司自行決定。您承認，如果您通過電話、郵政服務或發送電子郵件至 sonos-stockadmin@sonos.com 與公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。此外，您瞭解可以隨時通過電話、郵政服務或發送電子郵件至 sonos-stockadmin@sonos.com 將此類修改或撤銷的同意通知本公司，撤銷或更改您的同意，包括對交付文件的電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）進行任何更改。最後，您瞭解您無需同意電子交付。

17。內幕交易限制/市場濫用法。您承認，視您所在的國家/地區而定，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被視為掌握有關公司 “內幕消息”（由您所在國家/地區的法律定義）期間，根據本計劃收購或出售股票或股份權利的能力。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，建議您就此事諮詢您的個人顧問。

19。國際增刊。儘管本業績分成協議中有任何規定，但如果您在美國境外生活或工作，則績效股份的獎勵應受補充協議的約束，包括其中規定的您所在國家/地區的任何特殊條款和條件。此外，如果您移居到美國以外的其他國家，則本補充條款，包括該國家/地區的特殊條款和條件，將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。該補充文件構成本績效分成協議的一部分。

20。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、績效股份和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

22。代碼第 409A 節。就本績效分成協議而言，終止僱傭關係的決定將符合《守則》第409A條及其相關條例（“第409A條”）中定義的與 “離職” 有關的規則。儘管此處另有規定，但如果根據本績效分成協議提供的與您解僱相關的任何款項均構成延期薪酬，但須遵守第 409A 條，並且您在終止僱傭關係時被視為第 409A 條規定的 “特定員工”，則在 (i) 從您離職起計的六 (6) 個月期限到期之前，不得支付或開始支付此類款項，以較早者為準公司以及 (ii) 您在此之後去世的日期離職；但是，此類延期只能在避免對您造成不利税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於在沒有延期的情況下根據第 409A (a) (1) (B) 條您本應繳納的額外税款。如果根據第409A條的另一項規定，本績效分成協議下的任何付款都可能被歸類為 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使它也可能有資格獲得第409A條的豁免。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本第22條支付的款項旨在構成單獨付款。

23。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律允許的範圍內，根據董事會通過的任何回扣或補償政策，在您的工作或適用於您的其他服務期限內，績效份額應接受回扣或補償。除了此類政策下可用的任何其他補救措施外，適用的法律還可能要求取消績效股份（無論是既得還是未歸屬），並收回與績效份額相關的任何收益。


績效成就等級			年收入百分比
小於閾值			0%
閾值			50%
目標			100%
最大值			200%