目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止2019年12月31日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。
委員會檔案號：1-13881
萬豪國際有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號(301 ) 380-3000
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ý*o
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 o 不是 ý
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ý*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
ý | 加速的文件管理器 | o | ||
非加速文件管理器 | o | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o | ||||
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ *ý
非關聯公司持有的普通股總市值為 2019年6月28日，曾經是$38,730,375,024 .
有幾個324,214,545 A類普通股股票，每股面值0.01美元，發行價為 2020年2月20.
以引用方式併入的文件
為 2020年度股東大會已通過引用納入本報告第三部分。
目錄表
萬豪國際有限公司。
表格10-K目錄
財年 2019年12月31日
第…頁，第 | ||
第一部分： | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
第二項。 | 屬性 | 19 |
第三項。 | 法律訴訟 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第二部分。 | ||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 23 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 24 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 80 |
項目9A。 | 控制和程序 | 81 |
項目9B。 | 其他信息 | 82 |
第三部分。 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 82 |
第11項。 | 高管薪酬 | 82 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 82 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 82 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 82 |
第四部分。 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 86 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 92 |
簽名 | 93 | |
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目錄表
在本報告中，我們將萬豪國際公司及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“萬豪”或“公司”.” 為了使本報告更易於閲讀，我們還通篇將(I)我們的合併財務報表稱為我們的“財務報表”，(Ii)將我們的合併損益表稱為我們的“損益表”，(Iii)將我們的合併資產負債表稱為我們的“資產負債表”，(Iv)將我們的合併現金流量表稱為我們的“現金流量表”，(V)我們在美國的財產、品牌或市場(“美國”)。(Vi)將我們在加勒比、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲地區的物業、品牌或市場稱為“其他國際”，並與我們亞太地區的物業、品牌或市場一起稱為“國際”。此外，除另有説明外，凡通篇提及編號為“附註”的“附註”，均指本公司財務報表附註。
第一部分
第1項。以下項目：業務.
公司結構和業務
我們是酒店、住宅和分時度假物業的全球運營商、特許經營商和許可方，擁有眾多品牌，價格和服務點各不相同。與我們對管理、特許經營和許可的關注一致，我們擁有的住宿物業很少。我們於1997年在特拉華州成立為一家公司，並於1998年成為一家上市公司，當時我們被以前名為萬豪國際的公司作為一個獨立的實體剝離出來。
我們相信，我們的品牌組合，如下表所示，是世界上任何住宿公司中規模最大、最具吸引力的品牌和物業範圍。
我們將討論我們在以下可報告業務領域的運營：北美全套服務, 北美有限責任公司-服務，以及亞太地區. 我們的歐洲、中東和非洲，以及加勒比海和拉丁美洲的運營部門並不單獨滿足作為可報告部門單獨披露的標準。2020年1月，由於管理層打算評估業績和在公司內部分配資源的方式發生變化，我們修改了可報告部門結構。從2020年第一季度開始，我們將提出以下可報告的業務細分：北美; 亞太地區及歐洲、中東和非洲。我們的加勒比和拉丁美洲業務部門將包括在一個合併的加勒比和拉丁美洲以及“未分配的公司”標題中。看見注15以獲取更多信息。
雅緻的獲得
2019年12月9日，我們完成了對雅緻酒店集團的收購，雅緻成為本公司的間接全資子公司。看見注3以獲取更多信息。
收購喜達屋酒店及度假村集團
於2016年9月23日(“合併日期”)，我們通過一系列交易(“喜達屋合併”)完成了對喜達屋酒店及度假村國際集團(前身為喜達屋酒店及度假村國際集團)的收購，之後喜達屋成為喜達屋的間接全資子公司。我們將與喜達屋合併之前在我們的投資組合中的品牌相關的業務稱為“Legacy-Marriott”，將喜達屋的業務和我們收購的品牌稱為“Legacy-Starwood”。
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目錄表
喜達屋預訂數據庫安全事件
2018年11月30日，我們宣佈發生了一起數據安全事件，涉及未經授權訪問喜達屋預訂數據庫(The數據安全事件“)。喜達屋預訂數據庫不再用於業務運營。有關數據安全事件的詳細信息，請參閲第二部分，第7項管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”數據安全事件“在注7在第二部分，第8項。
公司運營的物業
在年終2019，我們有過2,144公司經營的物業(584,879其中包括長期管理的物業或與業主簽訂的租賃協議(管理和租賃協議，統稱為“經營協議”)、我們擁有的物業，以及我們管理相關業主協會的住宅和公寓社區。
我們的管理協議條款各不相同，但我們賺取的管理費通常由基本管理費和獎勵管理費組成，基本管理費是酒店收入的一個百分比，獎勵管理費是基於酒店的利潤。我們的管理協議通常還包括業務費用的償還(直接和間接)。此類協議的初始期限一般為20至30年，我們可以選擇續簽長達50年或更長時間的附加協議。我們的租賃協議也各不相同，但可能包括固定的年租金加上超過固定金額的特定比例的年收入的額外租金。我們的許多經營協議從屬於抵押貸款或其他確保所有者負債的留置權。我們的許多運營協議還允許業主終止協議，如果我們沒有達到某些業績指標，財務回報在一段時間內未能達到規定的水平，而我們沒有糾正這些缺陷。在某些情況下，我們的一些管理協議允許業主將公司運營的物業轉換為我們品牌下的特許物業。
對於我們運營的住宿設施，我們通常負責招聘、培訓和監督運營設施所需的經理和員工，並負責購買用品，業主需要償還我們的這些費用。我們提供集中預訂服務和廣告、營銷和促銷服務，以及各種會計和數據處理服務，業主也需要補償我們的這些費用。
特許經營、特許經營和未合併的合資物業
我們有特許經營、許可和合資項目，允許酒店所有者和運營商使用我們的許多住宿品牌和系統。根據我們的酒店特許經營計劃，我們通常會收到初始申請費和持續特許權使用費，這些費用通常是所有品牌客房收入的4%到7%，外加某些全方位服務品牌食品和飲料收入的2%到3%。特許經營商和某些合資企業為我們的營銷和廣告計劃做出貢獻，併為使用我們的集中預訂系統支付費用。
我們還根據與萬豪度假全球公司(“MVW”)及其附屬公司簽訂的許可協議收取特許權使用費。萬豪度假全球公司是我們在2011年剝離的前分時度假子公司，其附屬公司包括萬豪度假俱樂部、萬豪豪宅、麗思卡爾頓目的地俱樂部、威斯汀、喜來登，以及某些現有物業、瑞吉酒店和豪華酒店。我們從MVW那裏獲得許可費，其中包括固定的年費，根據通貨膨脹進行調整，外加基於銷量的某些可變費用。
在年終2019，我們有過5,205特許經營及特許物業(796,042房間)。
住宅
我們使用或許可我們的商標用於銷售住宅房地產，通常與酒店開發一起使用，並因他人銷售此類品牌住宅房地產而收取品牌費。第三方業主通常會用有限的風險資本建造和銷售住宅。我們已使用或許可我們的JW萬豪，麗思卡爾頓酒店，麗思卡爾頓酒店，W，The Luxury Collection，St.Regis，Edition，寶格麗，萬豪，喜來登，威斯汀，Four Points，Delta和Autograph Collection住宅房地產銷售的品牌名稱和商標。
季節性
一般來説，公司經營和特許經營物業的業務隨着季節的變化而適度波動，並且相對穩定。根據地點的不同，一些度假村的生意可能會更具季節性。
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目錄表
與主要客户的關係
我們經營或特許經營由HostHotels&Resorts，Inc.(下稱“Hostor”)擁有或租賃的物業。此外，Hoster還是幾家合夥企業的合夥人，這些合夥企業擁有我們根據長期管理協議運營的物業。看見附註17以獲取更多信息。
知識產權
我們在競爭激烈的行業中運營，我們的品牌名稱、商標、服務標誌、商標和徽標對我們的物業和服務的銷售和營銷非常重要。我們相信，我們的品牌和其他知識產權對我們的客户、客人和遊客來説代表着最高標準的質量、關懷、服務和價值。因此，我們在我們認為適當的地方登記和保護我們的知識產權，並以其他方式保護其免受未經授權的使用。
品牌組合
我們相信，我們的品牌組合提供了酒店業最大、最引人注目的品牌和酒店系列，有兩種總體風格的酒店--經典型，為現代旅行者提供歷史悠久的酒店服務，而獨特型，以獨特的視角提供難忘的體驗--我們將每一種酒店分為三個質量等級：豪華型、高級型和精選型。
奢侈 提供定製且一流的設施和服務。我們的經典豪華酒店品牌包括 JW萬豪酒店, 麗思卡爾頓酒店，以及聖裏吉斯.我們獨特的豪華酒店品牌包括 W酒店, 奢侈品收藏, 編版，以及寶格麗.
補價提供複雜而周到的設施和服務。我們的經典高級酒店品牌包括 萬豪酒店, 喜來登酒店, 達美航空酒店, 萬豪行政公寓，以及萬豪度假俱樂部.我們的獨特高級酒店品牌包括 威斯汀, 文藝復興, Le Méridien, 親筆簽名收藏, 蓋洛德酒店, 貢品組合，以及設計酒店.
選擇我們的長期住宿品牌提供智能、簡單的設施和服務，提供反映家庭舒適感的設施。我們的經典精選酒店品牌包括 院落, Residence Inn, Fairfield by Marriott, 斯普林希爾套房, 四分, TownePlace套房，以及普羅泰亞酒店.我們的獨特精選酒店品牌包括 高空, 萬豪的AC Hotels, 元素，以及Moxy.
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目錄表
下表顯示了年終我們品牌的地理分佈 2019:
北美 | 歐洲 | 中東和非洲 | 亞太地區 | 加勒比海和拉丁美洲 | 總計 | ||
奢侈 | |||||||
JW萬豪酒店® | 屬性 | 30 | 7 | 6 | 40 | 13 | 96 |
房間 | 16,853 | 2,205 | 3,327 | 15,080 | 3,597 | 41,062 | |
麗思卡爾頓酒店® | 屬性 | 39 | 13 | 13 | 33 | 8 | 106 |
房間 | 11,410 | 3,079 | 3,523 | 8,207 | 2,081 | 28,300 | |
W® 酒店 | 屬性 | 26 | 7 | 5 | 14 | 6 | 58 |
房間 | 7,672 | 1,423 | 1,850 | 3,788 | 1,074 | 15,807 | |
奢侈品收藏® (1) | 屬性 | 16 | 47 | 10 | 31 | 14 | 118 |
房間 | 4,799 | 6,962 | 2,411 | 7,883 | 1,188 | 23,243 | |
聖裏吉斯® | 屬性 | 10 | 7 | 5 | 20 | 3 | 45 |
房間 | 1,968 | 1,002 | 1,426 | 4,812 | 448 | 9,656 | |
編版® | 屬性 | 4 | 3 | 1 | 2 | — | 10 |
房間 | 1,209 | 381 | 255 | 651 | — | 2,496 | |
寶格麗® | 屬性 | — | 2 | 1 | 3 | — | 6 |
房間 | — | 143 | 120 | 260 | — | 523 | |
補價 | |||||||
萬豪酒店® | 屬性 | 340 | 97 | 25 | 83 | 30 | 575 |
房間 | 134,412 | 24,595 | 8,119 | 28,000 | 8,033 | 203,159 | |
喜來登酒店® | 屬性 | 189 | 62 | 31 | 130 | 35 | 447 |
房間 | 72,039 | 17,054 | 9,910 | 47,878 | 9,682 | 156,563 | |
威斯汀® | 屬性 | 130 | 18 | 7 | 58 | 12 | 225 |
房間 | 53,097 | 6,024 | 1,839 | 17,872 | 3,640 | 82,472 | |
文藝復興®*酒店 | 屬性 | 86 | 34 | 4 | 42 | 9 | 175 |
房間 | 28,597 | 8,049 | 1,035 | 14,535 | 2,745 | 54,961 | |
Le Méridien® | 屬性 | 21 | 15 | 23 | 49 | 2 | 110 |
房間 | 4,480 | 5,021 | 6,526 | 12,903 | 271 | 29,201 | |
親筆簽名收藏® 酒店 (2) | 屬性 | 108 | 53 | 9 | 9 | 13 | 192 |
房間 | 22,463 | 7,165 | 1,906 | 2,364 | 3,751 | 37,649 | |
Delta Hotels by MarriottTM （達美酒店®) | 屬性 | 72 | 5 | 1 | 1 | — | 79 |
房間 | 17,376 | 729 | 360 | 339 | — | 18,804 | |
蓋洛德酒店® | 屬性 | 6 | — | — | — | — | 6 |
房間 | 9,918 | — | — | — | — | 9,918 | |
萬豪行政公寓® | 屬性 | — | 4 | 9 | 17 | 2 | 32 |
房間 | — | 361 | 1,029 | 2,959 | 240 | 4,589 | |
貢品組合® | 屬性 | 21 | 8 | — | 8 | 3 | 40 |
房間 | 4,445 | 905 | — | 1,107 | 155 | 6,612 | |
設計酒店® | 屬性 | 1 | 3 | — | — | — | 4 |
房間 | 248 | 542 | — | — | — | 790 | |
選擇 | |||||||
萬豪的庭院® （庭院®) | 屬性 | 1,053 | 68 | 7 | 72 | 41 | 1,241 |
房間 | 146,602 | 12,892 | 1,487 | 16,931 | 6,717 | 184,629 | |
Residence Inn by Marriott® （Residence Inn®) | 屬性 | 833 | 12 | 3 | — | 2 | 850 |
房間 | 103,038 | 1,477 | 301 | — | 249 | 105,065 | |
Fairfield by Marriott® | 屬性 | 1,001 | — | — | 42 | 14 | 1,057 |
房間 | 94,063 | — | — | 7,050 | 2,036 | 103,149 | |
斯普林希爾萬豪套房® （SpringHill Suites®) | 屬性 | 456 | — | — | — | — | 456 |
房間 | 54,033 | — | — | — | — | 54,033 | |
四分® 由Sheraton（Four Points®) | 屬性 | 159 | 18 | 17 | 75 | 20 | 289 |
房間 | 23,847 | 2,778 | 4,371 | 18,561 | 2,686 | 52,243 | |
萬豪TownePlace套房® （TownePlace套房®) | 屬性 | 418 | — | — | — | — | 418 |
房間 | 42,378 | — | — | — | — | 42,378 | |
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目錄表
北美 | 歐洲 | 中東和非洲 | 亞太地區 | 加勒比海和拉丁美洲 | 總計 | ||
高空®*酒店 | 屬性 | 119 | 10 | 8 | 29 | 10 | 176 |
房間 | 17,647 | 1,801 | 2,012 | 6,598 | 1,644 | 29,702 | |
萬豪的AC Hotels® | 屬性 | 63 | 83 | 1 | — | 12 | 159 |
房間 | 10,720 | 10,631 | 188 | — | 1,922 | 23,461 | |
普羅泰亞萬豪酒店® （Protea酒店®) | 屬性 | — | — | 80 | — | — | 80 |
房間 | — | — | 8,359 | — | — | 8,359 | |
元素® 酒店 | 屬性 | 42 | 2 | 1 | 6 | — | 51 |
房間 | 5,785 | 293 | 168 | 1,253 | — | 7,499 | |
Moxy®*酒店 | 屬性 | 21 | 37 | — | 4 | — | 62 |
房間 | 4,149 | 7,451 | — | 609 | — | 12,209 | |
住宅和分時度假 | |||||||
住宅 | 屬性 | 60 | 8 | 3 | 14 | 10 | 95 |
房間 | 6,557 | 298 | 308 | 2,132 | 573 | 9,868 | |
時度假 | 屬性 | 72 | 5 | — | 5 | 9 | 91 |
房間 | 18,668 | 919 | — | 471 | 2,463 | 22,521 | |
總屬性 | 5,396 | 628 | 270 | 787 | 268 | 7,349 | |
總客房數 | 918,473 | 124,180 | 60,830 | 222,243 | 55,195 | 1,380,921 | |
(1) | 包括我們在2019年12月購買Elegant時收購的兩處房產，我們目前打算在完成計劃的翻新後將其重新命名為The Luxury Collection品牌。 |
(2) | 包括我們在2019年12月收購Elegant時收購的五處房產，我們目前打算在完成計劃的翻新後將其重新命名為Autograph Collection品牌。 |
其他活動
忠誠度計劃、銷售和營銷以及預訂系統. 2019年2月13日，我們完成了三個傳統忠誠度計劃--萬豪獎勵計劃、麗茲卡爾頓獎勵計劃和Starwood Preferred Guest計劃--的整合，並命名為Marriott BonstivalTM。會員可以使用萬豪邦沃伊多樣化的品牌組合、豐富的福利和旅行體驗。在本報告中，我們將萬豪邦沃伊稱為我們的忠誠度計劃.”
我們的忠誠度計劃獎勵會員積分，包括免費入住酒店、通過我們的萬豪邦沃伊旅遊和活動計劃獲得旅行體驗、參與航空計劃的里程數以及其他福利。我們相信，我們的忠誠度計劃產生了大量的回頭客業務，否則這些業務可能會流向競爭對手的酒店。在……裏面2019，我們50%以上的客房晚上都是被忠誠度計劃會員。我們戰略性地向這一龐大且不斷增長的客户羣進行營銷，以創造收入。請參閲“忠誠度計劃“標題中注2以獲取更多信息。
2019年，我們的國際網站Marriott.com和我們的移動應用程序繼續大幅增長。我們的網絡和移動產品可提供無縫的預訂體驗，並可輕鬆註冊我們的忠誠度計劃預訂我們的專屬會員價格。我們的目光不要再往前看®最好的價格保證確保了最好的價格完整性，增強了消費者對我們品牌的信心，並讓客人在通過我們各種直接渠道預訂酒店時更容易獲得相同的價格。我們還通過我們的數字客人服務-入住、退房、服務請求、移動鑰匙等-在我們的酒店產品組合中繼續提高與數百萬客人的參與度。我們的數字戰略繼續專注於創造簡單高效的數字預訂體驗，同時通過數字客人服務提升服務體驗，產生卓越的客人滿意度和更令人難忘的酒店住宿。
在年終2019，我們做了手術22酒店預訂中心，八在美國和14在其他國家和地區，處理我們在世界各地的住宿品牌的預訂請求，包括特許經營物業。我們擁有二要麼租用其他設施，要麼與公司運營的物業共享空間。我們的預訂系統管理庫存，並允許我們在具有成本效益的情況下利用第三方代理。規模經濟使我們能夠最大限度地降低每間客房的成本，為我們的所有者和特許經營商帶來利潤，並增加我們的費用收入。
我們相信，我們的全球銷售和收入管理組織是一個關鍵的競爭優勢，因為我們堅持不懈地專注於優化我們在人員、流程和系統方面的投資。我們的Over-Property銷售部署策略使我們的銷售努力與客户希望購買的方式保持一致，減少了個別酒店和
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目錄表
使我們能夠覆蓋更多的賬户。我們還利用創新和複雜的收入管理系統，其中許多是專有的，我們相信這在定價決策、提高效率和為我們投資組合中的酒店產生更高的物業級別收入方面提供了競爭優勢。我們投資組合中的大多數酒店都利用基於網絡的計劃來有效地管理房價設置和修改流程，從而提供更大的定價靈活性，減少創建和維護房價計劃所花費的時間，並加快新產品和服務的上市速度。
信用卡計劃. 我們與摩根大通和美國運通有多年協議，我們在美國發行的聯合品牌信用卡與我們的忠誠度計劃。我們還在國際上授權信用卡項目，包括在加拿大、英國、阿拉伯聯合酋長國和日本。我們賺取通常在合同開始時支付的固定金額，以及主要基於卡使用情況在協議期限內每月支付給我們的可變金額，我們相信我們的聯合品牌信用卡有助於我們的成功忠誠度計劃並反映我們品牌組合的質量和價值。
可持續發展與社會影響. 在我們2025年可持續發展和社會影響目標以及聯合國可持續發展目標的指導下，我們相信我們有機會在我們開展業務的任何地方創造積極和可持續的影響。我們的可持續發展和社會影響平臺SERVE 360：全方位行善，圍繞四個重點領域構建：培育我們的世界；維持負責任的運營；通過機會增強能力；歡迎所有人並促進人權-每個領域都有目標，推動我們的努力到2025年。這些目標反映了我們的目標，即保護和投資於我們運營、建造和運營可持續酒店的社區和自然環境的活力，負責任地尋找資源，促進人權，減輕與氣候有關的風險。2019年，我們繼續實施旨在幫助減少碳、水和浪費足跡的計劃，在許多酒店實施了從一次性洗漱用品瓶轉向更大的泵蓋瓶子等計劃。當我們在全球範圍內實施時，我們擴大的洗漱計劃預計將有助於減少我們目前的便利設施塑料使用量約30%。我們還在實現到2025年對100%的物業員工進行人口販運意識培訓的目標方面取得了重大進展，截至2019年底，培訓了超過67.5萬名員工。這些和其他可持續性和社會影響的努力幫助我們滿足了利益相關者日益增長的期望，提高了我們的運營效率和卓越水平，並在降低風險和支持我們業務的持續增長和彈性的同時提高了我們的聲譽。
全球設計部。我們的全球設計部在自願的基礎上為住宿物業的業主和特許經營商提供設計、開發、翻新和採購服務，這些服務超出了我們的管理或特許經營合同的範圍，並與我們的合同分開。與第三方承包商一樣，Global Design向我們品牌物業的業主和特許經營商收費提供這些服務。
競爭
無論是作為住宿運營商還是作為特許經營商，我們都面臨着激烈的競爭。根據酒店業的數據，僅在美國，就有1800多家住宿管理公司，其中約18家經營着100多家物業。這些運營商主要是私營管理公司，但也包括幾家擁有和運營自己的酒店、代表第三方所有者運營酒店並特許經營其品牌的大型國內和國際連鎖酒店。管理合同通常是長期的，但大多數允許酒店所有者在管理公司不符合某些財務或業績標準時更換管理公司。
我們還與提供在線旅遊服務作為其商業模式一部分的大公司、谷歌和必應等搜索引擎以及愛彼迎和HomeAway等在線服務(允許旅行者預訂房屋和公寓的短期租賃作為酒店房間的替代方案)爭奪客人。我們在許多領域與住宿運營商、特許經營商和其他競爭對手爭奪客人，包括品牌認知度和聲譽、位置、客人滿意度、房價、服務質量、便利設施、住宿質量、安全性以及賺取和兑換忠誠度計劃積分的能力。
在美國酒店業，隸屬於國家或地區品牌是很常見的，我們相信我們的品牌認知度有助於我們吸引和留住客人、業主和加盟商。在……裏面2019，大約72%的美國酒店房間是品牌附屬的。大多數品牌物業都是特許經營權，根據特許經營權，所有者向特許經營人支付使用其酒店名稱和預訂系統的費用。在特許經營業務中，我們面臨着許多擁有強大品牌和客户吸引力的競爭對手，包括希爾頓、洲際酒店集團、凱悦、温德姆、雅高、Choice、雷迪森、最佳西部等。
在美國以外，品牌化要少得多，大多數市場主要由獨立運營商服務，儘管品牌化在新酒店開發中更為常見。我們相信，隨着當地經濟的增長、貿易壁壘的減少、國際旅行的加速，以及酒店所有者尋求從集中預訂系統、營銷計劃和我們的忠誠度計劃中獲益，許多海外市場的連鎖企業將會增加。
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根據酒店業數據，我們擁有美國酒店市場約16%的份額(基於客房數量)，我們估計在美國以外的酒店市場份額不到4%。我們認為，我們的酒店品牌對尋求管理公司或特許經營關係的酒店所有者具有吸引力，因為我們的酒店通常產生比我們在大多數市場地區的直接競爭對手更高的每間可用房間收入(RevPAR)。我們將這一業績提升歸因於我們成功地實現並保持了強烈的客户偏好。我們相信，我們住宿設施的位置和質量、我們的營銷計劃、我們的預訂系統、我們的忠誠度計劃，以及我們對客人服務和客人及同事滿意度的重視，都有助於我們所有品牌的客人偏好。
我們經營、特許經營或許可的物業會定期升級，以保持其競爭力。我們大部分的管理協議都規定要預留資金，通常是收入的一個固定百分比，用於定期翻新和更換傢俱、固定裝置和設備。這些正在進行的翻新計劃，加上定期的品牌計劃，通常足以保持或增強物業的競爭地位和盈利能力。轉換為我們的品牌之一的物業通常會在轉換過程中根據需要完成翻新。
員工關係
在年終2019，我們有大約174,000名員工，其中大約22,000人由美國的工會代表，美國是我們工會代表最多的國家。這些數字不包括我們的所有者、加盟商和加盟商僱用的管理公司僱用的酒店人員。我們相信與員工的關係是積極的。
環境合規性
我們經營或開發的物業受國家、地區、州或省以及地方法律法規的約束，這些法律法規管理向環境中排放材料或與保護環境有關的其他方面。這些環境條款包括涉及健康和安全的要求；危險物質和廢物的使用、管理和處置；以及廢物或其他材料的排放或排放。我們相信，我們的物業運營和開發在所有實質性方面都符合環境法律和法規。遵守此類規定並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，我們預計未來也不會產生實質性影響。
互聯網地址和公司美國證券交易委員會備案
我們的主要互聯網地址是萬豪。在我們網站的投資者關係部分，我們提供了一個鏈接，指向我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的電子文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告，以及對這些報告的任何修訂。我們在提交文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供所有此類文件。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。
項目1A.不包括風險因素。
前瞻性陳述
我們根據管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息，在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本年度報告的其他部分作出前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，這些信息在標題“業務和概述”中列出。流動性與資本資源、“以及本年度報告中的其他聲明，在前面、後面或包括”相信“、”預期“、”預期“、”打算“、”計劃“、”估計“或類似表述的詞語。
任何數量的風險和不確定性都可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括我們下面描述的風險和不確定性以及我們在定期提交給SEC的文件中不時描述的其他因素。因此，我們警告您不要過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅限於本年度報告之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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風險和不確定性
我們面臨着各種各樣的風險，這些風險使我們的證券投資具有風險。這些風險因素中討論的事件和後果，在我們可能能夠或可能無法準確預測、確認或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績(包括我們財務業績的組成部分)、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。此外，這些風險可能導致結果與我們在本年度報告或其他公司通訊中的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。由於無法預先確定當前的任何不確定性是否或在多大程度上最終會影響我們的業務，因此您應該對以下各項給予同等的重視：
我們的行業競爭激烈，這可能會影響我們與其他酒店物業和房屋共享或租賃服務成功競爭客人的能力。我們在包含許多競爭對手的市場中運營。我們的每個酒店品牌和我們的房屋租賃服務都與國內和國際場館的主要連鎖酒店、地區性連鎖酒店、獨立酒店以及房屋共享和租賃服務展開競爭。我們能否保持競爭力，吸引和留住商務和休閒旅行者，取決於我們能否成功區分我們的住宿產品和服務的質量、價值和效率，包括我們的忠誠度計劃、直接預訂渠道、面向消費者的技術平臺和服務，與其他公司提供的技術平臺和服務不同。如果我們不能在這些領域成功競爭，我們的運營利潤率可能會收縮，我們的市場份額可能會下降，我們的收益可能會下降。此外，個別市場的新住宿供應可能會對酒店業產生負面影響，並阻礙我們在這些市場提高房價或入住率的能力。
經濟低迷和其他全球、國家和地區情況可能會影響我們的財務業績和增長。由於我們在全球平臺上開展業務，全球、國家或地區經濟的變化、政府政策(包括貿易、旅行、移民、醫療保健和相關問題)以及地緣政治條件都會影響我們的活動。我們的業務受到經濟狀況疲軟、能源價格和貨幣價值變化、政治不穩定、加強旅行安全措施、旅行建議、航空旅行中斷以及對疾病、暴力、戰爭或恐怖主義的擔憂導致的旅行減少的影響。如果這些情況的出現或持續時間超過預期，或者在我們無法預測或緩解的其他情況下，我們的業績可能會受到實質性影響。
在上一次經濟衰退期間，酒店客房需求大幅下降，特別是在2009年，我們採取措施降低運營成本和提高效率，如果需求大幅下降，這種成本控制可能再次變得必要。我們以旨在保持客户忠誠度、所有者偏好和員工滿意度的方式實施任何此類變化的努力可能不會成功，我們的市場份額可能會因此受到影響。
此外，美國政府差旅和與美國政府運作相關的差旅是我們業務的重要組成部分，這可能會受到美國聯邦開支削減、政府招聘限制或總統或國會行動或不作為可能導致的其他支出限制的影響，例如，美國聯邦政府停擺，如2018年12月和2019年1月發生的部分停擺。
與我們整合喜達屋有關的風險
喜達屋和萬豪合併的一些預期好處可能仍未實現，與我們整合努力相關的挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們從喜達屋的合併中獲得了巨大的好處，但我們不能向您保證，我們何時或能夠充分實現我們在決定收購喜達屋時預期的其他好處，包括增加收入或實現其他運營效率或成本節約。我們也不能向您保證，我們在協調我們的系統、我們的忠誠度計劃和其他業務實踐(其中一些仍然給我們的管理和內部資源帶來重大負擔)方面遇到的挑戰不會對我們的業務或聲譽產生重大不利影響。
與我們的整合努力相關的計劃更改可能會對客人的偏好或行為產生負面影響。我們的整合工作涉及對某些客户計劃和服務進行重大更改，包括我們的忠誠度計劃、聯合品牌信用卡安排，以及面向消費者的技術平臺和服務。雖然我們相信這些變化將為我們的客人加強這些計劃和服務，並將提高客人的偏好和滿意度，但這些變化仍然受到各種不確定因素的影響，包括這些變化是否會被某些客人和消費者負面看待，是否會影響客人的偏好，或者是否會改變預訂、消費或其他客人或消費者行為，所有這些都可能對我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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與我們的業務相關的風險
操作風險
過早終止我們的管理或特許經營協議可能會損害我們的財務業績。我們的酒店管理和特許經營協議在某些情況下可能會提前終止，例如酒店所有者或特許經營商破產，根據某些協議未能滿足特定的財務或業績標準，這些標準受制於本節所述的風險，我們未能或選擇不解決這些風險，或在某些有限的情況下，其他經談判達成的合同終止權。一些法院還對包括我們在內的第三方酒店物業的管理人適用了代理法原則和相關的受託標準(或將酒店管理協議解釋為“個人服務合同”)。即使協議另有規定，物業所有人也可以主張終止管理協議的權利，一些法院支持關於我們管理協議的此類主張，並可能在未來這樣做。當因這些或其他原因而終止合同時，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們根據管理或特許經營協議本來應該收取的費用和其他金額的預計未來價值。由於提前終止而導致的重大協議損失可能會損害我們的財務業績或我們發展業務的能力。
我們在美國以外的業務日益重要，這使得我們越來越容易受到在國際上開展業務的風險的影響，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤、擾亂我們的業務或損害我們的聲譽。我們系統中超過三分之一的房間位於美國及其領土以外。我們預計，我們的國際業務以及由此產生的收入將繼續增長。這使我們越來越多地面臨在美國以外開展業務的挑戰和風險，其中許多是我們無法控制的，這些挑戰和風險可能會大幅減少我們的收入或利潤，大幅增加我們的成本，導致重大負債或制裁，嚴重擾亂我們的業務，或嚴重損害我們的聲譽。這些挑戰包括：(1)遵守可能影響我們經營的複雜和不斷變化的法律、法規和政府政策，如外資所有權限制、進出口管制和貿易限制；(2)遵守影響公司在海外活動的美國和外國法律，如競爭法、網絡安全和隱私法、貨幣法規和其他影響與某些國家的交易的法律；(3)管理在許多不同國家開展業務的組織涉及的困難；(4)當地法律下合同和知識產權的可執行性的不確定性；(5)政府政策的快速變化、政治或內亂、恐怖主義行為、戰爭、流行病或國際抵制或美國反抵制立法的威脅；以及(6)貨幣匯率波動，這可能會影響我們國際業務的結果和現金流。
如果我們的國際業務不遵守反腐敗法或貿易制裁，可能會增加我們的成本，減少我們的利潤，限制我們的增長，損害我們的聲譽，或使我們承擔更廣泛的責任。我們受到美國《反海外腐敗法》和適用於我們業務的其他國家的反腐敗法律法規的限制，如英國《反賄賂法》。反腐敗法律和條例一般禁止公司及其中間人向政府官員或其他人支付某些款項，以影響官方行為或決定，或獲得或保留業務。這些法律還要求我們保持足夠的內部控制和準確的賬簿和記錄。我們在世界上許多腐敗現象普遍的地區都有房產，我們遵守反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們為促進遵守適用的反賄賂和反腐敗法律而維持和執行的合規計劃、內部控制和政策可能不會阻止我們的同事、承包商或代理人以這些法律和法規禁止的方式行事。我們還受到由美國外國資產控制辦公室和美國商務部以及我們開展業務的其他國家當局實施的貿易制裁。我們的合規計劃和內部控制也可能無法阻止這些規則禁止的行為。美國或其他國家可能隨時對與我們有業務往來的任何國家實施額外的制裁。根據制裁的性質，我們在相關國家的行動可能會受到限制或受到其他不利影響。任何違反反腐敗法律法規或貿易制裁的行為都可能導致重大的民事和刑事處罰，減少我們的利潤，擾亂我們的業務或對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，或者導致針對公司或其高級管理人員或董事的訴訟或監管行動。此外，這些法律的實施或在這些領域施加進一步的限制可能會增加我們的運營成本，減少我們的利潤，或者導致我們放棄發展機會，或者停止在某些國家的業務，否則這些業務將支持增長。
匯率波動和外匯對衝安排可能會導致重大的外匯損益，並影響我們的業務業績。作為我們在美國以外的業務的一部分，我們以外幣賺取收入併產生費用。因此，貨幣匯率的波動可能會顯著增加外幣支出所需的美元金額，或顯著減少我們從外幣收入中獲得的美元。我們還面臨貨幣兑換風險，因為我們非美國業務的結果通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為美元，以包括在我們的財務報表中。其結果是，
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外匯匯率和美元會影響我們在外國資產、負債、收入和支出中記錄的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，隨着我們非美國業務的相對貢獻增加，我們對外幣匯率波動的風險敞口將會增加。我們與金融機構簽訂了外匯對衝協議，以減少對我們收取管理費和特許經營費的一些主要貨幣的風險敞口，但這些努力可能不會成功。這些對衝協議也不包括我們開展業務的所有貨幣，也不完全消除它們所覆蓋的貨幣的外幣風險，並以交易成本、信貸要求和交易對手風險的形式涉及自身的成本和風險。
我們的一些管理協議和相關合同要求，如果酒店沒有達到指定的運營利潤水平，我們必須向業主付款。我們與酒店業主簽訂的一些合同要求，如果酒店沒有達到指定的運營利潤水平，我們就會為缺口提供資金。我們可能無法收回任何此類業績保證的資金，這可能會降低我們的利潤，減少我們的現金流。
我們的新計劃和新品牌產品可能不會成功。我們不能向您保證新的或新收購的品牌， 或我們最近推出或未來可能推出的任何其他新計劃或產品，將被酒店所有者、潛在的特許經營商、旅行公眾或其他客人接受。我們也不能確定我們是否會收回開發或收購品牌或任何新計劃或產品所產生的成本，或者這些品牌、計劃或產品是否會成功。
與自然或人為災難、傳染病、暴力和戰爭相關的風險可能會減少住宿需求，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們已經看到，由於颶風、地震、海嘯、洪水、火山活動、野火和其他自然災害，以及人為災難和傳染病的傳播，在我們擁有、管理或特許經營世界上吸引了大量客人的重要物業和地區的地方，旅行減少，住宿需求減少，這些情況可能會在未來持續或惡化，程度和持續時間我們無法預測。實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、國內或地緣政治衝突以及其他暴力行為可能會產生類似的影響。這些事件中的任何一個或多個都可能降低整體住宿需求，限制我們可以獲得的價格，或者增加我們的運營成本，所有這些都可能對我們的利潤產生不利影響。如果恐怖事件或其他暴力事件涉及我們的一個或多個品牌物業，對我們物業的需求可能尤其會受到影響，這可能會進一步損害我們的收入和利潤。
與我們管理或特許經營的酒店的所有者發生分歧可能會導致訴訟或推遲產品或服務計劃的實施。與我們對管理和特許經營的關注一致，我們擁有的住宿物業很少。根據我們的管理協議，我們管理每一家酒店並執行管理和特許經營協議對我們品牌所要求的標準的責任的性質可能會受到解讀，並會不時引起分歧，其中可能包括在新產品、服務或系統計劃的需要或付款、資本投資的時間和金額以及某些系統計劃和成本的報銷方面的分歧。當酒店回報較弱時，這種分歧可能更有可能發生。我們尋求解決任何分歧，以發展和保持與現有和潛在的酒店所有者、特許經營商和合資夥伴的積極關係，但我們不能總是這樣做。不能解決這些分歧已經導致了訴訟，而且未來可能會這樣做。如果任何此類訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，或者我們未來運營業務的能力可能會受到限制。
我們的業務取決於我們公司和我們品牌的質量和聲譽，任何惡化都可能對我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。某些事件，包括那些我們無法控制的事件，可能會影響我們一個或多個物業的聲譽，或者更普遍地影響我們品牌的聲譽。許多其他因素也會影響我們的聲譽和品牌價值，包括服務、食品質量和安全、我們客人和同事的安全、稀缺自然資源的可用性和管理、供應鏈管理、多樣性、人權以及對當地社區的支持。聲譽價值也是基於認知，廣泛接觸社交媒體使任何人都很容易提供可能影響我們、我們的品牌和我們酒店的看法的公眾反饋，而且可能很難控制或有效地管理負面宣傳，無論它是否準確。雖然聲譽可能需要幾十年的時間才能建立起來，但負面事件可能會迅速侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致不利的主流和社交媒體宣傳、政府調查或處罰或訴訟。負面事件可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括銷售損失、抵制、註冊人數減少和/或參與我們的忠誠度計劃無法訪問我們的網站和預訂系統，失去發展機會，或在保留和招聘員工方面遇到困難。我們品牌或公司形象的聲譽或感知質量的任何實質性下降都可能影響我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果。
如果我們的品牌、商譽或其他無形資產受損，我們可能被要求將重大的非現金費用計入收益。自.起2019年12月31日，我們有過177億美元商譽和其他無形資產。我們每年審查商譽和無限期無形資產的減值，或在事件或情況表明的時候審查。
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可能已經發生了損害。我們品牌或報告單位的估計公允價值可能會發生變化，例如，商業環境的變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客人對我們品牌的看法和聲譽的變化，或利率、運營現金流或市值的變化。由於我們的商譽和其他無形資產的重要性，這些資產未來的任何減值都可能需要對我們的經營業績進行重大的非現金費用，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的特許經營商和特許經營商或其他人的行為可能會對我們的形象和聲譽造成不利影響。我們將我們的許多品牌和商標特許經營和許可給第三方，用於住宿、分時度假、住宅和我們的信用卡計劃。*根據他們與我們達成的協議條款，這些各方直接與我們品牌和商號下的客人和其他人互動。如果這些第三方未能維護或按照適用的品牌標準行事；遇到運營問題，包括涉及客人信息的任何數據事件或涉及客人或同事健康或安全的情況；或投射與我們不一致的品牌形象，我們的形象和聲譽可能會受到損害。儘管我們與這些各方達成的協議為我們提供了在發生違約時的追索權和補救措施，包括在某些情況下終止協議，但對我們來説，尋求此類補救措施可能是昂貴或耗時的. 我們也不能向您保證，在每一種情況下，法院都會最終執行我們的合同解約權，或者我們可以向違約方收取任何被判的損害賠償金。
集體談判活動和罷工可能會擾亂我們的運營，增加我們的勞動力成本，並幹擾我們管理層專注於執行我們的商業戰略的能力。我們管理、租賃和擁有的酒店中有相當數量的員工受到集體談判協議的保護。如果與我們有組織的員工或代表他們的工會的關係變得不利，我們運營的物業可能會經歷罷工、停工、抵制和公開示威等勞工中斷，就像我們在#年第四季度看到的那樣2018。許多集體談判協議通常每年都要進行談判，我們過去解決此類談判的能力並不意味着我們將在不罷工、不中斷或按我們認為合理的條件下解決未來的談判。勞資糾紛和中斷在過去和未來都可能導致負面宣傳，並對受影響酒店的運營和收入產生不利影響。此外，勞資糾紛和中斷可能會損害我們與員工的關係，導致政府當局加強監管調查和執法，損害我們與客人和客户的關係，轉移管理層的注意力，減少客户對我們服務的需求，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
勞工法規和新的或現有的集體談判協議的談判可能會導致更高的工資和福利成本，工作規則的變化會增加運營費用、法律成本，以及我們或我們的第三方業主在經濟低迷期間採取成本節約措施的能力受到限制。我們沒有能力控制涉及我們的第三方業主和特許經營商僱用的工會勞工的集體談判協議的談判。我們勞動力工會的增加、新的勞工立法或法規的變化可能會擾亂我們的運營，降低我們的盈利能力，或幹擾我們管理層專注於執行業務戰略的能力。
如果我們無法吸引和留住有才華的員工，或者如果我們失去高級管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。我們與行業內外的其他公司爭奪人才。如果我們不能招聘、培訓、發展和留住足夠數量的優秀員工，我們可能會遇到員工流失率增加、客户滿意度下降、士氣低落、效率低下或內部控制失敗的情況。有才華的員工數量不足也可能限制我們發展和擴大業務的能力。熟練勞動力的短缺也可能導致工資上漲，這將增加我們的勞動力成本，這可能會減少我們的利潤。此外，我們高級管理人員的努力和能力是保持我們的競爭地位和推動未來增長的重要因素，如果我們失去了一名或多名高級管理人員的服務，我們可能會面臨執行業務戰略的挑戰或對我們業務的其他不利影響。
我們擁有、管理或特許經營的財產的損壞或損失可能不在保險範圍內，或者此類保險的成本可能會增加。我們要求為我們管理的、租賃的和自有的物業提供全面的財產和責任保險，這些保險具有我們認為是慣例的承保功能和保險限額。我們要求被管理的酒店業主購買此類保險，或者我們代表他們購買此類保險。我們還要求我們的特許經營商保持類似的保險水平。然而，我們無法控制的市場力量可能會限制我們、我們的酒店業主或我們的特許經營商可以獲得的保險範圍，或我們或他們以合理費率獲得保險的能力。某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水、恐怖主義行為或因信息系統安全遭到破壞而產生的責任，可能會導致高免賠額、低限額，或者可能無法投保，或者獲得保險的費用可能高得令人無法接受。因此，我們、我們的酒店業主和我們的特許經營商可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下成功獲得保險，或者可能根本無法獲得保險。例如，2018年和2019年，由於嚴重和普遍的
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2017年大西洋颶風季節等自然災害造成的破壞，加上2018年全球房地產市場繼續出現較大損失。此外，由於數據安全事件和網絡保險市場的總體狀況，從2019年第三季度開始的保單期間，我們網絡保險的成本增加，未來幾年此類保險的成本可能會繼續增加。此外，如果發生重大損失，我們、我們的酒店業主或我們的特許經營商承保的保險範圍可能不足以支付任何損失投資的全部市值或重置成本，或者在某些情況下可能導致某些損失完全沒有保險。因此，我們的收入和利潤可能會受到不利影響，對於我們擁有或租賃的物業，我們可能會損失部分或全部投資於該物業的資本，我們可能仍然有義務支付擔保、債務或其他財務義務。
發展和融資風險
雖然我們主要是酒店物業的管理者和特許經營商，但我們的酒店所有者依賴資本來購買、開發和改善酒店，而我們的酒店所有者在必要時可能無法獲得資本。我們和現有的和潛在的酒店業主都必須定期花錢為新的酒店投資提供資金，以及翻新和改善現有的酒店。我們現有和潛在的酒店所有者是否有資金用於新的投資和改善現有酒店，在很大程度上取決於資本市場和流動性因素，而我們對這些因素幾乎沒有什麼控制。以有吸引力的條件獲得融資可能會受到酒店和房地產投資資本市場的限制。此外，我們特許經營或管理的現有酒店的所有者可能難以償還到期所需的償債或再融資貸款。
我們的增長戰略依賴於第三方所有者/運營商，未來與這些第三方的安排可能不那麼有利。我們增加住宿設施的增長戰略需要與業主達成並維護各種安排。我們每個住宿設施的管理協議和特許經營協議的條款都受到競爭對手提供的合同條款等的影響。我們不能向您保證，我們目前的任何安排將繼續，或者我們將能夠在未來以與目前存在的條款一樣對我們有利的條款進行未來的合作、續簽協議或簽訂新的協議。
我們發展管理和特許經營系統的能力受到與房地產投資相關的一系列風險的影響。我們通過新酒店的管理或特許經營協議以及將現有設施轉換為管理或特許經營的萬豪品牌來維持持續增長的能力受到影響，並可能受到影響房地產開發的各種因素的限制。這些因素包括場地可用性、融資、規劃、分區和其他當地批准，以及市場和次市場因素可能施加的其他限制，例如預計的房間入住率和費率、需求增長相對於預計供應的變化、我們管理和特許經營協議中的地區限制、建築成本以及對建築資源的需求。
我們的開發和翻新活動使我們面臨項目成本、完工和轉售風險。我們偶爾會直接或通過與第三方的合作伙伴關係、合資企業和其他商業結構開發、收購和翻新酒店和住宅物業。 正如我們在2014年和2015年記錄的與開發和建設三個版本的酒店和住宅相關的減值費用所表明的那樣， 我們持續參與物業發展帶來一系列風險，包括：(1)資本市場未來的任何疲弱，可能會限制我們或與我們有業務往來的第三方為完成已展開的項目或開發未來物業籌集資金的能力；(2)由於對酒店物業的需求減少、市場吸納或供應過剩，我們開發或翻新的物業可能會變得不那麼有吸引力，結果是我們可能無法以我們預期的價格或速度出售此類物業，這可能需要我們額外改變定價策略，從而可能導致進一步的收費；(3)施工延誤或成本超支，包括因熟練勞動力和/或材料短缺或成本增加、貸款人財務違約或地震、颶風、洪水或火災等所謂的天災造成的延誤或成本超支，可能會增加整體項目成本或導致項目取消；以及(4)我們可能無法收回任何我們不追求完成的項目產生的開發成本。
我們擁有的財產和其他房地產投資使我們面臨許多風險。。我們有一些自有和租賃的物業，這些物業受到通常與房地產投資有關的風險的影響。我們正在積極尋求出售其中一些房產，但股權房地產投資可能很難迅速出售，我們可能無法以我們認為可以接受的價格做到這一點。此外，房地產股權投資可獲得的投資回報在很大程度上取決於相關物業賺取的收入和資本增值(如果有的話)的金額，以及所發生的費用。各種其他因素也影響房地產收入和房地產價值，包括當地市場條件和新的酒店供應、可獲得性和人員配備成本、政府法規、保險、分區、税收和徵用權法律、利率水平以及融資的可獲得性。例如，新的或現有的房地產或税法可能會使收購、開發或運營和/或擴建、改造或翻新酒店的成本更高。當利率上升時，購買、開發、擴建或翻新房地產的成本增加，房地產價值可能會隨着潛在買家數量的減少而下降。同樣，隨着融資變得越來越少，這就變得更加困難
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既要獲得不動產，也要出售不動產。最後，根據徵用權法律，政府可以徵收不動產，有時補償金額低於所有者認為的財產價值。儘管我們的輕資產戰略，我們的房地產可能會受到這些因素中的任何一個的影響，從而對我們的運營業績或財務狀況造成重大不利影響。如果我們的物業產生的收入不足以支付運營費用，包括必要的資本支出，我們的收入可能會受到不利影響，或者我們可能需要在我們的運營業績中記錄重大的非現金減值費用。
涉及我們與第三方共同投資的開發和其他投資活動可能會導致糾紛，並可能降低我們管理風險的能力。我們不時地投資於合作伙伴關係、合資企業和其他涉及我們與第三方共同投資的業務結構，並可能繼續投資。這些投資通常包括對企業資產或業務發展的某種形式的共享控制，並造成額外的風險，包括此類企業的其他投資者可能破產或以其他方式缺乏履行其義務的財務資源，可能具有或發展與我們的商業利益、政策或目標不一致的商業利益、政策或目標，可能在未經我們的批准的情況下采取行動(或相反，阻止我們在未經合作伙伴批准的情況下采取行動)，或可能提出與我們的政策或目標相反的請求。如果一家合資企業的合夥人破產，我們可能要對我們的合夥人分擔的風險承擔責任。合營者的行動可能會使合資企業或合夥企業擁有的資產面臨額外的風險，如項目成本增加、項目延誤或項目完成後的運營困難。與我們的合資夥伴之間的分歧可能會導致訴訟。這些風險可能更有可能發生在艱難的商業環境中。鑑於這些風險，我們不能向您保證我們通過合作或合資企業進行的投資一定會成功。
與我們的住宿物業或品牌相關的住宅物業的開發和銷售相關的風險可能會減少我們的利潤。我們通過許可協議或直接或通過非控股權益，參與與我們的品牌相關的住宅物業的開發和銷售，包括我們許多豪華和高端品牌名稱和商標下的住宅和公寓。除了通常與我們的住宿業務相關的風險外，這些項目還會帶來更多的風險，這可能會減少我們的利潤或損害我們的品牌資產，包括以下風險：(1)住宅房地產和需求普遍疲軟可能會減少我們的利潤，並可能使我們更難説服未來的開發夥伴相信我們品牌的附加值；(2)利率上升、抵押貸款減少或抵押貸款融資或住宅所有權的税收優惠，或住宅所有權成本的增加可能會阻止潛在客户購買住宅產品或降低他們願意支付的價格；(三)住宅建設可能受到保修和責任索賠，或者與購買者保證金有關的索賠，解決此類索賠的費用可能很高。
我們開發流程中的一些酒店開業和已批准的項目可能會推遲或不會導致新酒店的出現，這可能會對我們的增長前景產生不利影響。我們報告了大量正在開發的酒店，包括在建和已簽署合同的酒店，以及已批准開發但尚未簽約的酒店。此類管道酒店的最終開業，特別是尚未簽訂合同的經批准的酒店，面臨許多風險，包括在某些情況下，業主或開發商獲得足夠資金或政府或監管部門批准的能力，建築成本增加，個別市場住宿供應動態的變化，或全球、地區或當地市場的混亂狀況。我們已經看到，由於對熟練建築勞動力的競爭和材料供應鏈的中斷，管道酒店的建設工期延長，這種情況未來可能會繼續或惡化。因此，我們不能向您保證，我們所有的開發流程都會導致新的酒店進入我們的系統，或者這些酒店將在我們預期的時間開業。
我們向第三方提供的貸款損失或貸款擔保會影響我們的利潤。有時，當我們簽訂或修改管理或特許經營協議時，我們會為酒店的開發、收購或翻新支出提供貸款。我們還不時向第三方貸款人提供財務擔保，以及時償還與我們管理或特許經營的酒店相關的全部或部分債務，通常情況下，業主有義務償還我們的任何資金。如果酒店所有者或特許經營商拖欠我們提供的貸款，或者無法償還我們提供的貸款擔保，我們可能會蒙受損失。
如果我們管理或特許經營的酒店的所有者無法償還或再融資以其物業為抵押的抵押貸款，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務可能會受到損害。我們許多管理或特許經營物業的業主已將其酒店作為抵押，以獲得抵押貸款，這些貸款是在購買或再融資時簽訂的。如果這些所有者無法以優惠條件或根本不能償還或再融資到期債務，貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並收回財產。在某些情況下，這種出售或收回可能會導致我們終止管理或特許經營協議，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
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影響倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)可獲得性的變化可能會產生我們仍無法合理預測的後果。我們是各種協議和其他文書的締約方，在這些協議和其他文書中，我們的債務或對我們的債務是根據LIBOR計算的或以其他方式依賴於LIBOR。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交利率用於計算倫敦銀行間同業拆借利率。因此，LIBOR的表現可能與過去不同，最終可能在2021年之前或之後停止使用或存在。替代基準利率(S)可能會取代LIBOR，並可能影響我們依賴LIBOR的協議，這些協議並不都包含替代利率條款。我們仍在調查我們的哪些協議依賴於LIBOR，目前，我們無法預測LIBOR的任何變化、LIBOR的任何逐步取消或任何替代基準利率的建立的影響。對於我們、金融市場、適用的法律和法院將如何解決用不包括替代利率條款的合同上的替代利率取代LIBOR的問題，存在不確定性。此外，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本、我們根據依賴LIBOR的協議的收入或付款以及我們所屬的衍生品或其他合同的估值產生不確定的影響，其中任何一項都可能影響我們的運營業績和現金流。
技術、信息保護和隱私風險
未能跟上技術發展的步伐可能會削弱我們的運營或競爭地位。酒店業繼續要求使用先進的技術和系統，包括用於我們的預訂、收入管理、物業管理、人力資源和薪酬系統的技術和系統，我們的忠誠度計劃，以及我們為我們的客人和同事提供的技術。這些技術和系統必須定期改進、更新和/或替換為更先進的系統，如果我們不能像競爭對手那樣快速、有效地完成這些工作，或者在預算的成本和時間範圍內完成這些工作，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新技術或系統中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會導致比預期更高的成本，或者可能會損害我們的運營業績。
增加使用第三方互聯網服務在線預訂酒店可能會對我們的業務產生不利影響。我們的一些酒店房間是通過Expedia.com等互聯網旅遊中介預訂的®，Priceline.com®，Booking.com™，Travelocity.com®、和Orbitz.com®，以及不太知名的在線旅遊服務提供商。這些中介最初專注於休閒旅行，但現在也提供商務旅行和團體會議服務。儘管我們的最優惠價格保證和會員價格計劃幫助限制了客户偏好向中介機構的轉移，並極大地降低了中介機構壓低酒店公佈價格的能力，但中介機構繼續使用各種激進的在線營銷方法來吸引客人，包括某些公司從谷歌等互聯網搜索引擎購買商標在線關鍵字，如“Marriott”®、必應®，雅虎®、百度®將客人引導到他們的網站(這一做法已在聯邦法院受到多個商標所有者的挑戰)。我們的業務和盈利能力可能會受到損害，因為在線中介成功地將忠誠度從我們的住宿品牌轉移到了他們的旅遊服務上，從我們的直接在線渠道轉移了預訂，或者通過他們的費用增加了我們酒店的互聯網預訂的整體成本。此外，當我們與中介機構的現有合同(通常是2至3年的合同)需要續簽時，如果我們不能以令人滿意的條件談判新的協議，我們的業務和前景可能會在許多方面受到負面影響。例如，如果新談判的協議對我們酒店的條款不如即將到期的協議有利，或者如果我們無法談判新協議，我們的酒店不再出現在中介網站上，我們的預訂量可能會下降，我們的利潤(以及我們系統中酒店的運營利潤)可能會下降，客户和所有者可能會對我們的品牌不那麼感興趣。我們可能無法通過採取行動加強我們的直銷和預訂渠道或依賴其他渠道或其他中介網站來挽回或抵消任何此類業務損失。
我們面臨與保護公司、合作伙伴和客户數據的完整性和安全性相關的風險和成本。 在我們的業務運營中，我們收集、存儲、使用和傳輸大量關於合作伙伴、客人、客户、所有者、被許可人、特許經營商和我們自己的業務運營的數據，包括信用卡號碼、預訂和忠誠度數據以及其他個人信息，這些數據存在於我們維護的各種信息系統中，以及由第三方維護的系統中，包括我們的所有者、特許經營商、被許可人和服務提供商。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。如果這些數據不準確或不完整，我們可能會做出錯誤的決定。
我們的客人和同事也對我們以及我們的所有者、加盟商、被許可人和服務提供商有很高的期望，將充分保護和適當地使用他們的個人信息。在美國、歐盟、亞洲和我們運營的其他司法管轄區，法律和政府法規強加的信息、安全和隱私要求、我們的合同義務以及支付卡行業的要求也越來越苛刻。我們的系統和由我們的所有者、特許經營商、被許可人和服務提供商維護或使用的系統可能無法滿足這些不斷變化的法律和法規要求以及相關和客户的期望，或者可能需要大量額外投資或時間來做到這一點。我們可能會產生大量額外成本來滿足這些要求、義務和
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如果發生所謂或實際的違規行為，我們可能會面臨更高的運營成本、更多的罰款和訴訟風險，以及我們聲譽和品牌受損的風險增加。
數據安全事件可能會對我們的業務產生許多不利影響。由於數據安全事件，我們參與了許多由美國和加拿大的消費者和其他人提起的訴訟，主要是推定的集體訴訟，在美國有一起證券集體訴訟，在美國有三起股東派生訴訟。我們可能會被列為其他訴訟的一方，其他索賠可能由客人、客户、酒店所有者、股東或其他尋求金錢損害賠償或其他救濟的人或其代表提出。一些聯邦、州和外國政府機構 還根據各種數據保護和隱私法規，包括歐盟的一般數據保護法規，對數據安全事件進行查詢、展開調查或要求提供與數據安全事件有關的信息和/或文件。迴應和解決這些訴訟、索賠和調查可能導致重大補救和其他費用，這些費用可能不在保險範圍內，包括英國信息專員辦公室(ICO)徵收的任何罰款，如中所述注7，或由不同其他司法管轄區的監管當局。調查數據安全事件的政府當局也可能尋求施加承諾、禁令救濟、同意法令或其他民事或刑事處罰，這可能會大幅增加我們的數據安全成本，或以其他方式要求我們改變我們的業務運營方式。數據安全事件已經投入了大量的管理時間和公司資源，而且可能會繼續投入。未來與數據安全事件相關的宣傳或事態發展，包括隨後的報告或監管行動或事態發展，可能會對我們的業務或前景產生一系列其他不利影響，包括導致或導致消費者信心喪失、消費者需求減少、註冊人數和/或參與我們的忠誠度計劃、發展機會的喪失以及員工保留和招聘困難。旨在限制我們面臨的損失（例如與數據安全事件相關的損失）的保險範圍可能不足以或不足以覆蓋我們與數據安全事件相關的所有費用或其他損失（包括擬議ICO罰款的最終金額和任何其他罰款或處罰）。
更多的網絡安全事件可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經實施了安全措施來保護我們的系統和數據，我們打算在未來繼續實施其他措施，但正如我們過去看到的那樣，我們的措施可能不足以維護我們收集、存儲和用於運營業務的數據的機密性、安全性或可用性。我們的服務提供者或我們的業主、特許經營商、持牌人、其他商業夥伴或他們的服務提供者所採取的措施也可能是不夠的。黑客或規避安全措施的努力，未經授權訪問、利用或破壞我們的數據或系統的操作或完整性的努力，系統或軟件無法按設計或預期運行，病毒、“勒索軟件”或其他惡意軟件，“網絡釣魚”或其他類型的商業通信泄露，運營商錯誤，或無意中泄露的數據，已經並可能在未來影響我們的信息系統和記錄，或我們的所有者、加盟商、被許可人、其他業務合作伙伴或服務提供商的信息系統和記錄。近年來，我們對計算機、基於互聯網的和移動系統和通信的依賴，以及第三方為獲得未經授權訪問或阻止授權訪問這些系統所做的努力的頻率和複雜性都大大增加。我們經歷了網絡攻擊，有人企圖破壞對我們系統和數據的訪問，有人試圖影響我們的數據或系統的運作或完整性，而且這類努力的頻率和複雜性可能會繼續增加。客户、合作伙伴、所有者、加盟商、被許可人或公司數據的任何重大竊取、未經授權訪問、泄露或丟失、無法訪問或欺詐性使用都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致法律、法規和其他後果，包括補救和其他費用、罰款或訴訟。根據活動的性質和範圍，我們的信息系統或我們的所有者、加盟商、被許可人、其他業務合作伙伴或服務提供商的信息系統的安全受損，或數據或系統的其他中斷或泄露，可能會導致我們或我們的所有者、加盟商、被許可人、其他業務夥伴或服務提供商的系統運行中斷或產生其他不利影響，導致運營效率低下和利潤損失，並可能對我們的業務造成負面宣傳和其他不利影響，包括銷售損失、失去消費者信心、抵制、減少註冊和/或參與我們的忠誠度計劃這些因素可能會對我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
由於我們過去經歷過網絡安全事件，其他事件或未能檢測到其他事件並對其做出適當反應可能會放大對我們業務的不利影響的嚴重性。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞信息系統的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到，即使一旦檢測到，也可能涉及困難或延長的評估或補救時間，這也可能放大這些不利影響的嚴重性。我們不能向您保證，數據安全事件的所有潛在原因都已確定和補救，並且不會再次發生；可能需要採取其他措施來防止未來發生類似事件，而此類措施可能不足以防止其他類型的事件。雖然我們購買的網絡保險旨在保護我們免受與網絡風險相關的某些損失，但該保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用或其他損失(包括罰款)或可能出現的所有類型的索賠。
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網絡攻擊、安全漏洞和其他相關事件。此外，未來這種保險可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。
隱私和數據安全法律的變化可能會增加我們的運營成本，增加我們面臨的罰款和訴訟風險，並對我們有效營銷產品的能力產生不利影響。我們受制於眾多、複雜且經常變化的法律、法規和旨在保護個人信息的合同義務，包括在美國、歐盟、亞洲和其他司法管轄區。非美國的數據隱私和數據安全法律，美國的各種聯邦和州法律(如加州消費者隱私法和紐約盾法)，支付卡行業安全標準，以及其他信息隱私和安全標準都適用於我們。未來可能會採取重大的立法或監管改革，包括針對數據安全事件或其他公司經歷的數據泄露事件的反應。遵守適用的數據隱私法律和法規(如《加州消費者隱私法》和《紐約盾牌法》)和合同義務的變化，包括對我們合規的調查做出迴應，可能會限制我們的業務運營，增加我們的運營成本，增加我們在被指控違規的情況下面臨罰款和訴訟的風險，並對我們的聲譽造成不利影響。在數據安全事件發生後，ICO和其他某些監管機構也對我們的隱私做法展開了調查，包括我們隱私政策中的陳述以及我們如何處理個人權利請求。作為這些調查的結果，除了因數據安全事件而施加的任何罰款和補救費用外，我們還可能面臨鉅額罰款和補救費用，與調查相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。
此外，我們還依賴各種直接營銷技術，包括電子郵件營銷、在線廣告和郵政郵件。CANSPAM法案等法律以及美國多個州法律(如加州消費者隱私法和紐約州盾法)，或管理這些活動的有關營銷和招攬或國際隱私、電子隱私和反垃圾郵件的新聯邦或州法律中的任何進一步限制，都可能對電子郵件、在線廣告和郵政郵件技術的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們進一步改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們某些產品的銷售數量和時機。我們還從旅遊服務提供商或與我們有密切關係的其他公司獲得潛在客人和客户的機會，並直接向這些名單上的一些個人進行營銷，或通過在其他公司的營銷材料中包含我們的營銷信息來進行營銷。如果禁止或以其他方式限制訪問這些名單，我們發展新客户和客户並向他們介紹我們產品的能力可能會受到損害。
我們預訂系統運行的任何中斷都可能對我們的業績和結果產生不利影響。我們管理着全球預訂系統，將預訂傳達給酒店的個人，這些個人直接通過我們的移動應用程序、電話呼叫中心或通過旅行社、互聯網旅遊網站和其他分銷渠道等中介向我們在線預訂酒店。我們預訂系統的成本、速度、準確性和效率是我們業務的關鍵方面，也是酒店所有者在選擇我們的品牌時的重要考慮因素。如果我們不能維護、升級或防止預訂系統中斷，我們的業務可能會受到影響。我們預訂系統的中斷或更改可能導致我們的業務中斷和重要數據丟失。
其他風險
財務報告內部控制不力可能導致我們的財務報表出現錯誤，降低投資者信心，並對我們的股價造成不利影響。正如本報告後面部分第8項“管理層關於財務報告的內部控制報告”所討論的那樣，在2018年第四季度，我們發現了與我們的會計有關的內部控制方面的一個重大弱點。忠誠度計劃，這導致我們之前發佈的2018年第一季度、第二季度和第三季度的財務報表出現錯誤。與執行ASU 2014-09相關的內部控制和我們的會計忠誠度計劃對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果來説，這一點很重要。我們正在彌補實質性的薄弱環節，已經迴應了美國證券交易委員會關於提供與這些事項相關的文件和信息的請求。如果我們在努力糾正重大弱點時實施的額外控制和流程不夠充分，或者如果我們發現單獨或共同構成重大缺陷或重大弱點的額外控制缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響。未能適當補救重大缺陷或發現其他控制缺陷可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股票價格和進入資本市場的能力造成不利影響。
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法律法規的變化可能會減少我們的利潤或增加我們的成本。我們在世界各地的司法管轄區受到各種各樣的法律、法規和政策的約束，包括財務報告、税收、醫療保健、網絡安全、隱私、氣候變化和環境方面的法律、法規和政策。這些法律、法規或政策的變化可能會減少我們的利潤。我們還預計，我們開展業務的許多司法管轄區將繼續審查税收和其他增加收入的措施，任何由此產生的變化可能會對我們目前的做法施加新的限制、成本或禁令，或減少我們的利潤。特別是，政府可能會以可能對我們產生重大影響的方式修改税收法律、法規或官方解釋，而其他修改可能會減少我們從運營中有效實現的利潤，或者可能需要對這些運營或其結構方式進行代價高昂的改變。
我們可能要承擔額外的税負。我們在美國(聯邦、州和地方)和許多外國司法管轄區都要繳納各種税。由於與税收相關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化，包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化，我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的税收責任。這樣的變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。
我們的税項支出和負債還受到其他因素的影響，例如我們業務運營、收購、投資、進入新業務和地理位置的變化、公司間交易、我們的海外收益的相對金額、在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、特殊税收制度的適用性、外幣匯率的變化、我們股票價格的變化、以及我們的遞延税收資產和負債及其估值的變化。在評估和估計我們的税費和負債時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，被稱為美國2017年減税和就業法案的立法(2017年税法“)需要執行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋2017年税法、計算中的重大估計數，以及編制和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何2017年税法將被應用或以其他方式管理。隨着未來指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在做出調整的期間的財務報表產生重大影響。
我們目前在不同的司法管轄區也受到税務爭議的影響，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税務負擔。審計、調查或其他税務爭議的發展可能會對我們在發生發展的一個或多個時期以及之前和隨後的時期的經營業績或現金流產生實質性影響。我們定期評估這些程序產生不利結果的可能性，以確定我們應計税款的充分性。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但審計、調查和任何其他税務爭議的最終結果可能與我們歷史上的應計税額有很大不同。
特拉華州法律和我們管理公司的文件包含反收購條款，我們的董事會可以實施這些條款，這些條款可以阻止收購企圖。根據特拉華州企業合併法規，持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經董事董事會同意的情況下，不得在該股東首次持有15%或以上有表決權股票之日起三年內收購我們。除其他事項外，我們管理公司的文件還要求合併和類似交易獲得絕對多數票。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下實施其他反收購防禦措施，例如股東權利計劃。
項目1B。他們拒絕了未得到解決的員工評論。
沒有。
第二項。 | 財產。 |
我們在第一部分第一項中描述了我們公司經營的物業。業務“在本報告的早些時候，以及在”物業和房間“第二部分第7項的説明。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”我們相信，我們擁有和租賃的物業總體狀況良好，僅需要例行維修和維護以及定期的資本改進。我們的大多數區域辦事處、預訂中心和銷售辦事處以及我們的公司總部都位於國內和國際租賃設施中。
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自.起2019年12月31日，我們擁有或租賃以下酒店物業：
屬性 | 位置 | 房間 | |||
北美全套服務 | |||||
擁有的酒店 | |||||
威斯汀桃樹廣場，亞特蘭大 | 佐治亞州亞特蘭大 | 1,073 | |||
鳳凰城市中心希爾頓酒店 | 菲尼克斯，AZ | 1,000 | |||
紐約W-聯合廣場 | 紐約州紐約市 | 270 | |||
拉斯維加斯萬豪酒店 | 拉斯維加斯，NV | 278 | |||
租賃酒店 | |||||
紐約西--時代廣場 | 紐約州紐約市 | 509 | |||
文藝復興紐約時代廣場酒店 | 紐約州紐約市 | 317 | |||
阿納海姆萬豪酒店 | 加利福尼亞州阿納海姆 | 1,030 | |||
考阿島萬豪度假村 | 李華，嗨 | 356 | |||
北美有限責任公司-服務 | |||||
擁有的酒店 | |||||
拉斯維加斯會議中心四合院 | 拉斯維加斯，NV | 149 | |||
拉斯維加斯會議中心住宅區酒店 | 拉斯維加斯，NV | 192 | |||
租賃酒店 | |||||
阿爾伯克基機場庭院 | 新墨西哥州阿爾伯克基 | 150 | |||
巴爾的摩BWI機場庭院 | 馬裏蘭州林西克姆 | 149 | |||
巴吞魯日阿卡迪亞中心/路易斯安那州立大學地區庭院 | 巴吞魯日，洛杉磯 | 149 | |||
芝加哥奧黑爾庭院 | 伊利諾伊州得普萊恩斯 | 180 | |||
得梅因西部/克萊夫庭院 | 路易斯安那州克萊夫 | 108 | |||
沃思堡大學路庭院 | 德克薩斯州沃斯堡 | 130 | |||
格林斯博羅庭院 | 北卡羅來納州格林斯伯勒 | 149 | |||
印第安納波利斯機場庭院 | 印第安納波利斯，In | 151 | |||
歐文·約翰·韋恩機場/奧蘭治縣庭院 | 加利福尼亞州歐文 | 153 | |||
路易斯維爾東院 | 肯塔基州路易斯維爾 | 151 | |||
Mt.Mt.勞雷爾庭院 | 新澤西州勞雷爾山 | 151 | |||
紐瓦克自由國際機場庭院 | 新澤西州紐瓦克 | 146 | |||
奧蘭多機場庭院 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 149 | |||
奧蘭多國際車道/會議中心庭院 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 151 | |||
薩克拉門託機場納託馬斯院 | 加利福尼亞州薩克拉門託 | 149 | |||
聖地亞哥索倫託山谷庭院 | 加利福尼亞州聖地亞哥 | 149 | |||
斯波坎市中心會議中心庭院 | 華盛頓州斯波坎 | 149 | |||
聖路易斯市中心西院 | 密蘇裏州聖路易斯 | 151 | |||
亞太地區 | |||||
租賃酒店 | |||||
東京麗思卡爾頓酒店 | 日本東京 | 250 | |||
大阪瑞吉酒店 | 日本大阪 | 160 | |||
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屬性 | 位置 | 房間 | |||
其他國際組織 | |||||
擁有的酒店 | |||||
裏約熱內盧喜來登大酒店及度假村 | 巴西里約熱內盧 | 538 | |||
利馬喜來登酒店及會議中心 | 祕魯利馬 | 431 | |||
墨西哥城喜來登瑪麗亞·伊莎貝爾酒店 | 墨西哥城，墨西哥 | 755 | |||
萬豪圖盧茲機場的庭院 | 法國圖盧茲 | 187 | |||
萬豪香港仔機場的庭院 | 英國阿伯丁 | 194 | |||
Marriott Rio de Janeiro Barra da Tijuca的庭院 | 巴拉·達·蒂朱卡(巴西) | 264 | |||
裏約熱內盧Barra da Tijuca公寓式酒店 | 巴拉·達·蒂朱卡(巴西) | 140 | |||
巴巴多斯寶藏海灘 | 巴巴多斯 | 35 | |||
巴巴多斯克里斯託灣 | 巴巴多斯 | 88 | |||
巴巴多斯羅望子 | 巴巴多斯 | 104 | |||
巴巴多斯波浪 | 巴巴多斯 | 70 | |||
巴巴多斯眾議院 | 巴巴多斯 | 34 | |||
巴巴多斯殖民地俱樂部 | 巴巴多斯 | 96 | |||
巴巴多斯海龜海灘 | 巴巴多斯 | 161 | |||
租賃酒店 | |||||
A JW萬豪酒店格羅夫納之家 | 英國倫敦 | 496 | |||
柏林麗思卡爾頓酒店 | 德國柏林 | 303 | |||
巴塞羅那西部 | 西班牙巴塞羅那 | 473 | |||
倫敦西區--萊斯特廣場 | 英國倫敦 | 192 | |||
Hotel Alfonso XIII，塞維利亞豪華精選酒店 | 西班牙塞維利亞 | 148 | |||
聖塞巴斯蒂安瑪麗亞·克里斯蒂娜酒店 | 西班牙聖塞巴斯蒂安 | 139 | |||
開普敦萬豪酒店水晶塔 | 南非開普敦 | 180 | |||
法蘭克福萬豪酒店 | 德國法蘭克福 | 593 | |||
柏林萬豪酒店 | 德國柏林 | 379 | |||
萊比錫萬豪酒店 | 德國萊比錫 | 231 | |||
海德堡萬豪酒店 | 海德堡，德國 | 248 | |||
米蘭戴安娜宏偉希爾頓酒店 | 意大利米蘭 | 106 | |||
漢堡文藝復興酒店 | 德國漢堡 | 205 | |||
聖多明各雅拉瓜文藝復興酒店和賭場 | 聖多明各，多米尼加共和國 | 300 | |||
15 on Orange Hotel，Autograph Collection | 南非開普敦 | 129 | |||
非洲驕傲梅爾羅斯拱門，親筆簽名收藏 | 南非約翰內斯堡 | 118 | |||
巴黎里昂車站萬豪萬怡酒店 | 法國巴黎 | 249 | |||
開普敦海角萬豪酒店 | 南非開普敦 | 124 | |||
萬豪米德蘭的普羅塔酒店 | 南非米德蘭德 | 177 | |||
比勒陀利亞百夫長萬豪酒店 | 南非比勒陀利亞 | 177 | |||
萬豪O R坦博機場普羅塔酒店 | 南非約翰內斯堡 | 213 | |||
萬豪Roodepoort Protea酒店 | 南非Roodepoort | 79 | |||
普羅塔酒店火與冰！開普敦萬豪酒店 | 南非開普敦 | 201 | |||
普羅塔酒店火與冰！作者：萬豪約翰內斯堡梅爾羅斯·阿奇 | 南非約翰內斯堡 | 197 | |||
第三項。 | 法律訴訟。 |
請參閲“下的信息訴訟、索賠和政府調查”標題 在……裏面注7，我們將其納入此處作為參考。
我們也不時在正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響，包括在政府審查我們提交的各種納税申報單時提出的調整。雖然管理層目前認為，這些其他訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果的整體趨勢造成實質性的損害，但法律程序本身就是不確定的，不利的裁決可能個別或總體地對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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目錄表
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
關於我們的執行官員的信息
關於我們的執行幹事的信息，見本報告第三部分項目10“關於我們的執行幹事的資料”，我們在此將其併入作為參考。
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目錄表
第II部
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。 |
市場信息
在…2020年2月20, 324,214,545我們的A類普通股（我們的“普通股”）已發行，並由以下人士持有 34,999記錄在案的股東。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和芝加哥證券交易所進行交易，交易代碼為mar。
2019年第四季度發行人購買股票證券
(單位：百萬美元，每股收益除外) | ||||||||||||
期間 | 總人數 的股份 購得 | 平均價格 每股 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數(1) | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大數量(1) | ||||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 | — | $ | — | — | 21.5 | |||||||
2019年11月1日至2019年11月30日 | 1.6 | $ | 134.96 | 1.6 | 19.9 | |||||||
2019年12月1日至2019年12月31日 | 1.5 | $ | 145.13 | 1.5 | 18.4 | |||||||
(1) | 2019年2月15日，我們宣佈董事會將普通股回購授權增加2500萬股。在年終2019, 1840萬根據董事會批准的授權，股票仍可用於回購。 我們在公開市場和私下協商的交易中回購股票。 |
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目錄表
第6項：精選財務數據。
下表彙總了我們精選的過去10年財務報表中的歷史財務數據。由於此信息僅為摘要，並未提供我們財務報表中包含的所有信息，包括相關附註，因此您應閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和我們每年的財務報表，以瞭解更詳細的信息，其中包括我們在2018年採用ASU 2014-09“與客户的合同收入”，我們在2016年收購喜達屋，我們在2016年產生的重組費用，我們在2011年產生的分時度假戰略減損費用，以及我們2011年剝離我們以前的分時度假業務和分時度假開發業務。2016年，我們包括從合併之日到2016年年底的傳統-喜達屋業績。
財政年度(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（單位：百萬美元，每股數據除外） | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | |||||||||||||||||||||||||||||
損益表數據： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入(6) | $ | 20,972 | $ | 20,758 | $ | 20,452 | $ | 15,407 | $ | 14,486 | $ | 13,796 | $ | 12,784 | $ | 11,814 | $ | 12,317 | $ | 11,691 | |||||||||||||||||||
營業收入(虧損)(6) | $ | 1,800 | $ | 2,366 | $ | 2,504 | $ | 1,424 | $ | 1,350 | $ | 1,159 | $ | 988 | $ | 940 | $ | 526 | $ | 695 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損)(6) | $ | 1,273 | $ | 1,907 | $ | 1,459 | $ | 808 | $ | 859 | $ | 753 | $ | 626 | $ | 571 | $ | 198 | $ | 458 | |||||||||||||||||||
每股數據： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損)(6) | $ | 3.80 | $ | 5.38 | $ | 3.84 | $ | 2.73 | $ | 3.15 | $ | 2.54 | $ | 2.00 | $ | 1.72 | $ | 0.55 | $ | 1.21 | |||||||||||||||||||
宣佈的每股現金股息 | $ | 1.8500 | $ | 1.5600 | $ | 1.2900 | $ | 1.1500 | $ | 0.9500 | $ | 0.7700 | $ | 0.6400 | $ | 0.4900 | $ | 0.3875 | $ | 0.2075 | |||||||||||||||||||
資產負債表數據(年終)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產(4) (6) (7) | $ | 25,051 | $ | 23,696 | $ | 23,846 | $ | 24,078 | $ | 6,082 | $ | 6,833 | $ | 6,794 | $ | 6,342 | $ | 5,910 | $ | 8,983 | |||||||||||||||||||
長期債務(4) | 9,963 | 8,514 | 7,840 | 8,197 | 3,807 | 3,447 | 3,147 | 2,528 | 1,816 | 2,691 | |||||||||||||||||||||||||||||
股東權益(赤字) (6) | 703 | 2,225 | 3,582 | 6,265 | (3,590 | ) | (2,200 | ) | (1,415 | ) | (1,285 | ) | (781 | ) | 1,585 | ||||||||||||||||||||||||
其他數據： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基地管理費 | $ | 1,180 | $ | 1,140 | $ | 1,102 | $ | 806 | $ | 698 | $ | 672 | $ | 621 | $ | 581 | $ | 602 | $ | 562 | |||||||||||||||||||
特許經營費(5) (6) | 2,006 | 1,849 | 1,586 | 1,157 | 984 | 872 | 697 | 607 | 506 | 441 | |||||||||||||||||||||||||||||
激勵性管理費 | 637 | 649 | 607 | 425 | 319 | 302 | 256 | 232 | 195 | 182 | |||||||||||||||||||||||||||||
總費用(5) (6) | $ | 3,823 | $ | 3,638 | $ | 3,295 | $ | 2,388 | $ | 2,001 | $ | 1,846 | $ | 1,574 | $ | 1,420 | $ | 1,303 | $ | 1,185 | |||||||||||||||||||
費用收入--來源： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北美(2) (5) (6) | $ | 2,791 | $ | 2,641 | $ | 2,388 | $ | 1,845 | $ | 1,586 | $ | 1,439 | $ | 1,200 | $ | 1,074 | $ | 970 | $ | 878 | |||||||||||||||||||
北美以外地區總計 (3) (5) (6) | 1,032 | 997 | 907 | 543 | 415 | 407 | 374 | 346 | 333 | 307 | |||||||||||||||||||||||||||||
總費用(5) (6) | $ | 3,823 | $ | 3,638 | $ | 3,295 | $ | 2,388 | $ | 2,001 | $ | 1,846 | $ | 1,574 | $ | 1,420 | $ | 1,303 | $ | 1,185 | |||||||||||||||||||
(1) | 2013年，我們改為日曆年終報告週期。2013年之前列出的所有財年均包括52周。 |
(2) | 代表來自美國（但不包括2011年之前的夏威夷）和加拿大的費用收入。 |
(3) | 代表北美以外的費用收入，定義見上文腳註（2）。 |
(4) | 2015年，我們通過了ASU第2015-03號，它改變了債務發行成本的列報方式，以及ASU第2015-17號，它改變了遞延税的分類。2014年前的年度沒有根據這些新的會計準則進行調整。 |
(5) | 2017年，我們將第三方住宅銷售和信用卡許可的品牌費重新分類為“特許經營費”標題來自我們利潤表上“擁有、租賃和其他收入”標題。我們對2013年的前期金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。2013年之前的幾年裏，我們沒有重新分類金額。 |
(6) | 2018年，我們採用了ASO 2014-09，這影響了我們對收入和某些費用的確認。2016年之前的年份尚未針對該新會計準則進行調整。 |
(7) | 2019年，我們採用了ASO No. 2016-02，該法案將幾乎所有租賃納入資產負債表。2019年之前的年份尚未針對這一新會計準則進行調整。 |
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目錄表
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析. |
業務和概述
概述
我們是酒店、住宅和分時度假物業的全球運營商、特許經營商和許可方。134以下國家和地區30品牌名稱。在我們的輕資產商業模式下，我們通常管理或特許經營酒店，而不是擁有它們。我們將討論我們在以下可報告業務領域的運營：北美全套服務, 北美有限責任公司-服務，以及亞太地區. 我們的歐洲、中東和非洲，以及加勒比海和拉丁美洲的運營部門並不單獨滿足作為可報告部門單獨披露的標準. 2020年1月，由於管理層打算評估業績和在公司內部分配資源的方式發生變化，我們修改了可報告部門結構。從2020年第一季度開始，我們將提出以下可報告的業務細分：北美; 亞太地區及歐洲、中東和非洲。我們的加勒比和拉丁美洲業務部門將包括在一個合併的加勒比和拉丁美洲以及“未分配的公司”標題中。
我們從我們管理的物業中賺取基本管理費，在許多情況下，我們還從我們管理的物業中賺取激勵性管理費，我們還從其他人根據特許經營協議與我們運營的物業中賺取特許經營費。在大多數市場，基本管理費和特許經營費通常由物業收入的一定比例組成，或者在特許經營費的情況下，由一定的物業收入組成，而激勵性管理費通常由特定業主返還後房屋淨利潤的一定百分比組成。在我們的中東、非洲和亞太地區，激勵性管理費通常由總營業利潤的一個百分比組成，不根據特定的所有者回報進行調整。房屋淨利潤是指營業毛利(也稱為“房屋利潤”，我們將在下面的“業績衡量”部分中討論)減去不可控的費用，如財產保險、房地產税和資本支出準備金。
我們對長期管理合同和特許經營的重視往往會在經濟疲軟時期提供更穩定的收益，而在我們的系統中增加新酒店會帶來增長，通常公司只需很少或根本沒有投資。這一戰略推動了大幅增長，同時將週期性行業的財務槓桿和風險降至最低。此外，我們相信，最大限度地減少我們的資本投資，並採取回收我們的投資的戰略，可以最大限度地提高並保持我們的財務靈活性。
我們仍然專注於做我們擅長的事情；也就是，出售房間，照顧我們的客人，並確保我們在公司運營的物業和公司層面(“高於物業”)控制成本。我們通過我們的品牌組合、創新技術、個性化的客人識別以及通過我們的萬豪邦沃伊旅遊和活動計劃獲得旅行體驗，為我們的客人提供全新和難忘的體驗。我們的品牌保持強勁，得益於我們熟練的管理團隊、敬業的員工、注重客人和員工滿意度的優質客人服務、重要的分銷、忠誠度計劃、多渠道預訂系統和理想的物業設施。我們努力有效地利用我們的規模和廣泛的分銷。我們相信我們的忠誠度計劃產生了大量的回頭客業務，否則這些業務可能會流向競爭對手的酒店，我們從戰略上向該計劃龐大且不斷增長的會員基礎進行營銷，以創造收入。
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目錄表
我們與業主和特許經營商一起，通過新的、更新的和重新設計的物業、新的房間和公共空間設計以及增強的便利設施、技術產品和客人體驗，繼續投資於我們的品牌。我們通過各種方式解決我們系統中不符合我們標準的酒店。我們繼續通過改進功能和服務來增強我們專有的、信息豐富的、易於使用的網站以及我們相關的移動應用程序的吸引力。
我們的盈利能力，以及業主和特許經營人的盈利能力，都得益於我們對物業水平和物業以上生產率的方法。我們系統中的託管物業繼續保持嚴格的成本控制。我們還通過將重點放在系統、處理和支持領域來控制物業以上成本，其中一些成本分配給酒店。
數據安全事件
2018年11月30日，我們宣佈了一起數據安全事件，涉及未經授權訪問喜達屋預訂數據庫。喜達屋預訂數據庫不再用於業務運營。
到目前為止，我們還沒有看到數據安全事件對需求產生有意義的影響。
2019年7月，ICO根據英國《2018年數據保護法》發佈了正式意向通知，提議就數據安全事件對本公司處以9900萬GB的罰款(“擬議ICO罰款”)。我們與ICO共同同意將監管程序延長至2020年6月1日，ICO的程序仍在進行中。在2019年第二季度，我們為這項或有損失全額記錄了擬議ICO罰款的應計金額，並在2019年第四季度，根據正在進行的程序，我們將應計金額減少到6500萬美元。看見注7以獲取更多信息。
我們目前無法估計數據安全事件對本公司可能產生的超過已產生費用的總財務影響的範圍。然而，我們不認為這一事件會影響我們的長期財務健康。儘管我們的保險計劃包括旨在限制我們暴露於與數據安全事件相關的損失的保險，但該保險可能不足以或不足以支付我們與數據安全事件相關的所有費用或其他損失(包括罰款和罰款)。正如我們預期的那樣，在我們當前的保單期間，這類保險的成本增加了，而且這種保險的成本在未來幾年可能會繼續增加。我們預計未來將產生與數據安全事件相關的大量費用，主要涉及法律程序和監管調查(包括可能的罰款和處罰)，增加信息技術和信息安全及數據隱私的費用和資本投資，以及增加合規活動費用，以滿足日益增長的法律和監管要求。看見注7有關2018年和2019年發生的費用、保險追回以及與數據安全事件相關的法律程序和政府調查的信息。
績效衡量標準
我們認為，RevPAR是衡量我們業績的一個有意義的指標，因為它衡量的是可比較物業的客房收入在一段時間內的變化。RevPAR是通過將可比物業的房間銷售額除以該期間可用客房夜晚來計算的。RevPAR可能無法與收入等類似名稱的指標相比較，也不應被視為與我們的手續費收入必然相關。我們還相信，入住率和平均每日房價(“ADR”)是計算RevPAR的組成部分，是我們業績的有意義的指標。入住率，我們用佔用的房間除以總的可用房間來計算，它衡量的是物業的可用容量的利用率。我們通過將物業房間收入除以售出的總房間來計算ADR，它衡量的是平均房間價格，在評估定價水平時很有用。與上年同期的比較是在不變的美元基礎上進行的。我們通過將本期匯率應用於上一可比期間來計算不變美元統計數據。
我們將我們的可比物業定義為自上一個完整歷年開始(自1月1日起)以來以我們的一個品牌開放並運營的物業。2018(I)進行了重大的房間或公共空間翻新或擴建，(Ii)在公司運營和特許經營之間進行了轉換，或(Iii)遭受了重大財產損失或業務中斷。為2019與2018，我們有4371個可比北美物業和1232個可比國際物業。為2018與2017，我們有4,109個可比北美物業和1,173個可比國際物業。
我們還認為，公司運營的房屋利潤率是我們業績的一個有意義的指標，因為這個比率衡量的是我們作為運營商通過產生銷售額和控制我們最直接控制的運營費用來創造物業級利潤的整體能力。公司運營的房屋利潤率是物業級總營業利潤與物業級總收入的比率。房屋利潤包括住房、食品和飲料以及其他收入和相關支出，包括工資和福利支出，以及維修和維護、公用事業、一般和行政以及銷售和營銷費用。
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目錄表
費用。房屋利潤不包括管理費、傢俱、固定裝置和設備更換準備金、保險、税收或其他固定費用的影響。
商業趨勢
我們的2019全年業績反映了我們系統中物業數量的同比增長，全球許多市場對我們品牌的強勁需求，以及總體上有利的經濟條件。可比的全球系統範圍的RevPAR2019增額1.3百分至$117.30，ADR增加0.8百分在不變美元的基礎上$160.55，入住率增加0.4個百分點至73.1%，與2018.
在北美，RevPAR在#年小幅增長2019，受較高的ADR推動，部分受到某些市場新的住宿供應的限制。在我們的亞太地區於2019年，平均每間可用房收入增長由印度及大中國地區的主要城市市場推動，但部分受制於香港需求下降。我們的歐洲地區在2019年經歷了更高的需求，主要是英國、意大利和西班牙的美國遊客的強勁需求。在我們的中東和非洲地區，由於非洲的RevPAR增長，2019年RevPAR保持相對穩定，但部分被中東持續的地緣政治和經濟不穩定以及供應增長所抵消。在我們整個加勒比和拉丁美洲地區，RevPAR增長是由較高的ADR推動的，部分受到墨西哥需求下降的限制。
對於我們公司運營的物業，我們繼續專注於提高物業級別的房屋利潤率和提高生產率。北美公司運營的房屋利潤率下降了202019年與2018年相比，可比物業的基點，主要是由於工資上漲和RevPAR的温和增長，但部分被成本控制和喜達屋合併帶來的協同節省所抵消。國際公司運營的房屋利潤率增加了20與2018年相比，2019年可比物業的基點，主要由於我們亞太地區和歐洲地區的RevPAR增長以及喜達屋合併帶來的成本控制和協同節省。
冠狀病毒疫情目前正影響着我們在中國和亞太地區其他地區的業務，導致中國內地的多家酒店關閉，大中華區和其他亞太市場的需求大幅下降。我們目前無法估計總體業務和財務影響，這對我們2020年的結果可能是實質性的，高度依賴於疫情的廣度和持續時間，並可能受到我們目前無法預測的其他因素的影響。
系統增長和管道
在……裏面2019，我們補充説516具有的屬性78,142我們的品牌組合遍佈世界各地的客房。大致44%增加的客房位於北美以外的地區，以及18%是競爭對手品牌的改裝。在……裏面2019, 70屬性（11,908房間）退出了我們的系統。
在年終2019，我們的開發管道創歷史新高 515,000客房，其中一半以上位於北美以外。該管道包括正在建設和已簽署合同的酒店客房，以及大約 23,000酒店客房已獲準開發，但尚未簽署合同。2019年，我們簽署了815處房產（136，000間客房）的管理和特許經營協議，創下了亞太地區、歐洲、加勒比海和拉丁美洲、中東和非洲客房簽約的公司記錄。2019年簽署的合同也反映了該公司在豪華領域的實力，在27個國家和地區簽署了42處房產。
在……裏面2020，我們預計我們開放的酒店客房數量將以與我們最近的經驗一致的速度增加。這一增長預期不包括與冠狀病毒爆發相關的任何潛在影響。
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目錄表
物業和房間
在年終2019，我們運營、特許經營和許可以下物業和房間：
受管 | 特許經營/特許經營 | 自有/租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||||
屬性 | 房間 | 屬性 | 房間 | 屬性 | 房間 | 屬性 | 房間 | ||||||||||||||||
北美全套服務 | 413 | 182,691 | 738 | 210,019 | 8 | 4,833 | 1,159 | 397,543 | |||||||||||||||
北美有限責任公司-服務 | 402 | 63,224 | 3,743 | 436,032 | 20 | 3,006 | 4,165 | 502,262 | |||||||||||||||
亞太地區 | 660 | 190,239 | 120 | 31,123 | 2 | 410 | 782 | 221,772 | |||||||||||||||
其他國際組織 | 601 | 131,722 | 513 | 96,347 | 38 | 8,754 | 1,152 | 236,823 | |||||||||||||||
時度假 | — | — | 91 | 22,521 | — | — | 91 | 22,521 | |||||||||||||||
總計 | 2,076 | 567,876 | 5,205 | 796,042 | 68 | 17,003 | 7,349 | 1,380,921 | |||||||||||||||
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目錄表
住宿統計
下表列出了以下可比物業的RevPAC、入住率和ADR統計數據 2019, 2019與2018, 2018，以及2018與2017.除了我們公司運營的物業外，系統範圍的統計數據還包括我們特許經營物業的數據。
2019與.相比2018
可比較的公司運營物業 | ||||||||||||||||||||
RevPAR | 入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||||||
2019 | 與2018年相比 | 2019 | 與2018年相比 | 2019 | 與2018年相比 | |||||||||||||||
北美全方位服務 (1) | $ | 174.86 | 1.5 | % | 76.7 | % | 0.3 | % | PTS。 | $ | 228.12 | 1.0 | % | |||||||
北美有限責任公司-服務(2) | $ | 109.15 | (0.7 | )% | 73.9 | % | (1.0 | )% | PTS。 | $ | 147.61 | 0.6 | % | |||||||
北美-全部 (3) | $ | 153.64 | 1.0 | % | 75.8 | % | (0.1 | )% | PTS。 | $ | 202.75 | 1.1 | % | |||||||
亞太地區 | $ | 102.39 | 2.2 | % | 72.4 | % | 2.1 | % | PTS。 | $ | 141.38 | (0.8 | )% | |||||||
加勒比海和拉丁美洲 | $ | 132.25 | 2.3 | % | 65.1 | % | 0.7 | % | PTS。 | $ | 203.23 | 1.2 | % | |||||||
歐洲 | $ | 149.51 | 2.8 | % | 74.7 | % | 0.9 | % | PTS。 | $ | 200.21 | 1.5 | % | |||||||
中東和非洲 | $ | 107.20 | — | % | 68.5 | % | 2.6 | % | PTS。 | $ | 156.43 | (3.8 | )% | |||||||
國際-所有 (4) | $ | 116.10 | 2.0 | % | 71.7 | % | 1.8 | % | PTS。 | $ | 161.91 | (0.6 | )% | |||||||
世界範圍(5) | $ | 134.60 | 1.4 | % | 73.7 | % | 0.9 | % | PTS。 | $ | 182.60 | 0.2 | % | |||||||
系統範圍內的可比屬性 | ||||||||||||||||||||
RevPAR | 入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||||||
2019 | 與2018年相比 | 2019 | 與2018年相比 | 2019 | 與2018年相比 | |||||||||||||||
北美全方位服務 (1) | $ | 147.53 | 2.0 | % | 74.2 | % | 0.4 | % | PTS。 | $ | 198.88 | 1.5 | % | |||||||
北美有限責任公司-服務(2) | $ | 99.67 | — | % | 73.8 | % | (0.4 | )% | PTS。 | $ | 135.14 | 0.5 | % | |||||||
北美-全部 (3) | $ | 119.61 | 1.0 | % | 73.9 | % | (0.1 | )% | PTS。 | $ | 161.79 | 1.1 | % | |||||||
亞太地區 | $ | 103.98 | 2.4 | % | 72.3 | % | 2.1 | % | PTS。 | $ | 143.90 | (0.6 | )% | |||||||
加勒比海和拉丁美洲 | $ | 102.62 | 2.1 | % | 62.7 | % | 0.1 | % | PTS。 | $ | 163.57 | 2.0 | % | |||||||
歐洲 | $ | 130.75 | 2.7 | % | 73.3 | % | 0.8 | % | PTS。 | $ | 178.26 | 1.5 | % | |||||||
中東和非洲 | $ | 101.79 | 0.1 | % | 67.9 | % | 2.3 | % | PTS。 | $ | 149.88 | (3.2 | )% | |||||||
國際-所有 (4) | $ | 111.51 | 2.2 | % | 70.9 | % | 1.5 | % | PTS。 | $ | 157.31 | — | % | |||||||
世界範圍(5) | $ | 117.30 | 1.3 | % | 73.1 | % | 0.4 | % | PTS。 | $ | 160.55 | 0.8 | % | |||||||
(1) | 包括JW萬豪酒店, 麗思卡爾頓酒店, W酒店, 奢侈品收藏, 聖裏吉斯, 編版, 萬豪酒店, 喜來登酒店, 威斯汀, 文藝復興, 親筆簽名收藏, 達美航空酒店, 蓋洛德酒店，以及Le Méridien.系統範圍內還包括 貢品組合. |
(2) | 包括院落, Residence Inn, Fairfield by Marriott, 斯普林希爾套房, TownePlace套房, 四分, 高空, 元素，以及萬豪的AC Hotels.系統範圍內還包括 Moxy. |
(3) | 包括北美全套服務和北美有限服務。 |
(4) | 包括亞太地區、加勒比海和拉丁美洲、歐洲、中東和非洲。 |
(5) | 包括北美-所有和國際-所有。 |
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目錄表
2018與.相比2017
可比較的公司運營物業 | ||||||||||||||||||||
RevPAR | 入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||||||
2018 | 與2017年相比 | 2018 | 與2017年相比 | 2018 | 與2017年相比 | |||||||||||||||
北美全方位服務 (1) | $ | 169.44 | 2.2 | % | 76.1 | % | (0.1 | )% | PTS。 | $ | 222.60 | 2.3 | % | |||||||
北美有限責任公司-服務(2) | $ | 109.72 | 0.3 | % | 74.9 | % | (0.4 | )% | PTS。 | $ | 146.55 | 0.8 | % | |||||||
北美-全部 (3) | $ | 150.42 | 1.8 | % | 75.7 | % | (0.2 | )% | PTS。 | $ | 198.66 | 2.0 | % | |||||||
亞太地區 | $ | 107.43 | 7.5 | % | 73.5 | % | 2.2 | % | PTS。 | $ | 146.14 | 4.2 | % | |||||||
加勒比海和拉丁美洲 | $ | 131.52 | 8.6 | % | 64.8 | % | 0.1 | % | PTS。 | $ | 202.84 | 8.5 | % | |||||||
歐洲 | $ | 151.86 | 4.8 | % | 74.0 | % | 0.7 | % | PTS。 | $ | 205.15 | 3.8 | % | |||||||
中東和非洲 | $ | 102.39 | (1.8 | )% | 66.4 | % | 2.4 | % | PTS。 | $ | 154.17 | (5.3 | )% | |||||||
國際-所有 (4) | $ | 118.86 | 5.2 | % | 71.6 | % | 1.7 | % | PTS。 | $ | 165.91 | 2.7 | % | |||||||
世界範圍(5) | $ | 134.58 | 3.3 | % | 73.7 | % | 0.8 | % | PTS。 | $ | 182.67 | 2.2 | % | |||||||
系統範圍內的可比屬性 | ||||||||||||||||||||
RevPAR | 入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||||||
2018 | 與2017年相比 | 2018 | 與2017年相比 | 2018 | 與2017年相比 | |||||||||||||||
北美全方位服務 (1) | $ | 143.64 | 2.1 | % | 73.8 | % | (0.1 | )% | PTS。 | $ | 194.59 | 2.2 | % | |||||||
北美有限責任公司-服務(2) | $ | 99.29 | 0.9 | % | 74.3 | % | — | % | PTS。 | $ | 133.61 | 1.0 | % | |||||||
北美-全部 (3) | $ | 118.51 | 1.5 | % | 74.1 | % | (0.1 | )% | PTS。 | $ | 159.94 | 1.6 | % | |||||||
亞太地區 | $ | 109.14 | 7.2 | % | 73.3 | % | 2.2 | % | PTS。 | $ | 148.90 | 4.0 | % | |||||||
加勒比海和拉丁美洲 | $ | 104.77 | 7.4 | % | 63.2 | % | 0.1 | % | PTS。 | $ | 165.71 | 7.3 | % | |||||||
歐洲 | $ | 134.10 | 5.8 | % | 73.0 | % | 1.4 | % | PTS。 | $ | 183.74 | 3.7 | % | |||||||
中東和非洲 | $ | 98.38 | (1.6 | )% | 66.1 | % | 2.0 | % | PTS。 | $ | 148.87 | (4.6 | )% | |||||||
國際-所有 (4) | $ | 114.56 | 5.5 | % | 70.9 | % | 1.7 | % | PTS。 | $ | 161.48 | 3.0 | % | |||||||
世界範圍(5) | $ | 117.37 | 2.6 | % | 73.2 | % | 0.4 | % | PTS。 | $ | 160.37 | 2.0 | % | |||||||
(1) | 包括JW萬豪酒店, 麗思卡爾頓酒店, W酒店, 奢侈品收藏, 聖裏吉斯, 編版, 萬豪酒店, 喜來登酒店, 威斯汀, 文藝復興, 親筆簽名收藏, 達美航空酒店, 蓋洛德酒店，以及Le Méridien.系統範圍內還包括 貢品組合. |
(2) | 包括院落, Residence Inn, Fairfield by Marriott, 斯普林希爾套房, TownePlace套房, 四分, 高空, 元素，以及萬豪的AC Hotels.系統範圍內還包括 Moxy. |
(3) | 包括北美全套服務和北美有限服務。 |
(4) | 包括亞太地區、加勒比海和拉丁美洲、歐洲、中東和非洲。 |
(5) | 包括北美-所有和國際-所有。 |
30
目錄表
合併結果
以下討論分析了我們的綜合運營業績 2019, 2018，以及2017.
我們2017年業績受到處置Avendra所有權權益的非經常性收益的有利影響，討論於 注3.我們向我們系統中酒店的所有者承諾，從Avendra獲得的利益，包括超出我們原始投資的任何股息或銷售收益，將用於我們系統中酒店的利益。因此，2019年我們使用了1.18億美元（税後8700萬美元），2018年我們使用了1.15億美元（税後8500萬美元）的淨收益，我們打算使用剩餘的淨收益，以造福我們的酒店系統。這些計劃下的支出現在並將在利潤表的“報銷費用”標題中記為費用，導致我們在費用化期間的盈利能力下降。
手續費收入
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
基地管理費 | $ | 1,180 | $ | 1,140 | $ | 1,102 | $ | 40 | 4 | % | $ | 38 | 3 | % | |||||||||||
特許經營費 | 2,006 | 1,849 | 1,586 | 157 | 8 | % | 263 | 17 | % | ||||||||||||||||
激勵性管理費 | 637 | 649 | 607 | (12 | ) | (2 | )% | 42 | 7 | % | |||||||||||||||
手續費總收入 | 3,823 | 3,638 | 3,295 | 185 | 5 | % | 343 | 10 | % | ||||||||||||||||
合同投資攤銷 | (62 | ) | (58 | ) | (50 | ) | 4 | 7 | % | 8 | 16 | % | |||||||||||||
手續費淨收入 | $ | 3,761 | $ | 3,580 | $ | 3,245 | $ | 181 | 5 | % | $ | 335 | 10 | % | |||||||||||
2019與.相比2018
這個4000萬美元 增加基本管理費主要反映了單位增長的3100萬美元和RevPAC增長的1500萬美元。
這個1.57億美元 增加特許經營費主要反映了單位增長帶來的8800萬美元、更高的聯名信用卡費用3000萬美元、之前在利潤表的“收益權益”標題中列出的萬豪酒店從AC Hotels獲得的2300萬美元、1600萬美元的高額申請、再許可和其他費用，以及1500萬美元來自從管理轉變為特許經營的物業，部分被1700萬美元較低的住宅品牌費所抵消。
在……裏面2019和2018，我們從 百分之72我們在全球管理的物業的數量。我們從 57%北美管理物業的數量和 81百分比北美以外的管理物業的數量 2019，與百分之59在北美和 百分之82北美以外的地區 2018。此外,百分之65佔我們的激勵管理費總額 2019來自我們在北美以外管理的物業，而 63%在……裏面2018.
2018與.相比2017
這個3800萬美元 增加基本管理費主要反映單位增長的2900萬美元和RevPAC增長的2800萬美元，部分被從管理轉為特許經營的物業的1700萬美元和被終止的物業的1400萬美元費用較低所抵消。
這個2.63億美元 增加特許經營費主要反映了1.43億美元的品牌費上漲，這是由我們的聯合品牌信用卡協議中1.38億美元的費用上漲、單位增長中的8200萬美元、RevPAC增長中的2100萬美元以及從管理轉變為特許經營的物業中的1500萬美元推動的。
這個4200萬美元 增加激勵管理費主要反映了管理酒店淨利潤的增加以及單位增長帶來的1400萬美元。
在……裏面2018，我們從 百分之72我們在全球管理的物業的比例與 71%在……裏面2017.我們從 百分之59北美管理物業的數量和 百分之82北美以外的管理物業的數量 2018，與60%在北美和 80%北美以外的地區 2017。此外,63%佔我們的激勵管理費總額 2018來自我們在北美以外管理的物業，而 62%在……裏面2017.
31
目錄表
自有、租賃和其他
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
自有、租賃和其他收入 | $ | 1,612 | $ | 1,635 | $ | 1,752 | $ | (23 | ) | (1 | )% | $ | (117 | ) | (7 | )% | |||||||||
自有、租賃和其他--直接費用 | 1,316 | 1,306 | 1,411 | 10 | 1 | % | (105 | ) | (7 | )% | |||||||||||||||
$ | 296 | $ | 329 | $ | 341 | $ | (33 | ) | (10 | )% | $ | (12 | ) | (4 | )% | ||||||||||
2019與.相比2018
擁有、租賃和其他收入，扣除直接費用 減少通過3300萬美元主要是由於2100萬美元的解僱費減少以及收購和處置產生的800萬美元的淨不利影響。
2018與.相比2017
擁有、租賃和其他收入，扣除直接費用 減少通過1200萬美元，主要是由於出售物業的自有和租賃利潤減少了8100萬美元，部分被5100萬美元的終止費增加以及我們剩餘自有和租賃物業的1700萬美元淨強勁業績所抵消。
費用補償
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
成本報銷收入 | $ | 15,599 | $ | 15,543 | $ | 15,455 | $ | 56 | — | % | $ | 88 | 1 | % | |||||||||||
報銷費用 | 16,439 | 15,778 | 15,228 | 661 | 4 | % | 550 | 4 | % | ||||||||||||||||
$ | (840 | ) | $ | (235 | ) | $ | 227 | $ | (605 | ) | 257 | % | $ | (462 | ) | (204 | )% | ||||||||
扣除報銷費用後，成本報銷收入因我們為集中計劃和服務產生的成本與我們從酒店業主和特許經營商獲得的相關報銷之間的時間差異而有所不同。從長遠來看，我們的集中式計劃和服務的設計目的不是為了對我們的經濟產生積極或消極的影響。
2019與.相比2018
成本報銷收入，扣除報銷費用後， 減少 6.05億美元，主要是由於較低 忠誠度計劃扣除費用後的收入。
2018與.相比2017
成本報銷收入，扣除報銷費用後， 減少 4.62億美元，主要是由於較低 忠誠度計劃扣除費用的收入、由2017年出售Avendra權益的收益資助的支出，以及預訂和營銷費用的增加。
其他運營費用
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
折舊、攤銷和其他 | $ | 341 | $ | 226 | $ | 229 | $ | 115 | 51 | % | $ | (3 | ) | (1 | )% | ||||||||||
常規、管理和其他 | 938 | 927 | 921 | 11 | 1 | % | 6 | 1 | % | ||||||||||||||||
與合併有關的成本和收費 | 138 | 155 | 159 | (17 | ) | (11 | )% | (4 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
2019與.相比2018
折舊、攤銷和其他費用 增額通過1.15億美元，主要反映與紐約時代廣場萬麗酒店租賃相關的9900萬美元資產損失以及鳳凰城市中心希爾頓酒店1500萬美元的損失。
一般、行政和其他費用 增額通過1100萬美元，主要是由於3200萬美元的行政成本增加、1800萬美元與訴訟解決相關的法律費用的淨不利影響以及1000萬美元的壞賬準備金增加，部分被公司資助的補充退休儲蓄計劃繳款的5100萬美元抵消。2018年。
32
目錄表
與合併相關的成本和費用 減少通過$17百萬，主要是由於整合成本降低了1.16億美元，部分被與中討論的擬議ICO罰款相關的損失意外開支的6500萬美元應計部分抵消 注7Legacy-Starwood辦公樓的3400萬美元減損費用計入融資租賃。
2018與.相比2017
一般、行政和其他費用 增額通過600萬美元主要是由於2018年公司資助的補充退休儲蓄計劃繳款5100萬美元和2000萬美元的更高專業費用，部分被行政成本節省所抵消，這主要是由於與Starwood合併相關的協同效應而節省的。公司資助的補充退休儲蓄計劃繳款代表每位符合條件的員工額外一次性繳款最高1，000美元。
與合併相關的成本和費用 減少通過400萬美元主要是由於交易和終止成本降低了2300萬美元，部分被1900萬美元更高的整合成本抵消。
營業外收入(費用)
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
收益和其他收入，淨額 | $ | 154 | $ | 194 | $ | 688 | $ | (40 | ) | (21 | )% | $ | (494 | ) | (72 | )% | |||||||||
利息支出 | (394 | ) | (340 | ) | (288 | ) | 54 | 16 | % | 52 | 18 | % | |||||||||||||
利息收入 | 26 | 22 | 38 | 4 | 18 | % | (16 | ) | (42 | )% | |||||||||||||||
收益中的權益 | 13 | 103 | 40 | (90 | ) | (87 | )% | 63 | 158 | % | |||||||||||||||
2019與.相比2018
收益和其他收入，淨額減少通過4000萬美元，主要是由於2018年我們的房地產銷售收益（1.32億美元）和2018年我們在四項股權法投資中的權益銷售收益（4600萬美元），部分被2019年我們的房地產銷售收益（1.34億美元）所抵消。
利息支出增額通過5400萬美元，主要是由於優先票據發行（扣除到期）的利息較高。
收益中的權益 減少通過9,000萬美元主要是由於2018年權益法投資方持有的兩處房產的銷售收益（6500萬美元），以及中討論的AC Hotels by Marriott交易導致收益下降 注3，以及其他投資的處置（1900萬美元）。
2018與.相比2017
收益和其他收入，淨額減少通過4.94億美元主要是由於2017年出售Avendra所有權權益的收益（扣除2018年調整）（6.53億美元）以及2017年夏洛特萬豪城市中心出售的收益（2400萬美元），部分被2018年房地產銷售收益（1.32億美元）和四項股權法投資權益銷售收益（4600萬美元）所抵消。
利息支出增額通過5200萬美元，主要是由於商業票據利率和平均借款較高。
利息收入減少通過1600萬美元，主要是由於未償貸款餘額減少。
收益中的權益 增額通過6300萬美元，主要是由於我們應佔權益法投資對象持有的兩處房產的銷售收益（6500萬美元）。
所得税
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
所得税撥備 | $ | (326 | ) | $ | (438 | ) | $ | (1,523 | ) | $ | (112 | ) | (26 | )% | $ | (1,085 | ) | (71 | )% | ||||||
33
目錄表
2019與.相比2018
所得税撥備減少通過1.12億美元，主要是由於營業收入下降（1.01億美元），不確定税務狀況的上一年税收費用（3000萬美元），與紐約時代廣場萬麗酒店租賃和鳳凰城市中心希爾頓酒店相關的減損費用中的本年度税收優惠（2900萬美元），用於未來匯出非美國子公司累計收益的上一年州所得税費用（2700萬美元），税率較低的司法管轄區的收入更高（1500萬美元）。這一減少被最終確定前幾年申報表（3900萬美元）、上一年釋放的税準備金（3400萬美元）以及公司間交易的上一年所得税後果（1800萬美元）所導致的收益減少部分抵消。
2018與.相比2017
所得税撥備減少通過10.85億美元，主要是由於2017年與 2017年税法這主要是由於2018年美國聯邦税率降低(7.44億美元)、出售我們在Avenra權益的前一年收益(2.57億美元)、税率較低司法管轄區的收入增加(5700萬美元)、營業收入較低(4600萬美元)、與被視為遣返過渡税(“過渡税”)相關的一次性税費淨額的減少和遞延所得税的重新計量(4100萬美元)、因完成某些檢查而釋放的納税準備金(3400萬美元)以及公司間交易的所得税後果(1800萬美元)。該期間全球無形低税收入的暫定税額估計數部分抵消了減少額2017年税法(3,400萬美元)，與遺產-喜達屋業務相關的不確定税收頭寸產生的税費(3,000萬美元)，與2017年因非美國司法管轄區通過的税法變化而產生的2017年優惠相比不利(1,800萬美元)，2017年與前幾個時期應計利息相關的税收準備金的沖銷(1,500萬美元)，處置的淨更高税收支出(1,300萬美元)，以及2017年由於有利的税務頭寸結算而釋放的税款準備金(1,200萬美元)。
業務細分
以下討論對我們的可報告業務部門在2019年年底的運營結果進行了分析：北美全套服務, 北美有限責任公司-服務，以及亞太地區. 我們的歐洲、中東和非洲，以及加勒比海和拉丁美洲的運營部門並不單獨滿足作為可報告部門單獨披露的標準，因此，我們沒有將這些業務包括在我們的業務部門的討論中。看見注15有關每個部門的其他信息，包括收入和部門利潤與淨收入的對賬，請參閲我們的財務報表。
北美全套服務
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
細分市場收入 | $ | 13,455 | $ | 13,072 | $ | 12,909 | $ | 383 | 3 | % | $ | 163 | 1 | % | |||||||||||
分部利潤 | $ | 1,148 | $ | 1,153 | $ | 1,238 | $ | (5 | ) | — | % | $ | (85 | ) | (7 | )% | |||||||||
2019與.相比2018
在……裏面2019，穿過我們的 北美全套服務部分，我們添加了 46屬性（8,746房間）和 13屬性（3,436房間）離開了我們的系統。
北美全套服務分部溢利 減少通過500萬美元，主要是由於以下原因：
• | 1.17億美元的更高折舊、攤銷和其他費用，主要反映紐約時代廣場萬麗酒店租賃的9900萬美元和鳳凰城市中心希爾頓酒店的1500萬美元的減損費用; |
• | 1400萬美元的較低成本報銷收入，扣除報銷費用; |
• | 1200萬美元的較低擁有、租賃和其他收入，扣除直接費用，主要反映800萬美元的較低終止費;以及 |
• | 1200萬美元的較低權益收益，主要是由於權益法投資對象2018年出售房產產生1000萬美元收益; |
部分偏移量：
• | 1.1億美元的更高收益和其他收入，淨收入，主要反映2019年出售兩處房產的1.34億美元收益，部分被2018年出售兩處房產的2200萬美元收益所抵消;和 |
34
目錄表
• | 4700萬美元的更高基本管理和特許經營費，主要反映單位增長的3100萬美元和RevPAC增長的2000萬美元。 |
2018與.相比2017
在……裏面2018，穿過我們的 北美全套服務我們增加了44個物業(10,454個房間)和20個物業(6,923個房間)。
北美全套服務部門利潤下降了8500萬美元，主要是由於以下原因：
• | 較低費用償還收入1.19億美元，扣除已償還費用； |
• | 自有、租賃和其他收入減少2,400萬美元，扣除直接支出，主要反映出售物業的擁有和租賃利潤減少6,000萬美元，部分被我們剩餘自有和租賃物業2,400萬美元的更高終止費和1,500萬美元更強勁的淨業績所抵消；以及 |
• | 淨收益和其他收入減少100萬美元，主要是由於2017年出售夏洛特萬豪市中心的收益為2400萬美元，但部分被2018年出售兩處房產的收益2200萬美元所抵消； |
部分偏移量：
• | 基本管理費和特許經營費增加4500萬美元，主要反映單位增長2300萬美元和RevPAR增長1800萬美元；以及 |
• | 一般、行政和其他費用減少1,300萬美元，主要是由於喜達屋合併帶來的協同效應節省了行政成本。 |
北美有限責任公司-服務
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
細分市場收入 | $ | 3,378 | $ | 3,217 | $ | 3,219 | $ | 161 | 5 | % | $ | (2 | ) | — | % | ||||||||||
分部利潤 | $ | 852 | $ | 786 | $ | 827 | $ | 66 | 8 | % | $ | (41 | ) | (5 | )% | ||||||||||
2019與.相比2018
在……裏面2019，穿過我們的 北美有限責任公司-服務我們添加的部分 288屬性（34,990房間）和 31屬性（3,424房間）離開了我們的系統。
北美有限責任公司-服務分部溢利 增額通過6600萬美元，主要原因如下：
• | 7400萬美元的更高基本管理費和特許經營費，主要反映單位增長帶來的5800萬美元，以及之前在利潤表的“收益權益”標題中列出的萬豪地產從AC Hotels獲得的1800萬美元; |
部分偏移量：
• | 1100萬美元的較低激勵管理費，主要是由少數管理酒店組合的較低費用推動的。 |
2018與.相比2017
在……裏面2018，穿過我們的 北美有限責任公司-服務我們添加了281處房產（33，418間客房），38處房產（3，415間客房）離開了我們的系統。
北美有限責任公司-服務部門利潤下降了4100萬美元，主要是由於以下原因：
• | 扣除報銷費用後，1億美元的較低成本報銷收入; |
部分偏移量：
• | 6300萬美元的基礎管理和特許經營費增加，主要反映了部門增長的5600萬美元。 |
35
目錄表
亞太地區
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年的變化 | 2018年與2017年的變化 | ||||||||||||||||||||
細分市場收入 | $ | 1,189 | $ | 1,118 | $ | 1,054 | $ | 71 | 6 | % | $ | 64 | 6 | % | |||||||||||
分部利潤 | $ | 369 | $ | 456 | $ | 361 | $ | (87 | ) | (19 | )% | $ | 95 | 26 | % | ||||||||||
2019與.相比2018
在……裏面2019我們補充道，在亞太地區 78屬性（17,361房間）和 8屬性（2,328房間）離開了我們的系統。
亞太地區分部溢利 減少通過8700萬美元，主要是由於以下變化：
• | 6900萬美元的較低收益和其他收入，淨收入，主要是由於2018年房地產銷售收益5700萬美元以及2018年出售我們在兩項權益法投資中的權益收益1300萬美元;以及 |
• | 9百萬美元的較低成本報銷收入，扣除報銷費用。 |
2018與.相比2017
在……裏面2018，穿過我們的 亞太地區我們添加了82處房產（19，661間客房），11處房產（3，399間客房）離開了我們的系統。
亞太地區分部利潤增長 9500萬美元，主要是由於以下原因：
• | 7100萬美元的較高收益和其他收入，淨收入，主要反映2018年房地產銷售的5700萬美元收益和出售我們在兩項權益法投資中的權益的1300萬美元收益; |
• | 2600萬美元的基礎管理和特許經營費增加，主要反映了單位增長的1600萬美元;以及 |
• | 2200萬美元的更高激勵管理費，主要是受管理酒店淨利潤增加的推動; |
部分偏移量：
• | 扣除報銷費用後，2900萬美元的較低成本報銷收入。 |
基於股份的薪酬
看見注5以獲取更多信息。
新會計準則
看見注2獲取有關我們採用新會計準則的信息。
流動資金和資本資源
現金需求和我們的信貸安排
於2019年第二季度，我們修訂並重述我們的多幣種循環信貸協議(“信貸安排”)，以延長信貸安排的到期日，並將可用借款總額增加至 45億美元. 可用的借款支持我們的商業票據計劃和一般公司需求。根據我們的公共債務評級，信貸安排下的借款通常以倫敦銀行同業拆息加利差計息。我們還按季度支付信貸安排的費用，費率基於我們的公共債務評級。雖然任何未償還商業票據借款及/或我們信貸安排項下的借款一般為短期到期日，但我們會根據我們對未償還借款進行長期再融資的能力及意向，將未償還借款分類為長期借款。該信貸安排將於2024年6月28日到期。
信貸安排包含某些契約，包括將我們的最大槓桿率(由調整後總債務與EBITDA之比組成，每個都在信貸安排中定義)不得超過4比1的單一財務契約。信貸安排將EBITDA定義為淨收入減去成本報銷收入，加上報銷費用，加上利息費用、所得税、折舊、攤銷、非經常性非現金費用，以及不超過一定金額的非常、非經常性或非常現金費用、費用或損失的總和。
36
目錄表
我們的未償還公共債務不包含相應的財務契約，也不要求我們保持一定的財務比率。我們目前滿足我們的信貸安排和公共債務工具中的契約，包括信貸安排下的槓桿契約，預計這些契約不會限制我們滿足預期借款和擔保水平的能力，或者如果我們未來決定這樣做的話提高這些水平。
我們相信，信貸安排和我們進入資本市場的機會，以及我們預計從運營中產生的現金，仍然足以滿足我們的短期和長期流動性需求，為我們的長期增長計劃提供資金，滿足償債和滿足其他現金需求。
我們在美國發行商業票據。我們的商業票據沒有買家的購買承諾；因此，我們發行商業票據的能力取決於市場需求。我們在信貸安排下預留未使用的能力，以償還未償還的商業票據借款，如果商業票據市場因任何原因無法提供給我們，當未償還借款到期時。鑑於我們在信貸安排下的借貸能力，我們預計商業票據需求的波動不會影響我們的流動性。
在年終2019，我們的可用借款能力達到15.22億美元和反映的借款能力12.97億美元根據我們的信貸安排和我們的現金餘額2.25億美元。我們計算借款能力的方法是45億美元我們的信貸安排下的有效銀行總承諾額和減去32.03億美元未償還商業票據(有不是我們的信貸安排項下的未償還信用證)。
我們監控資本市場的狀況，並定期評估資本市場狀況的變化可能對我們執行已宣佈的增長計劃和為我們的流動性需求提供資金的能力的影響。我們預計將繼續主要通過商業票據借款、發行優先票據和獲得長期承諾信貸安排來滿足部分融資和流動性需求。如果酒店業的狀況惡化，或者如果資本市場發生混亂，就像2008年全球金融危機和2001年9月11日事件之後立即發生的那樣，我們可能無法臨時或延長時間放置部分或全部商業票據，可能不得不更多地依賴信貸安排下的借款，我們相信信貸安排將足以滿足我們的流動性需求，包括償還債務，但其成本可能高於商業票據。由於我們繼續在信貸安排的契約下擁有足夠的靈活性，我們預計即使業務狀況顯著惡化，我們仍可在信貸安排下獲得未提取的銀行承諾。
來自運營的現金
過去三個財政年度的業務現金如下：
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
運營現金 | $ | 1,685 | $ | 2,357 | $ | 2,227 | |||||
這個6.72億美元 減少量來自運營的現金主要是由於運營收入較低，主要是由於集中計劃和服務(包括我們的忠誠度計劃)產生的成本與我們在2019年從酒店所有者和特許經營商獲得的相關報銷之間的時間差異，以及營運資金的變化。
我們的流動資產與流動負債之比為 0.5年底至1.0 2019和0.4年底至1.0 2018.如果我們需要額外的運營資金，我們的信貸機制擁有巨大的借貸能力。
投資活動現金流
資本支出和其他投資。我們的資本支出 6.53億美元在……裏面2019, 5.56億美元在……裏面2018，以及2.4億美元在……裏面2017.資本支出 2019 增額通過9700萬美元與2018主要反映2019年收購紐約聯合廣場W，以及幾處自有和租賃物業的優雅和淨支出增加，但部分被2018年收購喜來登鳳凰城酒店所抵消。年的資本開支2018 增額通過3.16億美元與2017主要反映2018年收購喜來登鳳凰城酒店，我們全球系統的改進，以及在幾個自有物業上的淨支出增加。
我們預計在資本支出和其他投資方面的支出總額約為7億美元至8億美元為2020包括合同購置費用、股權和其他投資、貸款墊款和各種資本支出(包括大約2億美元用於維護資本支出)。
我們監控資本市場的狀況，並定期評估資本市場狀況的變化對我們業務運營的潛在影響。在與喜達屋的合併中，我們收購了多家酒店，並在多家酒店中擁有合資企業的權益，其中許多我們已經出售或正在尋求出售。我們已經做出了，並希望繼續做出有選擇性的和
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目錄表
機會性投資，以增加我們的住宿業務單位，其中可能包括物業收購和翻新(如我們2018年收購喜來登鳳凰城酒店和我們2019年收購W紐約聯合廣場和優雅酒店)、新建築、貸款、擔保和非控股股權投資。隨着時間的推移，我們尋求通過資產出售將投資於我們業務的資本降至最低，但須遵守長期管理或特許經營協議。
酒店房地產價值的波動通常對我們的整體業務業績影響不大，因為：(1)我們擁有我們運營或特許經營的酒店不到1%；(2)管理費和特許經營費通常基於酒店收入和利潤，而不是當前的酒店物業價值；以及(3)我們的管理協議通常不會在酒店出售或喪失抵押品贖回權時終止。
性情。產生的財產和資產銷售3.95億美元現金收益 2019和4.79億美元在……裏面2018。看見注3瞭解有關處置的更多信息。
貸款活動。我們不時向我們經營或特許經營的酒店業主提供貸款。扣除貸款預付款後，貸款收款額為 2100萬美元在……裏面2019與淨收藏相比， 3500萬美元在……裏面2018.按年終 2019，我們有過1.26億美元高級貸款、夾層貸款和其他未償貸款，相比之下 1.31億美元年終優秀 2018.
權益法投資。現金流出 2,300萬美元在……裏面2019, 7200萬美元在……裏面2018，以及6200萬美元在……裏面2017權益法投資主要反映我們對幾家合資企業的投資。
融資活動現金流
債務。債務增額通過15.93億美元在……裏面2019，至109.4億美元按年終 2019從…93.47億美元按年終 2018，主要是由於我們的BB系列、CC和DD票據的發行以及未償商業票據借款的增加（9.51億美元），部分被我們的K系列票據（6億美元）和T系列票據（1.81億美元）的到期所抵消。看到 注9有關債務發行的更多信息。
我們的財務目標包括多元化融資來源、優化長期債務的組合和期限以及減少運營資本。按年終 2019，我們的長期債務的加權平均利率為 2.9%，加權平均成熟度約為 4.7年我們的固定利率長期債務與長期債務總額的比率為 0.5年底至1.0 2019.
請參閲“現金需求和我們的信貸安排，“此處的標題”流動性與資本資源”部分了解有關我們信貸機制的更多信息。
股票回購。 我們購買 17.3萬 我們的普通股股份 2019以平均價格$130.79每股，2150萬股份在2018以平均價格$130.67每股，以及2920萬股份在2017以平均價格$103.66每股按年終 2019, 1840萬根據董事會批准的授權，股份仍可供回購。有關更多信息，請參閲“2019年第四季度發行人購買股票證券“第二部分第5項。
紅利。我們的董事會於年宣佈派發以下季度現金股息 2019: (1) $0.41每股申報日期 2019年2月15並支付了2019年3月29日致登記在冊的股東2019年3月1日, (2) $0.48每股申報日期 2019年5月10日並支付了2019年6月28日致登記在冊的股東2019年5月24日, (3) $0.48每股申報日期 2019年8月8日並支付了2019年9月30日致登記在冊的股東2019年8月22日，和（4） $0.48每股申報日期 2019年11月7日並支付了2019年12月31日致登記在冊的股東2019年11月21日.我們的董事會宣佈派發現金股息 $0.48上的每股2020年2月14日，須於2020年3月31日致登記在冊的股東2020年2月28.
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目錄表
合同義務和表外安排
合同義務
下表總結了年終我們的合同義務 2019:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 總計 | 不到 1年 | 1-3歲 | 3-5年 | 之後 5年 | ||||||||||||||
債務 (1) | $ | 11,977 | $ | 1,228 | $ | 3,188 | $ | 4,704 | $ | 2,857 | |||||||||
融資租賃義務(1) | 217 | 13 | 26 | 27 | 151 | ||||||||||||||
我們是主要義務人的經營租賃 | 1,310 | 173 | 336 | 222 | 579 | ||||||||||||||
購買義務 | 276 | 116 | 160 | — | — | ||||||||||||||
其他非流動負債 | 128 | — | 53 | 16 | 59 | ||||||||||||||
合同債務總額 | $ | 13,908 | $ | 1,530 | $ | 3,763 | $ | 4,969 | $ | 3,646 | |||||||||
(1) | 包括本金和利息的支付。 |
上表並未反映由於2017年税法，預計到2019年底將支付總計4.47億美元的過渡税。此外，該表並未反映年終未確認的税收優惠 2019的5.7億美元.
除了上表所述的購買義務外，在正常業務過程中，我們還簽訂了採購承諾，以管理我們管理的酒店的日常運營需求。由於我們從酒店的現金流中獲得報銷，這些債務對我們的淨收入和現金流的影響微乎其微。
其他承諾
下表總結了我們年終的擔保、投資和貸款承諾 2019:
(百萬美元) | 總計 金額 vbl.承諾 | 不到 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 之後 5年 | ||||||||||||||
擔保承諾(按期限到期) | $ | 299 | $ | 4 | $ | 86 | $ | 63 | $ | 146 | |||||||||
投資和貸款承諾(預計按期間供資) | 55 | 34 | 17 | 2 | 2 | ||||||||||||||
其他承付款總額 | $ | 354 | $ | 38 | $ | 103 | $ | 65 | $ | 148 | |||||||||
結合為我們作為一方的合資企業擁有的特定項目或財產獲得的融資，我們可能會就因我們或其他合資企業所有者的行為而發生的損失、責任或損害向貸方提供行業標準賠償。
此外，我們授予酒店所有者一次性權利，要求我們購買土地和酒店的租賃權益 3億美元現金形式，可於2022年行使。看到 注7以獲取更多信息。
有關更多信息，包括承諾的性質及其履行，請參閲“承付款“標題中注7.
信用證
在年終2019，我們有過1.45億美元 未償信用證（均在信貸額度之外，定義見 注9），其中大部分是用於我們的自我保險計劃。 截至年底發行的擔保債券 2019總計1.6億美元, 其中大部分州政府要求與我們的自我保險計劃有關。
關聯方交易
權益法投資
我們對擁有我們提供管理服務並收取費用的物業的實體進行股權法投資。此外，在某些情況下，我們還向這些實體提供貸款、優先股權或擔保。
其他關聯方
我們為JWM Family Enterprise，L.P.擁有的物業提供管理服務並收取費用，JWM Family Enterprise，L.P.由J.W.Marriott，Jr.、Deborah Marriott Harrison和萬豪家族其他成員實益擁有和控制。
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目錄表
有關更多信息，包括與這些關聯方的交易對我們財務報表的影響，請參閲 附註16.
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，管理層認為會計政策和估計是至關重要的：(1)我們必須作出在作出估計時不確定的假設；以及(2)估計的變化或選擇不同的估計方法可能對我們的綜合運營結果或財務狀況產生重大影響。管理層已與董事會審計委員會討論了其關鍵會計政策和估計的制定和選擇。
雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於作出估計或假設時可用的信息。實際結果可能會有很大不同。此外，我們的假設、估計或評估因不可預見的事件或其他原因而發生變化，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
看見注2有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，如下所示：
忠誠度計劃，包括我們如何估計酒店積分、信用卡積分和免費夜間證書的損壞、根據我們的聯合品牌信用卡協議將發放的積分和免費夜間證書的數量、根據我們的聯合品牌信用卡協議我們將有權獲得的對價金額，以及根據我們的聯合品牌信用卡協議提供的商品和服務的獨立銷售價格；
商譽，包括我們如何評估報告單位的公允價值，以及我們何時記錄商譽減值損失；
無形資產和長期資產，包括我們如何評估無形資產和長期資產的公允價值，以及我們何時記錄無形資產和長期資產的減值損失；
投資，包括我們如何評估投資的公允價值以及我們何時記錄投資減值損失的信息；
所得税，包括我們如何確定本年度應付或可退還的金額以及我們對遞延税項資產和負債的估計；以及
企業合併，包括我們為估計收購資產的公允價值和承擔的與貼現率、特許權使用費以及未來現金流的金額和時間相關的負債而做出的假設。
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們面臨着利率、股票價格、貨幣匯率和債務價格變化帶來的市場風險。我們通過監測可供選擇的融資方式、制定和應用信貸授予政策以及達成衍生品安排來管理我們對這些風險的敞口。我們預計，無論是我們對利率或貨幣利率波動的敞口，還是我們未來管理此類敞口的方式都不會有任何重大變化。
我們的浮動利率應收票據和浮動利率債務面臨利率風險。利率的變化也影響我們的固定利率應收票據的公允價值和我們的固定利率長期債務的公允價值。
我們對債務證券的投資也受到債務價格變化的影響，我們對上市公司的投資也受到股價波動的影響。標的股票價格的變化可能會影響我們投資的公允價值。
我們使用衍生工具，包括現金流對衝、非美國業務對衝的淨投資和其他衍生工具，作為我們整體戰略的一部分，以管理與利率和貨幣匯率波動相關的市場風險。作為政策問題，我們僅進行我們認為能夠非常有效地抵消潛在風險的交易，並且我們不會將衍生品用於交易或投機目的。看到 注2有關衍生工具的更多信息。
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目錄表
下表列出了截至年底的計劃到期日和總公允價值 2019對於我們受市場風險影響的金融工具：
按期限劃分的到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 在那裏- 之後 | 總計 攜帶 金額 | 總計 公平 價值 | |||||||||||||||||||||||
資產 - 成熟度代表預期本金收入，公允價值代表資產。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利率應收票據 | $ | 5 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 1 | $ | 1 | $ | 31 | $ | 44 | $ | 44 | |||||||||||||||
平均利率 | 1.27 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
浮動利率應收票據 | $ | 4 | $ | 29 | $ | 25 | $ | 1 | $ | 7 | $ | 16 | $ | 82 | $ | 77 | |||||||||||||||
平均利率 | 4.36 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
負債 - 到期日代表預期本金付款，公允價值代表負債。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務 | $ | (422 | ) | $ | (859 | ) | $ | (1,107 | ) | $ | (686 | ) | $ | (14 | ) | $ | (2,543 | ) | $ | (5,631 | ) | $ | (5,880 | ) | |||||||
平均利率 | 3.44 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
浮動利率債務 | $ | (549 | ) | $ | (299 | ) | $ | (543 | ) | $ | — | $ | (3,761 | ) | $ | — | $ | (5,152 | ) | $ | (5,179 | ) | |||||||||
平均利率 | 2.30 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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目錄表
第8項。 | 財務報表和補充數據。 |
以下財務信息包括在所示頁面上：
頁面 | |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 43 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 46 |
合併損益表 | 50 |
綜合全面收益表 | 51 |
合併資產負債表 | 52 |
合併現金流量表 | 53 |
合併股東權益報表 | 54 |
合併財務報表附註 | 55 |
陳述的基礎 | 55 |
重要會計政策摘要 | 55 |
收購和處置 | 63 |
每股收益 | 64 |
基於股份的薪酬 | 64 |
所得税 | 65 |
承付款和或有事項 | 68 |
租契 | 70 |
長期債務 | 72 |
無形資產與商譽 | 74 |
財產和設備 | 74 |
應收票據 | 75 |
金融工具的公允價值 | 75 |
累計其他綜合損失 | 76 |
業務細分 | 76 |
關聯方交易 | 78 |
與主要客户的關係 | 80 |
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目錄表
管理層的報告
財務報告的內部控制
萬豪國際有限公司(“本公司”)管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性。本公司對財務報告的內部控制進行了設計，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，這種控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在編制本公司年度綜合財務報表時，管理層評估了截至2019年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)(“COSO標準”)中確定的標準。
根據這一評估，以及在第二部分第9A項中進一步描述的與我們忠誠度計劃的會計相關的重大缺陷，管理層得出結論，應用COSO標準，截至2019年12月31日此外，公司對財務報告的內部控制不能合理保證財務報告的可靠性，不能根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們在補救方面取得了進展，並繼續實施我們的補救計劃。見“物質軟弱的補救” 第II部分第9A項中的標題，以瞭解進一步情況。
審計本報告所列公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告的副本見下頁。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致萬豪國際股份有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了萬豪國際有限公司S的財務報告內部控制2019年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確定的標準。我們認為，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，萬豪國際公司(本公司)截至2019年12月31日，基於COSO標準。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現了控制方面的重大弱點，即公司沒有足夠的資源，包括IT和會計流程和人員，來執行與客户忠誠度計劃相關的持續會計。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了萬豪國際有限公司截至#年的綜合資產負債表。2019年12月31日和2018，以及截至該期間內三個會計年度各有關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表2019年12月31日，以及相關的註釋。在決定我們在審計2019年綜合財務報表時所應用的審計測試的性質、時間和範圍時，我們考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們#年的報告2020年2月27，它對此表達了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。
44
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所 |
泰森斯，弗吉尼亞州
2020年2月27
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致萬豪國際股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了萬豪國際公司隨附的合併資產負債表。(the公司）截至 2019年12月31日和2018，以及截至本期三個財年各年的相關合並利潤表、全面收益表、股東權益表和現金流量表 2019年12月31日、以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況 2019年12月31日和2018，以及在截至該期間的三個年度內每年的經營業績和現金流2019年12月31日，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）和我們日期的報告中制定的標準 2020年2月27對此表達了反對意見。
採用新會計準則
正如財務報表附註2所述，由於採用新的租賃準則，本公司在2019財年改變了租賃的會計方法。公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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目錄表
忠誠度計劃的會計核算 | ||
有關事項的描述 | 於2019年內，公司確認22.11億美元 截至2018年12月31日之前遞延的收入，截至2019年12月31日與萬豪邦沃伊客户忠誠度計劃(“忠誠度計劃”)相關的遞延收入為57.18億美元。如財務報表附註2所述，公司確認與忠誠度計劃積分和免費夜間證書相關的業績義務的收入，因為它們被兑換並履行了相關的業績義務。根據基於銷售的使用費標準，該公司確認許可知識產權履行義務的一部分收入，其餘部分在合同期限內以直線方式確認。收入採用基於每積分和每張免費住宿證書的估計獨立銷售價格的複雜模型確認，其中包括在做出可變對價和點數中斷的估計時的判斷。 審計忠誠度計劃結果是複雜的，原因是：(1)用於監測和核算忠誠度計劃結果的模型和大量數據的複雜性；(2)公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括沒有足夠的資源，包括IT、會計流程和人員，來執行與忠誠度計劃相關的持續會計；(3)估計每個忠誠度計劃點的獨立銷售價格的複雜性和判斷性，包括公司聯合品牌信用卡協議下可變對價的估計和忠誠度計劃點數的估計破損率，這需要使用專家。考慮到與預測持卡人未來消費和兑換活動相關的重大估計不確定性，這樣的估計是複雜的。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對忠誠度計劃的會計流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了某些控制措施的操作有效性。我們測試了對管理層審查假設和數據輸入的控制，這些假設和數據輸入用於估計每個忠誠度計劃點的獨立銷售價格，以及估計破壞的發展。 為了測試與忠誠計劃相關的收入和成本的確認，我們執行了審計程序，其中包括測試公司為確認與忠誠計劃相關的收入和成本而開發的會計模型的文書準確性和與美國公認會計原則的一致性，以及測試會計模型的重要輸入，包括估計的獨立銷售價格和在此期間賺取和兑換的點數確認。由於實質性的弱點，我們擴大了選擇進行實質性測試的樣本量，並對忠誠度計劃數據的完整性和準確性進行了額外的測試。我們讓我們的精算專業人員協助我們的測試程序，以估計忠誠度計劃積分的破壞程度。我們評估了管理層評估忠誠度計劃積分損失率的方法，並測試了用於評估損失率的基礎數據和精算假設。我們評估了管理層假設的合理性，包括現金流的預測，用於估計公司聯合品牌信用卡項下的可變對價。 | |
一般和行政費用及報銷費用的會計處理 | ||
有關事項的描述 | 2019年，公司確認了9.38億美元的一般和行政費用以及164.39億美元的報銷費用。如財務報表附註2所述，該公司產生的某些費用是為酒店業主和特許經營商的利益而發生的，並可從酒店業主和特許經營商那裏得到補償。這些數額記錄在發生費用的期間，包括關於某些費用在一般費用和行政費用之間的分配的判決，這些費用是不可償還的，以及已償還的費用。 | |
47
目錄表
審計一般和行政費用以及已報銷費用的分類是複雜的，原因是：(1)與測試管理層關於可報銷和不可報銷費用之間成本分配的結論有關的判斷；(2)由於用於監測和核算已報銷費用的大量數據，向酒店所有者和特許經營商分配物業以上費用的複雜性；以及(3)管理層薪酬結構中旨在限制一般和行政費用增長的激勵措施。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司報銷費用、一般和行政費用以及費用分配過程的控制進行了瞭解、評估和測試，並測試了控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層對某些成本分配審查的控制，以確定它們是否被合理分類。 為了測試對報銷費用的確認以進行適當分類，我們執行了審計程序，其中包括：(1)測試歸入報銷費用的交易樣本，以便根據管理和特許經營協議的條款評價適當的會計處理和財務報表分類；(2)對總報銷費用以及一般和行政費用進行分析程序，以確定費用分類中出現重大錯誤的任何趨勢或指標；(3)測試對報銷費用和一般及行政費用進行人工日記帳分錄；以及(4)評估成本分配方法，包括期間撥款的任何重大變化。 | |
收購和處置的會計處理 | ||
有關事項的描述 | 如財務報表附註3所述，本公司對房地產進行收購和處置，包括：(1)收購兩家合資企業的剩餘權益，導致萬豪酒店以1.56億美元確認AC Hotels的無限期無形品牌資產，並簽訂3400萬美元的管理和特許經營協議；(2)以2.06億美元收購紐約聯合廣場W酒店；(3)以1.28億美元現金收購優雅酒店，並承擔優雅酒店未償債務淨額6,300萬美元；以及(4)處置紐約瑞吉酒店和多倫多國際機場喜來登酒店，從而確認2019年在“收益和其他收入，淨額”內確認的房地產資產處置收益合計1.34億美元。 對收購及處置的會計審核既複雜又具判斷性，原因如下：(1)收購、房地產處置及年內確認的相關處置收益的規模；(2)估計所收購房地產及無形資產的公允價值所涉及的重大估計，包括所收購資產的相對公允價值的估計；及(3)與每項收購及處置相關的技術會計複雜性。對於處置，此類複雜性包括確定出售是否符合業務的定義、遞延税金的適當處理，以及在本公司簽訂協議管理或特許經營處置後的財產的情況下，該等協議是否與市場價值一致。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 年內，我們取得了對公司收購和處置會計流程的瞭解、評估了設計並測試了控制措施的操作有效性。例如，我們測試了管理層對所達成的技術會計結論的審查的控制。 為了測試收購和出售的會計處理，我們進行了審計程序，其中包括評估管理層採取的技術立場、擔保收購中支付的對價和出售中收到的收益、測試對收購資產的公允價值或相對公允價值分配的估計、測試公司損益計算的文書準確性，以及測試遞延税項分配到個別資產處置的適當性。 | |
48
目錄表
/S/安永律師事務所 |
自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
泰森斯，弗吉尼亞州
2020年2月27
49
目錄表
萬豪國際有限公司。
合併損益表
財政年度 2019, 2018，以及2017
(百萬美元，每股除外)
12月31日， 2019 | 12月31日， 2018 | 12月31日， 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
基礎管理費 (1) | $ | $ | $ | ||||||||
特許經營費 | |||||||||||
激勵性管理費(1) | |||||||||||
手續費總收入 | |||||||||||
合同投資攤銷 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
手續費淨收入 | |||||||||||
自有、租賃和其他收入(1) | |||||||||||
成本報銷收入(1) | |||||||||||
營運成本及開支 | |||||||||||
自有、租賃和其他-直接 | |||||||||||
折舊、攤銷及其他(1) | |||||||||||
常規、管理和其他(1) | |||||||||||
與合併有關的成本和收費 | |||||||||||
報銷費用(1) | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
收益和其他收入，淨額(1) | |||||||||||
利息支出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入(1) | |||||||||||
收益中的權益 (1) | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益 | |||||||||||
每股收益-基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 看見附註16披露關聯方金額。 |
請參閲合併財務報表附註。
50
目錄表
萬豪國際有限公司。
綜合全面收益表
財政年度 2019, 2018，以及2017
(百萬美元)
12月31日， 2019 | 12月31日， 2018 | 12月31日， 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(虧損)收入： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
衍生工具調整和其他，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
（收益）虧損重新分類，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 | ( | ) | |||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
51
目錄表
萬豪國際有限公司。
合併資產負債表
財年結束 2019和2018
(百萬美元)
12月31日， 2019 | 12月31日， 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款和票據，淨額(1) | |||||||
預付費用和其他(1) | |||||||
持有待售資產 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
無形資產 | |||||||
品牌 | |||||||
合同採購成本和其他(1) | |||||||
商譽 | |||||||
權益法投資(1) | |||||||
應收票據淨額 | |||||||
遞延税項資產 | |||||||
經營性租賃資產 | — | ||||||
其他非流動資產(1) | |||||||
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | |||||
應付帳款(1) | |||||||
應計薪資和福利 | |||||||
客户忠誠度計劃的責任 | |||||||
應計費用及其他(1) | |||||||
長期債務 | |||||||
客户忠誠度計劃的責任 | |||||||
遞延税項負債(1) | |||||||
遞延收入 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
其他非流動負債(1) | |||||||
股東權益 | |||||||
A類普通股 | |||||||
追加實收資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
(1) | 看見附註16披露關聯方金額。 |
52
目錄表
萬豪國際有限公司。
合併現金流量表
財政年度 2019, 2018，以及2017
(百萬美元)
12月31日， 2019 | 12月31日， 2018 | 12月31日， 2017 | |||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
對業務活動提供的現金進行調節的調整： | |||||||||||
折舊、攤銷和其他 | |||||||||||
基於股份的薪酬 | |||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
客户忠誠度計劃的責任 | |||||||||||
合同採購成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與合併有關的費用 | ( | ) | |||||||||
營運資金變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產處置收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動 | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
性情 | |||||||||||
貸款墊款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
貸款託收 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
融資活動 | |||||||||||
商業票據/信貸貸款，淨額 | ( | ) | |||||||||
發行長期債務 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行A類普通股 | |||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份薪酬預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等值和限制現金減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等值和限制現金，期末 (1) | |||||||||||
現金、現金等值和限制現金，期末 (1) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 2019年金額包括開始限制現金 $ |
請參閲合併財務報表附註。
53
目錄表
萬豪國際有限公司。
合併股東權益報表
財政年度 2019, 2018，以及2017
(單位：百萬，每股除外)
普普通通 股票 傑出的 | 總計 | A類 普普通通 庫存 | 其他內容 實繳- 資本 | 保留 收益 | 財務處 股票，在 成本 | 累計 其他 綜合損失 | ||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
— | 淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 其他綜合損失 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 股息（每股1.29美元） | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬計劃 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
( | ) | 購買庫存股 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
— | 採用ASU 2016-01 | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
— | 採用ASU 2016-16 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 其他綜合損失 | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
— | 股息（每股1.56美元） | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | 購買庫存股 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
— | 通過ASU 2016—02 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
— | 淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 其他綜合收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
— | 股息（每股1.85美元） | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬計劃 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
( | ) | 購買庫存股 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||
(1) | 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
(1) | 我們重述的公司註冊證書授權 |
請參閲合併財務報表附註。
54
目錄表
萬豪國際有限公司。
合併財務報表附註
注1。 陳述的基礎
合併財務報表呈列萬豪國際公司的經營業績、財務狀況和現金流量。和子公司（在本報告中稱為 “我們”、“我們”、“萬豪”或“公司””). 為了使本報告更易於閲讀，我們還通篇將(I)我們的合併財務報表稱為我們的“財務報表”，(Ii)將我們的合併損益表稱為我們的“損益表”，(Iii)將我們的合併資產負債表稱為我們的“資產負債表”，(Iv)將我們的合併現金流量表稱為我們的“現金流量表”，(V)我們在美國的財產、品牌或市場(“美國”)。(Vi)將我們在加勒比、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲地區的物業、品牌或市場稱為“其他國際”，並與我們亞太地區的物業、品牌或市場一起稱為“國際”。此外，除非另有説明，否則全文中提到的編號“註釋”是指合併財務報表的這些註釋。
若要編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務報表，管理層須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內收入和開支的報告金額，以及或有負債的披露。因此，最終結果可能與這些估計不同。
隨附的財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地反映我們在財政年度末的財務狀況2019和財政年終2018以及我們財政年度的運營和現金流的結果2019, 2018，以及2017。我們已沖銷所有重大的公司間交易以及在這些財務報表中合併的實體之間的餘額。
隨附的財務報表也反映了我們採用ASU 2016-02。更多信息見附註2“採用的新會計準則”標題。
注2. 重要會計政策摘要
收入確認
基礎管理費和獎勵管理費：對於我們管理的酒店，我們有義務提供酒店管理服務，並獲得我們酒店系統知識產權的許可，以使用我們的品牌名稱。作為這類服務的補償，我們通常有權獲得基本費用和獎勵費用，基本費用是酒店收入的一個百分比，獎勵費用通常是基於酒店盈利能力的衡量標準。基礎管理費和獎勵管理費都是可變對價，因為交易價格是基於每個合同中定義的收入或利潤的百分比。我們在協議期限內按月確認基地管理費，因為這些費用是應支付的。我們根據每個物業的財務結果，在協議期限內按月確認獎勵管理費，只要我們預計未來酒店業績或未來期間的現金流不會出現重大逆轉。
特許經營費和特許權使用費收入：對於我們的特許酒店，我們有履行義務向特許經營商和運營商提供我們酒店系統的知識產權許可證，以使用我們的某些品牌名稱。作為此類服務的補償，我們通常有權獲得初始申請費和持續使用費。我們正在進行的特許權使用費是可變的對價，因為交易價格是基於每份合同中定義的酒店特定收入的百分比。我們在協議期限內按月確認特許權使用費，因為這些金額是應支付的。首次申請和再許可費是在提交專營權申請或續期時支付的固定對價，並在專營權協議的初始或續期期限內以直線方式確認。
自有和租賃酒店收入：在我們自有和租賃的酒店，我們有義務為酒店客人提供住宿和其他輔助服務。作為對此類商品和服務的補償，我們通常有權在約定的時間內獲得固定的每晚費用，併為購買的任何輔助服務支付額外的固定費用。這些費用通常在酒店客人退房時支付。隨着時間的推移，我們通常會履行履行義務，我們每天都會確認來自客房銷售和其他輔助客人服務的收入，因為房間已經有人入住，我們已經提供了服務。
費用補償：根據我們的管理和特許經營協議，我們有權報銷我們代表管理、特許和特許物業產生的某些費用，而不會增加加價。這些成本主要包括管理物業的工資和相關費用，我們是物業員工的僱主，
55
目錄表
包括我們與業主簽訂的合同中規定的某些運營和行政費用。我們有權在產生相關可報銷費用的期間內獲得報銷，我們在成本報銷收入“我們損益表的標題。
在……下面 我們的管理和特許經營協議、酒店所有者和特許經營商參與了某些集中計劃和服務，如營銷、銷售、預訂和保險計劃。我們運營這些計劃和服務是為了酒店所有者的利益。我們經營這些計劃和服務並不是為了在合同期限內產生利潤，因此，當我們從酒店所有者那裏收回我們為這些計劃和服務而產生的成本時，我們不會尋求加價。我們對這些計劃和服務收取的費用通常是固定費用和基於銷售額或其他指標的可變費用的組合，並按月支付。我們將收入確認在“成本報銷收入我們的損益表的標題，當金額可能被開給酒店業主，我們確認在“報銷費用”標題中的費用，因為他們發生了。這種確認模式導致了集中式計劃和服務產生的成本與酒店所有者在我們的運營和淨收入中的相關補償之間的時間差異。從長遠來看，這些計劃和服務的設計並不是為了影響我們的經濟，無論是積極的還是消極的。此外，我們出售我們在Avenra的權益的收益，用於酒店所有者的利益，包括在“報銷費用”中。
其他收入：包括以下所述的全球設計費、終止費以及其他財產和品牌收入。我們通常在可能收取終止費時確認終止費，並在提供服務時確認其他收入。預收款項作為負債遞延。
我們為我們管理和特許經營的酒店業主提供酒店設計和施工審查質量保證(“全球設計”)服務，通常是在酒店開業前或酒店改用萬豪品牌期間(“開業前”)。作為此類服務的補償，我們可能有權獲得在酒店開業前支付的一次性固定費用。由於這些服務不是一項明確的履約義務，我們在管理或特許經營權協議的初始期限內以直線基礎確認費用。自有、租賃和其他收入“我們損益表的標題。
實用的權宜之計和豁免：我們不披露在以下情況下預計在未來期間確認的可變對價金額：
(1)如果我們根據發票金額或提供的服務確認收入；
(二)以銷售或者使用費換取知識產權許可使用費的；
(3)如果對價完全分配給完全未兑現的轉讓構成單一履行義務一部分的獨特服務的承諾，並且對價條款具體涉及我們轉讓服務的努力，或轉讓服務的具體結果。
我們被要求代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯給適用的政府機構。我們在確定交易價格時不包括這些税。
忠誠度計劃:
忠誠度計劃會員通過以下方式獲得積分：他們在我們酒店消費的錢；購買分時度假間隔、部分所有權和住宅產品；以及通過參與旅行體驗和附屬合作伙伴的計劃，如信用卡、汽車租賃和航空公司提供的計劃。會員可以兑換我們大部分酒店的住宿積分、機票、航空公司常客計劃里程數、租車裏程和各種其他獎勵，我們代表他們追蹤積分。積分不能兑換成現金。
在我們的忠誠度計劃，我們有履行義務免費或以折扣方式提供或安排提供貨品或服務至忠誠度計劃會員可換取從過去活動中賺取的積分。我們經營着我們的忠誠度計劃作為對參與的物業的跨品牌營銷計劃。我們的管理和特許經營協議要求物業向我們報銷部分運營成本忠誠度計劃，包括營銷、推廣、與會員溝通和提供會員服務的成本忠誠度計劃會員，沒有額外的加價。我們每月從管理的、特許經營的、自有的和租賃的酒店收到捐款，根據合格支出的一部分忠誠度計劃會員。當積分兑換時，我們將這些貢獻確認為收入，並提供相關服務。我們在兑換積分時確認的收入金額會受到我們對會員永遠不會兑換的積分“破發”的估計的影響。我們根據我們的歷史經驗和對未來會員行為的預期來估計破損。我們在損益表上的“成本補償收入”標題中確認扣除贖回成本後的收入淨額，因為我們的業績義務是促進交易。
56
目錄表
之間 忠誠度計劃會員和受管理或特許經營的物業或計劃合作伙伴。我們承認所有其他的忠誠度計劃在我們的“已報銷費用”標題中發生的費用。
我們為我們的聯合品牌信用卡簽訂了多年協議，與我們的忠誠度計劃。根據這些協議，我們有履行義務向發行信用卡的金融機構提供與我們的品牌和營銷名單相關的知識產權許可(“許可IP”)，以安排贖回忠誠度計劃如上一段討論的積分，並安排兑換提供給持卡人的免費夜間證書。我們從這些協議中收取費用，包括在合同開始時主要應支付的固定金額，以及在協議期限內每月向我們支付的可變金額，其依據是：(1)免費夜間證書的發放和贖回數量；(2)忠誠度計劃購買的積分；(3)持卡人的消費額。我們在履行義務之間分配這些費用，包括許可的知識產權、我們的忠誠度計劃積分，並根據持卡人的估計獨立銷售價格向他們提供免費夜間證書。對獨立銷售價格的估計需要基於普遍接受的評估方法做出重大判斷，這些方法涉及我們獲得許可的知識產權的價值、我們將獲得的資金數額以及忠誠度計劃我們將在協議期限內發放積分和免費夜間證書。我們根據我們的歷史經驗和對未來持卡人行為的預期來估計這些金額。我們在使用信用卡時確認符合基於銷售的版税標準的許可IP收入的部分，以及在合同期限內以直線方式確認許可IP收入的剩餘部分。在我們的損益表中，我們主要在“特許經營費”標題中確認許可知識產權收入，並在“成本報銷收入”標題中確認部分收入。我們確認與以下項目相關的收入忠誠度計劃如上一段所討論的要點。當提供相關服務時，我們確認與免費夜間證書相關的收入。我們確認扣除贖回成本後的收入淨額，因為我們的履約義務是促進忠誠度計劃會員和管理或特許經營的財產。
合同餘額：我們通常在履行履約義務時收到客户的付款。當我們有無條件收取款項的權利，並且在付款到期之前只需要經過一段時間時，我們就記錄應收賬款。我們在收到付款時記錄遞延收入，或有權無條件收到付款，提前履行與特許經營申請和再許可費、全球設計費、信用卡品牌許可費和我們的忠誠度計劃.
當期和非當期遞延收入增額通過$129 百萬，至$960 百萬在…2019年12月31日從…$831 百萬在…2018年12月31日，主要是由於我們的全球設計、成本報銷以及“中描述的申請和重新許可活動收入確認”上面的標題。
我們的當前和非當前 忠誠度計劃責任增額通過$257 百萬，至$5,718 百萬在…2019年12月31日從…$5,461 百萬在…2018年12月31日，主要反映會員賺取的點數增加，部分 偏移量$2,211 百萬確認的收入的%2019，它被推遲到2018年12月31日。在每個報告期內，我們都會評估用於確認忠誠度計劃收入的估計值，包括對會員將永遠無法兑換的積分的估計值，以及我們預計在與各種第三方的協議有效期內將獲得的資金金額。2019年，更新的估計數導致遞延收入淨增加，相應的收入淨減少約$78 百萬 ($58 百萬税後淨額)。
獲得和履行與客户的合同所產生的成本
房地產銷售
當資產控制權轉移給買方時，我們確認房地產交易的收益或損失，通常是在銷售結束時。在我們保留管理合同的銷售交易中，管理合同的條款和條件通常與在競爭過程中直接與第三方業主獲得的管理合同的條款和條件相當。
57
目錄表
退休儲蓄計劃
非美國業務
基於股份的薪酬
我們以股份為基礎的薪酬獎勵主要包括限制性股票單位(“RSU”)。我們在授予日按公允價值計量以股份為基礎的支付交易的薪酬成本，並在員工提供服務以換取獎勵的歸屬期間在我們的財務報表中確認這些成本。
廣告費
所得税
我們記錄本年度應付或可退還的税額，以及我們在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產，在評估未來盈利能力和該等事件可能的未來税務後果時使用判斷。我們對遞延税項資產和負債的估計是基於現行税法、税率和解釋，在某些情況下，還基於商業計劃和對未來結果的其他預期。我們基於我們的歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期來制定對未來盈利能力的估計。
我們普遍認識到税法修改在制定期間的影響。現行税法和税率的變化及其相關解釋，以及當前經濟環境產生的不確定性，可能會隨着時間的推移影響我們的遞延税項負債額或我們的遞延税項資產的估值。我們對遞延税項後果的會計代表了管理層對未來事件的最佳估計，這些估計可以適當地反映在會計估計中。
現金及現金等價物
我們將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
58
目錄表
應收帳款
持有待售資產
商譽
我們於第四季度至少每年測試一次商譽的潛在減值，或在事件或其他情況表明我們可能無法收回報告單位淨資產的賬面價值時更頻繁地測試商譽。在評估商譽的減值時，我們可以評估定性因素，以確定公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性) 報告單位少於其賬面金額。如果我們繞過定性評估，或如果我們得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行量化減值測試。
我們結合使用收益法和市場法來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測；預期未來投資將增長新單位；以及估計貼現率。對於市場法，我們主要使用基於市場可比性的內部分析。我們基於我們的歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期做出這些假設。
我們已經有了不是 過去三個會計年度的商譽減值費用。
無形資產和長期資產
我們每年評估壽命不定的無形資產，以供繼續無限期使用及潛在減值，或在事件或其他情況顯示我們可能無法收回資產的賬面金額時更頻繁地評估。就像商譽一樣，我們可以首先評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果資產的賬面價值超過公允價值，我們將在超出部分的金額中確認減值損失。
當環境變化顯示我們可能無法收回賬面價值時，我們測試確定壽命的無形資產和長期資產組的可回收性；例如，當預計收入或支出發生重大不利變化、相對於歷史或預計經營業績表現顯著不佳、或重大負面行業或經濟趨勢時。當管理層承諾出售或以其他方式處置資產集團的計劃，並且我們預計在一年內完成該計劃時，我們也會測試可回收性。我們通過將資產組的賬面價值(包括使用權資產)與我們預計該資產組將產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估資產組的可回收能力。如果比較顯示我們將無法收回某一資產組的賬面價值，我們將就賬面價值超過估計公允價值的金額確認減值損失。當我們確認將持有和使用的資產的減值損失時，我們會在這些資產的剩餘使用年限內折舊調整後的賬面金額。
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目錄表
投資
我們在為開發或收購和擁有酒店物業或以其他方式支持我們的酒店業務而成立的企業中持有股權。我們將這些投資計入權益法投資、金融資產或受控子公司。如果我們對實體有重大影響，通常是當我們持有被投資公司有投票權的普通股(或同等股份)的20%，但沒有控股權時，我們就會應用權益會計方法。在某些情況下，例如對有限責任公司或有限合夥企業的投資，當我們只持有3%至5%的股份時，我們就採用權益會計方法。如金融資產易於釐定，我們將按公允價值入賬，或採用公允價值替代方法，即投資按成本減去減值計量，並根據可見價格變動作出調整。我們鞏固我們控制的實體。
當我們收購一項符合權益會計方法的投資時，我們確定收購日期為可確認資產和負債的公允價值。如果我們的賬面值超過我們在被投資方股權中的比例份額，我們將在計算我們應佔權益法收益時，以直線基礎對相關資產的估計可用年限的差額進行攤銷，不包括我們不攤銷的土地應佔差額。
當情況顯示我們可能無法收回賬面價值時，我們會對投資進行減值評估。在評估我們的合資企業時，我們會考慮貸款違約、相對於歷史或預期經營業績的顯著不佳表現，或者重大的負面行業或經濟趨勢。此外，一家企業對出售部分或全部資產計劃的承諾可能會導致我們評估該企業的個別長期資產的可回收性，可能還包括企業本身。當我們確定合資企業的估計公允價值與其賬面價值相比出現了“非暫時性的”下降時，我們就會使用權益會計方法來減值我們所核算的投資。我們使用公允價值替代方法對我們核算的投資進行定性評估，並在公允價值低於賬面價值時記錄任何相關減值。
在可變利益主體合併的會計指引下，我們分析我們的可變利益，包括股權投資、貸款和擔保，以確定我們擁有可變利益的實體是否為可變利益實體。我們的分析包括定量和定性評價。我們的定量分析是基於實體的預測現金流，我們的定性分析是基於我們對實體的設計、其組織結構(包括決策能力)和相關財務協議的審查。我們還使用我們的定性分析來確定我們是否必須合併一個可變利益實體作為其主要受益人。
公允價值計量
我們有各種金融工具，我們必須在經常性的基礎上按公允價值計量，包括某些有價證券和衍生品。看見注13瞭解更多信息。我們還將公允價值計量規定應用於我們的金融和非金融資產和負債的各種非經常性計量。
會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。我們使用公允價值層次的以下三個級別的投入來衡量我們的資產和負債：
一級投入是指我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入(市場確認投入)。
第三級包括不可觀察到的輸入，這些輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的假設。我們根據可獲得的最佳信息，包括我們自己的數據來開發這些輸入。
衍生工具
我們按公允價值記錄衍生品。將衍生工具指定為對衝工具及其符合對衝會計準則的能力，決定了我們如何在財務報表中反映衍生工具的公允價值變動。如果我們在開始時預期衍生工具在抵銷相關對衝現金流或公允價值方面將非常有效，並且我們在訂立衍生工具合約時符合對衝文件標準，則衍生工具有資格進行對衝會計。根據我們所對衝的風險敞口，我們將對衝指定為現金流對衝、公允價值對衝或對非美國業務的淨投資的對衝。對於符合資格的現金流量對衝的有效部分，我們在累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄公允價值變動。我們將衍生品的收益或損失從AOCI發佈到
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目錄表
匹配基礎套期保值項目對收益影響的時機。符合資格的公允價值對衝的公允價值變動以及相關對衝項目的公允價值變動與對衝風險的變動同時計入收益。
我們每季度審查我們的對衝工具的有效性，立即在收益中確認本期對衝的無效，並停止我們認為不再有效的任何對衝的對衝會計。我們確認未被指定為套期保值的衍生品或本期收益不符合對衝會計資格的衍生品的公允價值變化。在終止現金流對衝時，我們會根據相關現金流量或已確認收入的時間從AOCI中公佈損益，除非終止是由於預期交易未能在預期時間框架內發生而導致的。這種不合時宜的交易要求我們立即在收益中確認我們之前在AOCI記錄的收益和/或損失。
利率、貨幣匯率和股票證券的變化使我們面臨市場風險。我們通過監測可供選擇的融資方式，以及通過制定和應用信貸發放政策來管理我們對這些風險的敞口。我們還使用衍生品工具作為我們整體戰略的一部分，以管理我們對市場風險的敞口。作為政策問題，我們只進行我們認為在抵消潛在風險方面將非常有效的交易，我們不會將衍生品用於交易或投機目的。
貸款損失準備金
我們可能會向我們經營或特許經營的酒店的所有者提供高級貸款、夾層貸款和其他貸款，通常是為了促進酒店的發展，有時也是為了促進品牌計劃或計劃。我們期望業主按照貸款協議償還貸款，或在酒店成熟和資本市場允許的情況下更早償還貸款。我們使用貸款與價值比率和償債範圍等指標，以及有關抵押品和第三方評級機構的其他信息來評估應收貸款的信用質量，無論是在簽訂貸款協議時還是在適用的持續基礎上。
我們定期對貸款進行個別減值評估。我們使用內部產生的現金流預測來確定我們是否預期貸款將根據貸款協議的條款得到償還。如果我們得出結論認為借款人很可能不會按照貸款條款償還貸款，我們認為貸款已減值，並開始以現金為基礎確認利息收入。為了衡量減值，我們計算預期未來現金流量的現值，按貸款的原始有效利率或抵押品的估計公允價值貼現。如果現值或估計抵押品低於應收貸款的賬面價值，我們將為差額建立特定的減值準備。
如果根據財務或其他業務指標(包括我們的歷史經驗)很可能無法收回貸款，我們的政策是在我們認為無法收回的季度註銷貸款。
租契
我們在合同開始時確定一項安排是租約還是包含租約。我們的租約通常包含固定和可變的組成部分。我們租賃的可變組成部分主要基於租賃物業的經營業績。我們的租賃協議還可能包括非租賃部分，如公共區域維護，我們將其與租賃部分結合起來，將兩者作為一個單獨的租賃部分進行説明。
租賃負債(代表吾等因租賃而產生的支付租賃款項的責任)及相應的使用權資產(代表吾等在租賃期內使用相關資產的權利)於租賃開始日按租賃期內固定未來付款的現值確認。我們使用租賃中隱含的貼現率(如果有)或遞增借款利率來計算未來付款的現值。
就營運租賃而言，與固定付款有關的租賃開支於租賃期內以直線法確認，而與變動付款有關的租賃開支則計入已發生的開支。就融資租賃而言，該資產的攤銷乃按相關資產的租賃期或使用年限較短者確認。
擔保
我們在非經常性的基礎上計量和記錄我們對擔保公允價值的負債，即當我們使用內部開發的第三級投入出具或修改擔保時，如上所述，在標題下的本腳註中描述。公允價值計量“我們以收益法或市場法計算擔保的估計公允價值，具體取決於擔保的類型。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流和蒙特卡洛模擬模型，其中包括以下假設：基於假設的增長率和需求趨勢對收入和支出以及相關現金流的預測；預計業績的歷史波動性；擔保債務；以及適用的貼現率。我們基於我們的歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期做出這些假設。對於市場方法，
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目錄表
我們使用的內部分析主要基於市場可比數據和我們對市值比率、信貸利差、增長率和通脹的假設。
擔保責任的抵銷分錄取決於出具擔保的情況。擔保項下的資金減少了已記錄的負債。在大多數情況下，當我們不預測任何資金時，我們會在擔保的剩餘期限內以直線方式將負債攤銷為收入。我們以季度為基礎，根據經營業績和擔保條款評估所有重大估計負債。如果我們得出結論認為，我們很可能需要提供比先前估計更多的資金，我們將記錄損失，除非適用合同規定墊款可以作為貸款收回。
自我保險計劃
退休金和其他退休後福利
我們贊助眾多有資金和無資金的國內和國際固定福利養老金計劃。所有涵蓋美國員工的固定福利計劃均被凍結，這意味着員工不會獲得額外福利。某些涵蓋非美國員工的計劃仍然有效。我們還贊助了Starwood退休人員健康與福利計劃，該計劃為某些符合條件的退休員工提供醫療保健和人壽保險福利。
法律或有事項
我們受到各種法律訴訟和索賠的影響，其結果是不確定的。當我們確定我們可能發生了一項負債，並且我們可以合理地估計損失金額時，我們就會記錄法律或有事項的應計項目。在作出此等決定時，除其他事項外，我們會評估不利結果的可能性，以及當我們認為可能已招致負債時，我們對損失作出合理估計的能力。我們在每個報告期審查這些應計項目，並根據事實和情況的變化進行修訂。
企業合併
資產收購
不符合企業定義的收購被計入資產收購。我們將收購成本，包括直接和增量交易成本，按相對公允價值原則分配給收購的個人資產和承擔的負債。商譽不在資產收購中確認。
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目錄表
採用新的會計準則
會計準則更新(“ASU”)第2016-02號--“租賃”(主題842)。ASU 2016-02引入了一種承租人模式，將幾乎所有租賃都納入資產負債表。根據該標準，承租人在其資產負債表上確認大多數租賃的租賃負債和使用權資產，包括經營性租賃。新標準還將租賃區分為融資租賃或經營性租賃。這一區別影響了租賃在損益表和現金流量表中的計量和列報方式。我們在2019年第一季度採用了ASU 2016-02，採用了改進的追溯過渡法。我們對融資租賃的會計處理基本保持不變。採用該標準導致記錄了#美元。1,013 百萬經營租賃資產和美元1,053 百萬經營租賃負債，截至2019年1月1日。我們沒有調整前期的資產負債表。採用該標準並不影響我們的損益表或現金流量表。
當我們採用ASU 2016-02時，我們應用了該標準允許的一攬子實際權宜之計，因此，我們沒有重新評估：
• | 根據新定義，任何到期的或現有的合同是否為租約或包含租約； |
• | 任何到期或現有租約的租約分類；或 |
• | 以前的資本化成本是否繼續符合作為初始直接成本的條件。 |
注3. 收購和處置
收購
2019年，我們完成了對雅緻酒店集團的收購$128 百萬現金，並承擔優雅的未償債務淨額$63 百萬，我們隨後在2020年1月償還了這筆錢。作為這筆交易的結果，我們補充説七 巴巴多斯島上的酒店和一家海濱餐廳是我們在加勒比海和拉丁美洲擁有和租賃的投資組合。
2019年，我們購買了北美全方位服務物業紐約聯合廣場W，$206 百萬.
2019年，我們加快了收購合作伙伴在兩家合資企業中剩餘權益的選擇。作為這筆交易的結果，我們確認了萬豪酒店為AC Hotels提供的一項無限活的品牌資產$156 百萬以及管理和特許經營合同資產，加權平均期限為24 年份合計$34 百萬.
性情
2019年，我們出售了紐約瑞吉酒店和多倫多國際機場喜來登門户酒店這兩個北美全方位服務物業，並確認了$134 百萬在我們損益表的“收益和其他收入，淨額”標題中。我們將繼續以長期管理協議經營酒店。
2018年，我們出售了以下物業，並確認了總收益。$132 百萬在我們損益表的“收益和其他收入，淨額”標題中：
• | 位於宏偉大道的芝加哥特雷蒙特酒店和蒙特利爾喜來登中心酒店， |
• | 威斯汀·德納勞島度假村和斐濟喜來登度假村， |
• | 布宜諾斯艾利斯喜來登酒店&會議中心和公園大廈，豪華收藏酒店，布宜諾斯艾利斯， |
2018年，我們出售了我們在三 權益法投資，其資產包括意大利的一塊土地，墨西哥城的W酒店，以及曼谷的皇家蘭花喜來登酒店和大廈，我們確認了$42 百萬在我們損益表的“收益和其他收入，淨額”標題中。同樣在2018年，一家加勒比和拉丁美洲的投資者出售了JW萬豪墨西哥城酒店，一家北美的全方位服務投資者出售了多倫多麗思卡爾頓酒店，我們記錄了我們在以下方面的收益份額$55 百萬和$10 百萬分別在利潤表的“收益權益”標題中。
2017年，我們出售了以下 三 北美全套服務屬性：
• | 多倫多Sheraton Centre Toronto酒店以長期土地租賃方式擁有; |
• | Westin Maui以長期土地租賃方式擁有;以及 |
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目錄表
• | 夏洛特萬豪市中心，公認為 $ |
2017年，Aramark收購了Avendra LLC，我們在其中擁有 55 百分比所有權利益。我們錄得非經常性税前收益 $659 百萬2017年及 $5 百萬2018年，我們在《收益和其他收入，淨額“我們損益表的標題。在支付了所得税後，收益總計為$425 百萬。我們向我們系統中酒店的所有者承諾，從Avenra獲得的收益，包括我們原始投資之外的任何股息或銷售收益，將用於我們系統中的酒店的利益。由銷售收益提供資金的支出，我們在損益表的“報銷費用”標題中列報，總計$118 百萬 ($87 百萬税後)2019年和$115 百萬 ($85 百萬税後)。在將Avenra出售給Aramark的同時，我們進入了一個新的五-與Avenra簽訂了一項為期一年的採購服務協議，以造福我們在北美的管理和擁有的物業。
計劃處置
2018年，我們購買了喜來登鳳凰城酒店(前身為喜來登大鳳凰酒店)，這是我們管理的北美全方位服務物業，$255 百萬。在2020年第一季度，我們以$268 百萬。根據商定的銷售價格，我們確定這些資產的賬面價值超過了其公允價值。因此，我們記錄了一項指控$15 百萬對於我們損益表中“折舊、攤銷和其他”標題中的預期處置損失，代表賬面價值超出公允價值的金額減去我們預期的銷售成本。在2019年年底，我們舉行了$248 百萬與鳳凰城市中心希爾頓酒店相關的被歸類為“持待售資產”的資產 $8 百萬與這些資產相關的負債，我們將其記錄在資產負債表的“應計費用和其他”標題中。我們將繼續根據長期管理協議運營該酒店。
説明4. 每股收益
下表説明瞭我們在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的收益和股份數量的對賬，後者使用庫存股方法來計算公司潛在普通股的稀釋效應：
(單位：百萬，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
基本每股收益的計算 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股基本收益的股票 | |||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股收益的計算 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股基本收益的股票 | |||||||||||
稀釋證券的影響 | |||||||||||
基於股份的薪酬 | |||||||||||
稀釋後每股收益換取股票 | |||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
注5. 基於股份的薪酬
RSU和PSU
我們授予RSU 2019對某些官員和關鍵員工來説，這些單位通常都是 四年 以等額的年度分期付款方式開始一年 授予日期之後。我們還授予了基於績效的RSU（“PSU”） 2019 授予某些高管，這些收入取決於持續就業以及滿足某些績效條件，這些績效條件基於實現預先設定的房間開放目標、萬豪邦丹忠誠會員的活躍增長以及調整後的營業收入增長。 三-年度業績期間。
我們的RSU延遲補償成本約為 $176 百萬按年終 2019和$167 百萬按年終 2018.年終未償RSU的加權平均剩餘期限 2019曾經是兩年 .
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目錄表
下表提供了過去三個會計年度有關RSU的其他信息：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
基於股份的薪酬支出(單位：百萬) | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均授予日期公允價值(按RSU) | $ | $ | $ | ||||||||
分佈式RSU的合計內在價值(單位：百萬) | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出了期間我們未完成的RSU（包括NSO）的變化 2019以及相關的加權平均授予日公允價值：
RSU數量： (單位：百萬美元) | 加權平均數 授予日期 公允價值 (按RSU) | |||||
2018年底表現出色 | $ | |||||
授與 | ||||||
分佈式 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年底表現出色 | $ | |||||
其他信息
在年終2019，我們有過29 百萬萬豪酒店及度假村國際有限責任公司（原名Starwood Hotels & Resorts Worldwide，Inc.）授權的剩餘股份（“Starwood”）股票計劃。
注6. 所得税
過去三個會計年度我們的所得税前收益的組成部分包括：
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
非美國 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
過去三個財政年度的所得税撥備包括：
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當前 | -美國聯邦政府 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
-美國州 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
-非美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
延期 | -美國聯邦政府 | |||||||||||
-美國州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-非美國 | ( | ) | ||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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目錄表
未確認的税收優惠
下表對賬了自年初以來每年未確認的税收福利餘額 2017到結束 2019:
(百萬美元) | 金額 | ||
2017年初未確認的税收優惠 | $ | ||
可歸因於前幾年的納税狀況的變化 | |||
可歸因於本期税收狀況的變化 | |||
減少可歸因於與税務機關達成和解 | ( | ) | |
可歸因於訴訟時效失效的減少 | ( | ) | |
2017年底未確認的税收優惠 | |||
可歸因於前幾年的納税狀況的變化 | |||
可歸因於本期税收狀況的變化 | |||
減少可歸因於與税務機關達成和解 | ( | ) | |
2018年底未確認的税收優惠 | |||
可歸因於前幾年的納税狀況的變化 | ( | ) | |
可歸因於本期税收狀況的變化 | |||
減少可歸因於與税務機關達成和解 | ( | ) | |
2019年底未確認的税收優惠 | $ | ||
我們未確認的税收福利餘額包括 $498 百萬按年終 2019, $497 百萬按年終 2018，以及$385 百萬按年終 2017如果得到認可，將影響我們的有效税率。我們很有可能和解 $207 百萬在未來十二個月內獲得未確認的税收優惠。這包括 $179 百萬與目前正在上訴中的美國聯邦問題有關， $28 百萬與我們希望解決的州和非美國審計相關的問題 2020.我們將未確認的税收優惠的應計利息和罰款視為税收費用的一部分。相關利息總計 $28 百萬在……裏面2019, $3 百萬在……裏面2018，以及$24 百萬在……裏面2017.
我們在世界各地不同司法管轄區提交所得税申報表，包括子公司的申報表。美國國税局（“IRS”）已審查了我們的聯邦所得税申報表，截至年底 2019，我們已經解決了萬豪酒店截至2013年納税年度的所有問題，以及星巴克截至2009年納税年度的所有問題。我們的萬豪酒店2014年和2015財年審計已基本完成，我們的萬豪酒店2016年至2018財年審計目前正在進行中。Starwood目前正在接受IRS 2010年至2016年的審計。各種外國、州和地方所得税申報表也正在接受相關税務當局的審查。
遞延所得税
遞延所得税結餘反映資產和負債的賬面金額及其税基之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免結轉的影響。我們按制定的税率聲明這些餘額，我們預計在我們支付或追回税款時將生效。遞延所得税資產是指可用於減少我們在未來幾年將為應税收入支付的所得税的金額。我們通過評估我們是否期望從所有來源獲得足夠的未來應納税所得額來評估我們實現這些未來税收扣除和抵免的能力，包括扭轉應税臨時差異、預測的營業收益以及利用這些未來扣除和抵免的可用税收籌劃策略。當我們不再認為遞延税項資產變現的可能性更大時，我們就建立估值備抵。
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目錄表
下表列出了截至年底導致我們大部分遞延所得税資產和負債的每種類型的臨時差異和結轉的税務影響 2019和年終 2018:
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
遞延税項資產 | |||||||
員工福利 | $ | $ | |||||
營業淨虧損結轉 | |||||||
應計費用和其他準備金 | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
税收抵免 | |||||||
忠誠度計劃 | |||||||
遞延收入 | |||||||
租賃負債 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税項資產 | |||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||
減值準備後的遞延税項資產 | |||||||
遞延税項負債 | |||||||
合資企業權益 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
使用權資產 | ( | ) | |||||
自我保險 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
我們的估值備抵歸因於非美國和美國州的淨營業虧損結轉。期間 2019，我們的估值津貼 增額主要由於盧森堡的淨運營虧損。
在年終2019，我們有大約$24 百萬將於以下日期到期的税收抵免 2029和$16 百萬不會到期的税收抵免。我們記錄 $10 百萬淨運營損失收益的比例 2019和$10 百萬在……裏面2018.按年終 2019，我們有大約$3,319 百萬主要是國有和外國淨運營損失，其中 $1,951 百萬將通過以下方式到期 2039.
美國聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬
下表將過去三個財年的美國法定税率與我們的有效所得税税率進行了核對：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
美國法定税率 | % | % | % | |||||
扣除美國聯邦税收優惠後的美國州所得税 | ||||||||
非美國收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
更改估值免税額 | ||||||||
不確定税收狀況的變化 | ||||||||
美國税率變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國收入過渡税 | ( | ) | ||||||
資產處置税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
與股權獎勵相關的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他，淨額 | ( | ) | ||||||
有效率 | % | % | % | |||||
上表中列出的非美國所得税福利包括香港的免税收入、新加坡的税率激勵、瑞士的視為利息扣除以及盧森堡某些業務賺取的免税收入，這些收入共同代表 8.0 %在……裏面2019, 3.4 %在……裏面2018，以及6.2 %在……裏面2017.我們包括了這些的影響
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目錄表
上面外國税率差行中的項目，因為我們認為它們相當於這些司法管轄區法定税率的降低。瑞士、新加坡、香港和盧森堡的税前收入總計 $642 百萬在……裏面2019, $432 百萬在……裏面2018，以及$576 百萬在……裏面2017.
非美國所得税優惠還包括非美國業務的美國所得税費用，即 2.0 %在……裏面2019和1.4 %在……裏面2018.我們將這項税收的影響納入上述非美國收入線，因為我們認為這項税收是外國税收的組成部分。
其他信息
我們支付了現金所得税，扣除了 $526 百萬在……裏面2019, $678 百萬在……裏面2018，以及$636 百萬在……裏面2017.
2017年減税和就業法案
《2017年美國減税和就業法案》（“2017年税法”）於2017年12月22日頒佈。2017年，我們記錄了臨時估計税收優惠 $153 百萬與美國税率變化有關，以及暫定的被視為遣返過渡税(“過渡税”)費用估計數為$745 百萬。2018年，我們完成了對2017年税法所有影響的分析，並確認了以下額外的税收優惠$41 百萬。基本上，我們以前沒有納税的所有未匯出的海外收入，現在都要根據過渡税繳納美國的税款。2018年，我們記錄了一筆費用$29 百萬關於未匯出累計收益的國家納税義務，並繼續更新未匯出累計收益的國家納税義務。目前，確定與任何剩餘的未分配收入或不繳納過渡税的額外基差有關的所得税負債是不現實的。我們對發生的期間內全球無形低税收入的美國税進行核算。
注7. 承付款和或有事項
擔保
我們向某些貸款人和酒店業主提供擔保，主要是為了獲得長期管理和特許經營合同。擔保通常有一個規定的最高資金額和期限為三至十年 。對貸款人的擔保條款一般要求，如果酒店運營的現金流不足以支付年度債務或在到期時償還貸款，我們必須提供資金。對酒店業主的擔保條款一般要求，如果酒店沒有達到指定的經營利潤水平，我們就需要提供資金。對貸款人和酒店業主的擔保資金一般可從未來酒店現金流和/或出售或再融資酒店的收益中收回。我們還與某些貸款人以及我們或我們的合資夥伴正在建設的酒店簽訂了項目完成擔保。
年終時，我們提出了未來擔保資金的最大潛在金額，以及我們作為主要債務人的償債能力、營業利潤和其他擔保(不包括或有購買義務)的負債賬面金額。2019下表：
(百萬美元) 擔保類型 | 最大潛力 金額 基金會的未來之路 | 已記錄的負債： 擔保 | |||||
償債 | $ | $ | |||||
營業利潤 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
我們的年終責任 2019我們作為主要義務人的擔保反映在我們的資產負債表中， $16 百萬“應計費用和其他”以及 $135 百萬“其他非流動負債”。
上表中列出的我們的擔保包括 $3 百萬債務償還擔保， $114 百萬營業利潤保證，以及 $5 百萬其他擔保在基礎房產開業並且我們開始運營房產或某些其他事件發生之前不會生效。
在為我們或我們參與的合資企業所擁有的特定項目或財產獲得融資的同時，我們可以向貸款人提供由於其他合資企業所有者的行為或我們自己的行為而發生的損失、責任或損害的行業標準賠償。
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目錄表
或有購買義務
Sheraton Grand Chicago.我們授予業主一項一次性權利，可於2022年行使，要求我們購買土地和酒店的租賃權益 $300 百萬現金（“看跌期權”）。如果所有者行使看跌期權，我們可以選擇在看跌交易結束的同時購買基礎土地的額外費用單利 $200 百萬以現金我們將看跌期權作為擔保，並在年底記錄負債 2019曾經是$57 百萬.
我們的結論是，擁有芝加哥喜來登大酒店的實體是一個可變利益實體。我們沒有合併該實體，因為我們沒有權力指導對該實體的經濟表現影響最大的活動。我們對實體相關虧損的最大風險敞口等於行使認沽期權時酒店的購買價格和公允價值之間的差額，加上我們為酒店提供的營業利潤擔保的最高資金金額。
承付款
在年終2019，我們在正常業務過程中對商品和服務做出了各種購買承諾，主要是我們從第三方所有者那裏報銷的計劃和服務，總計 $276 百萬.我們預計購買符合以下這些承諾的商品和服務： $116 百萬在……裏面2020, $97 百萬在……裏面2021，以及$63 百萬在……裏面2022.
信用證
在年終2019，我們有過$145 百萬 未償信用證（均在信貸額度之外，定義見 注9），其中大部分是用於我們的自我保險計劃。 截至年底發行的擔保債券 2019總計$160 百萬, 其中大部分州政府要求與我們的自我保險計劃有關。
數據安全事件
活動描述
2018年11月30日，我們宣佈了一起數據安全事件，涉及未經授權訪問喜達屋預訂數據庫(數據安全事件)。通過與領先的安全專家合作，我們已確定存在對喜達屋自2014年開始使用喜達屋網絡，未經授權的一方從喜達屋預訂數據庫複製了信息，並採取了刪除信息的措施。這個喜達屋預訂數據庫不再用於業務運營.
費用和保險追回
我們錄了下來。$148 百萬費用的一部分，由$84 百萬2019年與數據安全事件相關的應計保險追回金額，以及$28 百萬費用，部分抵消了$25 百萬應計保險追回，與2018年的數據安全事件有關。我們收到了保險賠償$58 百萬2019年。2019年的支出主要包括與下文討論的擬議ICO罰款相關的或有損失的應計費用，以及客户關懷和法律成本，2018年的支出主要包括調查數據安全事件的成本和客户關懷成本。我們確認可能收到的保險賠償，並在我們的損益表中以與相關費用相同的標題列示它們，最高不超過前期和本期發生的總費用。我們在損益表的“已報銷費用”或“與合併相關的成本和費用”標題中列示與數據安全事件相關的費用和保險賠償。
訴訟、索賠和政府調查
在我們宣佈數據安全事件之後，大約100 消費者和其他人在美國聯邦法院、美國各州法院和加拿大法院對我們提起了與該事件相關的訴訟。根據美國多地區訴訟司法委員會(簡稱MDL)的命令，除一起案件外，所有美國案件都已合併並移交給美國馬裏蘭州地區法院。原告在美國和加拿大的案例中通常聲稱代表不同類別的消費者，通常聲稱受到公司與數據安全事件相關的指控行為和/或不作為的損害，並聲稱各種普通法和法定索賠尋求金錢損害賠償、禁令救濟、費用和律師費以及其他相關救濟。在MDL訴訟程序中合併的美國案件中，有一起推定的集體訴訟，該訴訟於2018年12月1日對我們和我們的某些現任高級管理人員和董事提起，指控與我們的網絡安全系統和控制相關的聲明違反了聯邦證券法，並尋求證明一類受影響的人，未指明的金錢損害，費用和律師費，以及其他相關的救濟。MDL程序還包括二 2月26日提起的股東衍生品投訴，
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目錄表
分別於2019年和2019年3月15日對本公司、本公司的某些高管和本公司的某些董事會成員提出指控，其中包括違反受託責任、公司浪費、不當得利、管理不善和違反聯邦證券法，以及尋求未指明的金錢損害和賠償、改變公司的公司治理和內部程序、費用和律師費以及其他相關救濟。2019年12月3日，特拉華州衡平法院向特拉華州衡平法院提出了第三起股東派生訴訟，指控公司及其某些高管和我們的董事會某些現任和前任成員提出索賠並尋求救濟，與其他兩起衍生品案件中提出的索賠和尋求的救濟大致相似。此案不會與MDL程序合併。我們對上述訴訟中的指控提出異議，並正在積極為此類指控辯護。我們已提出動議，要求駁回其中幾起案件，其中一些案件已被駁回，但案件總體上仍處於早期階段。加拿大的案件有了一些合併，五 目前正在審理的案件五 我們預計未來可能會有進一步的整合。此外，在2019年4月，我們收到一封據稱代表本公司一名股東(也是上述推定證券集體訴訟中被點名的原告之一)的信件，要求我們的董事會對本公司現任和某些前任高級管理人員和董事採取行動，就涉嫌違反受託責任和因數據安全事件而產生的相關索賠追討損害賠償。董事會已成立了一個要求審查委員會來調查要求函中提出的索賠，該委員會已聘請獨立律師協助調查。委員會的調查仍在進行中。
此外，許多美國聯邦、美國州和外國政府當局正在調查或以其他方式尋求與數據安全事件和相關事宜相關的信息和/或文件，包括所有50個州和哥倫比亞特區的總檢察長辦公室、聯邦貿易委員會、證券交易委員會、美國參眾兩院的某些委員會、作為歐洲經濟區主要監管機構的英國信息專員辦公室(ICO)以及其他各種司法管轄區的監管機構。2019年7月，ICO根據2018年英國數據保護法發佈了正式意向通知，提議對£99 百萬於2019年8月下旬，吾等向ICO提交書面迴應，大力捍衞我們的立場，並繼續就數據安全事件及擬議ICO罰款與ICO接觸。我們與ICO共同同意將監管程序延長至2020年6月1日，ICO的程序仍在進行中。在2019年第二季度，我們為這項或有虧損全額記錄了擬議ICO罰款的應計金額，在2019年第四季度，我們將應計項目減少到$65 百萬根據正在進行的程序。我們在資產負債表的“應計費用和其他”標題中列報應計費用，在損益表的“與合併有關的成本和費用”標題中列報相關費用。
雖然吾等相信吾等有合理可能招致與上述訴訟及調查有關的額外損失，但我們無法估計損失金額或損失範圍(如有)超過已產生的金額，而該等損失或範圍是基於此等訴訟及調查現階段的不利判決、和解、罰款、罰款或其他解決辦法、缺乏有關指稱損害賠償的具體指控、一個或多個類別的認證及任何經認證類別的規模(如適用)的不確定性，及/或重大事實及法律問題未獲解決所致。
注8. 租契
我們簽訂了主要用於酒店、辦公室和設備的經營和融資租賃。大多數租約的初始期限最高可達20 年份，幷包含一 或更多續訂，由我們選擇，通常為五年-或10 -年週期。我們一般沒有將這些續期包括在租期內，因為我們不能合理地確定我們是否會行使續期選擇權。
下表詳細説明瞭年終租賃費用的構成2019:
(百萬美元) | 2019 | |||
經營租賃成本 | $ | |||
可變租賃成本 | ||||
於2019年第四季度，我們錄得減值費用為$78 百萬和$21 百萬在我們的損益表的“折舊、攤銷和其他”標題中，減少了紐約時代廣場萬麗酒店租賃資產的賬面金額和包括租賃改進在內的財產和設備。由於市場表現和未來現金流預測下降，我們在評估了需要收回的資產後確定，我們可能無法完全收回這項北美全方位服務酒店租賃的賬面價值。我們採用反映內部發展的第三級貼現現金流的收益法估計公允價值，其中包括(其中包括)我們基於歷史經驗和預測增長率、使用量估計和需求趨勢對未來現金流的預期。此外，在截至2019，我們記錄了一筆費用$34 百萬在《與合併有關的費用》中
70
目錄表
和費用“由於遺留的喜達屋寫字樓減值而導致的損益表標題-作為融資租賃入賬。
下表列出了我們未來在年底支付的最低租金2019:
(百萬美元) | 經營租約 | 融資租賃 | |||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
最低租賃付款總額 | $ | $ | |||||
減去：代表利息的數額 | |||||||
最低租賃付款現值 | $ | $ | |||||
當前(1) | |||||||
非流動 (2) | |||||||
$ | $ | ||||||
(1) | 經營租賃記錄在“應計費用及其他”中，融資租賃記錄在資產負債表的“長期債務的流動部分”標題中。 |
(2) | 經營租賃記錄在“經營租賃負債”中，融資租賃記錄在資產負債表的“長期債務”標題中。 |
在年終2019，我們已達成一項協議，我們預計將該協議視為與 20 - 我們新總部辦公室的期限為一年，由於租賃尚未開始，因此未反映在我們的資產負債表或上表中。
下表列出了有關年終租賃義務的更多信息 2019:
經營租約 | 融資租賃 | |||||
加權平均剩餘租期(年) | ||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||
下表列出了以下的補充現金流信息 2019:
(百萬美元) | 2019 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||
營運租賃的營運現金流出 | $ | ||
融資租賃的經營性現金流出 | |||
融資租賃的現金流出 | |||
以租賃義務換取的租賃資產： | |||
經營租約 | |||
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目錄表
注9. 長期債務
我們在下表中提供了年終長期債務餘額（扣除折扣、溢價和債務發行成本）的詳細信息 2019和2018:
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
高級註釋： | |||||||
K系列票據，利率3.0%，面值600美元，2019年3月1日到期 (實際利率為4.4%) | $ | $ | |||||
L系列債券，利率3.3釐，面額350美元，2022年9月15日到期 (實際利率為3.4%) | |||||||
M系列債券，利率3.4%，面額350美元，2020年10月15日到期 (實際利率為3.6%) | |||||||
N系列債券，利率3.1%，面額400美元，2021年10月15日到期 (實際利率為3.4%) | |||||||
O系列債券，利率2.9%，面額450美元，2021年3月1日到期 (實際利率為3.1%) | |||||||
P系列債券，利率3.8%，面額350美元，2025年10月1日到期 (實際利率為4.0%) | |||||||
Q系列債券，利率2.3%，面額750美元，2022年1月15日到期 (實際利率為2.5%) | |||||||
R系列債券，利率3.1%，面值750美元，2026年6月15日到期 (實際利率為3.3%) | |||||||
T系列票據，利率7.2%，面值181美元，2019年12月1日到期 (實際利率為2.3%) | |||||||
U系列債券，利率3.1%，面值291美元，2023年2月15日到期 (實際利率為3.1%) | |||||||
第五系列債券，利率3.8%，面額318美元，2025年3月15日到期 (實際利率為2.8%) | |||||||
W系列債券，利率4.5%，面額278美元，2034年10月1日到期 (實際利率為4.1%) | |||||||
X系列票據，利率4.0%，面值450美元，2028年4月15日到期 (實際利率為4.2%) | |||||||
Y系列債券，浮動利率，面額550美元，2020年12月1日到期 (2019年12月31日實際利率為2.5%) | |||||||
Z系列債券，利率4.2%，面額350美元，2023年12月1日到期 (實際利率為4.4%) | |||||||
AA系列債券，利率4.7%，面額300美元，2028年12月1日到期 (實際利率為4.8%) | |||||||
BB系列債券，浮動利率，面額300美元，2021年3月8日到期 (2019年12月31日實際利率為2.5%) | |||||||
CC系列票據，利率3.6%，面額550美元，2024年4月15日到期 (實際利率為3.9%) | |||||||
系列DD債券，利率2.1%，面額550美元，2022年10月3日到期 (實際利率為2.4%) | |||||||
商業票據 | |||||||
信貸安排 | |||||||
融資租賃義務 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
減去：長期債務的當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
我們所有的長期債務都對我們有追索權，但沒有擔保，除了我們在收購雅緻時承擔的債務，我們在2020年1月償還了這筆債務。上表所示的所有優先債券均為我們的無抵押及無附屬債券，與我們的其他優先債券及我們不時已發行或將會發行的所有其他無抵押及無附屬債務具有同等的地位，並受吾等與紐約梅隆銀行(前紐約銀行)作為受託人而訂立的契約條款所管限。除了浮動利率系列Y
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目錄表
至於債券及BB系列債券，吾等可根據高級債券的適用形式所載條款，於到期日前贖回每一系列高級債券的部分或全部。
在2019年第四季度，我們發佈了$550 百萬本金總額2.125 百分比系列DD債券將於2022年10月3日到期(“系列DD債券”)。我們將於每年的4月和10月支付DD系列債券的利息，從2020年4月開始。關於是次發行，我們簽訂了利率互換協議，這些協議具有將DD系列債券轉換為浮動利率債券的經濟效果，浮動利率為一個月期LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)加0.754 百分比。我們收到的淨收益約為$545 百萬從發行的DD系列票據中扣除承銷折扣和用於一般公司用途的估計費用後，這些費用可能包括營運資本、資本支出、收購、股票回購或償還未償還商業票據或其他借款。
於2019年第二季度，我們修訂並重述我們的多幣種循環信貸協議(“信貸安排”)，以延長信貸安排的到期日，並將可用借款總額增加至 $4.5 十億. 可用的借款支持我們的商業票據計劃和一般公司需求。根據我們的公共債務評級，信貸安排下的借款通常以倫敦銀行同業拆息加利差計息。我們還按季度支付信貸安排的費用，費率基於我們的公共債務評級。雖然任何未償還商業票據借款及/或我們信貸安排項下的借款一般為短期到期日，但我們會根據我們對未償還借款進行長期再融資的能力及意向，將未償還借款分類為長期借款。該信貸安排將於2024年6月28日到期。
在2019年第一季度，我們發佈了$300 百萬倫敦銀行同業拆息加本金總額0.650 百分比BB系列債券於2021年3月8日到期(“BB系列債券”)及$550 百萬本金總額3.600 百分比2024年4月15日到期的CC系列票據(以下簡稱“CC系列票據”)。我們在每年的3月、6月、9月和12月支付BB系列票據的利息，從2019年6月開始支付利息，我們在每年的4月和10月支付CC系列票據的利息，從2019年10月開始。關於是次發售，我們簽訂了利率互換協議，這些協議具有將CC系列債券轉換為浮動利率債券的經濟效果，浮動利率為一個月期LIBOR加1.1205 百分比。我們收到的淨收益約為$841 百萬從BB系列債券和CC系列債券的發售中扣除承銷折扣和估計費用後，這些費用可用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購、股票回購或償還未償還商業票據或其他借款。
下表列出了我們的債務在年末扣除折扣、保費和債務發行成本後的未來本金支付。2019:
債務本金支付 (百萬美元) | 金額 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
2019年底餘額 | $ | ||
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目錄表
説明10. 無形資產和商譽
下表詳細介紹了年終無形資產的構成 2019和2018:
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
已確定壽命的無形資產 | |||||||
與客户簽訂合同所產生的成本 | $ | $ | |||||
在企業合併和其他中獲得的合同 | |||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
無限--無形的品牌資產 | |||||||
$ | $ | ||||||
對於收購的固定壽命無形資產，我們記錄了攤銷費用 $105 百萬在……裏面2019, $111 百萬在……裏面2018，以及$116 百萬在……裏面2017在利潤表的“折舊、攤銷和其他”標題中。對於這些資產，我們估計我們的攤銷費用總額將為 $102 百萬未來五個財年的每個財年。
下表詳細列出了年終我們的善意的公允價值 2019和2018:
(百萬美元) | 北美全套服務 | 北美有限責任公司-服務 | 亞太地區 | 其他國際組織 | 總計 商譽 | ||||||||||||||
2018年底餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年底餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
注11。 財產和設備
下表列出了年終財產和設備餘額的構成 2019和2018:
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和租賃設施的改進 | |||||||
傢俱和設備 | |||||||
在建工程 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
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目錄表
説明12. 應收票據
下表列出了扣除準備金和未攤銷折扣後的預期未來本金付款，以及年終應收票據的利率 2019:
應收票據本金付款 (百萬美元) | 金額 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
2019年底餘額 | $ | ||
2019年年底加權平均利率 | |||
2019年底既定利率範圍 | 0-9% | ||
在年終2019，我們對受損高級貸款、夾層貸款和其他貸款的記錄投資是 $20 百萬，我們有一個 $12 百萬信用損失備抵，留下 $8 百萬我們對受損貸款投資的風險敞口。按年終 2018，我們對受損高級貸款、夾層貸款和其他貸款的記錄投資是 $45 百萬，我們有一個 $25 百萬信用損失備抵，留下 $20 百萬我們對受損貸款投資的風險敞口。我們對受損高級貸款、夾層貸款和其他貸款的平均投資總計 $33 百萬在.期間2019, $70 百萬在.期間2018，以及$84 百萬在.期間2017.
注13。 金融工具的公允價值
我們認為，我們流動資產和流動負債的公允價值接近其報告的賬面價值。我們將符合金融工具資格的非流動金融資產和負債的賬面價值和公允價值列於下表，這些資產和負債是根據現行金融工具公允價值披露指引確定的：
2019年底 | 2018年底 | ||||||||||||||
(百萬美元) | 攜帶 金額 | 公允價值 | 攜帶 金額 | 公允價值 | |||||||||||
高級貸款、夾層貸款和其他貸款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非流動金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
高級附註 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
商業票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非流動金融負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
我們通過使用風險調整利率對現金流進行貼現來估計優先貸款、夾層貸款和其他貸款的公允價值，這兩個利率都是3級投入。
我們使用按風險調整利率（即第3級輸入）貼現的預期未來付款來估計我們其他長期債務（不包括租賃）的公允價值。我們使用市場報價（可直接觀察的第一級輸入）確定優先票據的公允價值。討論的 注9，儘管我們的商業票據借款的短期期限通常為 30 日數或更少，我們根據我們長期再融資的能力和意圖將未償商業票據借款歸類為長期。由於我們是商業票據的頻繁發行人，因此我們使用最近交易的定價作為估計公允價值的第二級輸入。 在年終2019和年終 2018，由於期限較短，我們確定商業票據的公允價值接近公允價值。我們的其他非流動負債主要由擔保組成。正如我們在《擔保”標題 注2，我們以非經常性的公允價值衡量我們的擔保負債，即當我們使用第3級內部開發的投入發放或修改擔保時。 在年終2019和年終 2018，我們確定我們擔保負債的公允價值與基於第三級輸入的公允價值接近。
請參閲“公允價值計量”標題 注2瞭解有關我們用於確定公允價值的輸入水平的更多信息。
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目錄表
注14. 累計其他綜合損失
下表詳細介紹了以下各項的累計其他綜合損失活動 2019, 2018，以及2017:
(百萬美元) | 外幣折算調整 | 衍生工具和其他調整 | 累計其他綜合損失 | ||||||||
2016年末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入(1) | ( | ) | |||||||||
税後淨額損失(收益)的重新分類 | |||||||||||
淨其他綜合(虧損)收益 | |||||||||||
2017年底餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
税後淨額損失(收益)的重新分類 | |||||||||||
淨其他綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
採用ASU 2016-01 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年底餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入(1) | |||||||||||
税後淨額損失(收益)的重新分類 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨其他綜合(虧損)收益 | ( | ) | |||||||||
2019年底餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
(1) | 外幣兑換調整重新分類前的其他全面（損失）收入包括具有長期投資性質的實體內外幣交易的收益（損失） $ |
注15. 業務細分
我們是一家多元化的全球住宿公司，經營以下可報告業務部門：
• | 北美全套服務，其中包括我們的 奢侈和補價位於美國和加拿大的房產; |
• | 北美有限責任公司-服務，其中包括我們的 選擇位於美國和加拿大的房產;以及 |
• | 亞太地區，其中包括亞太地區的所有物業。 |
以下經營分部不符合作為可報告業務分部單獨披露的適用會計標準：加勒比和拉丁美洲、歐洲以及中東和非洲。我們將這些運營部門合併為“其他國際組織“在下表中。
我們使用“分部利潤”來評估我們業務部門的表現，該分部利潤主要基於分部的結果，沒有分配公司費用、所得税、間接一般、行政和其他費用，或與合併相關的成本和費用。我們從我們的合資企業中分配損益、收益或虧損的權益，並將一般、行政和其他費用直接分配給我們的每個部門。“未分配的公司代表我們收入的一部分，包括我們從信用卡計劃中獲得的許可費和從度假所有權許可協議中獲得的費用，我們忠誠度計劃的收入和費用，一般、行政和其他費用，與合併相關的成本和費用，收益或虧損的股本，以及我們沒有分配給我們的部門的其他收益或損失。
我們的總裁和首席執行官是我們的“首席運營決策者”，負責監督合併後的公司的資產，但在評估業績或進行運營部門資源分配時，不會按業務部門使用資產。
2020年1月，由於管理層打算評估業績和在公司內部分配資源的方式發生變化，我們修改了可報告部門結構。從2020年第一季度開始，我們將呈現以下三個可報告的業務細分：
•北美，包括我們北美地區的所有物業；
•亞太地區，包括我們亞太地區的所有物業；以及
•歐洲、中東和非洲，它包括這些區域中的所有屬性。
76
目錄表
我們的加勒比和拉丁美洲部分將與“未分配的公司”標題合併。
細分市場收入
下表列出了過去三個會計年度我們按部門和主要收入來源分列的收入：
2019 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 北美全套服務 | 北美有限責任公司-服務 | 亞太地區 | 其他國際組織 | 總計 | ||||||||||||||
手續費總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同投資攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
手續費淨收入 | |||||||||||||||||||
自有、租賃和其他收入 | |||||||||||||||||||
成本報銷收入 | |||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未分配的公司 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | ||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 北美全套服務 | 北美有限責任公司-服務 | 亞太地區 | 其他國際組織 | 總計 | ||||||||||||||
手續費總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同投資攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
手續費淨收入 | |||||||||||||||||||
自有、租賃和其他收入 | |||||||||||||||||||
成本報銷收入 | |||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未分配的公司 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | ||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 北美全套服務 | 北美有限責任公司-服務 | 亞太地區 | 其他國際組織 | 總計 | ||||||||||||||
手續費總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同投資攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
手續費淨收入 | |||||||||||||||||||
自有、租賃和其他收入 | |||||||||||||||||||
成本報銷收入 | |||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未分配的公司 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | ||||||||||||||||||
77
目錄表
分部利潤
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
北美全套服務 | $ | $ | $ | ||||||||
北美有限責任公司-服務 | |||||||||||
亞太地區 | |||||||||||
其他國際組織 | |||||||||||
未分配的公司 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除利息收入後的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
歸屬於美國以外業務的分部利潤為 $982 百萬在……裏面2019, $1,155 百萬在……裏面2018，以及$837 百萬在……裏面2017。這個2019分部利潤包括 $369 百萬從…亞太地區, $272 百萬來自歐洲， $118 百萬來自加勒比海和拉丁美洲， $45 百萬來自中東和非洲，以及 $178 百萬從其他地方。
折舊、攤銷和其他
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
北美全套服務 | $ | $ | $ | ||||||||
北美有限責任公司-服務 | |||||||||||
亞太地區 | |||||||||||
其他國際組織 | |||||||||||
未分配的公司 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
北美全套服務 | $ | $ | $ | ||||||||
北美有限責任公司-服務 | |||||||||||
亞太地區 | |||||||||||
其他國際組織 | |||||||||||
未分配的公司 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
注16. 關聯方交易
權益法投資
我們對擁有我們提供管理服務並收取費用的物業的實體進行股權法投資。此外，在某些情況下，我們還向這些實體提供貸款、優先股權或擔保。
78
目錄表
下表列出了與這些關聯方進行交易所產生的財務數據：
損益表數據
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
基地管理費 | $ | $ | $ | ||||||||
激勵性管理費 | |||||||||||
合同投資攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
自有、租賃和其他收入 | |||||||||||
成本報銷收入 | |||||||||||
折舊、攤銷和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
常規、管理和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
報銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收益和其他收入，淨額 | |||||||||||
利息支出 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
收益中的權益 | |||||||||||
資產負債表數據
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
流動資產 | |||||||
應收賬款和票據，淨額 | $ | $ | |||||
預付費用和其他 | |||||||
無形資產 | |||||||
合同採購成本和其他 | |||||||
權益法投資 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||
應計費用及其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | |||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
歸屬於我們權益法投資的未分配收益約為 $11 百萬年終合併保留收益的比例 2019.
被投資方的財務信息摘要
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
淨收入 | |||||||||||
(百萬美元) | 2019年底 | 2018年底 | |||||
資產(主要由我們管理的酒店房地產組成) | $ | $ | |||||
負債 | |||||||
我們的權益法投資的公允價值為 $577 百萬按年終 2019和$732 百萬按年終 2018.該價值超出了我們佔被投資公司淨資產賬面價值的份額 $311 百萬按年終 2019和$419 百萬按年終 2018，主要是由於我們分配給被投資方擁有的土地、合同和建築物的價值。
79
目錄表
其他關聯方
我們收到的管理費大約 $12 百萬在……裏面2019, $13 百萬在……裏面2018，以及$13 百萬在……裏面2017，加上從我們對JWM Family Enterprises，LP擁有的物業的運營中報銷某些費用，該公司由JW擁有和控制小萬豪，黛博拉·萬豪·哈里森和萬豪家族的其他成員。
注17. 與大客户的關係
Host Hotels&Resorts，Inc.(前身為HostMarriott Corporation)及其附屬公司(以下簡稱HostMarriott Corporation)擁有或租賃60 年底住宿房產 2019和74 按年終 2018我們運營或特許經營的。在過去三年中，我們確認的收入（包括成本報銷收入）為 $2,406 百萬在……裏面2019, $2,542 百萬在……裏面2018，以及$2,671 百萬在……裏面2017來自這些住宿物業，並將這些收入納入我們的 北美全套服務和北美有限責任公司-服務可報告業務部門以及我們的加勒比海、拉丁美洲和歐洲運營部門。
Host還是某些未合併合作伙伴關係的合夥人，這些合作伙伴擁有我們根據長期協議運營的住宿物業。我們確認的收入（包括成本報銷收入）為 $123 百萬在……裏面2018和$114 百萬在……裏面2017來自這些住宿物業，並將這些收入納入我們的 北美全套服務可報告業務部門和我們的歐洲運營部門。由於Host在2019年與這些住宿物業無關，因此我們沒有確認2019年與這些住宿物業相關的任何收入。
補充數據
季度財務數據-未經審計
(百萬美元，每股數據除外) | 2019 | ||||||||||||||||||
第一 季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | 財政 年 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
基本每股收益(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋後每股收益(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(百萬美元，每股數據除外) | 2018 | ||||||||||||||||||
第一 季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | 財政 年 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
基本每股收益(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋後每股收益(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 由於所要求的計算中期加權平均股份的方法，四個季度的每股收益之和可能與年度每股收益不同。 |
第9項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
80
目錄表
項目9A。 | 控制和程序。 |
披露控制和程序
截至本年度報告所涵蓋期間結束時，吾等在我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督下及參與下，評估我們的披露控制及程序的有效性(該詞的定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)。管理層必須運用其判斷來評估這些控制和程序的成本和收益，而這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。您應該注意到，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標，無論多麼遙遠。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一重大弱點，管理層執行了額外的程序，以驗證受控制缺陷影響的財務結果的準確性和完整性。這些程序包括驗證關鍵金融模型的基礎數據、實質性邏輯檢查、波動分析和詳細測試。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大弱點(根據《交易法》第12b-2條的定義)是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
正如我們在截至2018年12月31日的財年Form 10-K的年度報告中所報告的那樣，在2018年第四季度，我們發現忠誠度計劃的財務報告內部控制設計存在以下缺陷。
1. | 在瞭解亞利桑那州2014-09年度公認會計原則下的要求以及參與亞利桑那州2014-09年度初步實施和持續監測的忠誠度計劃運作的情況下，沒有足夠的資源允許負責審查忠誠度計劃會計模式的個人在正常審查過程中及時防止或發現重大錯報。 |
2. | 2018年8月喜達屋首選客人計劃和萬豪獎勵計劃的結合導致忠誠度計劃數據的報告延遲、不完整和不準確，導致忠誠度計劃的財務結果無法及時正確記錄。 |
這些控制缺陷導致我們之前發佈的2018年第一季度、第二季度和第三季度財務報表中成本報銷收入和報銷費用的計算出現錯誤。儘管這些錯誤對這些財務報表並不重要，但我們得出的結論是，控制缺陷的組合代表了一個重大弱點。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，獨立評估了我們對財務報告的內部控制，其報告載於本報告第II部分第8項。
物質缺陷的補救
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保造成重大缺陷的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們在補救方面取得了進展，並繼續實施我們針對上述財務報告內部控制的重大弱點的補救計劃，其中包括增加專職人員、改進報告程序、設計和實施新的控制措施以及加強相關支持技術的步驟。我們將在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後，以及管理層通過測試得出結論，認為控制措施正在有效運行後，考慮補救重大弱點。
財務報告的內部控制
我們已經在本10-K表格第二部分第8項中列出了管理層關於財務報告內部控制的報告和我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證報告，我們將這些報告合併在這裏作為參考。
如上所述，我們正在採取措施彌補實質性的弱點。年第四季度，我們在財務報告的內部控制方面沒有其他變化。2019這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
81
目錄表
項目9B。 | 其他信息。 |
沒有。
第三部分
第10、11、12、13、14項。
如下所述，我們在這份Form 10-K年度報告中引用了委託書中出現的某些信息，這些信息將提供給我們的股東2020年度股東大會。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 我們通過參考委託書中的“我們的董事會”、“審計委員會”、“與相關人士的交易”和“董事被提名人的選擇”部分納入這些信息。我們已經在下面提供了關於我們的高管和我們的道德準則的信息。 |
項目11.高管薪酬 | 我們通過參考委託書中的“高管和董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”部分納入這一信息。 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。 | 我們通過參考“根據股權補償計劃授權發行的證券”和委託書中的“股票所有權”部分納入這一信息。 |
項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 我們通過參考委託書中的“與相關人士的交易”和“董事獨立性”部分納入這些信息。 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 我們通過參考委託書的“獨立註冊會計師事務所費用披露”和“獨立審計師費用和服務政策的預先批准”部分納入這一信息。 |
82
目錄表
關於我們的執行官員的信息
我們在下面提供了有關我們高管的某些信息。該信息截至2月1日， 2020，除非另有説明。
姓名和頭銜 | 年齡 | 業務體驗 | |||
小J.W.萬豪 執行主席和 董事會主席 | 87 | J.W.小馬裏奧特辭去首席執行官職務後，於2012年3月31日當選執行主席。自1972年以來，他一直擔任該公司及其前任的首席執行官。他於1956年加入萬豪，1964年成為總裁兼董事，1972年成為首席執行官，1985年成為董事會主席。Marriott先生是The J. Willard & Alice S的董事會成員。萬豪基金會和世界旅行與旅遊理事會執行委員會。馬裏奧特先生自1964年以來一直擔任該公司及其前任的董事。他擁有猶他大學銀行和金融理學學士學位。 | |||
阿恩·M索倫森 總裁兼 首席執行官兼首席執行官 | 61 | 阿恩·M·索倫森是總裁，萬豪首席執行官。2012年，索倫森成為公司歷史上的第三位首席執行長。在此之前，他曾擔任萬豪的總裁和首席運營官。自1996年加入萬豪以來，他曾擔任過多個職位，包括執行副總裁總裁、首席財務官、歐洲大陸酒店的總裁和業務發展部的高級副總裁。他於2011年當選為萬豪國際董事會成員。索倫森目前活躍在多個董事會。他於2017年11月加入微軟董事會。他也是商業圓桌會議的成員，在其移民和基礎設施委員會任職。他是布魯金斯學會的董事會成員，勇士學者項目的董事會成員，以及路德學院董事會成員。在加入萬豪之前，索倫森是華盛頓特區萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的合夥人。他擁有愛荷華州迪科拉市路德學院的文學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。 | |||
包江瓦爾·鮑杜因 控制器控制和控制 首席會計官 | 43 | Val Bauduin於2014年6月成為萬豪的財務總監和首席會計官，負責公司的會計運營，包括監督財務報告和分析、會計政策、治理、風險管理(保險、索賠、業務連續性、消防和生命安全)、全球金融共享服務以及企業金融業務合作伙伴，並於2020年1月成為消費者運營、技術和新興業務的首席財務官。在加入萬豪之前，Bauduin先生在2011-2014年間擔任德勤合夥人和美國酒店業主管，在德勤全球團隊擔任旅遊、酒店和休閒行業專家。他在聖母大學獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。 | |||
利亞姆·布朗 總裁組合，歐洲、中東和非洲 | 59 | 利亞姆·布朗於2020年1月成為歐洲、中東和非洲總裁集團，該部門涵蓋歐洲大陸、英國和愛爾蘭，以及整個中東地區和非洲大陸。布朗先生於1989年加入萬豪國際，並於2012年至2018年擔任萬豪精選品牌北美地區特許經營、所有者服務和管理部門的總裁。最近，他擔任董事歐洲區總裁兼董事總經理。布朗先生擔任的其他重要職位包括精選服務和長期住宿以及業主和特許經營服務的美洲首席運營官，以及萬豪精選服務和長期住宿產品開發部的高級副總裁和執行副總裁總裁。他擁有都柏林理工學院三一學院的酒店文憑和商業學位，並在馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯管理學院獲得工商管理碩士學位。 | |||
83
目錄表
姓名和頭銜 | 年齡 | 業務體驗 | |||
安東尼·G·卡普亞諾 集團總裁-全球開發、設計和運營服務 | 54 | 安東尼·G·卡普亞諾於2020年1月成為總裁集團-全球開發、設計和運營服務部門。他將繼續負責領導公司的全球開發和設計工作。卡普亞諾先生於1995年作為市場規劃和可行性團隊的一員開始了他在萬豪酒店的職業生涯。1997至2005年間，他領導萬豪在美國西部和加拿大的全方位服務開發工作。2008年初，他的職責擴大到北美、加勒比和拉丁美洲的所有地區，並於2009年成為執行副總裁總裁和全球首席發展官。卡普亞諾在Laventhol和Horwath位於波士頓的休閒時間諮詢集團開始了他的職業生涯。然後，他加入了肯尼斯·萊文塔爾和公司在加利福尼亞州洛杉磯的酒店諮詢小組。卡普亞諾先生在康奈爾大學獲得酒店管理學士學位。他是康奈爾酒店協會的活躍成員，也是康奈爾酒店管理學院院長顧問委員會的成員。卡普亞諾先生也是美國酒店和住宿協會行業房地產金融諮詢委員會的成員。 | |||
David·格里森 總裁集團 | 62 | David·格里森從2014年2月起成為總裁集團，負責麗思卡爾頓和版本品牌的額外責任。2012年，他成為美洲區總裁集團，負責所有業務活動，包括運營、銷售和營銷、收入管理、人力資源、工程、客房運營、食品和飲料、零售、水療、信息技術和開發。在此之前，他從2010年起擔任美洲區總裁；從2005年起擔任東部地區常務副總裁；從2000年起擔任中大西洋地區高級副總裁和金融與業務發展部高級副總裁。Grissen先生是美洲酒店發展委員會主席，也是住宿戰略小組和企業增長委員會的成員。他是瑞吉斯公司的董事會成員。格里森先生擁有密歇根州立大學的文學學士學位，並在芝加哥的洛約拉大學獲得工商管理碩士學位。 | |||
斯蒂芬妮·林納茨 總裁集團-消費者運營、技術和新興業務 | 51 | 斯蒂芬妮·林納茨於2020年1月成為集團總裁-消費者運營、技術和新興業務。她負責公司的品牌管理、銷售、市場營銷、收入管理、分銷、客户體驗和創新、信息技術和數字功能，包括萬豪邦沃伊。林納茨女士還負責開發、孵化和運營專注於消費者與萬豪邦沃伊互動的新業務線。在擔任現職之前，Linnartz女士於2013年至2019年擔任全球首席商務官；於2009年至2013年擔任銷售及收入管理全球官；於2008年至2009年擔任全球銷售總監；於2005年至2008年擔任高級副總裁的銷售及營銷策劃及支持職務。她擁有聖十字學院政治學和政府學士學位，並在威廉與瑪麗學院獲得工商管理碩士學位。 | |||
84
目錄表
姓名和頭銜 | 年齡 | 業務體驗 | |||
凱瑟琳·K·奧伯格 常務副祕書長總裁出席會議並講話。 首席財務官 | 59 | 凱瑟琳(Leeny)K.Oberg被任命為萬豪首席財務官，自2016年1月1日起生效。此前，奧伯格女士自2013年以來一直擔任麗思卡爾頓酒店的首席財務官，在那裏她為品牌的業績、增長和組織效率做出了重大貢獻。在擔任這一職務之前，奧伯格曾在萬豪擔任過一系列財務領導職位。2008年至2013年，她擔任公司企業與發展財務總監高級副總裁，領導的團隊重視新的酒店發展項目和併購機會，編制公司長期計劃和年度預算，併為公司的財務和資本分配策略提出建議。2006年至2008年，Oberg女士在倫敦擔任負責歐洲、中東和非洲的國際項目融資和資產管理的高級副總裁，以及該地區的高級財務主管。奧伯格於1999年首次加入萬豪，當時她是萬豪投資者關係部的一員。在加入萬豪之前，奧伯格女士曾在索迪斯(前身為索迪斯萬豪服務)、Sallie Mae、高盛和大通曼哈頓銀行等機構擔任過各種財務領導職位。她目前在Adobe董事會任職。她在弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院攻讀金融和管理信息系統專業，獲得商學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。 | |||
蕾娜·霍索爾·賴斯 常務副祕書長總裁和 總法律顧問 | 60 | Rena Hozore Reiss於2017年12月成為常務副總裁兼總法律顧問。賴斯女士之前曾在凱悦酒店擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書，領導全球法律團隊，並監督凱悦酒店的風險管理團隊和企業交易部門。在加入凱悦酒店之前，賴斯女士於2000年至2010年在萬豪酒店的法律部擔任律師，為自己的職業生涯奠定了基礎，並承擔了越來越多的責任，最終擔任高級副總裁和副總法律顧問一職，領導萬豪酒店在美洲地區的有管理的發展工作。在加入萬豪之前，賴斯女士是位於華盛頓特區的Counts&Kanne Chartered律師事務所的合夥人，也是邁阿密先驅報出版公司的副總法律顧問。她在普林斯頓大學獲得了學士學位，在哈佛法學院獲得了法學博士學位。 | |||
David·羅德里格斯 總裁常務副總經理 和全球首席人力資源官 | 61 | 2006年，David·羅德里格斯被任命為執行副總裁總裁兼全球首席人力資源官。在1998年加入萬豪之前，他在1989年至1998年期間在花旗集團(Citicorp)(現為花旗集團)擔任人力資源高級職務。羅德里格斯博士擁有紐約大學的文學學士學位和工業與組織心理學博士學位。他是美國國家人力資源研究院當選院士、美國衞生政策研究所主席、人力資源政策協會副主席、健康轉型聯盟理事會理事。 | |||
克雷格·S·史密斯 總裁集團&董事的管理者 亞太地區 | 57 | 克雷格·S·史密斯於2019年10月成為集團總裁兼亞太區董事董事總經理，此前自2015年6月起擔任總裁兼董事亞太區董事總經理，負責整個地區所有運營和開發職能的戰略領導。史密斯於1988年在萬豪開始了他的職業生涯。在此之前，史密斯先生曾於2011年至2015年擔任萬豪酒店加勒比和拉丁美洲地區的總裁。在2011年調任加勒比海和拉丁美洲地區之前，他擔任過總裁執行副總裁兼亞太區首席運營官。作為一名美國外交官的兒子，史密斯先生曾在13個國家生活過，在北美、加勒比海地區、拉丁美洲、亞太地區和澳大利亞工作。他西班牙語流利，葡萄牙語熟練。史密斯先生在多倫多大學羅特曼管理學院獲得工商管理碩士學位，並在楊百翰大學獲得理學學士學位。 | |||
85
目錄表
《道德守則和商業行為指南》
本公司長期維持並執行適用於所有萬豪員工的道德守則，包括我們的董事會主席、首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會的每一名成員。道德準則包含在我們的商業行為指南中，該指南可在我們網站(www.marriott.com/Investors)的投資者關係部分找到，方法是單擊“治理”，然後單擊“文件和憲章”。我們打算在修改或放棄後的四個工作日內，在該網站上公佈對我們的道德準則的任何未來更改或修訂，以及對我們的董事會主席、我們的任何高管或我們的董事會成員適用的任何我們的道德準則的放棄。
第四部分
項目15. | 展品和財務報表明細表。 |
作為本報告一部分提交的文件清單
(一)財務報表
我們將第15項的這一部分列入本年度報告表格10-K第II部分第8項下。
(2)財務報表附表
我們將美國證券交易委員會適用會計法規要求的財務報表附表信息納入我們財務報表的附註中，並通過引用將該信息納入本項目15。
(3)展品
任何股東如欲索取下列展品的副本，可向本公司索取，收費應反映該等展品的複製成本。請向萬豪國際公司祕書提出申請，地址為馬裏蘭州貝塞斯達芬伍德路10400號，郵編：20817。
根據交易法頒佈的S-K法規第601(B)(4)(Iii)項，我們沒有提交某些文件作為證據來定義萬豪或其子公司喜達屋酒店及度假村國際有限責任公司的長期債務持有人的權利，因為每個此類文件下授權和未償還的債務金額不超過公司及其合併子公司總資產的10%。本公司同意應要求向委員會提供任何此類文書的副本。
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
2.1 | 協議和合並計劃，日期為2015年11月15日，由公司、喜達屋及其某些子公司之間簽署。 | 2015年11月16日提交的表格8-K的附件2.1（文件號001-13881）。 | ||
2.2 | 2016年3月20日公司、喜達屋及其某些子公司之間的合併協議和計劃的第1號修正案。 | 2016年3月21日提交的表格8-K的附件2.1（文件號001-13881）。 | ||
3.1 | 重述的公司註冊證書。 | 2006年8月22日提交的表格8-K的附件3（i）（文件號001-13881）。 | ||
3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | 展品3。(ii)我們於2019年8月14日提交的8-K表格（文件號001-13881）。 | ||
4.1 | 普通股證書格式。 | 2005年12月8日提交的S-3ASR表格第4.5號證物(檔案號333-130212)。 | ||
4.2 | 本公司與紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的作為摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)繼承人的契約。 | 截至1999年1月1日的財政年度我們的10-K表格第4.1號附件(第001-13881號檔案)。 | ||
4.3 | 註冊人的證券説明 | 與這份報告一起提交的。 | ||
86
目錄表
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
10.1 | 4,500,000美元，截至2019年6月28日，與美國銀行、北卡羅來納州作為行政代理和某些銀行簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議。 | 我們於2019年7月1日提交的8-K表格的第10號附件（文件編號001-13881）。 | ||
10.2.1 | 本公司、萬豪國際、萬豪度假全球及其他簽署方於2011年11月17日簽訂了許可、服務和開發協議。 | 我們於2011年11月21日提交的表格8-K的第10.1號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.2.2 | 萬豪項目許可、服務和開發協議第一修正案，日期為2018年2月26日，由公司、萬豪全球公司、萬豪度假全球公司和其他簽署方簽署。 | 我們於2018年2月27日提交的8-K表格第10.1號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.2.3 | 萬豪國際公司之間的協議書，自2018年9月1日起生效，萬豪國際公司、萬豪獎勵有限責任公司、Starwood Hotels & Resorts Worldwide，LLC、萬豪度假國際公司、萬豪所有權度假村公司、萬豪度假村公司、Vistana Signature Experiences，Inc.和ILG，LLC。 | 我們於2018年11月6日提交的10-Q表格第10.2號附件(文件編號001-13881)。 | ||
10.3.1 | 許可、服務和開發協議於2011年11月17日在麗思卡爾頓酒店公司、萬豪度假全球公司和其他簽署方之間簽訂。 | 我們於2011年11月21日提交的表格8-K的第10.2號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.3.2 | Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.，Marriott Vacations Worldwide Corporation和其他簽署方於2018年2月26日簽署的《麗思卡爾頓項目許可、服務和開發協議第一修正案》。 | 我們於2018年2月27日提交的表格8-K的第10.2號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.4.1 | 本公司、萬豪國際、萬豪度假全球公司及其若干附屬公司、萬豪所有度假村公司及其他簽署方於2011年11月17日簽訂了萬豪獎賞關聯協議。 | 我們於2011年11月21日提交的表格8-K的第10.5號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.4.2 | 公司、Marriott Rewards，LLC、Marriott Vacations Worldwide Corporation和Marriott Ownership Resorts，Inc.於2018年2月26日對Marriott Rewards附屬協議的第一修正案 | 我們於2018年2月27日提交的表格8-K附件第10.3號（文件編號001-13881）。 | ||
10.4.3 | 公司、Marriott Rewards，LLC、Marriott Vacations Worldwide Corporation和Marriott Ownership Resorts，Inc.於2019年11月25日對Marriott Rewards附屬協議進行了第二次修正案。 | 與這份報告一起提交的。 | ||
*10.5.1 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃，修訂至2014年2月13日。 | 我們於2014年4月4日提交的最終委託書(文件編號001-13881)的附件A。 | ||
*10.5.2 | 2014年8月7日對萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的修正案。 | 我們於2014年10月29日提交的10-Q表格的第10號證物(文件編號001-13881)。 | ||
*10.5.3 | 2016年9月23日對萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的修正案。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.8.2。 | ||
87
目錄表
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
*10.5.4 | 2017年5月5日對萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的修正案。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.8.3。 | ||
*10.5.5 | 2019年2月15日對萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的修正案。 | 我們於2019年3月1日提交的10-K表格的附件10.7.5(文件編號001-13881)。 | ||
*10.5.6 | 2019年5月10日對萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的修正案。 | 我們於2019年8月6日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.1。 | ||
*10.6.1 | 萬豪國際公司高管延期薪酬計劃，自2009年1月1日起修訂和重新實施。 | 我們於2009年8月6日提交的表格8-K的第99號證物(檔案編號001-13881)。 | ||
*10.6.2 | 萬豪國際公司修正案高管遞延薪酬計劃，2010年1月1日生效。 | 我們於2018年2月15日提交的表格10-K的附件10.9.1（文件編號001-13881）。 | ||
*10.6.3 | 萬豪國際公司修正案高管遞延薪酬計劃，2010年4月1日生效。 | 我們於2018年2月15日提交的表格10-K的附件10.9.2（文件編號001-13881）。 | ||
*10.6.4 | 萬豪國際公司修正案高管遞延薪酬計劃，2011年10月25日生效。 | 我們於2018年2月15日提交的表格10-K的附件10.9.3（文件編號001-13881）。 | ||
*10.6.5 | 萬豪國際公司修正案高管遞延薪酬計劃，2011年11月19日生效。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.9.4。 | ||
*10.6.6 | 萬豪國際公司高管延期薪酬計劃修正案，自2013年1月1日起生效。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.9.5。 | ||
*10.6.7 | 萬豪國際公司高管延期薪酬計劃修正案，自2016年9月23日起生效(409A)。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.9.6。 | ||
*10.6.8 | 萬豪國際公司高管延期薪酬計劃修正案，自2016年9月23日起生效(喜達屋延期選舉)。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.9.7。 | ||
*10.6.9 | 萬豪國際公司高管延期薪酬計劃修正案，自2019年1月1日起生效。 | 我們於2019年3月1日提交的10-K表格的附件10.8.9(文件編號001-13881)。 | ||
*10.7.1 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃的員工非限制性股票期權協議格式。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.10。 | ||
*10.7.2 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃的高級管理人員非限制性股票期權補充協議格式。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.10.1。 | ||
*10.8.1 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃執行限制性股票單位/MI股票協議表格(2018年2月前)。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.11。 | ||
*10.8.2 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃執行限制性股票單位/MI股票協議表格(2018年2月)。 | 我們於2018年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.6.1。 | ||
*10.8.3 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃保留執行限制性股票單位協議的格式(2018年2月)。 | 我們於2018年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.6.2。 | ||
88
目錄表
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
*10.8.4 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃的MI股份協議格式(2019年3月)。 | 我們於2019年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.1。 | ||
*10.8.5 | 萬豪國際公司股票和現金激勵計劃的保留執行限制性股票單位協議的格式(2019年3月)。 | 我們於2019年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.2。 | ||
*10.9.1 | 萬豪國際公司股票增值權協議形式股票和現金激勵計劃（2018年2月前）。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.12。 | ||
*10.9.2 | 萬豪國際公司高級管理人員補充股票增值權協議格式股票和現金激勵計劃。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格的附件10.12.1（文件編號001-13881）。 | ||
*10.9.3 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃的股票增值權協議格式(非僱員董事)。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.12.2。 | ||
*10.9.4 | 萬豪國際公司股票增值權協議形式股票和現金激勵計劃（2018年2月）。 | 我們於2018年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.7。 | ||
*10.9.5 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃股票增值權協議格式(2019年3月)。 | 我們於2019年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.3。 | ||
*10.10.1 | 萬豪國際公司績效份額單位獎勵協議形式股票和現金激勵計劃（2018年2月）。 | 我們於2018年5月10日提交的表格10-Q的附件10.8（文件編號001-13881）。 | ||
*10.10.2 | 萬豪國際股份有限公司股票和現金激勵計劃績效股獎勵協議格式(2019年3月)。 | 我們於2019年5月10日提交的10-Q表格(文件編號001-13881)的附件10.4。 | ||
*10.11 | 萬豪國際有限公司董事薪酬摘要。 | 我們於2019年11月5日提交的10-Q表格的附件10（文件編號001-13881）。 | ||
*10.12 | 萬豪國際集團執行官年度現金激勵計劃。 | 我們於2018年5月10日提交的表格10-Q的附件10.9（文件編號001-13881）。 | ||
*10.13.1 | 喜達屋1999年長期激勵薪酬計劃。 | 喜達屋截至1999年6月30日的季度報表10-Q的附件10.4(檔案編號001-07959)。 | ||
*10.13.2 | 喜達屋1999年長期激勵薪酬計劃第一修正案，日期為2001年8月1日。 | 喜達屋截至2001年9月30日的季度報表10-Q的附件10.1(文件編號001-07959)。 | ||
*10.13.3 | 喜達屋1999年長期激勵薪酬計劃第二修正案。 | 喜達屋截至2003年3月31日的季度報表10-Q的附件10.2(文件編號001-07959)。 | ||
*10.14.1 | 喜達屋2002年度長期激勵薪酬計劃。 | 2002年4月12日提交的喜達屋2002年股東周年大會通知和委託書的附件B(文件編號001-07959)。 | ||
*10.14.2 | 喜達屋2002年長期激勵薪酬計劃第一修正案。 | 喜達屋截至2003年3月31日的季度報表10-Q的附件10.1(文件編號001-07959)。 | ||
*10.15.1 | 喜達屋2004年長期激勵薪酬計劃，自2008年12月31日起修訂和重述。 | 2009年1月6日提交的喜達屋8-K表格第10.3號文件(文件編號001-07959)。 | ||
*10.15.2 | 2004年Starwood長期激勵薪酬計劃的第一修正案。 | 喜達屋截至2013年6月30日的季度報表10-Q的附件10.1(文件編號001-07959)。 | ||
89
目錄表
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
*10.16.1 | 喜達屋2013年度長期激勵薪酬計劃。 | 2013年6月28日提交的喜達屋S-8表格(文件編號333-189674)的附件4.4。 | ||
*10.16.2 | 2017年5月5日對喜達屋2013年長期激勵薪酬計劃的修正案。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.19.1。 | ||
*10.17 | 2016年6月29日對《Starwood 2013年長期激勵薪酬計劃》、《Starwood 2004年長期激勵薪酬計劃》、《Starwood 2002年長期激勵薪酬計劃》和《Starwood 1999年長期激勵薪酬計劃》的修正案。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.20。 | ||
*10.18 | 2016年9月23日對《Starwood 2013年長期激勵薪酬計劃》、《Starwood 2004年長期激勵薪酬計劃》、《Starwood 2002年長期激勵薪酬計劃》和《Starwood 1999年長期激勵薪酬計劃》的修正案。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.21。 | ||
*10.19 | 2016年11月10日對萬豪國際公司的修正案股票和現金激勵計劃、Starwood 2013年長期激勵薪酬計劃、Starwood 2004年長期激勵薪酬計劃、Starwood 2002年長期激勵薪酬計劃和Starwood 1999年長期激勵薪酬計劃。 | 我們於2018年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-13881)的附件10.22。 | ||
†10.20 | 修訂和重新簽署了附函協議-2018年2月26日公司、萬豪度假全球公司及其某些子公司之間的計劃從屬關係。 | 我們於2018年2月27日提交的表格8-K的第10.5號證物(文件編號001-13881)。 | ||
10.21 | 萬豪國際行政服務公司和J.Willard Marriott Jr.之間的飛機分時協議，自2018年9月20日起生效。 | 我們於2018年11月6日提交的10-Q表格第10.3號附件(文件編號001-13881)。 | ||
21 | 萬豪國際有限公司的子公司。 | 與這份報告一起提交的。 | ||
23 | 安永律師事務所同意。 | 與這份報告一起提交的。 | ||
31.1 | 根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。 | 與這份報告一起提交的。 | ||
31.2 | 根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 | 與這份報告一起提交的。 | ||
32 | 第1350節認證。 | 隨本報告一起提供。 | ||
101 | 萬豪國際公司的以下財務報表截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告，格式為Inline BEP（可擴展商業報告語言）：（i）截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併利潤表;（ii）2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表;（iii）截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併現金流量表;（iv）截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併全面收益表;（v）截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併股東權益表;及（vi）合併財務報表附註。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
90
目錄表
展品編號： | 描述 | 通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) | ||
101.INS | XBRL實例文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
104 | 萬豪國際公司的封面頁'截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告，格式為Inline BEP（包含在附件101中）。 | 以電子方式與本報告一起提交。 | ||
* | 表示管理合同或補償計劃。 |
† | 根據《交易法》第24b-2條規則向美國證券交易委員會提交的保密處理請求，對本展品的部分內容進行了編輯。這份展品的編輯部分已提交給美國證券交易委員會。 |
91
目錄表
第16項。 | 表格10-K摘要。 |
沒有。
92
目錄表
簽名
根據《交易法》第13或15（d）條的要求，我們已正式促使以下籤署人並正式授權代表我們簽署本表格10-K 2020年2月27日.
萬豪國際有限公司。
發信人： | /s/Arne M.索倫森 | |
阿恩·M索倫森 | ||
總裁與首席執行官 | ||
根據《交易法》的要求，本表10-K已由以下人員代表我們以指定的身份於上述日期簽署。
首席執行官： | ||
/s/Arne M.索倫森 | 董事首席執行官總裁 | |
阿恩·M索倫森 | ||
首席財務官： | ||
/s/凱瑟琳·K. Oberg | 常務副總裁兼首席財務官 | |
凱瑟琳·K·奧伯格 | ||
首席會計官： | ||
/s/寶江瓦爾·鮑杜因 | 主計長兼首席會計官 | |
包江瓦爾·鮑杜因 | ||
董事： | ||
/s/J.W.小馬裏奧特 | /S/黛布拉·L·李 | |
J.W.小萬豪，執行主席兼董事會主席 | 黛布拉·L·李，董事 | |
/s/瑪麗·K。布什 | /s/艾爾文B.劉易斯 | |
瑪麗·K·布什，董事 | 艾爾文·B·劉易斯，董事 | |
/s/布魯斯·W.鄧肯 | /s/瑪格麗特·M.麥卡錫 | |
布魯斯·W·鄧肯，董事 | 瑪格麗特·M麥卡錫，導演 | |
/s/黛博拉哈里森萬豪酒店 | /s/喬治·穆尼奧斯 | |
黛博拉·萬豪·哈里森，董事 | 喬治·穆尼奧斯，董事 | |
/s/弗雷德裏克·A.亨德森 | /s/Steven S Reinemund | |
弗雷德裏克·A·亨德森，董事 | 史蒂文·S·雷蒙德，董事 | |
/s/埃裏克·希波 | /s/Susan C.施瓦布 | |
埃裏克·希珀，董事 | 蘇珊·施瓦布，董事 | |
/s/勞倫斯·W.凱爾納 | ||
勞倫斯·W·凱爾納，董事 | ||
93