公園大道 200 號
紐約，紐約州 10166-0193
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展品 5.1
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Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公園大道 200 號 紐約，紐約州 10166-0193 電話 212.351.4000 www.gibsondunn.com |
2024年2月27日
BioCryst 製藥有限公司
4505 英皇大道，200 號套房
北卡羅來納州達勒姆 27703
| 回覆： | BioCryst 製藥有限公司 表格 S-3 上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司BioCryst Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交有關證券註冊 的註冊聲明（“註冊 聲明”）根據《證券法》第415條不時採取行動和擬議的發行和出售，合併 或分開進行一次或多次發行系列（如果適用）：
(i) 公司的無抵押債務證券（“債務證券”）；
(ii) 公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股 股”）；
(iii) 公司優先股，面值每股0.01美元（“優先股 ”）；
(iv) 存托股每股代表特定 系列優先股（“存託 股”）股份的一小部分；
(v) 購買或出售債務證券、普通股、優先股 股或存托股份的合同（“購買 合約”）；
阿布
扎比 ● 北京 ● 布魯塞爾 ● 世紀城 ● 達拉斯 ● 丹佛 ● 迪拜 ● 法蘭克福 ●
香港 ● 休斯頓 ● 倫敦 ● 洛杉磯
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華盛頓特區
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(vi) 購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或 其任何組合的認股權證 （“認股權證”）；以及
(vii) 由普通股、優先股、存託 股票、購買合同、 債務證券或認股權證（“單位”）的任意組合組成的公司單位。
債務證券、普通股、優先股 股、存托股票、購買合同、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。 債務證券將根據公司與作為契約受託人的美國銀行信託公司全國 協會簽訂的契約（“基礎契約”）發行。
在得出下述意見時， 我們檢查了原件或經認證或以其他方式確定為真實的副本，以及 原件、基礎契約形式、普通股證書樣本和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書 的完整副本，以使我們能夠提供這些文件觀點。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力 和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的 範圍內依據的是公司的高級職員和其他代表 和其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立調查。
我們未經獨立調查 就假定：
(i) 在根據註冊聲明 （“相關時間”）出售任何證券時， 註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效， 將遵守所有適用法律；
(ii) 在相關時間，將編制一份招股説明書補充文件並向委員會提交 ，描述由此提供的證券 和所有相關文件，並將遵守所有適用法律；
(iii) 所有證券將按照 註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售；
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(iv) 在相關時間， 公司為正式批准每次 擬議發行的證券和任何相關文件（包括 (a) 適當保留任何普通股或優先股 股在行使、轉換或交換任何證券為普通股或優先股（“可轉換 證券”）時發行，以及 (b) 執行（在認證證券案例）、證券 的交付和履約以及中提及的任何相關文件第 1 段至第 7 段）應已正式完成，並應保持完全 的效力和效力；
(v) 發行任何普通股或優先股時，包括行使 轉換或交換任何可轉換 證券，已發行和流通的普通股或優先股總數將不超過公司隨後根據其公司註冊證書 和其他相關文件授權發行的普通股或優先股總數 （視情況而定）；
(vi) 就債務證券而言，基礎契約 應在相關時間由 公司及其所有其他各方正式簽署和交付，並根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格；以及
(vii) 在相關時間，對所發行或發行的任何證券的最終購買、承保或類似協議 以及任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權， 由公司及其其他各方正式簽署和交付。
基於前述內容並以此為依據，並以 為前提條件、例外情況、限定條件和限制的前提下，我們認為：
1。對於任何債務證券，當：
| a. | 此類債務證券的條款和條件已根據基本契約的條款和條件通過補充契約或高級官員證書 正式確定， |
| b. | 任何此類補充契約均已由公司和相關受託人正式簽署和交付（以及 基本契約，即 “契約”），以及 |
| c. | 此類債務證券已按照 適用契約的條款執行（對於認證債務證券）、交付和認證，並按適用的最終收購、 承保或類似協議中規定的對價發行和出售， |
此類債務證券將是公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。
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2。對於任何優先股，當：
| a. | 與此類優先股 股票相關的指定證書（“指定證書”）已正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室 ， |
| b. | 此類股份的發行方式是 (i) 根據適用的最終收購、承銷或類似協議 及其規定的對價，或 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券 時發行，以及該可轉換證券或管理此類可轉換證券的文書 中規定的任何額外對價，該對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）， 以每股為基礎，應在任一事件均不低於優先股的面值，以及 |
| c. | 任何此類可轉換證券先前已有效發行且已全額支付且不可評估（就股權 證券而言），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， |
此類優先股將有效發行 ，全額支付且不可估税。
3.關於存托股份，當：
| a. | 與此類存托股份有關的存款協議（“存款協議”）已正式簽署， 已由公司和公司指定的存託人交付， |
| b. | 存托股份的條款是根據存款協議確定的，以及 |
| c. | 代表存托股份的存託憑證已正式簽發和會籤（對於經認證的 存托股份），根據相關存款協議和適用的最終收購、 承保或類似協議進行註冊和交付，以支付其中規定的對價， |
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存托股份將合法發行 ，並將使此類存托股份的持有人有權享有適用的存款協議和適用的 存託憑證中規定的權利。
4。就普通股而言，當：
| a. | 此類普通股已按照 按照相應的最終收購、承銷或類似協議按照 按照其中規定的對價正式執行，或 (ii) 在轉換或行使任何可轉換證券時 ，按照此類可轉換證券的條款或管理此類可轉換證券的文書 的條款，以及規定的任何額外對價其中， 考慮哪些因素（包括無論哪種情況，以每股為基礎為此類可轉換證券支付的任何對價（br）均不得低於普通股的面值，並且 |
| b. | 任何此類可轉換證券先前已有效發行且已全額支付且不可評估（就股權 證券而言），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， |
此類普通股將有效發行 ，全額支付且不可估税。
5。對於任何購買合同，當：
| a. | 相關的購買合同協議（“購買合同協議”）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署 ， |
| b. | 購買合同的條款是根據購買合同協議（如果有）或 適用的最終購買、承保或類似協議制定的， |
| c. | 與此類購買合同相關的任何抵押品或擔保安排的條款已經確定，其協議 已由合同各方有效執行和交付，任何抵押品已根據此類安排存放給 抵押品代理人（如果適用），以及 |
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| d. | 此類購買合同（如果是經認證的購買合同）的執行和交付的依據 《購買合同協議》（如果有）以及其中規定的對價 的適用最終購買、承保或類似協議， |
此類購買合同將是公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
6。就任何認股權證而言，當：
| a. | 與此類認股權證相關的認股權證協議（“認股權證協議”）（如果有）已正式簽署 並由公司及其其他各方交付， |
| b. | 認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的，以及 |
| c. | 認股權證已按照《認股權證協議》（ 如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議正式簽訂並交付（如果是認證認股權證）， |
此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。
7。對於任何單位，當：
| a. | 與單位相關的單位協議（“單位協議”）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署並交付 ， |
| b. | 單位的條款是根據單位協議（如果有）和適用的最終購買、承保或類似協議正式確定的，以及 |
| c. | 單位已按照《單位協議》（ 如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議正式簽訂並交付（如果是認證單位）， |
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這些商品將是公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。
上述觀點受 以下例外、限定、限制和假設的約束：
答：我們對涉及紐約州以外任何 司法管轄區的法律以及就上文第 2 和第 4 段而言，特拉華州通用公司法的事項不發表任何意見。本意見僅限於紐約州現行 州法律、特拉華州通用公司法及其目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或 此類事實將來發生變化，我們假設 沒有義務修改或補充本意見。
B. 上述關於契約、債務證券、代表存托股份的 存託憑證、 存款協議、購買合同、任何購買合同協議、認股權證、認股權證協議、單位 和單位協議（統稱為 “文件”）的意見均受 (i) 任何破產、 破產、重組、暫停、安排或類似法律的效力的約束普遍影響債權人的權利和救濟措施，包括 但不限於法定或其他有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的法律，(ii) 一般的 公平原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及 無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性 都可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 公司《第三重述》第六條的規定 經修訂的公司註冊證書。
C. 我們對 (i) 任何中止豁免、 延期或高利貸法的有效性不發表任何意見；(ii) 與 賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共 政策或聯邦或州證券法而被認定為不可執行；(iii) 放棄陪審團審判權或 (iv) 任何大意為 的條款} 每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，也可以行使某些 特定補救措施不排除這些權利或補救措施求助於一個或多個其他人。
D. 在與我們在第3、5、6和7段中的意見相關的範圍內，以及我們在第1、2或 4段的意見中未涵蓋的 的範圍內，我們假定，包括或可在交換、轉換 或行使任何存托股份、購買合同、認股權證或單位時發行的任何證券、貨幣或大宗商品均為有效發行、已全額支付且不可估值的 （在這種情況下股權證券）或其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該發行人 強制執行。
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您已通知我們，您打算不時延遲或連續地發行 證券，並且我們瞭解，在根據註冊聲明 發行任何證券之前，您將以書面形式告知我們其條款，(ii) 您將給我們 機會 (x) 審查發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行 文件），以及（y）提交我們合理認為必要的補充或修正本意見（如果有）或適當。
我們同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明及其構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章條例 需要徵得同意的人員類別。
真的是你的，
/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP