契約的日期為 [___]，（“基礎契約”），由特拉華州的一家公司 BIOCRYST PHARMICALS, INC.（及其繼任者和受讓人合稱 “公司”）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（，一家全國銀行協會）（“受託人”）共同簽署。

為了另一方的利益，以及根據本基本契約發行的公司債務證券的持有人的同等和可分攤的利益，方達成以下協議：

“關聯公司” 是指與特定人員一起使用時，指與直接或間接控制或受該特定人員直接或間接控制或控制的任何個人。

“代理人” 是指任何註冊商、付費代理人或共同註冊商或送達通知和要求的代理人。

“授權決議” 是指董事會或高級管理人員或高級管理委員會根據通過的一項決議，授權向受託管理人交付一系列證券。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

“董事會董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

就任何人而言，“資本股票” 是指該人股本或其他股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）。

“控制” 對任何人使用時，是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“默認” 是指任何事件、行為或條件，這些事件、行為或條件在通知後或隨着時間的推移或兩者都將成為違約事件。

對於公司決定將全部或部分作為全球證券發行的任何系列證券，“存託人” 是指 DTC、其他清算機構或根據《交易法》註冊為清算機構的任何繼任者，以及任何其他適用的美國或外國法規或法規，在任何情況下，這些法規或法規均應由公司根據第 2.01 條指定。

“外國貨幣” 是指由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認聯盟或協會發行的，受託人合理接受的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，包括但不限於歐元。

“GAAP” 是指財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的公認會計原則，或該實體或任何其他實體可能獲得美國會計行業很大一部分批准的其他報表中規定的公認會計原則，自本基本契約簽訂之日起生效。

就任何系列證券而言，“全球證券” 是指公司根據契約執行並由受託人向存託人交付或根據存託人的指示交付的證券，契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

“政府債務” 是指 (i) 美國或聯邦中發行外幣的其他政府或政府的直接債務，應支付適用系列證券的本金或任何利息，在每種情況下，其付款均以其充分的信譽和信貸作保證，或 (ii) 受機構控制或監督並以機構身份行事的個人的義務或美國或其他此類政府或政府的部門，在每種情況下都是美國或其他政府無條件擔保其完全信貸和信貸義務的支付，無論哪種情況，發行人或發行人均不可贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務發行的存託憑證或任何本金的特定利息或本金支付該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的此類政府債務； 提供的（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的與政府債務有關的任何金額中扣除應付給此類存託憑證的政府債務或政府債務的特定利息或本金的任何金額。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本基本契約，包括根據任何授權決議或與任何系列相關的補充契約，以及就本文書和任何此類授權決議或補充契約的所有目的而言，包括被視為本基本契約一部分和管轄本基本契約的TIA條款以及任何此類的分別授權決議或補充契約。

對於任何證券系列，“發行日期 ” 是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

“官員” 是指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、財務主管或公司祕書。

“高級管理人員證書” 是指由公司高級管理人員簽署的證書。

“法律顧問的意見 ” 是指法律顧問在形式和實質上使受託人相當滿意的書面意見。法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問。如果且在第 12.05 節的規定要求的範圍內，每份此類意見都應包括該節中規定的陳述。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

債務證券的 “本金” 是指證券的本金加上該證券的溢價（如果有）。

任何人的 “財產” 是指該人擁有的所有類型的不動產、個人、有形、無形或混合財產，無論是否包含根據公認會計原則，該人及其子公司的最新合併資產負債表中。

“受限子公司” 是指本公司不屬於非限制性子公司的任何子公司。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或履行目前根據TIA分配給其職責的任何繼任機構。

“重大子公司” 是指公司將構成《證券法》和《交易法》第S-X條第1.02條中定義的 “重要子公司” 的任何子公司。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分股本擁有普通投票權，可以選出該實體或履行類似職能的其他人員的董事會多數成員，當時由該人直接或間接擁有或控制。

“TIA” 是指不時生效的 1939 年信託契約法，除非此處另有規定。

“受託人” 是指在根據本基本契約由繼任者取代之前在本基本契約中被指定的一方，其後是指在本協議下任職的繼任者；但是，如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 僅指該系列證券的受託管理人。

對於受託人，“信託官員” 是指受託人公司信託部門內的任何高管，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官或任何其他受託人高級管理人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任或任何公司信託的受託人所履行的職能相似的任何其他高管之所以提起此事，是因為該人對的瞭解以及對特定主題的熟悉程度誰應直接負責本契約的管理。

就任何系列而言，“無限制子公司” 是指本公司的任何子公司 (1) 由公司董事會通過的決議按下文規定指定，以及 (2) 非限制性子公司的任何子公司，在每個情況下，均須遵守補充契約中可能規定的條件或該系列的授權決議中規定的條件。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

契約證券上的 “債務人” 是指公司或系列證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他由 TIA 定義、TIA 參考其他法規定義或 SEC 規則定義的其他 TIA 術語均具有相應的含義。

根據本基礎契約可發行的證券本金總額是無限的。證券可能會不時以一個或多個系列發行。每個系列均應通過授權決議或補充契約創建，該契約規定了該系列的條款，其中可能包括以下內容：

一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則根據授權決議、高級管理人員證書或本協議的任何補充契約，可以重新開放該系列的額外證券。

系列的創建和發行及其認證和交付不受任何先決條件的約束。

如果在受託人認證證券時，在證券上簽名的高級管理人員不再擔任該職務，則證券仍然有效。

在受託人手動簽署證券的認證證書之前，證券才有效。簽名應是該證券已根據本基本契約進行認證的確鑿證據。

在本契約執行和交付後，公司可以在隨時不時地將公司執行的任何系列的證券交付給受託人進行認證。每種證券的日期應以其認證之日為日期。受託人應在收到原始發行的證券時對原始發行的證券進行認證，並應依據以下條件受到充分保護：

(a) 由公司高管簽署的向受託管理人簽發的命令，指示受託管理人對證券進行認證；

(b) 經祕書或公司助理祕書認證的董事會或據以確定證券條款和形式的一份或多項決議的副本，該決議的副本已由董事會正式通過，自該證書頒發之日起具有全面效力和效力，且此類證券的條款和形式由高級管理人員證書確定根據董事會的一般授權，該高級管理人員證書；

(d) 法律顧問根據第 12.04 節發表的意見，其中規定，此類證券經受託人認證和交付，並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組和其他普遍適用的法律的約束或影響債權人權利和普通股權的執行原則。

如果受託管理人在律師的建議下確定無法合法採取此類行動，或者受託管理人本着誠意認定此類行動會使受託人面臨對現有持有人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本節對任何證券進行身份驗證和交付。

公司應設有一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構中出示證券進行轉讓登記，或者可以交出可轉換或可交換的系列證券進行轉換或交換（”註冊商”），可以出示證券以供付款的辦公室或機構（“付款代理”），以及可以向公司或向公司發送有關證券和本契約的通知和要求的辦公室或機構。註冊商應保存證券及其轉讓和交換登記冊（“證券登記冊”）。公司可能有一個或多個共同註冊商和一個或多個額外的付款代理。“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理。

公司應與任何非本基本契約當事方的代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人相關的條款。公司應立即以書面形式將任何此類代理人的姓名和地址通知受託人，受託管理人有權在所有合理的時間檢查證券登記冊以獲取其副本，受託管理人應有權依賴該登記冊來確定持有人的姓名和地址及其本金和證書編號。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人或未能發出上述通知，則受託人應照此行事。

為了證券持有人和受託人的利益，每個付款代理人應以信託形式持有支付證券本金或利息的所有款項，並應將公司在支付任何此類付款時出現的任何違約行為通知受託人。如果公司或子公司充當付款代理人，則應將這筆錢分開並作為單獨的信託基金基金持有。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。這樣做後，付款代理人對這筆錢不承擔任何進一步的責任。

受託人應儘可能以最新的形式保留其現有證券持有人姓名和地址的最新清單。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個半年度利息支付日之前至少五 (5) 個個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和截至日期向受託管理人提供證券持有人姓名和地址的清單。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商提交了證券並請求登記轉讓，則註冊服務商應根據要求登記該項轉讓，前提是本第 2.06 節的其他規定得到滿足。如果向註冊商或共同註冊商出示證券，要求將其兑換成等額的其他面額的證券，如果滿足相同的要求，則註冊服務商應按要求進行交易。為了允許轉賬和交換，受託人應註冊商的要求對證券進行認證。註冊商無需轉讓或交換任何選定進行贖回或回購的證券，但未贖回或回購的部分除外，前提是該證券是以部分贖回或回購的，或者在選擇要贖回或回購的證券之前的 15 天內，或在記錄日期與相關付款日期之間轉移或交換任何證券。任何交換或轉賬均應免費，但公司可以要求支付足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據2.09、3.06或10.05進行交易時不涉及任何轉賬的情況除外。

任何全球證券持有人在接受此類全球證券後，均應同意，只有通過此類全球證券的持有人（或其代理人）維護的賬面錄入系統才能進行此類全球證券的受益權益的轉讓，並且該證券的實益權益的所有權必須反映在賬面記錄中。

如果證券持有人聲稱證券丟失、銷燬、損壞或被錯誤佔用，則公司應簽發並執行替代擔保，並應公司任何高級管理人員的書面要求，受託人應對這種替代證券進行認證。如果任何此類丟失、銷燬、殘損或被錯誤拿走的證券已經到期或將在左右到期，則公司可以在不要求交出證券的情況下（失效證券的情況除外）支付此類擔保，而不是為此發行替代證券。根據公司和受託人的判斷，賠償保證金必須足以保護公司、受託人和任何代理人免受替換證券時他們中任何人可能遭受的任何損失，包括善意購買者收購此類證券。公司和受託人可以收取更換證券的費用。

任何時候未償還的證券均為經受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券以及本節所述的證券除外。證券不會因為公司或其關聯公司持有證券而停止未償還債務。

如果根據第2.07條替換證券，則除非受託人收到令公司滿意的證據，證明被替換的證券由 “受保護的買方”（該術語在紐約州立大學附屬公司中定義）持有，否則該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人在贖回日、購買日或到期日持有足以支付該日日應付證券的款項，則在該日及之後，此類證券將停止流通，其利息應停止累計。

在遵守本節前述規定的前提下，在登記轉讓或以換取或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應擁有該其他證券持有所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，並在交出取消臨時證券後，公司將執行最終證券，並由受託人對最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在所有方面都有權根據本契約獲得與根據本契約認證和交付的最終證券相同的權益。

公司可以隨時向受託管理人交付證券以供取消。註冊商和付款代理人應向受託人轉交給他們的任何證券進行轉讓、交換、贖回、購買或付款登記。受託人和其他任何人都不得取消和處置此類已取消或已投標的證券，或根據其標準保留政策，保留所有交出以進行轉移、交換、贖回、購買、付款或取消登記的證券。除非授權決議或補充契約有此規定，否則公司不得發行新證券來取代先前已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

如果公司拖欠支付任何系列證券的利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列的證券持有人支付違約利息和違約利息應付的任何利息。公司應確定此類特殊記錄日期和付款日期，使受託人合理滿意。公司應在該特別記錄日前至少天前向相關係列的每位證券持有人發送通知，説明記錄日期、還款日期和應支付的違約利息金額。在發出此類通知之日或之前，公司應向付款代理存入足以支付所支付的違約利息的款項。如果在公司就擬議的付款向受託人發出書面通知後，公司可以以任何其他合法方式支付違約利息，前提是受託管理人認為這種支付方式切實可行。

在確定某系列證券所需本金的持有人是否同意任何方向、豁免、同意或通知時，公司或其任何關聯公司擁有的證券應被視為未流通，除外，在確定是否應依據任何此類指示、豁免或同意來保護受託管理人時，僅限受託管理人的信託官的證券其實知道自己是這樣擁有的應該這樣考慮。

公司在發行任何系列證券時可以使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 或其他類似號碼，，如果是，受託管理人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼，為此類證券的持有人提供便利；前提是受託管理人特此不對正確性或準確性作出任何陳述通知中或此類證券上印有的任何此類CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼，並且該依賴只能依賴其他身份證明此類證券上印有數字。公司應立即以書面形式將任何CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何變更通知受託人。

在每個系列證券的每個利息支付日和到期日至紐約時間上午 11:00 之前，公司應及時向付款代理人存入以適用的適用貨幣向付款代理人存入足夠的款項，以支付該利息支付日或到期日到期的現金，允許付款代理人將款項匯給此類持有人視情況而定以此類利息支付日或到期日為序列。

(a) 系列的任何全球證券最初應 (i) 以存託機構或該存託機構被提名人的名義註冊，(ii) 作為該存託機構的託管人交付給受託管理人，(iii) 帶有任何所需的圖例。

根據本契約，存託機構的成員或參與者（“代理會員”）對託管人或作為其託管人的受託管理人代表他們持有的任何全球證券或全球證券，沒有任何權利，公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人可能將存託人視為絕對所有者無論出於何種目的，都要維護全球安全。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司的任何代理人或受託管理人使存管機構提供的任何書面證明、代理或其他授權生效，也不得損害託管人與其代理成員之間管理任何證券持有人行使權利的慣例的運作。

(b) 任何全球證券的轉讓僅限於向保管人、其繼承人或其各自提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓。根據存託機構的規則和程序，全球證券受益所有人的權益可以轉讓或兑換成最終證券。此外，在下列情況下，權威證券應轉讓給所有受益所有人，以換取他們在全球證券中的受益權益權益：(i) 存託人通知公司不願或無法繼續擔任全球證券的存託人，且公司未在該通知發出後的 90 天內指定繼任存管人，或 (ii) 違約事件已經發生且仍在繼續，註冊服務商已收到請求發行權威證券的存託機構。

(c) 在根據第 (b) 款向受益所有人轉讓或交換任何全球證券的部分實益權益時，註冊商應（如果要發行一張或多張最終證券）在其賬簿上反映全球證券本金的日期和減少情況，金額等於全球證券實益權益的本金轉讓，公司應執行一項或多項最終協議，受託人應進行身份驗證並交付類似系列和金額的證券。

(d) 在根據 (b) 款向受益所有人轉讓整套全球證券時，全球證券應被視為已移交給受託人以供取消，公司應執行存託機構確定的每位受益所有人以換取其在全球證券中的受益權益的定權證券本金總額，並由受託管理人進行身份驗證和交付相同系列的授權面額。

(e) 任何全球證券的持有人均可授予代理人，並以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動。

(f) 除非特定系列證券的授權決議或補充契約中另有規定，否則該系列的每隻全球證券均應以基本以下形式帶有圖例：

“此全球證券由存管機構（定義見管理該證券的契約）或其被提名人持有，以受益權益持有人的利益為考慮，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非，即 (I) 受託人可以根據契約的要求在此作出任何備註，(II) 本全球證券根據契約第2.06節，可以全部交換，但不能部分兑換，(III) 該全球證券可以交付給受託人取消根據契約和（IV），經公司事先書面同意，該全球證券可以轉讓給繼任保管人。”

“除非，除非將其全部或部分兑換成最終形式的證券，否則不得轉讓該證券，除非存託人將整體轉讓給存管機構的被提名人，或託管機構的被提名人轉交給存管機構，或託管人的另一名被提名人，或者由存託人或任何此類被提名人轉交給繼承託管人或此類繼任存託機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，否則頒發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付或向其他實體（DTC）的授權代表（DTC）的要求進行任何轉讓、質押或以其他方式使用來換取價值或其他用途，都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有的利益。”

除了要求交付這些證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括代理成員或任何全球證券權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況在明確要求本契約的條款時這樣做，並對其進行審查，以確定其在形式上是否符合本文的明確要求。

受託人和任何代理人都不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

在到期前可贖回的系列證券應根據其條款進行兑換，除非授權決議或補充契約另有規定，否則應根據本第三條進行兑換。

如果公司想根據證券第4款贖回證券，則應將贖回日期和要贖回的證券本金以書面形式通知受託人。在向持有人發送此類兑換通知之前可以隨時取消任何此類通知。任何此類取消的通知均無效且無效。

如果公司想將先前根據證券第 5段兑換、撤銷或收購的任何證券存入貸款，則應將信貸金額通知受託管理人，並應將之前未交付給受託管理人的任何證券交付給受託管理人以供取消，並附上此類通知。

公司應在向持有人發出任何此類贖回通知之前至少 15 天發出本第 3.01 節規定的每份通知（除非較短的通知令受託人滿意）。

如果要贖回的證券少於系列的所有證券，則應按手數或受託人（或存管機構，視情況而定）認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的證券，對於全球證券，應以符合存託機構適用要求的方式進行選擇。受託人（或存管機構，如適用）應從先前未要求贖回的已發行證券中進行選擇，並應立即將如此選擇的證券的序列號或其他識別屬性通知公司。受託人（或存管機構，視情況而定）可以選擇贖回面額大於該系列最低面額的證券本金部分。證券及其選擇的部分證券的金額應等於該系列的允許面額。本契約中適用於要求贖回的證券的條款也適用於需要贖回的部分證券。

除非在授權決議或與系列相關的補充契約中另有規定，否則部分贖回的任何證券在與所選證券部分的轉換權或交換權終止之前部分轉換為或交換為公司的普通股或其他證券、現金或其他財產的股份，該證券的轉換部分應被視為（儘可能）) 作為選定的兑換部分。出於此類選擇的目的，在選擇要贖回的證券期間轉換或交易的證券應被受託管理人視為未償還的。

在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天的，公司應通過郵費預付的頭等郵件向每位待贖回證券持有人郵寄贖回通知（如果是環球證券，則根據存託機構的適用程序以電子方式交付）。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；但是，但是，公司應在贖回通知發出之日前至少 15 天或受託人可能滿意的較短期限之前向受託管理人交付一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知並説明前段規定的通知中應陳述的信息。

贖回通知發出後，要求贖回的證券將在贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格支付，外加贖回之日的應計和未付利息。兑換通知可能受一個或多個條件的約束。如果不滿足任何此類條件，公司可以根據存管機構的適用程序，通過向證券持有人發送通知（向受託管理人發送副本）來修改或撤銷此類贖回通知。

在或贖回日之前，公司應將適用貨幣的可用資金存入付款代理人，足以支付該日將要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。

交出部分贖回的證券後，公司應執行並由受託人為每位持有人驗證相同系列的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

公司應按該系列證券中規定的日期、貨幣和方式支付該系列的本金和利息。如果付款代理在到期日以指定的適用貨幣持有款項，且足以支付分期付款，則該分期付款應視為已在到期日支付。

公司應按本系列承擔的利率支付逾期本金的利息；它應按相同利率支付逾期分期付款的利息。

公司應維持第 2.03 節所要求的辦公室或機構。公司應事先書面通知受託人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投保書、通知和要求可以在受託人的地址提出或送達。

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道公司在履行本契約規定的任何義務時持續違約。如果他們知道此類違約行為，則證書應描述違約情況。此外，公司將在公司得知違約後的 5 個工作日內通知受託人。

公司承諾（在可能合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式索取或利用任何中止或延期法、任何高利貸法或其他禁止或寬恕公司按預期支付任何系列證券本金或利息的全部或任何部分的法律 } 此處，無論在何處頒佈，現在或此後任何時候生效，或者可能影響本契約的履行或契約的履行；以及（在某種程度上（可以合法地這樣做）公司明確放棄任何此類法律、和承諾的所有利益或優勢，即不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將受害，並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

本契約中包含的任何內容均不妨礙公司與任何其他個人（無論是不隸屬於本公司）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者可能是一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止對公司全部或基本上全部資產進行任何出售、轉讓、租賃或其他處置任何其他人（無論是否隸屬於公司或其繼任者或繼任者）；但是，提供了本公司特此承諾並同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是該交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置（向公司子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置除外）時，應按時支付本金（保費，如果有）以及所有系列所有證券的利息，根據每個系列的條款，的期限，以及到期和準時的表現和遵守情況在本契約中與每個系列有關的或根據第 2.01 節就該系列訂立的所有契約和條件中，應明確假定由公司保留或履行的補充契約（該契約應符合當時有效的《信託契約法案的規定），在形式上對受託管理人來説相當令人滿意，由該人簽訂並交付給受託管理人由此類合併形成，或本公司應併入其中，或由此類出售的對象組成，已進行運輸、轉讓、租賃或其他處置（”繼任者”）。

進行任何此類合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置後，根據契約，繼任者將取代公司。然後，繼任者可以行使本契約下公司的所有權力和權利，公司將被免除其與證券和契約有關的所有責任和義務。

一個 ”如果出於法律或其他原因自願或非自願地發生以下任何一種情況，則會發生系列的 “違約事件”：

除非受託管理人通知公司或適用系列當時已發行證券本金至少 25% 的持有人將違約情況通知公司和受託人，並且（與第五條或適用補編中規定的任何其他條款相關的違約情況除外），否則上述第 (3) 款所述的違約行為才被視為違約事件契約或授權決議）），並且公司在收到通知後的 90 天內不糾正違約行為。通知必須指明默認值，要求對其進行補救並且聲明該通知是 “違約通知”。如果此類違約在該時間段內得到糾正，則該違約行為將不復存在，無需受託人或任何其他人採取任何行動。

術語 “託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

如果違約事件（上文第 (4) 或 (5) 款導致的與公司有關的違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人通過通知公司或的持有人向公司和受託人發出通知時未償還的適用系列證券本金的至少 25%，可以宣佈該系列的所有證券均應立即到期並支付。在宣佈加速後，該系列證券的到期和應付金額將立即到期並支付。如果發生上述第 (4) 或 (5) 款中規定的與公司有關的違約事件，則該系列證券的所有到期和應付金額將在事實上成為並立即到期並應付款，而受託人和公司或任何持有人無需作出任何聲明、通知或其他作為。

如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（不支付加速本金除外）均已糾正或免除，則持有該系列當時已發行證券本金過半數的持有人可以撤銷與該系列的加速及其後果（因未支付本金或利息而導致的加速除外）。

此類撤銷不得擴大到或影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利或權力。

如果系列違約事件發生且仍在繼續，則受託管理人可以通過法律或股權來尋求任何可用的補救措施，以收取該系列的本金或利息，或強制履行證券或本契約中適用於該系列的任何條款。

受託人即使不擁有任何證券或未在程序中出示任何證券，也可以維持程序。受託人或任何證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，也不構成對違約事件的棄權或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積性的。

在遵守第 10.02 條的前提下，通過向受託管理人發出書面通知，代表該系列所有持有人的持有該系列已發行證券的多數本金的持有人可以放棄該系列的現有違約及其後果。當違約被免除時，該違約行為將被糾正並停止繼續，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

持有該系列已發行證券本金多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予該系列的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或本契約衝突的指示，（ii）受託管理人認為不當損害其他證券持有人權利的指示，（iii）會使受託人承擔個人責任，或（iv）如果未向受託人提供令人滿意的賠償， br} 它。

系列證券持有人不得就本契約或系列尋求任何補救措施，除非：

證券持有人不得使用本契約來損害同一系列證券的另一持有人的權利，也不得獲得相對於同一系列證券的另一持有人的優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有明確的責任來確定該持有人的此類行動或寬容是否對另一位持有人造成不當的偏見）。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何持有人在證券中規定的相應到期日當天或之後收取任何證券本金和利息的權利，或在相應日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，都是絕對和無條件的，未經持有人同意，不得受到損害或影響。

如果第 6.01 (1) 或 (2) 節中規定的利息或本金支付違約事件發生且仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人就未付的全部本金和未付利息恢復判決。

受託人可以提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以獲得受託人的索賠（包括受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和證券持有人在與公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中允許的索賠，，除非適用法律禁止法規，可在任何託管人選舉中代表持有人投票，並應有權和授權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，以及分配該款項，任何此類司法程序中的任何託管人特此授權每位證券持有人向受託人支付此類款項。此處的任何內容均不應被視為授權受託管理人授權或同意、投票支持或接受或代表任何證券持有人通過任何影響證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得被視為授權受託管理人就任何證券持有人的索賠進行投票，但上述選舉託管人的情況除外。

如果受託人根據本條就任何系列的證券收取任何款項，則應按以下順序以支付款項：

受託人可以根據本第 6.10 節確定向證券持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何訴訟當事方提起訴訟費用，法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費費用和在適當考慮訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的前提下，向訴訟中任何一方訴訟當事人支付的費用。本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟或該系列本金超過10％的持有人提起的訴訟。

(a) 如果任何系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託管理人應行使其權利和權力，在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(1) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中對受託人解讀任何其他和任何默示的契約或義務。

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性。但是，對於本協議任何條款明確要求向其提供的證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實或事項的準確性。

(2) 除非有證據證明受託人在確定相關的事實時疏忽大意，否則受託管理人對信託官員真誠作出的任何判斷不承擔任何責任。

(3) 受託管理人對其根據第6.05節收到的指示或本協議允許的任何其他持有人指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，否則受託管理人可以拒絕履行任何損失、責任或開支。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成協議，否則受託管理人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔財務責任，前提是有合理的理由認為受託人無法合理地保證此類資金的償付或此類責任的充足賠償。

(a) 受託管理人可以最終依賴並應受到充分保護，根據其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件、決議、證書、文書、報告或指示採取行動或不採取行動。受託人無需調查文件、決議、證書、文書、報告或指示中規定的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之，這些證明應符合本協議第 12.04 和 12.05 節，幷包含受託人合理認為履行其在本協議項下職責所必需的其他陳述。受託人對其根據高級管理人員證書、法律顧問意見或本公司本協議允許的任何其他指示真誠採取或不採取的任何行動概不負責。

(d) 受託人對其本着誠意採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任，受託人認為是授權的，或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內。

(e) 受託管理人可以諮詢其選擇的律師，，對於受託人本着誠意並根據該律師的建議或意見採取的、遺漏的或遭受的任何行動，該律師的建議或法律顧問關於法律事項的任何意見均應得到充分和完整的授權和保護。

(f) 除非契約中另有明確規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由公司高管簽署即可。

(g) 就本契約規定的所有目的而言，除非受託管理人在本契約第12.02節規定的地址收到任何違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券、公司和本契約，否則不得將受託人視為已收到任何違約事件的通知或知悉。

(h) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供了令受託管理人合理滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(i) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或事項進行進一步的調查或調查它可能認為合適，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則它有權審查賬簿和記錄個人或代理人或律師以及公司的辦公場所，費用完全由公司承擔，且不因此類調查或調查而承擔任何種類的責任或額外責任。

(j) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託管理人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式。

(k) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其各種身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

(l) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(m) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的部隊直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事動亂、核災難或自然災難或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、丟失或故障；據瞭解在情況下，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，儘快恢復業績。

受託人以個人或任何其他身份可能成為證券的所有者或質押人，並可能以與非受託人相同的權利與公司或其關聯公司進行交易。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。但是，受託人必須遵守第 7.10 節和 7.11 節。

受託人對本契約、證券或用於出售任何系列證券的任何招股説明書的有效性或充分性不作任何陳述；它對公司使用證券收益不承擔任何責任；如果根據本協議的任何規定支付給公司或根據公司的指示付款，則不承擔任何責任契約；它對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用概不負責；而且除認證證書外，對公司在本契約或證券中的任何聲明概不負責。

如果系列違約發生且仍在繼續，並且受託管理人的負責官員實際知道此類違約，受託管理人應在受託管理人知情後的 90 天內向該系列的每位證券持有人發出違約通知（其中應具體説明其已知的任何未治癒的違約）。除非拖欠支付該系列的本金或利息，否則，只要受託管理人董事會、受託管理人的高管或任何信託委員會真誠地認定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託管理人可以不發通知。

自本基本契約簽訂之日起的每年 5 月 15 日起的 60 天內，受託人應向每位證券持有人郵寄一份截至 5 月 15 日且符合 TIA § 313 (a) 的簡要報告（但如果在報告日期之前的十二個月內沒有發生 TIA § 313 (1) 至 (8) 中描述的事件，則無需提交與之相關的報告）。受託人還應遵守 TIA § 313 (b)。

每份報告在郵寄給證券持有人時的副本應交付給公司，並由受託管理人向 SEC 和證券上市的每個國家證券交易所提交。公司同意通知證券上市的每個國家證券交易所的的受託人。

公司應不時向受託管理人支付合理的服務報酬，但須遵守受託人與公司之間的任何書面協議（該補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。公司應向受託人、其高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，使其免受任何損失、責任、索賠、損害或開支與管理本契約或本協議下的信託及其根據本協議承擔的職責，包括在場所內為自己辯護或調查任何索賠的費用和費用。對於已收到書面通知並可能尋求賠償的任何索賠，受託管理人應立即通知公司。對於受託管理人或其高級職員、董事或員工的疏忽或故意的不當行為而造成的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或進行賠償。

除非在與任何系列相關的任何補充契約或授權決議中另有規定，否則為確保公司在本節中履行的付款義務，受託管理人應在所有系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定證券本金或利息的資金或財產除外。當受託人因第 6.01 節或與本協議第六條有關的中規定的違約事件承擔費用或提供服務時，根據任何破產法，費用（包括其律師的合理費用和開支）和與之相關的服務補償均構成管理費用。第7.07條應在契約解除、受託人辭職或免職後繼續有效。

受託人可以通過通知公司辭去任何或所有系列證券的職務。持有已發行證券（或相關係列）本金過半數的持有人可以通過以書面形式通知被移除的受託人（在受託人代表公司持有資金的任何時候，提前30天發出書面通知）來罷免受託管理人，並可以在獲得公司同意的情況下任命繼任受託人。在相關係列證券持有人或公司按下文規定任命繼任受託人以及該繼任受託人接受此類任命之前，此類辭職或免職才會生效。公司（在受託人代表公司持有資金的任何時候，提前30天發出書面通知）可以罷免受託管理人，任何證券持有人均可出於任何或無理由向任何有管轄權的法院提出申請，要求解除受託人和任命繼任受託人，包括：

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即為相關係列證券指定繼任受託人。如果繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的 30天內就職，則退休的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司、公司或任何持有人承擔。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後，即將退休的受託管理人在支付了其費用和開支（包括但不限於合理的費用和律師費用）後，應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，即將退休的受託人的辭職或免職生效，繼任受託人應擁有受託人在本協議下的所有權利、權力和義務契約。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每位證券持有人。

如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換為或將其全部或基本全部公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則在沒有任何進一步行動的情況下由此產生的、尚存的或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。如果當時，此類繼任者通過合併、向受託管理人轉換或合併應繼承本契約設立的信託，則任何證券均應經過認證但尚未交付，則任何此類受託管理人的繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經過認證的此類證券；如果當時任何證券都不具有經過身份驗證，受託人的任何繼任者都可以以任何人的名義對此類證券進行認證下文或以受託人繼任者的名義進行前任；前提是採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利僅適用於通過合併、合併或轉換的繼任者或繼任者。

本契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1) 的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的資本和盈餘總額應至少為10,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

受託人應遵守 TIA § 311 (a)，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應在其中規定的範圍內受 TIA § 311 (a) 的約束。

(a) 在符合 (d) 段規定的適用條件的情況下，公司可隨時選擇將下文 (b) 段或 (c) 段適用於任何系列的已發行證券。

(b) 公司根據本款 (b) 段對任何系列行使適用於本款 (b) 的期權後，應被視為公司在滿足下述適用條件之日解除並解除其對該系列未償還證券的義務（以下簡稱，”法律辯護”）。為此，此類法律辯護意味着公司應被視為已償還並清償了該系列未償還證券所代表的全部債務，此後，只有就下文 (i) 和 (ii) 中提及的本契約的章節和事項而言，這些債務才應被視為 “未償債務”，並且公司應被視為已履行其所有其他義務在此類證券和本契約下，就此類證券而言，以下證券除外，其有效期為在根據本協議另行終止或解除之前：(i) 該系列未償還證券的持有人有權僅從下文 (d) 段所述的信託基金中獲得、在到期時按此類證券的本金和利息支付款項，以及 (ii) 第 8.02 節中列出的債務，但須遵守本第 8.01 節。儘管先前根據下文 (c) 段行使了對該系列的證券的期權，但公司仍可根據本段 (b) 行使對該系列的期權。

(c) 公司根據本款 (c) 段行使適用於本款 (c) 款的系列期權後，公司將被免除和解除中載列的任何契約以及中包含或與該系列相關的授權決議或補充契約中提及的任何其他契約所規定的義務（在不禁止此類釋放和解除的範圍內），在滿足下述條件之日及之後（以下簡稱 “契約 Defeasance”）），此後，出於持有人與此類契約相關的任何指示、豁免、同意、聲明或行動（以及其任何後果）的目的，該系列的證券應被視為不是 “未償還的”，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為 “未兑現”。為此，此類契約違約意味着，對於一系列未償還的證券，公司可以不遵守，並且對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制不承擔任何責任，無論是直接還是間接地，本協議其他地方提及任何此類契約中的任何其他條款根據以下規定，在任何其他文件中以及此類不遵守的情況均不構成違約或違約事件第 6.01 (3) 節或其他條款，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券不受影響。

(d) 以下是將上述 (b) 段或 (c) 段的適用於適用系列的未償還證券的條件：

(1) 公司應以信託形式不可撤銷地向受託管理人（或其他符合條件的受託人）存放、以該系列證券支付的貨幣或政府債務的款項，或兩者的組合，其金額和時間應足以支付該類已發行證券的本金和利息系列到期或贖回；但是，前提是受託人（或其他符合條件的受託人）應有收到了公司不可撤銷的書面命令，指示受託人（或其他符合條件的受託人）將此類資金或此類政府債務的收益用於該系列證券的上述付款，以供到期或贖回；

(2) 任何違約或違約事件（根據本協議第 (b) 或 (c) 段（視情況而定，視情況而定，如果適用），不遵守本公司在該等法律辯護或契約失效時解除的任何契約而導致的違約或違約事件除外），不得在此類存款或由此產生的結果之日持續下去；

(3) 此類存款不會導致違反或違反公司或其任何受限子公司作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他重要文書或協議，也不會構成違約；

(4) (i) 如果公司選擇本文第 (b) 段，則公司應向受託管理人提交一份令受託人合理滿意的形式和實質內容的美國法律顧問意見，其大意是 (A) 自發布之日起，公司已收到內部税務局的裁決或 (B)，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是這樣，法律顧問的意見應據此説明這一點，或 (ii) 如果公司選擇本文第 (c) 段，公司應以受託人合理滿意的形式和實質內容向受託管理人提供美國州法律顧問意見，大意是，就第 (i) 和 (ii) 條而言，在習慣假設和排除的前提下，該系列證券的持有人將不承認收入，此類存款產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失以及此處設想的違約金，將按同樣的比例繳納聯邦所得税金額和方式與未發生此類存款和辯護的情況相同；

(5) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書，説明公司根據第 (1) 條存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或詐騙公司或其他人的任何其他債權人；以及

(6) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員的證書和一份法律顧問意見，均表明此處規定的與本第8.01節所設想的違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果通過此類不可撤銷的信託贖回系列證券的全部或任何部分，則公司必須在存款時做出令受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義發出此類贖回或贖回的通知。

(e) 除了公司在本第 8.01 節下的以上權利外，在以下情況下，公司可以終止本契約中與系列有關的所有義務：

(1) 該系列迄今經過認證並交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜且已按照第 2.07 節的規定進行替換或付款的證券除外，以及迄今為止付款款由公司信託存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或從此類信託中清償的證券）均已交付給受託人如需取消，則所有此前未交付給受託管理人以供取消的此類證券 (A) 均已到期，並且應付款， (B) 將在一年內到期並付款，或者 (C) 根據令受託人滿意的安排要求在一年內贖回，即受託管理人以公司的名義發出贖回通知，，在每種情況下，公司都不可撤銷地向受託人（或其他符合條件的受託人）存放或促使存款受託人）作為僅用於此目的的信託基金：以此類系列證券支付的貨幣為單位的款項，或一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，政府債務或其組合足以支付和清償該系列證券的全部債務，在該存款之日或到期日或贖回日（視情況而定）到期日或贖回日尚未交付給受託管理人註銷的該系列證券的全部債務；

(2) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他款項；

(3) 公司已向受託人（或其他符合條件的受託人）發出了不可撤銷的指示，要求將存款用於支付該系列的證券，視情況而定；以及

(4) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員的證書和法律顧問意見，聲明本第8.01（e）節中規定的與滿足和解除本契約有關的的所有先決條件均已得到遵守。

但是，儘管已根據第8.01條履行和解除本契約，但公司在 2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05節中的義務將持續到適用系列的證券不再清償為止。此後，公司在第7.02、7.07、 8.04和8.05節中的義務應在該等滿足和免責條款中繼續有效（與此類系列有關）。

受託人應持有根據第 8.01 節存入其中的信託資金或政府債務。它應將存款和根據本契約從政府債務中獲得的款項用於支付的本金和失敗系列證券的利息。

受託人和付款代理人應根據要求立即向公司支付他們在任何時間持有的任何多餘資金或證券。受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金或利息而持有的款項，但前提是受託人或此類付款代理人在被要求進行任何此類還款之前，可以安排在紐約市大眾發行的報紙上發表一次或寄給每位此類持有人，費用由公司承擔請注意，此類款項仍無人認領，並且在其中規定的日期之後，該日期不得少於 30 天自發布或郵寄之日起，未申領的此類款項的剩餘餘額將償還給公司。向公司付款後，有權獲得這筆款項的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了其他人，並且受託人或該付款代理人對此類款項的所有責任均應終止。

如果由於任何法律訴訟或由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託管理人無法根據第 8.01 節使用任何資金或政府債務，則應恢復和恢復公司在本契約和與該系列相關的證券下的義務，就好像沒有根據本節進行存款一樣 8.01 直到受託人獲準使用所有此類資金或政府第8.01節規定的義務；但是，規定，(a) 如果公司因恢復在本協議下的義務而支付了該系列任何證券的利息或本金，則公司應代位行使此類證券持有人從受託人持有的金錢或政府債務中獲得這種付款的權利；(b) 除非另有要求任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決，受託人應歸還所有此類命令如果公司債務的恢復已經發生並繼續有效，則在收到有關款項或政府義務的書面請求後，立即向公司支付款項或政府債務。

公司和受託人可以在不通知該系列任何證券持有人或徵得其同意的情況下修改或補充本契約或系列證券：

(3) 規定本契約的具體條款不適用於先前未發行的系列，或對本契約中僅適用於先前未發行的任何系列或先前未發行的系列的其他證券的特定條款進行修改；

（4）創建系列並制定其條款；

(5) 在認證證券之外或取代有證券，提供無憑證證券；

(6) 根據本契約中適用於特定系列的條款，解除對其擔保責任的任何系列的擔保人；

(7) 為任何系列增加擔保人；

(8) 為任何系列提供擔保；

(9) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格；

(10) 進行不會對證券持有人權利產生不利影響的任何其他變更；以及

(11) 使契約的條款符合任何系列的最終發行備忘錄。

本第 10.01 節下的修正案生效後，公司應向證券持有人發出該修正的通知。

公司和受託人可以在不通知該系列的任何證券持有人的情況下修改或補充本契約或該系列的證券，但需獲得受修正案影響的每個系列未發行證券的至少多數本金持有人的書面同意（包括與購買、要約或交換要約交易該系列證券相關的同意）。每個此類系列應作為一個單獨的類別進行投票。持有任何系列已發行證券本金多數金額的持有人可以在不通知任何證券持有人的情況下放棄公司遵守該系列證券或本契約中與該系列證券相關的任何條款（包括中授予的與該系列證券的購買、要約或交換要約有關的任何豁免）。但是，未經受其影響的證券的每位持有人的同意，修訂、補充或豁免，包括根據第 6.04 節提出的豁免，不得：

(1) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的相關系列證券的數量；

(2) 降低任何證券利息的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

(3) 減少任何證券的本金或延長其固定到期日，或修改與根據本協議第三條贖回任何證券或公司根據與該系列有關的授權決議或補充契約提出購買或贖回系列證券的任何義務的規定（包括相關定義）（據瞭解只有適用系列證券本金的大多數持有人的同意將在豁免或修改公司因控制權變更發生之前控制權變更而提出購買該系列證券的任何義務時，必須）；

(4) 做出任何變更，對持有人根據此類證券的條款將任何證券轉換為或交換公司普通股或其他證券、現金或其他財產的股份的任何權利產生不利影響；

(6) 除本契約條款外，免除任何系列的任何擔保人根據其擔保或本契約承擔的任何義務；

(8) 放棄在支付任何證券的本金或利息方面的持續違約或違約事件；或

(9) 在證券中規定的地點或以金錢支付任何擔保，或損害任何證券持有人在第 6.07 節允許的範圍內提起訴訟的權利。

對僅為一個或多個系列的利益而包含的條款的修正不影響任何其他系列的證券持有人的利益。

無需根據本節徵得持有人同意批准任何擬議補編的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。

本契約或任何證券的每一修正或補充均應遵守當時有效的TIA。

持有人對修訂、補充或豁免的同意對持有人提出的修訂、補充或豁免的同意對證明債務與同意持有人證券相同債務的證券或部分的後續持有人具有約束力，即使沒有在任何證券上註明同意。除非同意書或徵求同意書或描述同意條款的其他文件中另有規定，否則任何持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或證券部分的同意。只有受託管理人在收到公司出具的證明已收到必要數量同意的高級管理人員證書之日之前收到撤銷通知時，對證券持有人或任何此類後續持有人同意的任何撤銷同意的行為才有效。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列的證券持有人，該記錄日期應為首次徵求此類同意的至少 10 天。如果記錄日期已確定，並且如果持有人在同意書或徵求同意聲明或其他描述同意條款的文件下有權撤銷其同意，則儘管前一段有倒數第二句，在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有這些人，都有權撤銷先前給予的任何同意，無論是否不管這些人在該記錄日期之後仍是持有人。此類同意在該記錄日期後的 90 天內均不得有效或有效。

對系列的修訂、補充或豁免在 (i) 公司或受託人收到必要同意後生效，(ii) 滿足本契約或包含此類修正、補充或豁免的任何契約補充協議中規定的任何生效條件，以及 (iii) 執行該修正案、補充或豁免（或相關補充文件）契約）由公司和受託人簽訂。對該系列的的修訂、補充或豁免生效後，該系列的每位持有人均具有約束力，除非其進行了第 10.02 節第 (1) 至 (9) 條中描述的任何變更，在這種情況下，只有在同意此類修訂、補充或豁免的情況下，該修訂、補充或豁免才對受此影響的證券的持有人具有約束力，以及所有後續持有人證券或證券中證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券的一部分；前提是沒有此類豁免應損害或影響任何持有人在該證券中規定的相應到期日或之後獲得證券本金和利息的權利，或未經該持有人同意在相應日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利。

如果修正案、補充或豁免更改了證券的條款，則公司可以要求證券持有人將其交付給受託人，屆時受託管理人應在證券上適當註明更改後的條款，並將退還給持有人。或者，如果公司或受託人這樣決定，則公司應發行以換取證券，受託管理人應認證反映變更條款的新證券。

在遵守第 7.02 (b) 節的前提下，如果修正案、補充或豁免不會對受託人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本條授權的任何修正案、補充或豁免。如果有，受託人可以但不必簽字。在簽署或拒絕簽署此類修正案或補充契約時，受託人應獲得並受到充分保護，可以依賴高級管理人員證書和法律顧問的意見作為本契約授權或允許的確鑿證據，以及（僅就該法律顧問意見而言，）該修正案、補充或豁免對公司有約束力且可強制執行符合的條款。

每當本契約規定 (i) 並非所有此類證券均以相同貨幣計價的任何系列的證券持有人採取任何行動或確定其任何權利時，或者 (ii) 在中向證券持有人進行任何分配，根據本契約或任何特定系列的證券，不論金額沒有任何相反的規定對於任何以外幣計價的證券，任何此類行動或分配應視為可能的金額美元在公司在給受託人的書面通知中或在沒有受託管理人的書面通知中可能指明的該系列證券（如果有）的合理交換基礎和截至記錄日期（如果沒有適用的記錄日期，則相當接近該行動日期、權利確定或分配日期的其他日期）獲得的金額受託人可能確定的書面通知。

如果本契約的任何條款限制、符合或與TIA要求包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以所需條款為準。

任何訂單、同意、通知或通信，如果以書面形式親自交付，或通過頭等艙郵件郵寄、郵資預付或通過商業快遞服務交付，均應充分給出，地址如下：

公司或受託人通過向另一方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄給他，或通過商業快遞服務送達註冊登記簿上的地址，如果是全球證券，則根據存託機構的程序以電子方式發送，如果在規定的時間內發送，則應充分提供給他。

未向證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他證券持有人的充足性。如果以上述方式發送通知或通信，則無論收件人是否收到通知或通信，均按時發出，但給受託管理人的通知只有在受託管理人收到後才生效。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託管理人發送一份副本。

在中，除上述內容外，受託管理人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示並採取行動。如果一方選擇向受託人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示），而受託管理人自行決定選擇根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視為控制性。受託管理人對因受託管理人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險、以及第三方攔截和濫用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或其指定人的長期指示，向保管人（或其指定人）發出此類通知應得到充分發出。

證券持有人可以根據TIA第312（b）條與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的請求或申請後，公司應向受託人提供：

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見應包括：

受託人可以為證券持有人會議或會議制定合理的行動規則。註冊商或付款代理可以為其職能制定合理的規則。

A “法定假日” 是指星期六、星期日、法定假日或紐約、紐約或付款地的銀行機構無需營業的日子。如果付款日期是法定假日，則可以在第二天的付款，但這不是法定假日，在此期間不應產生任何利息。如果本契約規定的時間段結束或要求在非工作日之前履行任何不付款的義務，則該時間段應被視為在下一個工作日結束，而此類義務應改為在下一個工作日之前履行。“工作日” 是法定假日以外的任何一天。

本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

在適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事、高級職員、員工或股東的證券第 12 段中描述的所有責任均免除和免除。

公司在本契約和證券中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均應為原件，但所有副本共同代表相同的協議。無論出於何種目的，本協議當事方通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的簽名均應被視為的原始簽名。與本契約、任何證券或本文設想的任何交易（包括修訂、補充、棄權、同意和其他修改）相關的任何待簽署文件中使用的 “執行”、“執行”、“已簽署” 和 “簽名” 等詞語以及與之相關的類似措辭應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種都應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種都應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄} 應具有與手動簽署的墨水簽名或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性或可執行性記錄保存系統（視情況而定）盡最大可能並按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；前提是，儘管此處有任何相反的規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名傳真和 PDF 除外，除非獲得明確同意受託人根據受託人批准的合理程序進行受託人。

在情況下，本契約或系列證券中包含的任何一項或多項條款應因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人（以及接受任何票據的每位持有人）特此不可撤銷地放棄在因本契約、本協議所設想的證券或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

在 WITNESS WHEREOF 中，雙方已促成本契約正式生效，所有協議均自上述起草之日起生效。

TIA 專區	契約部分
310(a)(1)	7.10
(a)(2)	7.10
(a)(3)	N.A。
(a)(4)	N.A。
(b)	7.08; 7.10; 12.02
311(a)	7.11
(b)	7.11
(c)	N.A。
312(a)	2.05
(b)	12.03
(c)	12.03
313(a)	7.06
(b)(1)	N.A。
(b)(2)	7.06
(c)	12.02
(d)	7.06
314(a)	4.03; 12.02
(b)	N.A。
(c)(1)	12.04
(c)(2)	12.04
(c)(3)	N.A。
(d)	N.A。
(e)	12.05
315(a)	7.01(b)
(b)	7.05; 12.02
(c)	7.01(a)
(d)	7.01(c)
(e)	6.11
316 (a)（最後一句）	12.06
(a) (1) (A)	6.05
(a) (1) (B)	6.04
(a)(2)	N.A。
(b)	6.07
317(a)(1)	6.08
(a)(2)	6.09
(b) d	2.04
318(a)	12.01

		頁面

第一條
定義和以提及方式納入

第 1.01 節	定義	1
第 1.02 節	其他定義	4
第 1.03 節	以提及方式納入《信託契約法》	5
第 1.04 節	施工規則	5

第二條
證券

第 2.01 節	表格和約會	6
第 2.02 節	執行和身份驗證	8
第 2.03 節	註冊商和付款代理	9
第 2.04 節	付款代理人以信託形式持有資金	9
第 2.05 節	證券持有人名單	9
第 2.06 節	轉賬和交換	10
第 2.07 節	替代證券	10
第 2.08 節	未償證券	10
第 2.09 節	臨時證券	11
第 2.10 節	取消	11
第 2.11 節	違約利息	11
第 2.12 節	國庫證券	11
第 2.13 節	CUSIP/ISIN 數字	12
第 2.14 節	存款	12
第 2.15 節	全球安全的賬面記錄條款	12
第 2.16 節	沒有監視的義務	14

第三條
贖回

第 3.01 節	致受託人的通知	14
第 3.02 節	選擇要贖回的證券	15
第 3.03 節	贖回通知	15
第 3.04 節	贖回通知的效力	16
第 3.05 節	存入贖回價格	16
第 3.06 節	部分贖回的證券	16

第四條
契約

第 4.01 節	證券支付	17
第 4.02 節	辦公室或機構的維護	17

		頁面

第 4.03 節	合規證書	17
第 4.04 節	豁免居留、延期或高利貸法	17

第五條
繼任公司

第 5.01 節	公司可能合併等	18

第六條
違約和補救措施

第 6.01 節	違約事件	18
第 6.02 節	加速	19
第 6.03 節	其他補救措施	20
第 6.04 節	豁免現有違約	20
第 6.05 節	多數人控制	20
第 6.06 節	對訴訟的限制	21
第 6.07 節	持有人收取款項的權利	21
第 6.08 節	受託人提起的催收訴訟	21
第 6.09 節	受託人可以提交索賠證明	21
第 6.10 節	優先事項	22
第 6.11 節	成本承諾	22

第七條
受託人

第 7.01 節	受託人的職責	22
第 7.02 節	受託人的權利	24
第 7.03 節	受託人的個人權利	25
第 7.04 節	受託人免責聲明	25
第 7.05 節	違約通知	26
第 7.06 節	受託人向持有人提交的報告	26
第 7.07 節	補償和賠償	26
第 7.08 節	更換受託人	27
第 7.09 節	合併後的繼任受託人等	27
第 7.10 節	資格；取消資格	28
第 7.11 節	優先收取針對公司的索賠	28

第八條
解除契約

第 8.01 節	存入款項或政府債務時失效	28
第 8.02 節	公司義務的存續	31

		頁面

第 8.03 節	信託資金的應用	31
第 8.04 節	向公司還款	31
第 8.05 節	復職	31

第九條
保留的

第十條
修正、補充和豁免

第 10.01 節	未經持有人同意	32
第 10.02 節	經持有人同意	33
第 10.03 節	遵守《信託契約法》	34
第 10.04 節	同意的撤銷和效力	34
第 10.05 節	證券交易的註釋或交換	35
第 10.06 節	受託人簽署修正案等	35

第十一條
外幣證券

第 11.01 節	條款的適用性	35

第十二條
雜項

第 12.01 節	《信託契約法》控制	36
第 12.02 節	通告	36
第 12.03 節	持有人與其他持有人的通信	37
第 12.04 節	關於先決條件的證書和意見	37
第 12.05 節	證書或意見中要求的陳述	38
第 12.06 節	受託人和代理人的規則	38
第 12.07 節	法定假期	38
第 12.08 節	適用法律	38
第 12.09 節	不對其他協議作出不利解釋	38
第 12.10 節	對他人無追索權	38
第 12.11 節	繼任者和受讓人	39
第 12.12 節	複製原件	39
第 12.13 節	可分割性	39
第 12.14 節	豁免陪審團審判	39

簽名

	BIOCRYST 製藥有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

	美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

	來自：
	姓名：
	標題：

任期		在本節中定義

代理會員		2.15
基本契約		序言
工作日		12.07
公司		序言
抵禦盟約		8.01(c)
保管人		6.01
違約事件		6.01
法律辯護		8.01(b)
法定假日		12.07
付款代理		2.03
註冊員		2.03
安全寄存器		2.03
繼任者		5.01
受託人		序言