附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （“協議”）的日期為1月 [ 5 ]，2024年由佛羅裏達州的一家公司Future Fintech Group Inc.、 （以下簡稱 “公司”）以及本協議附錄B中列出的個人，並在本協議的簽名 頁上簽名（均為 “購買者”；統稱為 “購買者”）。

演奏會

鑑於公司和 購買者正在根據並依賴1933年《證券法》（“證券法”）第4（2）條和/或《證券法》頒佈的S條例（“S條例”） 規定的證券註冊豁免 來執行和交付本協議；

鑑於，公司以每股1.20美元的價格向買方發行 某些普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；

鑑於，公司向附錄B中列出的買方發行 最多2,150,536股普通股，買方分別但未共同簽訂本協議 並根據本協議作出陳述和保證；

鑑於 根據S條例的定義，買方是 “非美國人”，僅出於投資目的為自己的賬户收購股份；

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 已收到這些契約和充分性），公司和買方特此達成協議如下：

第一條

購買和出售股份

第 1.1 節購買 價格和收盤價。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，公司同意向買方發行和出售，作為對價和明確信賴 本協議的陳述、擔保、承諾、條款和條件，買方同意以每 股1.20美元的價格購買該數量的普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”，統稱為 “股份”）此處簽名頁上列出的 的總價格（“購買價格”）。

(b) 在 滿足或免除所有條件的前提下，股票買賣的結束（“收盤日”） 應在公司完成並收到收購 價格之日（“截止日期”）在公司辦公室進行。

(c) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向買方交付或安排交付給買方 (i) 此類數量股份的證書，以及 (ii) 根據本協議要求交付的任何其他文件。在 收盤時，買方應根據 公司提供的電匯信息通過電匯交付其購買價格。

(d) 在 滿足或免除所有收盤條件的前提下，收盤應在截止日不超過公司 已發行普通股數量的19.9％（“19.9％上限”）的情況下進行。由於19.9％的上限而未購買的任何數量的股票 應由買方在公司股東按照納斯達克股票市場規章和條例（ “股東批准”）的要求批准此處包含的交易後的三（3）個工作日內購買

第二條

陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日，公司特此代表自己及其子公司（如下文定義 ）向買方陳述和擔保如下：

(a) 組織， 良好的信譽和權力。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的公司或其他實體，有效存在， 根據其註冊或組織司法管轄區的法律（如適用），並且分別擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要的 公司權力。公司 及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為這些司法管轄區（單獨或合計）不具備如此資格不會產生重大不利影響（定義見本協議第2.1 (e) 節）。

(b) 公司權力； 權力和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的義務，並根據本協議條款發行和出售股份。公司執行、交付和履行本 協議以及本協議中設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權 ，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在簽署和交付時將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、 暫停、清算、保管人、接管船或與債權人 權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

(c) 資本化。 截至2024年1月5日，公司的法定股本及其目前已發行和流通的股份為17,834,874股， ，是公司截至本文發佈之日的授權、已發行和流通股本。

(d) 發行股票。 將在收盤時發行的股票已獲得所有必要的公司行動的正式授權，如果按照 的條款支付或發行，則應有效發行和流通，已全額支付且不可估税。

(e) 遵守 法律。公司及其子公司擁有開展各自業務所必需的所有實質性許可、執照、同意和其他政府或監管機構的授權 和批准，除非個人或總體上未持有此類許可證、 許可、同意和其他政府或監管機構的授權和批准 會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指 (i) 合併後對公司及其子公司的 資產、財產、財務狀況、業務或前景產生的任何重大不利影響， 和/或 (ii) 任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司 履行本協議項下任何重大契約、協議和義務的條件、情況或情況。

(f) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議及其中 所設想的交易，既沒有也不會 (i) 違反公司證書或章程的任何條款，(ii) 與 衝突或 構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何權利 任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃 協議的終止、修改、加速或取消、公司作為當事方或其財產或資產受其約束的文書或義務，(iii) 根據本公司簽署的任何協議或承諾，或 對本公司的任何財產設立 或施加任何性質的留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記或抵押（統稱 “留置權”）（統稱 “留置權”），或對公司作為當事方的任何協議或承諾或 其中任何一方設立 或施加任何性質的留置權、抵押貸款、擔保權益（統稱 “留置權”）（統稱 “留置權”）其各自的財產或資產受約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、 規則、法規、命令、判決或適用於公司或 任何子公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的法令（包括聯邦和州證券法律法規），前提是 但是，在所有情況下都不包括此類衝突、違約、終止、修改、加速、 取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，均不具有重大不利影響效果。

(g) 某些費用。 對於本協議所設想的交易， 公司不支付經紀費、發現者費或財務諮詢費或佣金。

第 2.2 節買方的陳述 和保證。截至本文發佈之日，每位購買者特此單獨但不共同向公司作出以下陳述和保證 ：

(a) 沒有衝突。 本協議的執行、交付和履行，以及該買方完成本協議 及其相關交易 及其相關交易不會，也不會與 契約下的任何協議發生衝突，也不會構成違約（或隨着通知或時間流逝 或兩者兼而有之的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，或授予他人任何終止、修改、加速或取消協議的權利該買方作為一方或約束其財產或資產的工具或義務，或導致 a違反適用於該買方 或其財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構發佈的任何命令、判決或法令（不會單獨或總體上對該買方造成重大 不利影響的衝突、違約和違規行為除外）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何備案或登記，即可執行、交付或履行本 協議下的任何義務，前提是，就本句中的陳述而言，該買方假設並依賴公司在此處的相關陳述和協議 的準確性。

(b) 買方身份。 買方是S條例中定義的 “非美國人”。買方進一步向公司作出附錄A中規定的陳述和保證 。根據 交易法第15條，該買方無需註冊為經紀交易商，也不是經紀交易商的關聯公司。

(c) 對豁免的依賴 。買方瞭解，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免 的註冊要求，並且公司依賴於此處列出的 買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格買方收購 股份。

(d) 信息。 買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其子公司的管理層提問， 已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有信息以及買方或其顧問要求的與 股份要約和出售相關的信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響買方 依賴此處包含的公司陳述和擔保的權利。買方明白，其對 股票的投資涉及很大程度的風險。買方進一步向公司表示，買方 簽訂本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

(e) 政府審查。買方瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對股票做出任何建議或認可。

(f) 轉讓 或轉售。買方明白，股票的出售或轉售過去和現在都沒有根據《證券 法》或任何適用的州證券法進行登記，並且不得轉讓股份，除非 (i) 股票是根據《證券法》下有效的 註冊聲明出售的，(ii) 買方應已向公司提交法律顧問意見，該意見應符合慣常意見的形式、實質內容和範圍類似交易中的法律顧問，大意是待出售 或轉讓的股份可能是根據此類註冊豁免出售或轉讓，這種意見應為公司合理接受 ，(iii) 股票被出售或轉讓給根據證券法（或繼任規則）（“規則 144”）頒佈的 “關聯公司”（定義見根據本第 2.2 (f) 節僅在 中出售或以其他方式轉讓股份的買方的 “關聯公司”（定義見根據《證券 法》（或繼任規則）（“第144條”）非美國個人，(iv) 股票根據規則144出售，或 (v) 股票根據《證券法》S條出售 （或後續規則）（“條例 S”）。

(g) 傳奇。買方明白，股份應採用本協議 第 5.1 節規定的形式附有限制性説明。買方明白，在根據第144條或S條例出售股票之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量不受任何 的限制，股票可能基本上以第5.1節規定的形式帶有限制性的 圖例（並且可以下達停止轉讓令，禁止轉讓證明此類證券的證書 ）。

(h) 居留權。買方是本協議簽名 頁面上該買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

(i) 不進行一般性招標。 買方承認，股票不是通過任何形式的一般或公開招標或 一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻向該買方提供的，包括 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或 其他通信，或 (ii) 該買方受邀參加的任何研討會 或會議通過上述任何一種通信手段。

(j) 規則144。這些 買方明白，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者有 的註冊豁免，否則必須無限期持有股份。該買方承認，該買方熟悉根據《證券法》（“第144條”）頒佈的經修訂的委員會規則 和條例的第144條和第144A條，並且已告知該類 人，如果適用，第144條和第144A條僅允許在某些情況下進行轉售。該買方明白 ，在第144條或第144A條不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》註冊 ，或者沒有其他此類註冊要求的豁免，則該買方將無法出售任何股票。

(k) 經紀人。買方 對本協議所設想的交易向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將要向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付的費用或佣金一無所知。

(l) 收購 投資。買方是S條例中定義的 “非美國人”，僅為自己的 賬户收購股份，以投資為目的，而不是為了向任何人分配股票或出售股票。

(m) 獨立投資 決定。該買方已獨立評估了其根據本協議購買股票的決定的利弊， 該買方確認其在做出此類 決定時沒有依賴任何其他人的業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買股份有關的 任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買 證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問 。

第三條

盟約

第 3.1 節機密 信息。買方同意，該買方及其員工、代理人和代表將保密， 不會披露、泄露或使用（用於監控其對公司的投資的目的除外）該買方根據公司根據本協議向該 買方提交的財務報表、報告和其他材料從公司獲得的任何機密信息，除非公眾無過錯知道此類信息此類買方或其或其 僱員或代表的；但是，只要潛在受讓人同意受本第 3.1 節 條款的約束，或 (iii) 任何普通合夥人，買方可以 (i) 向其律師、會計師和 其他專業人員披露此類信息，這些信息涉及他們代表該買方對 公司的投資；(iii) 向任何潛在的股票受讓人披露此類信息或此類買方的關聯公司。

第四條

條件

第 4.1 節 公司出售股份義務的先決條件。公司根據本協議發行和出售股份 的義務須在收盤時或收盤前滿足或放棄下述每項條件。這些條件僅限於 公司的利益，公司可隨時自行決定免除這些條件。

(a) 買方陳述和保證的準確性。買方在本協議中的陳述和保證應是真實的 ，並且在所有重大方面均應正確無誤，截至截止日期和截止日期一樣，除非在特定日期明確作出的陳述 和保證，自該日期起，這些陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 買方的表現。買方應在收盤時或收盤前在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

(c) 沒有禁令。 任何禁止完成本協議 所設想的 交易的法院或具有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 交貨 價格。股票的購買價格應已交付給公司。

(e) 本 協議的交付。本協議應由買方正式簽署並交付給公司。

第 4.2 節 買方購買股份義務的先決條件。根據本協議，買方收購和支付 本協議中提供的股份的義務須在收盤時或收盤前滿足或放棄下述每項條件 。這些條件僅供買方受益，買方可隨時自行決定免除這些條件。

(a) 公司陳述和保證的準確性 。公司在本協議 中的每項陳述和保證自作出之日起在所有方面均應真實和正確，除非在特定日期明確作出的 陳述和保證，自 之日起，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(b) 公司的業績 。公司應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件 。

(c) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 證書。公司應在收盤後立即將該買方 所收購股票的證書籤發給買方，並將其交付到買方旁邊列出的有關收盤的地址。

(e) 決議。 公司董事會應以該買方合理可接受的形式 通過符合本協議第 2.1 節的決議（“決議”）。

第五條

股票證書圖例

第 5.1 節圖例。 每份代表股票的證書均應蓋章或以其他方式印上圖例，其形式大致如下所示（除適用的州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例外，還使用 ）：

本證書代表的這些證券 （“證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）進行註冊。根據證券法 頒佈的S條例，該證券是通過一項交易發行的，該交易不受該法的註冊重新劃分。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據不受證券法註冊要求約束的交易中的現有豁免或 以及適用的州證券 法律，否則不得在美國 州出售、轉讓或以其他方式處置證券。此外, 除非遵守《證券法》, 否則不得進行與證券有關的套期保值交易。

第六條

賠償

第 6.1 節一般 賠償。公司同意賠償買方（及其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、 成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）因違反陳述而產生的任何和所有損失、負債、成本、損害和 費用（包括但不限於合理的律師費、收費和支出），並使買方免受損害、本公司在此做出的擔保或承諾。買方單獨但不是共同同意 向公司及其董事、高級職員、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人作出賠償，使其免受損害，並使其免受損害，以及因任何違反陳述、擔保或契約而導致公司蒙受的所有損失、負債、成本、損害和支出（包括但不限於合理的律師費、收費和 支出）此類購買者 在此處製作的商品。買方根據本第六條規定的賠償義務承擔的最大賠償責任總額不得超過 買方根據本協議支付的購買價格部分。在任何情況下，任何 “受賠方”（定義見下文） 均無權追回因違反或違反本協議而造成的間接或懲罰性損失。

第七條

雜項

第 7.1 節費用和 費用。除非本協議中另有規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家的費用和開支（如果有），以及因該方在本協議的談判、準備、執行、交付 和履行過程中發生的事件而產生的所有其他費用。

第 7.2 節特定 執法，同意管轄。

(a) 公司和 買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行 條款和本協議或其中的條款，此外還有任何一方可能根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

(b) 本公司和買方 (i) 特此不可撤銷地服從設在紐約南區的美國地方法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄，以處理因本協議或本協議或此而產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟 或程序， 或與之相關的任何訴訟、訴訟 或程序，以及 (ii) 特此放棄， 並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受該 法院管轄的任何主張，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。本公司和買方均同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達的方式，將該訴訟、訴訟或訴訟的副本 的副本（附送達證據）郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出 通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。 本第 7.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供服務的權利。各當事方在此不可撤銷地 放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本 郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

第 7.3 節完整協議； 修正案。本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解和協議，除非本協議另有明確規定，否則公司或任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約 或承諾，它們取代了先前就上述標的達成的所有諒解和協議， 所有這些諒解和協議均在此合併。除由 公司和買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款，除尋求執行 任何此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。

第 7.4 節通知。 根據本協議條款或理由 發出、交付或允許的或與本協議所設想的交易有關的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信均應採用書面形式，並應視為 按以下方式交付和接收：(i) 如果親自送達，則應在該交付的工作日（如 以收貨為證）個人配送服務），（ii）如果要求郵寄認證郵件或掛號郵件退貨收據，則兩個 (2)郵寄後的幾個工作日，(iii) 如果通過隔夜快遞送達（所有費用均已預付），則為此類配送的營業日（以收到具有公認資格的隔夜快遞服務為證），或者（iv）如果通過傳真 傳真送達，如果在收件人所在時區的下午 6:00 之前發送，則在收件人所在時區的下午 6:00 之前發送，或者在該時間之後發送， 在下一個工作日（由發送方的電信複印機 計算機生成的打印的交貨確認書即為證）。如果任何通知、要求、同意、請求、請求、指示或其他通信因地址變更而無法送達（根據本第 7.4 節），或者拒絕接受，則通知、要求、同意、請求、 指示或其他通信應視為在通知發送的第二個工作日收到（由發件人的宣誓書 證明）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下地址 或傳真號碼（視情況而定）：

如果是給公司：

美洲大廈，美洲大道 1177 號，

Suite 5100，紐約，紐約州 10036

如果是買方：

附錄 B 上列出的地址

本協議的任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少十天 (10) 天以書面形式通知本協議另一方 。

第 7.5 節豁免。 任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權，均不得視為未來的持續豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏 影響其後應得的任何此類權利的行使。

第 7.6 節標題。 本協議中包含的章節標題（包括但不限於附錄和附表中的章節標題和標題） 僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義、解釋或解釋。 凡提及男性、陰性或中性性別均應酌情指其他性別。提及 的單數應包括複數，反之亦然。

第 7.7 節繼任者 和受讓人。未經公司或買方事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議， 視情況而定。本協議的條款應有利於雙方各自的允許繼承人 和允許的受讓人，並對之具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本 方或其各自繼承人之外的任何一方，並允許轉讓本協議 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。

第 7.8 節適用 法律。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不賦予 任何可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則的效力。 在解釋或解釋本協議時，不得假定起草本協議的當事方不利。

第 7.9 節生存。 公司和買方的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及下文 的截止日期後的三 (3) 年內繼續有效。

第 7.10 節對應項。 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂後均應被視為原始協議，所有 合起來構成同一個協議，並應在每方 方簽署對應協議並交付給本協議其他當事方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 掃描副本傳送的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效的約束性義務 ，其效力和效果與該傳真或 .pdf 掃描副本簽名是其原始簽名相同。

第 7.11 節可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款 的一部分並且應對此類條款進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款，或其中 部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將盡最大可能有效、合法和可執行。

第 7.12 節個人能力。 每個購買者以自己的身份簽訂本協議，而不是與其他購買者集體簽訂本協議。每位買方（單獨而非 ）均作出本協議中包含的陳述和擔保。

第 7.13 節終止。根據買方和公司的共同書面協議，本協議 可以在交易前終止。

第 7.14 節。語言。 本協議有英文和中文兩種版本，均具有約束力。如果英語和中文 語言之間存在任何衝突，則以英語為準。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

為此，本協議雙方 促使各自的授權官員自上述首次撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

該公司：

[公司的簽名頁]

購買者的簽名頁面

自上述首次撰寫之日起，買方 促使本協議單獨或由其授權官員或成員正式執行，以昭信守。

在人與人物和朋友的章節中，不管你是怎麼想的。

買方：

購買的股票數量：

總購買價格：（1.2 美元 x 1,075,268 美元）1,290,322 美元

買家的地址和聯繫方式

電話：

電子郵件：

購買者的簽名頁面

自上述首次撰寫之日起，買方 促使本協議單獨或由其授權官員或成員正式執行，以昭信守。

買方：

購買的股票數量：

總購買價格：（1.2 美元 x 1,075,268 美元）1,290,322 美元

買家的地址和聯繫方式

電話：

電子郵件：

向下展示

證券購買 協議

非美國人代表

買方表示自己不是美國個人， 不是共同的，進一步向公司陳述和保證如下：

附錄 B

買家名單

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