美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

第一街 215 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
www.sarepta.com

2024年4月24日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點在www.meetnow.Global/mzxJRN在線舉行的Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）年度股東大會（“年會”），用於以下目的：

隨附的委託書更詳細地描述了這些問題。我們敦促您仔細閲讀這些信息。

公司已決定舉行虛擬年會，通過使股東能夠從任何地點免費參與來促進股東的出席和參與。您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.meetnow.global/mzxJRRN提交問題。有關如何在線參加會議的詳細信息在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

公司董事會（“董事會”）建議投票支持董事候選人選舉（提案1），在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（提案2），批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師（提案3）。

無論您是否計劃參加虛擬年會，您的股票都必須有代表權並進行投票，這一點非常重要。

您可以在互聯網上投票，也可以通過電話投票，也可以填寫並郵寄代理卡或由您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的表格。通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您的股票在年會上有代表。請查看代理卡上的説明，或您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的有關每種投票選項的信息。此外，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行在線投票。

我謹代表董事會對您對公司的支持表示感謝。

真誠地，

道格拉斯·英格拉姆

總裁兼首席執行官

此頁面的其餘部分故意留空。

第一街 215 號

馬薩諸塞州劍橋 02142

www.sarepta.com

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行

致Sarepta Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點在www.meetnow.Global/mzxJRRN以虛擬會議形式舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。在年會之前，我們不知道還有其他事要做。

公司董事會已將2024年4月8日的營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會及其任何延續、延期或休會時進行投票的股東的記錄日期。從2024年5月27日或之前開始，一直持續到年會，股東名單將在我們位於馬薩諸塞州劍橋第一街215號02142號的主要執行辦公室供股東查閲。

關於將於2024年6月6日星期四舉行的年會提供代理材料的重要通知：美國證券交易委員會的規定允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告可在www.edocumentview.com/SRPT上查閲。

根據董事會的命令，

瑞安 E. 布朗

執行副總裁、首席法律顧問兼公司祕書

馬薩諸塞州劍橋

2024年4月24日
 

無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表。

此頁面的其餘部分故意留空。

目錄

前瞻性信息

本委託書包含前瞻性陳述或以引用方式納入前瞻性陳述。不純粹是歷史的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “相信”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“估計”、“可能”、“繼續”、“持續”、“持續”、“潛在”、“可能”、“尋求” 等詞語以及這些詞語的變體或否定詞來識別。這些陳述涉及預期、對未來經營業績或財務狀況的預測或其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於我們計劃加強ESG相關披露的時間安排、未來臨牀試驗的潛在結果和重要性、董事會組成預期更新的時間以及我們對未來基於績效的薪酬的預期處理方法。

除非法律或美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度要求，否則我們沒有義務更新此處包含的任何前瞻性陳述。我們提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本委託書中討論的結果存在重大差異。本委託書中包含的前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險、不確定性和假設。

第一街 215 號

馬薩諸塞州劍橋 02142

www.sarepta.com

的委託書

SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 2024 年年度股東大會

有關投票和徵集的信息

基因真實的

Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，以便在本委託書和隨附的年會通知中討論的目的，在將於 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，或在美國東部夏令時間的任何延續、推遲或休會時進行投票在年會之前妥善處理的任何業務。年會將以虛擬會議形式在www.meetnow.global/mzxJRN上舉行。

我為什麼要收到這些材料？

如果截至2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）的股東是登記在冊的股東，則該股東有資格在年會上投票。

我可以在互聯網上訪問材料而不是收到紙質副本嗎？

是的，股東可以通過互聯網訪問本委託書、我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“年度報告”）和《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），網址為www.edocumentview.com/SRPT。2024年4月24日左右，我們將通知郵寄給了截至記錄日期的登記股東。我們在互聯網上向股東提供代理材料，而不是郵寄代理材料的印刷副本。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您想免費獲得代理材料的印刷或電子副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。該通知指導您如何在互聯網上訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，或索取這些材料的印刷副本。該通知還指導您如何對代理人進行投票。

公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少印刷和郵寄年會材料對環境的影響。

參加 A年度會議

年會將僅作為虛擬會議舉行。不會舉行任何實體會議。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。您將能夠在會議時訪問公司的虛擬會議網站www.meetnow.global/mzxJRN在線參加年會。訪問會議網站後，如果您通過郵件收到代理材料，系統將提示您輸入通知中提供的控制號碼，或者代理卡上提供的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。

請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，為了以股東身份參加虛擬會議並能夠在年會期間投票和提交問題，則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲得您的實益所有權證明，並在美國東部時間2024年6月4日下午 5:00 之前向Computershare提交此類證明以及您的姓名和電子郵件地址，該證明可通過以下方式提交：(i) 發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com 或 (ii) 發送至 Computershare、Sarepta Therapeutics, Inc. Legal代理，郵政信箱 43001，羅德島州普羅維登斯 02940-3001。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

或者，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，則可以在年會之前聯繫您的登記持有人進行投票（請參閲下方的 “投票方法”）。

在線會議將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

為什麼是 Virtu所有會議？

公司已決定舉行虛擬年會，通過使股東能夠從任何地點免費參與來促進股東的出席和參與。

如果在年會期間我遇到技術問題怎麼辦訪問虛擬會議網站有問題還是有問題？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

投票給d 法定人數

截至記錄日期，我們的普通股有94,505,608股已流通並有權投票。每股普通股有權對年會上提出的每份提案進行一票表決。沒有累積投票。

我們有權投票的普通股，無論是在線還是由代理人代表，大多數有權投票的已發行普通股將構成年會的法定人數。如果有資格投票的已發行股份中只有少於多數派代表出席年會，則會議主席或出席年會的大多數股份均可將年會延期至其他日期、時間或地點，如果在年會上宣佈新的日期、時間或地點且休會時間不超過三十天，則無需通知新的日期、時間或地點。

投票 方法

如果您在記錄日是註冊股東，則可以通過以下方式對股票進行投票：

互聯網投票設施將在虛擬會議投票結束時立即關閉。通過互聯網或電話進行投票的股東應意識到，他們可能會承擔電話公司或互聯網服務提供商的接入費或使用費等費用，這些費用必須由股東承擔。通過互聯網或電話投票的股東無需退還代理卡。在年會投票結束之前收到的所有有權投票且由經適當執行的代理人代表且未被撤銷或取代的股票都將按照這些代理人上的指示在年會上進行投票。

訪問年會網站時，如果您通過郵件收到代理材料，系統將提示您輸入通知中或代理卡上提供給您的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠安全地投票。

如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的我們普通股的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請代理表格。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義註冊的我們普通股的受益所有人，並打算在年會期間投票（而不是在會議之前投票），則您需要提前在Computershare註冊，如上文 “參加年會” 中所述。

如果您簽署了代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股份，則您的股份將由所附委託書中指定的代理持有人投票（i）用於選舉本委託書中提名的董事候選人，（ii）批准支付給我們指定執行官的薪酬，（iii）批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至年度的獨立註冊會計師 2024 年 12 月 31 日。所附委託書中指定的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延續、延期或休會時適當討論的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務事項外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提請審議。

撤銷的代理

如果您通過代理人投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷該代理。登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷委託書：（i）向位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的首席執行辦公室的公司祕書發送書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況都要晚些時候，（ii）通過互聯網提交另一份正確填寫的代理人，（iii）使用通知中提供的號碼通過電話提交另一份代理人，或（iv）在在線年會期間進行投票。參與在線年會本身並不會撤銷代理權。為了生效，所有通過郵寄方式遞送的撤銷或稍後提交的代理必須在年會前一個工作日美國東部時間下午 5:00 之前在我們位於馬薩諸塞州劍橋的首席執行辦公室交付給我們的公司祕書，以使其生效。

提案 1: 選舉Sarepta Therapeutics, Inc.的董事。如果達到法定人數，則每位董事被提名人必須獲得在年會上代表並有權投票的股份對該董事所投的多數票（無論是親自還是通過代理人）的贊成票。投票包括 “贊成” 或 “反對” 每位被提名人的投票，不包括棄權票和經紀人不投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。根據公司的多數投票政策聲明，未能通過多數票獲得 “贊成” 贊成票的董事將被要求提出辭職，董事會或董事會授權委員會將決定是否接受此類辭職。但是，在有爭議的選舉中，每位待選的董事將通過多數票的贊成票當選。在有爭議的選舉中，股東將可以選擇對董事選舉投出 “贊成” 或 “拒絕” 票，並將

沒有能力對此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，“拒絕” 選票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。

提案 2： 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。由於該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此沒有 “必要投票” 可以構成對支付給我們指定執行官的薪酬的批准。我們重視股東就本次諮詢投票所表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計我們的薪酬計劃和為指定執行官做出未來的薪酬決定時，考慮投票結果，包括 “贊成” 該提案的選票是否代表對該提案投的多數票（無論是親自還是通過代理人）。棄權票和中間人不投票（如果有）不會對這些審議的結果產生任何影響。

提案 3：批准任命獨立註冊會計師事務所。批准該提案需要多數票（無論是親自還是代理投票）的贊成票。棄權票不會對該提案產生任何影響。經紀商、銀行和其他被提名人通常擁有就此事進行表決的自由裁量權；因此，我們預計任何經紀商都不會對此事不投票。

計票

提案1、2和3：你可以對每一項提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。

該公司的過户代理人Computershare Trust Company, N.A. 的代表將列出選票表並擔任選舉的獨立檢查員。所有選票將由選舉檢查員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解 “不投票”。為了確定法定人數，出席年會但未投票的人員持有的股份、由代表對特定提案投棄權票的代理人代表的股份以及經紀商 “未投票” 的經紀人將被視為出席。

Not Ca 的效果刺激你的投票

如果您是登記在冊的股東並在代理卡上籤了名，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票，我們將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。除了本委託書中描述的業務事項外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提交，以供審議。

如果您在記錄之日持有經紀人、銀行或其他被提名人的賬户中的公司普通股，則您被視為這些股份的受益所有人並以街道名義持有此類股份。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據各國家證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知選舉檢查員，它無權就您的股票的特定問題進行投票。這通常被稱為經紀商 “不投票”。

儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定被提名人是否對特定項目擁有自由投票權，但我們預計，批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所的提議（提案3）將被視為例行事項。因此，根據適用的證券交易所規則，如果您沒有就提案3向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的經紀人將能夠對您的股票進行投票。因此，除非經紀商選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，否則我們預計任何經紀商都不會對提案3投票。

我們預計，根據適用規則，董事選舉（提案1）和批准高管薪酬的諮詢投票（提案2）將被視為非常規事項。 因此，如果您沒有就這些非常規項目（提案1和2）向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則此類股票將無法進行投票，將被視為經紀商 “未投票”。

招標的代理

我們將承擔招攬代理人的全部費用，包括準備、彙編和郵寄通知以及向股東提供的任何其他信息。這筆費用還包括對舉辦虛擬年會的支持。如果要求正確, 將向銀行提供招標材料的副本,

經紀人、信託人和託管人以他們的名義持有我們的普通股，這些普通股由他人實益擁有，然後轉交給這些受益所有人。我們可能會補償代表受益所有人的人員將招標材料轉發給受益所有人的費用。我們的董事、高級職員或員工可以通過電話、傳真、電子郵件或個人邀請來補充通過郵寄方式的原始代理請求。不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付額外報酬。我們還聘請了Okapi Partners LLC，費用不超過11,000美元，以協助我們招攬代理人。

股東提案2025 年年會

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案，必須不遲於2024年12月25日營業結束時收到我們的主要執行辦公室，前提是如果年會日期早於2025年5月7日或晚於2025年7月6日，則截止日期是合理的時間在我們開始打印和發送明年年會的代理材料之前。不希望使用美國證券交易委員會規則規定的機制在下次年會上提出行動事項的股東必須以書面形式將提案以及章程中有關股東提案預先通知和董事提名的條款所要求的信息通知我們。為了及時起見，根據我們的章程，股東的書面通知必須在2025年3月8日營業結束之前送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；前提是，如果該年會的日期在2025年6月6日之前超過30天或之後超過60天，則必須不遲於該年會的前90天發出通知年度會議日期，如果晚於年會日期，則為首次公開披露年會日期之後的第10天。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。 此外，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。

的家務經營 代理材料

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一套代理材料，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本。我們相信，通過減少發送到您家中的重複文件數量，這將為我們的股東提供更大的便利，併為我們節省成本。

參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭持股不會以任何方式影響您作為股東的權利。

如果您有資格持有住房，並且目前向與您共享地址的其他登記股東收到了我們的代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望只為您的家庭收到這些文件的單一副本，請聯繫我們的首席總法律顧問兼公司祕書瑞安·布朗，電話：馬薩諸塞州劍橋市第一街 215 號 02142，或致電 1-617-301-8692。

如果您參與住房管理並希望收到我們的年度報告和本委託書的單獨副本，或者如果您不想參與住房管理，希望將來單獨收到這些文件的副本，請通過上述地址或電話號碼聯繫我們的公司祕書，我們將立即向您提供這些文件的單獨副本。

受益股東可以向銀行、經紀人或其他登記持有人索取有關家庭資產的信息。

此頁面的其餘部分故意留空。

SAREPTA THERAPEUTICS, INC.DIR董事和執行官

董事、提名董事和前任執行官員

下表列出了截至2024年4月24日有關我們公司董事、董事候選人和執行官的某些信息：

道格拉斯·英格拉姆 自 2017 年 6 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。在被任命之前，從 2015 年 12 月到 2016 年 11 月，他曾擔任臨牀階段生物製藥公司大通製藥公司的首席執行官兼總裁兼董事。在加入大通製藥之前，英格拉姆先生從2013年7月起擔任製藥公司Allergan, Inc. 的總裁，直到2015年初該公司被Actavis收購。在 Allergan，他還於 2010 年 8 月至 2013 年 6 月擔任歐洲、非洲和中東總裁，並於 2006 年 10 月至 2010 年 7 月擔任執行副總裁、首席行政官兼祕書，領導艾爾根的全球法律事務、合規、內部審計和內部控制、人力資源、監管事務和安全以及全球企業事務和公共關係部門。英格拉姆先生還在 2001 年 1 月至 2009 年 6 月期間擔任 Allergan 的總法律顧問，並於 2001 年 7 月至 2010 年 7 月擔任祕書兼首席道德官。在Actavis收購Allergan之後，英格拉姆先生作為特別顧問向Actavis首席執行官提供了諮詢。英格拉姆先生於 2015 年 3 月至 2018 年 5 月擔任太平洋互惠控股公司的董事，該公司是從事各種保險、金融服務和其他投資相關業務的子公司的母公司。英格拉姆先生擁有亞利桑那大學的法學博士學位和亞利桑那州立大學的理學學士學位。英格拉姆先生目前在Relay Therapeutics的董事會任職，也是該公司的薪酬委員會成員。我們的提名和公司治理委員會認為，英格拉姆先生有資格在董事會任職，因為他擔任總裁兼首席執行官，這使他對我們的業務和運營有了廣泛的瞭解，也因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

伊恩·M·埃斯特潘 自 2020 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。埃斯特潘先生於二零一五年一月加入本公司，擔任企業事務高級董事。2016 年 10 月至 2017 年 12 月，他擔任我們的企業事務執行董事；從 2018 年 1 月到 2019 年 2 月，他

曾擔任我們的副總裁、辦公廳主任和公司事務主任；從2019年2月到2020年12月，他擔任我們的高級副總裁、辦公廳主任和公司事務主任。自 2021 年 11 月起，埃斯特潘先生一直在私營生物製藥公司 Cellarity 的董事會任職。在加入公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group的買方投資組合管理了十五年，負責監督製藥、生物技術和醫療科技股票的投資組合。埃斯特潘先生擁有哥倫比亞大學心理學文學學士學位，主修醫學預科。

比拉爾·阿里夫 自2022年12月起擔任我們的首席技術運營官。阿里夫先生於2019年3月加入公司，擔任戰略和運營副總裁。2021年2月至2022年12月，他擔任我們的戰略和運營高級副總裁。在加入公司之前，阿里夫先生在2017年至2019年期間在Momenta Pharmicals, Inc.擔任技術運營副總裁，負責製造業的各個戰略和運營方面。在加入 Momenta 製藥之前，阿里夫先生曾在夏爾製藥公司擔任產品戰略與規劃、技術運營副總裁。阿里夫先生擁有布朗大學的工商管理碩士學位、塔夫茨大學的生物技術碩士學位、麥吉爾大學的工程化學工程學士學位和西新英格蘭大學的工程生物工程學士學位。

瑞安 E. 布朗自2023年2月起擔任我們的執行副總裁、首席法律顧問和公司祕書，此前自2021年2月起擔任我們的高級副總裁、首席法律顧問和公司祕書。布朗先生於2018年加入公司，擔任我們的全球首席合規官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亞製藥公司擔任副總裁。在加入Acadia之前，布朗先生在Allergan, Inc. 擔任過各種職務，職責越來越大，包括監管與合規高級法律顧問；Allergan公司SkinMedica的總法律顧問；總裁特別助理；以及副總裁兼首席合規官。布朗先生的職業生涯始於眾達國際律師事務所，專門從事公司刑事調查。布朗先生擁有哈佛法學院法學博士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學政治學文學學士學位。

達蘭·默裏 自 2021 年 11 月起擔任我們的首席客户官。默裏先生於2013年10月加入公司，擔任商業戰略和投資組合管理副總裁。從2020年10月到2020年12月，他擔任我們的臨時首席商務官兼商業戰略和投資組合管理副總裁。從2020年12月到2021年11月，默裏先生擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。在加入公司之前，Murray先生在2010年至2013年期間擔任Vertex Pharmicals的董事和HCV營銷高級總監，負責戰略營銷業務。在加入Vertex Pharmicals之前，Murray先生曾在吉利德科學擔任肝炎營銷團隊的董事。Murray 先生擁有女王大學工商管理碩士學位和艾伯塔大學商學學士學位。

路易絲·羅迪諾-克拉帕克博士 自 2020 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。2021年11月，羅迪諾-克拉帕克博士還被任命為我們的研發主管。羅迪諾-克拉帕克博士於2018年4月加入公司，擔任基因療法副總裁。從2019年2月到2020年12月，她擔任我們的基因療法高級副總裁。在加入公司之前，她曾擔任全國兒童醫院基因療法研究實驗室主任，在2019年被公司收購之前，她共同創立了Myonexus Therapeutics並擔任首席科學官。她是美國國立衞生研究院（NIH）研究員，現任再生醫學協會董事會成員，美國基因與細胞療法學會和美國神經病學會會員。她擁有國王學院的生物學理學學士學位和俄亥俄州立大學的分子遺傳學博士學位。

理查德·J·巴里自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他還擔任我們的審計委員會成員以及我們的提名和公司治理委員會及薪酬委員會主席。巴里先生是該公司的長期股東。他在2009年至2021年期間擔任聖地亞哥教士隊的合夥人和顧問委員會成員。巴里先生在2013年至2019年期間擔任製藥公司Elcelyx Therapeutics Inc. 的董事，並曾是GSM Fund, LLC的管理成員，該基金成立的唯一目的是投資Elcelyx。他曾是賓夕法尼亞州立大學施雷爾榮譽學院的顧問委員會成員，並曾擔任總部位於聖地亞哥的軟件公司Cluster Wireless的董事。巴里先生自2021年起擔任生物製藥公司木薯科學公司的董事，並擔任其審計委員會主席。Barry先生在投資管理業務方面擁有豐富的經驗。他是伊斯特本資本管理有限責任公司的創始成員，伊斯特本資本管理有限責任公司是一家大型股票對衝基金，投資於包括醫療保健在內的多個行業，並從1999年起擔任管理普通合夥人和投資組合經理，直到該公司於2010年結束。在加入伊斯特本之前，巴里先生曾是羅伯森·斯蒂芬斯投資管理公司的投資組合經理兼董事總經理。巴里先生還在機構股票和投資管理公司擔任過13年以上的各種職務，包括拉扎德·弗雷爾斯、萊格·梅森和美林證券。巴里先生曾是MimeDx集團公司的董事會成員，該公司是一家上市的生物製藥公司，正在開發，

從2019年6月到2020年8月，使用人類胎盤同種異體移植生產和銷售再生生物製劑。Barry 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的文學學士（BA）學位。我們的提名和公司治理委員會認為，巴里先生在金融領域的豐富經驗和對製藥行業的廣泛瞭解使他有資格擔任董事會成員。

M. Kathleen Behrens，博士自 2009 年 3 月起擔任董事會成員，自 2015 年 4 月起擔任董事會主席。她還是我們研發委員會的成員，以及我們審計委員會的成員和主席。貝倫斯博士在2001年至2009年初擔任總統科學技術顧問委員會（PCAST）成員，並擔任PCAST個性化醫療小組委員會主席。她曾擔任過公開市場生物技術證券分析師和風險投資家，專注於醫療保健、科技和相關投資。貝倫斯博士在包括蛋白設計實驗室公司和COR Therapeutics, Inc.在內的幾家生物技術公司的創立中發揮了重要作用。她於1983年至1996年在羅伯森·斯蒂芬斯公司工作，擔任普通合夥人兼董事總經理。1996年至2009年12月，在管理層牽頭從美國銀行收購RS Investments之後，貝倫斯博士繼續擔任投資管理和研究公司RS Investments精選風險基金的普通合夥人。1996 年至 2002 年，貝倫斯博士在 RS Investments 工作期間，她擔任該公司的董事總經理，並於 2003 年至 2009 年 12 月擔任該公司的顧問。從 1997 年到 2005 年，她擔任國家研究委員會科學、技術和經濟政策委員會董事，並從 1993 年到 2000 年擔任全國風險投資協會的董事、主席和主席。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資者。自2019年1月以來，貝倫斯博士一直擔任IGM Biosciences, Inc. 的董事會成員以及審計委員會主席。IGM Biosciences, Inc.是一家上市的生物技術公司，正在開發用於腫瘤學和自身免疫適應症的IgM抗體。她還擔任IGM薪酬委員會和公司治理和提名委員會的成員。自2019年5月以來，貝倫斯博士一直擔任MimedX Group Inc. 的董事會成員兼主席。MimedX Group Inc. 是一家上市的生物製藥公司，利用人類胎盤異體移植開發、製造和銷售再生生物製劑。她還作為MimedX提名和公司治理委員會及審計委員會成員參加。Behrens 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物學理學學士（B.S.）和微生物學博士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，貝倫斯博士在金融服務和生物技術領域以及醫療保健政策方面的豐富經驗使她有資格擔任董事會成員。
 

Kathryn J. Boor，博士自2022年6月起擔任我們的董事會成員。她還擔任我們的提名和公司治理委員會成員以及我們的薪酬委員會成員。自2019年1月以來，布爾博士一直擔任美國食品加工商和分銷商塞內卡食品公司的董事會成員。她還是塞內卡薪酬委員會的成員，也是該委員會的提名和公司治理委員會主席。自 2021 年 1 月起，Boor 博士一直擔任國際香精香料 (IFF) 的董事會成員。IFF 是一家生產和製造食品、飲料、健康與生物科學、香精和製藥解決方案的美國公司。她是IFF創新與可持續發展委員會主席。自2019年以來，Boor博士一直擔任美國以色列兩國農業研究與發展基金（BARD）的董事會成員，該基金是一項由美國和以色列科學家聯合開展的農業問題互利、以使命為導向的戰略和應用研究的資助計劃。從 2014 年到 2022 年，Boor 博士擔任糧食及農業研究基金會 (FFAR) 董事會成員、副總裁和科學審查委員會主席。從2013年到2020年，布爾博士擔任國際生命科學研究所的受託人。Boor 博士於 1980 年獲得康奈爾大學食品科學理學學士學位，1983 年獲得威斯康星大學麥迪遜分校食品科學理學碩士學位，1994 年獲得加州大學戴維斯分校微生物學博士學位。布爾博士於1994年在康奈爾大學食品科學系擔任助理教授，並在2007年至2010年期間繼續擔任該系主任。Boor博士自2020年10月起擔任康奈爾大學研究生院院長和研究生教育副教務長。從2010年7月到2020年9月，布爾博士擔任康奈爾大學農業與生命科學學院（CALS）羅納德·林奇院長。我們的提名和公司治理委員會認為，Boor博士在生物科學領域的豐富經驗以及在學術界的豐富領導經驗使她有資格擔任董事會成員。

邁克爾·錢伯 自2022年6月起擔任我們的董事會成員。他還是我們研發委員會的成員。自 2020 年 8 月起，錢伯斯先生一直擔任 Calviri Inc 的董事會成員，該公司是一家專注於癌症診斷和預防性癌症疫苗的綜合腫瘤公司。自 2020 年以來，錢伯斯先生還曾在阿加索斯生物製藥的董事會任職。錢伯斯先生與他人共同創立了Aldevron，這是一家為企業提供核酸、蛋白質、酶和其他生物製劑的公司

1998 年成為生物科學領域的合作伙伴，在 2020 年 8 月之前一直擔任總裁兼首席執行官，並一直擔任執行董事長，直到 2021 年 8 月 Aldevron 被丹納赫公司收購。Chambers 擁有北達科他州立大學生物技術、微生物學和化學理學學士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，錢伯斯先生在生物科學領域的豐富領導經驗以及豐富的商業背景使他有資格擔任董事會成員.

斯蒂芬·梅奧博士.自 2021 年 11 月起擔任我們的董事會成員。他還是我們的研發委員會和審計委員會的成員。自 2021 年 3 月起，梅奧博士一直擔任默沙東董事會成員以及審計和研究委員會成員。自2022年7月以來，梅奧博士一直擔任Allogene Therapeutics的董事會成員和研發委員會成員。此外，他在Evozyne和Vida Ventures的科學顧問委員會任職。他共同創立了分子模擬公司（現為Biovia）和公共抗體工程公司Xencor。梅奧博士目前是加州理工學院（Caltech）的布倫生物與化學教授和默金研究所教授。他於1992年加入加州理工學院，1994年至2007年擔任加州理工學院霍華德·休斯醫學研究所研究員，2007年至2010年擔任研究副教務長，2010年至2020年擔任生物與生物工程部主任。2004 年，梅奧博士因其在蛋白質設計領域的開創性貢獻而當選為美國國家科學院院士。他在2010年至2014年期間當選為美國科學促進協會的董事會成員，並於2013年至2018年擔任美國國家科學基金會國家科學委員會的總統任命者。梅奧博士擁有賓夕法尼亞州立大學的化學學士學位和加州理工學院的化學博士學位。他分別在加州大學伯克利分校和斯坦福大學醫學院完成了化學和生物化學博士後工作。我們的提名和公司治理委員會認為，梅奧博士在各種科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

克勞德·尼凱斯，醫學博士自 2015 年 6 月起擔任董事會成員。他還是我們薪酬委員會的成員和我們的研發委員會的成員。Nicaise博士是臨牀監管服務的所有者，該公司為生物技術公司提供臨牀和監管方面的建議。自 2017 年 1 月起，Nicaise 博士一直擔任 Minoryx 的董事會成員。自2021年2月以來，Nicaise博士一直擔任Gain Therapeutics的董事會成員和薪酬委員會成員。自2021年3月起，Nicaise博士一直擔任Chemomab的董事會成員和審計委員會成員。自2023年12月以來，尼凱斯博士一直擔任生物製藥公司木薯科學公司的董事。2015年至2023年3月，他在Ovid Therapeutics Inc. 擔任監管執行副總裁，該公司為孤兒腦部疾病開發藥物。從2008年到2014年，Nicaise博士在製藥公司Alexion Pharmicals Inc. 擔任戰略發展和全球監管事務高級副總裁。從1983年到2008年，Nicaise博士在百時美施貴寶擔任過各種職務，職責越來越大，包括以下高級管理職位：全球發展副總裁、全球監管科學與戰略副總裁以及腫瘤學、傳染病和神經科學發展領域的領導職位。Nicaise博士擁有比利時布魯塞爾自由大學的醫學博士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，Nicaise博士在製藥行業（包括臨牀和監管事務）的豐富經驗，例如他在16份藥物批准方面的支持，使他有資格擔任我們的董事會成員。

漢斯·威格澤爾，醫學博士，博士自 2010 年 6 月起擔任董事會成員。他還擔任我們的提名和公司治理委員會成員以及我們的研發委員會的成員和主席。他目前擔任投資管理公司Rhenman & Partners資產管理公司的董事長和醫療技術公司RaySearch Laboratories AB的董事。自2022年以來，威格澤爾先生還擔任RaySearch Laboratories AB的董事會主席。從 2006 年到 2020 年，Wigzell 博士擔任 Karolinska Development AB 的董事。Karolinska Development AB是一家在納斯達克OMX斯德哥爾摩市場上市的公司，致力於選擇、開發和尋求將有前景的新北歐生命科學創新商業化的方法。他還在2017年至2020年期間擔任卡羅林斯卡開發公司董事長。從 1995 年到 2003 年，他擔任醫科大學卡羅林斯卡研究所所長，並於 1987 年至 1993 年擔任斯德哥爾摩國家細菌實驗室總主任。威格澤爾博士是斯德哥爾摩創業學院董事會主席。他是多個國家科學院的當選成員，包括瑞典的瑞典皇家工程學院、瑞典皇家科學院、丹麥文藝學院、美國藝術與科學院、芬蘭科學學會和歐洲分子生物學組織。除了擔任卡羅林斯卡學院院長外，他的學術生涯還包括擔任諾貝爾獎委員會主席、卡羅林斯卡學院主席和日本愛媛大學傑出外部顧問教授。此外，威格澤爾博士於2000年被任命為諾貝爾大會主席。Wigzell 博士擁有斯德哥爾摩卡羅林斯卡學院的醫學博士學位和博士學位，並曾在意大利羅馬的 “Tor Vergata” 大學、芬蘭圖爾庫大學、費恩斯坦大學獲得榮譽博士學位

紐約研究所和芬蘭赫爾辛基大學。我們的提名和公司治理委員會認為，Wigzell博士在世界各國的各種科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合，對於履行監督責任至關重要。下表第一表彙總了與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格和技能。標記表示特定的重點或專業領域。我們的董事候選人傳記更詳細地描述了每位董事的背景和相關經驗。該表反映了我們截至 2024 年 4 月 24 日的董事會。

第二張表提供了截至 2024 年 4 月 24 日我們董事會的其他自我報告的多元化信息。下表中列出的每個類別均具有《納斯達克上市規則》5605（f）中規定的含義：

我們的董事會重視其成員的多樣性，包括性別認同和人口背景方面的多樣性。在我們的 2023 年同行羣體（定義見下文）中，目前約有 11% 的同行是女性

擔任其董事會主席。我們的董事長凱瑟琳·貝倫斯博士自2015年4月起擔任該職務。
 

隨着公司繼續積極尋找能夠提供我們所需技能的性別多元化成員，在根據其信託職責選擇董事候選人時增加董事會的多元化一直是並且仍然是董事會的優先事項。去年，我們一直在面試性別多元化的候選人，我們認為這些候選人將為我們的董事會討論錦上添花，我們希望在來年增加這樣的候選人，擴大董事會規模。

此頁面的其餘部分故意留空。

SAREPTA THERA 的選舉PEUTICS, INC.導演們

（提案 1）

基因真實的

截至本委託書發佈之日，我們的董事會由八個席位組成，目前有八名在職董事。我們的章程目前允許最多八名董事和至少一名董事。董事會可以在章程允許的情況下不時更改董事人數，但董事人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。

下表列出了第一類董事候選人和將在年會後繼續擔任二類董事的董事的姓名和其他信息。

在給定年會上任期屆滿的類別的董事可以在該會議上連選連任兩年。每位董事的任期將持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，當董事會中有六個或更多職位時，這些職位將分為兩個相等或幾乎相等的類別，分別表示為I類和II類。在偶數年中，股東選舉董事以填補所有I類職位，在奇數年中，股東選舉董事以填補所有II類職位。董事選舉沒有累積投票。我們董事會的這種分類可能會延遲或防止控制權變更。除非法律另有規定，否則董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在職的大多數董事投票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

第一類董事選舉的候選人2024 年年度股東大會

在年會上，有四名被提名人競選為第一類董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已批准提名以下候選人為第一類董事：道格拉斯·英格拉姆、醫學博士、漢斯·威格澤爾醫學博士、凱瑟琳·布爾博士和邁克爾·錢伯斯連任董事。每位第一類董事候選人都表示，如果當選，他或她將能夠任職，並已同意這樣做。

董事會提名和公司治理委員會每年評估董事會的組成，以評估董事會目前所代表的技能和經驗，以及鑑於公司當前和未來需求而具有價值的技能和經驗。在選擇道格拉斯·英格拉姆、醫學博士、漢斯·威格澤爾、凱瑟琳·布爾博士和邁克爾·錢伯斯作為董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會考慮了公司的戰略計劃和公司股東的利益等因素。有關提名和公司治理委員會及董事會在今年做出董事會組成決策時遵循的流程的其他注意事項，請閲讀 “公司治理和董事會事務——董事會委員會——提名和公司治理委員會。”如果當選，道格拉斯·英格拉姆、醫學博士、漢斯·威格澤爾博士、凱瑟琳·布爾博士和邁克爾·錢伯斯都將擔任第一類董事，直到2026年股東年會或他或她早些時候去世、辭職或免職。

如果您在代理卡或投票指示卡上簽名，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股份將被投票給我們董事會推薦的被提名人。如果您想就董事的投票做出具體指示，可以在代理人或投票指示卡上註明您的指示。董事會預計，被提名人將可以擔任董事。但是，如果道格拉斯·英格拉姆、醫學博士、漢斯·威格澤爾博士、凱瑟琳·布爾博士或邁克爾·錢伯斯中有任何人無法任職或出於正當理由無法任職，則除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理持有人打算投票給董事會指定的任何被提名人。

需要投票，Boa第三條建議

每位被提名人通過在年會上代表並有權在年會上投票的股份獲得對該被提名人的多數選票的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。

董事會建議股東對道格拉斯·英格拉姆、醫學博士、漢斯·威格澤爾博士、凱瑟琳·布爾博士和邁克爾·錢伯斯分別當選為董事會第一類董事投贊成票。

此頁面的其餘部分故意留空。

通過諮詢投票批准點名 執行官薪酬

（提案 2）

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的2023年支付給指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

如以下標題部分的詳細描述 “高管薪酬——薪酬討論與分析，”我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高級管理人員，激勵他們的業績以實現明確的目標，並使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們敦促我們的股東閲讀 “薪酬討論與分析”本委託書的部分以及隨後的表格和敍述中提供了有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關支付給我們指定執行官的2023年薪酬的信息。

我們的高管薪酬計劃包括重要的績效薪酬部分，該部分支持我們的業務戰略，並使高管的利益與股東的利益保持一致。2023 年，我們的高管薪酬計劃獎勵財務、戰略和運營業績，以及薪酬委員會為支持我們的長期計劃和股東價值創造而選擇的預先確定的公司目標的實現。鑑於我們2023年公司目標的實現以及薪酬委員會對指定執行官業績的審查，我們認為向指定執行官支付的薪酬是適當的。

諮詢投票和 Bo卡片推薦

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表以及本委託書中薪酬表附帶的敍述性披露），我們在諮詢的基礎上要求股東批准本委託書中披露的2023年我們指定執行官的薪酬。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我們要求你在本次會議上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及委託聲明中的其他相關表格和披露，Sarepta Therapeutics, Inc.的股東在諮詢基礎上批准2023年指定執行官的薪酬，如Sarepta Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會的委託書中所披露的那樣。”

您可以對批准我們指定執行官2023年薪酬的提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。作為諮詢投票，對該提案的表決結果對我們沒有約束力。

需要投票d. 董事會建議

由於該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此沒有構成批准的 “必要投票”。我們重視股東就本次諮詢投票所表達的意見，我們的薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃，在設計我們的薪酬計劃和為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果，包括 “贊成” 該提案的選票是否佔該提案的多數票。棄權票和中間人不投票（如果有）不會對這些審議的結果產生任何影響。除非董事會另有決定，否則下一次 “按薪計酬” 諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

董事會建議股東對 2023 年我們指定執行官的薪酬投贊成票。

此頁面的其餘部分故意留空。

批准任命 獨立註冊公眾

會計師事務所

（提案 3）

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的公司合併財務報表以及公司的財務報告內部控制進行審計。預計該公司的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發言。這項任命正在會議上提交批准。如果未獲得批准，審計委員會將重新考慮這項任命，儘管審計委員會無需任命不同的獨立審計師。畢馬威會計師事務所自2002年起擔任我們的獨立審計師。

審計和 其他費用

下表顯示了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的專業服務的費用：

審計費是我們對2023年和2022年合併財務報表進行綜合審計的費用，以及我們10-K表年度報告中包含的財務報告內部控制的有效性、10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表審查、與發行股票發行安慰信相關的保險和相關服務以及與法定和監管申報相關的其他服務。

税費是國際、聯邦、州和地方税收合規和諮詢服務的費用。

所有其他費用是與訂閲畢馬威會計師事務所的在線會計研究和定製學習門户相關的費用。

審計委員會政策e 預先批准費用

審計委員會必須預先批准畢馬威會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常在審計委員會的定期會議上批准。如果審計委員會定期會議之間出現意想不到的事項，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准服務，在這種情況下，主席將在下次會議上將此類預先批准通知審計委員會全體成員。審計委員會還可以通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務。在2023年和2022年期間，畢馬威會計師事務所提供的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

需要投票，否決卡片推薦

批准該提案需要多數票的贊成票，不包括棄權票和經紀人不投票。

董事會建議股東對 “贊成” 批准這項任命投贊成票。

此頁面的其餘部分故意留空。

SAREPTA THERAPEUTICS, INC擁有的股票。管理層和主要股東

下表列出了截至2024年4月8日有關我們普通股所有權的某些信息，涉及：（i）我們所知的每位受益擁有普通股已發行股票5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。

* 表示受益所有權為百分之一或以下。

此頁面的其餘部分故意留空。

股權補償n 計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日可能根據我們的股票計劃發行的普通股的信息：

審計委員會樹木報告

本報告中包含的信息不會被視為 “徵集材料”，也不會被視為 “向美國證券交易委員會” “提交”，也不會受到《交易法》第18條規定的責任的約束，也不會以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了我們年度報告中經審計的財務報表，包括對會計原則、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露內容的清晰度的討論。

審計委員會與畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）進行了討論。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責就經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並就我們的財務報告內部控制發表意見，以及上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。此外，審計委員會已收到畢馬威會計師事務所提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函，審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會考慮了非審計費用對畢馬威會計師事務所獨立性的影響，並得出結論，此類非審計服務符合畢馬威會計師事務所的獨立性。

審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審計和季度審查的結果、對我們內部控制的意見以及財務報告的整體質量。審計委員會在2023年共舉行了四次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將2023年經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

該報告由審計委員會成員提供。

審計委員會

M. Kathleen Behrens，****

理查德·J·巴里

斯蒂芬·梅奧博士

此頁面的其餘部分故意留空。

公司治理E 和董事會事務

董事會在中的作用 風險監督

董事會及其常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理及研發）監督我們業務運營中固有的風險管理以及與緩解此類風險相關的活動。董事會已將某些風險管理職責下放給其委員會：

董事會領導芯片結構和獨立性的確定

領導結構

董事會首席執行官和非執行主席的職位由兩位不同的人擔任。目前，英格拉姆先生擔任我們的首席執行官，貝倫斯博士擔任董事會主席。我們的非執行主席肩負着 “首席獨立董事” 可能承擔的許多職責和責任，因此，董事會決定不單獨指定 “首席獨立董事”。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於我們的戰略方向和日常業務，而我們的非執行主席則為首席執行官提供指導，領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。鑑於我們的商業階段和候選產品的數量，以及擔任非執行董事長所需的承諾，董事會認可首席執行官為其職位投入的時間、精力和精力。董事會認為，這種領導結構是恰當的，因為它使我們能夠在統一和一致的基礎上與我們的各組成部分以及內部與我們的高管和員工交談，並促進明確的問責制和有效的決策。同時，我們的董事會結構納入了適當的獨立性以及對包括薪酬計劃在內的整體業務進行風險管理監督的計劃。作為董事會更廣泛的繼任規劃流程的一部分，董事會將繼續評估這一結構的適當性。

董事會關於獨立性的決定

董事會已確定，除英格拉姆先生外，我們每位現任董事都是 “獨立董事”，正如納斯達克市場規則5605 (a) (2) 中定義的那樣。獨立董事通常至少每季度舉行一次執行會議。

董事會還確定，審計委員會和薪酬委員會的每位現任成員都符合適用於納斯達克、美國證券交易委員會和美國國税局規定的委員會的更高獨立性標準。

我們一直是並將繼續大力倡導董事會的獨立性，並已採取措施確保董事會成員進行獨立監督。審計委員會認為，它還建立了對管理層的實質性獨立監督。例如，董事會的四個常設委員會目前都僅由獨立董事組成。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。這種注重董事獨立性的一個結果是，對關鍵事項的監督，例如財務報表的完整性、員工薪酬（包括執行官的薪酬）、董事的選擇以及對董事會及其委員會的評估，都委託給了獨立董事。

的代碼 進行

我們通過了《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。該行為準則適用於所有董事和員工，包括所有高級職員、經理和主管，旨在確保在我們的公開文件和報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用法律，及時對違反這些標準的行為進行內部舉報，並對遵守標準的問責。我們已與第三方簽訂合同，為員工和其他人提供匿名舉報違反《行為準則》的方法。《行為準則》的副本發佈在我們的網站上 www.sarepta.com下”投資者-公司治理.”

針對 H 的政策股市邊緣

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與其他股東相同的目標。

董事會和通信ittee 會議

2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，並經一致書面同意採取了七次行動。2023年，我們的審計委員會舉行了四次會議，一次經書面同意採取行動，我們的薪酬委員會舉行了六次會議，經書面同意行事了十五次，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議，一次經書面同意行事，我們的研發委員會舉行了兩次會議，但沒有經書面同意行事。我們沒有一位董事出席該董事會和委員會會議總數的75％。

我們要求所有國內董事會成員親自出席年度股東大會，如果此類年會僅以虛擬會議形式舉行，且沒有殘疾、疾病、緊急情況或其他合理需要董事不出席年會的異常情況，則我們要求董事會所有成員親自出席年度股東大會，也可以通過虛擬方式出席年度會議。我們當時在董事會任職的所有董事都出席了我們的虛擬2023年年度股東大會，但由於無法預見的技術問題無法在會議開始前得到解決，漢斯·威格澤爾除外。

委員會 of 董事會

2023 年，我們的董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。董事會通過的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.sarepta.com下”投資者—公司治理。”各委員會履行的職能説明如下。

下表彙總了截至2024年4月24日我們委員會的組成：

*代表委員會成員

**代表委員會主席

審計公司mmitte

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計的範圍、結果和成本以及我們的會計政策和財務報告。我們的審計委員會（i）直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督；（ii）與我們的審計師討論他們與管理層的獨立性；（iii）審查獨立年度審計的範圍；（iv）制定處理有關我們會計慣例的投訴的程序；（v）監督風險，包括與網絡安全和氣候相關的風險；（vi）監督年度和季度財務報告流程。審計委員會職責和義務的完整描述載於審計委員會章程。

審計委員會的現任成員是凱瑟琳·貝倫斯****）、理查德·巴里和斯蒂芬·梅奧博士。董事會已確定貝倫斯博士和巴里先生都是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）項所定義的那樣。審計委員會的報告包含在本委託書中。

補償委員會

薪酬委員會監督我們的薪酬和福利做法和計劃，詳見”薪酬討論與分析” 本委託書和薪酬委員會章程的部分。根據其章程，薪酬委員會有權自行決定在薪酬委員會認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。

為了引入新的視角，拓寬和多樣化薪酬委員會所代表的觀點和經驗，我們實行了薪酬委員會主席和成員輪流制。薪酬委員會章程包括薪酬委員會主席的五年任期限制，第一個五年任期從2018年12月11日開始。此外，薪酬委員會的一名成員將每三年輪流退出薪酬委員會，第一個三年期到2021年12月11日結束，根據本政策輪流退出薪酬委員會的任何成員只有在自停止擔任薪酬委員會成員之日起一個日曆年後才有資格重新加入薪酬委員會。

薪酬委員會的現任成員是理查德·巴里（主席）、醫學博士克勞德·尼凱斯和凱瑟琳·布爾博士。薪酬委員會的報告載於”薪酬委員會報告” 本代理聲明的部分。

提名和公司e. 治理委員會

提名和公司治理委員會對候選人進行審查，並對董事會提名董事提出建議。提名和公司治理委員會還負責就董事會的適當規模、職能和需求進行考慮並向董事會提出建議，監督公司的環境、社會（“ESG”）和治理計劃，並確保遵守行為準則。作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會將根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的法律法規、我們的章程和適用的公司法，考慮由股東適當提名擔任董事會成員的人員，並根據董事會成員的既定標準向董事會提出有關此類人員的建議。對這些過程的描述包含在下面，”董事提名程序”.提名和公司治理委員會將來可能會考慮我們是否應該就股東提名採取更正式的政策。提名和公司治理章程中詳細描述了提名和公司治理委員會的職責和職責。

提名和公司治理委員會的現任成員是理查德·巴里（主席）、凱瑟琳·布爾博士和漢斯·威格澤爾醫學博士。

研究與開發發展委員會

研發委員會使董事會能夠更深入地瞭解公司的研發活動。研發委員會接收信息以評估研發活動的進展情況，這些活動旨在識別、篩選或推進候選藥物，無論是出於公司的專有利益，還是作為外部合作的一部分。研發委員會在其審查中包括對早期研究項目（無論是技術還是治療計劃）以及基礎研究、臨牀前活動和臨牀研究的外部競爭。根據研發委員會收到的信息，委員會向董事會全體成員提供以下方面的建議：a) 支持公司多年戰略計劃的研發活動；b) 年度總體研發預算相對於戰略計劃和其他主要支出的適當性；c) 合作計劃的可取性；d) 管理層關於啟動臨牀研究的建議的可取性。

研發委員會現任成員是漢斯·威格澤爾醫學****）、凱瑟琳·貝倫斯博士、邁克爾·錢伯斯、斯蒂芬·梅奧博士和醫學博士克勞德·尼凱斯。

董事候選人行動流程

董事會認為，整個董事會應具備監督我們業務所需的技能、專業經驗和背景多樣性。此外，董事會認為，正如董事會成員標準所反映的那樣，董事會每位成員都應具備某些特質。因此，董事會和提名與公司治理委員會將單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體構成以及我們當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。提名和公司治理委員會尚未為潛在候選人設定具體的最低年齡、教育程度和業務經驗年限或特定技能類型，但總體而言，他們預計合格的候選人將具有豐富的經驗以及良好的業務成功和領導記錄。總體而言，董事會力求確保每位董事都具有高標準的個人和職業道德、誠信和價值觀，並始終如一地做出合理和客觀的商業判斷。預計整個理事會的人員將具有豐富的高級管理層和領導經驗，具有長期和戰略眼光，有能力推動建設性辯論，具有全球視角。這些資格和屬性並不是提名和公司治理委員會在評估董事會提名候選人時要考慮的唯一因素，提名和公司治理委員會可以隨時重新評估這些資格和屬性。

提名和公司治理委員會負責制定董事會成員資格標準並向董事會推薦以供批准。這些標準包括候選人的業務經驗、資格、與業務管理和監督相關的素質和技能、獨立性、判斷力和誠信、為董事會活動投入足夠時間和精力的能力，以及與我們的業務和利益的任何潛在衝突。此外，根據我們的戰略計劃，董事會和提名與公司治理委員會每年評估董事會的構成，以評估目前所代表的技能和經驗，以及董事會認為未來有價值的技能和經驗。雖然董事會和提名與公司治理委員會並未維持關於董事會多元化要求的具體政策，但認為多元化是決定董事會組成的重要因素，因此，為其成員尋求不同的職業和個人背景，以獲得廣泛的觀點和觀點，增強董事會的多元化。這項對董事會組成的年度評估使董事會、提名和公司治理委員會能夠更新

隨着我們的需求隨着時間的推移而變化以及評估追求多元化的努力的有效性，他們在整個董事會和董事個人中尋求技能和經驗。在不時確定候選董事時，董事會和提名與公司治理委員會可能會確定他們認為我們應該尋求的具體技能和經驗，以組建一個平衡而有效的董事會。

提名和公司治理委員會將考慮提名股東推薦的董事會候選人，前提是此類建議以下述方式提交給提名和公司治理委員會 “與董事會的溝通，”以及要求在委託書中向美國證券交易委員會提交的有關董事候選人以及每位被提名人在當選後同意擔任董事的信息。提名和公司治理委員會必須在上年度年會週年日之前不少於90天或超過120天收到上述信息，但如果年會定在週年日之前30天以上或之後超過60天，則提名和公司治理委員會必須不遲於該年會之前的第90天收到上述信息，如果更晚，年會日期之後的第 10 天首次在公開公告中披露。此外，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。提名和公司治理委員會將考慮符合上述程序的股東對董事會的提名，並將使用與評估其他來源推薦的候選人相同的標準來考慮此類提名，如上所述。

除上述規定外，提名和公司治理委員會沒有確定和評估董事候選人的正式程序。提名委員會在提名候選人時會考慮適當的因素，如果合適，提名和公司治理委員會將就被提名人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會在認為適當且符合公司最大利益的情況下，不時聘請第三方董事搜索公司，並將來可能會繼續這樣做。這些搜索公司向提名委員會提供合格候選人的簡歷，並協助對被提名候選人進行盡職調查，包括背景調查。

通信 與董事會一起

董事會歡迎並鼓勵股東分享他們對我們公司的看法。儘管董事會出於各種原因鼓勵此類溝通，包括但不限於遵守證券法、董事的信託義務以及與公司傳播相關的良好商業慣例，但我們傾向於股東根據我們的溝通政策與董事會進行溝通。董事會通過的傳播政策規定，所有溝通均應以書面形式提請位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的Sarepta Therapeutics, Inc.的投資者關係部門注意，該部門位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號02142或 investors@sarepta.com。我們的投資者關係部門將審查溝通，如果確定該溝通與我們的業務運營、政策或程序有關（且非粗俗、威脅性或不當性質），則投資者關係部將向董事會主席、審計委員會主席以及我們的內部和外部法律顧問分發信函的副本。根據這些人以及整個董事會的意見和決定，如果認為有必要，我們將通過我們的投資者關係部門對溝通做出迴應。

企業 S可持續發展注意事項

董事會提供監督和指導，以支持我們持續關注文化及其對公司的重要性。支持我們成為精準遺傳醫學全球領導者的使命的支柱是我們的六種文化價值觀：

通過持續關注這些價值觀，我們努力創造一種差異化的文化，吸引、培養和聘用頂尖人才，以支持我們的使命。我們經常通過員工調查以及使用我們的價值觀作為員工績效評估和招聘的依據來衡量我們的文化和價值觀。

監督

我們還了解，長期實現我們的使命需要關注企業的可持續發展和責任，包括ESG項目。我們的董事會、提名和公司治理委員會對企業可持續發展議題進行正式監督，並分別每年和每季度與管理層會面，審查我們的ESG舉措。此外，我們還將監督人力資本（包括人才招聘和包容）的責任下放給了我們的薪酬委員會。

亮點

2024 年 4 月，我們發佈了涵蓋2023年的第一份可持續發展報告（“可持續發展報告”），可在我們的網站上找到 www.sarepta.com.

報告中強調的一些領域包括：

我們打算開始與工作隊保持一致 氣候-未來幾年的相關財務披露（TCFD）和一個或多個ESG框架。

補償董事會的 n

我們將現金和股票激勵薪酬相結合，以吸引、激勵和留住合格的候選人加入董事會。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事會成員為履行對我們的職責所花費的大量時間以及我們對董事的技能水平的要求。我們還報銷我們的董事在為我們提供服務時產生的差旅費和其他必要的業務費用。

董事薪酬每年由薪酬委員會進行審查，該委員會接受怡安人力資本解決方案業務部的意見和建議，該業務部隸屬於怡安集團（前身為拉德福德）（“怡安”），該公司是其獨立第三方薪酬顧問的分支機構。不時地，補償

委員會就公司非僱員董事薪酬的變更向董事會提出建議。根據薪酬委員會的建議，並在考慮怡安提供的同行數據（“董事薪酬政策”）後，董事會於2019年2月更新了我們的董事薪酬政策。

2018年，公司通過了2018年計劃，股東批准了該計劃。2018 年計劃規定，根據任何股權的總公允市場價值（截至授予之日確定），根據 2018 年計劃向任何非僱員董事發放的任何股權獎勵，以及在 2018 年計劃或其他任何財政年度向任何非僱員董事發放的任何基於現金的薪酬，在每種情況下，僅限於其在董事會的服務，不得超過 100 萬美元基於現金的獎勵加上任何基於現金的薪酬的總價值，但與之相關的薪酬除外非僱員董事開始在董事會任職的第一個財政年度，該年度限額為1,500,000美元。

現金補償感覺

根據董事薪酬政策的現金薪酬部分，我們的非僱員董事每年因在董事會任職而獲得50,000美元的現金薪酬。此外，任何擔任董事會主席或臨時主席的非僱員董事每年額外獲得36,000美元，用於擔任主席的服務。審計委員會主席每年因此類服務獲得25,000美元的額外費用；薪酬委員會主席每年因此類服務獲得20,000美元的額外費用；提名和公司治理委員會主席每年因此類服務獲得13,000美元的額外費用；研發委員會主席每年因此類服務獲得13,000美元的額外費用。最後，不擔任此類委員會主席的委員會成員每年可獲得12,500美元的額外費用，用於支付作為審計委員會成員的服務；每年10,000美元的薪酬委員會成員服務費；每年6,500美元的提名和公司治理委員會成員的服務費；每年6,500美元的研發委員會成員服務費。所有現金費用均在適用季度開始時按季度支付。2023 年，我們的非僱員董事因在董事會及其委員會任職而獲得的現金薪酬在同行羣體的第 50 到 75 個百分位之間，這與用於高管薪酬目的的同行羣體相同，詳情見下文 薪酬、討論和分析部分，但由於我們的董事會規模較小，支付的總現金薪酬仍低於市場第25個百分位數。

股票為基礎的 C補償

初始補助金。根據董事薪酬政策，每位首次當選或被任命為非僱員董事會成員的個人將自動獲得初始補助金，總授予日公允價值約為712,500美元，平均分為限制性股票單位和購買公司普通股的期權（“初始期權”）。初始期權的行使價將等於納斯達克全球精選市場在授予之日公佈的公司普通股的收盤銷售價格。從撥款一週年開始，限制性股票單位和初始期權每年分三次等額分期付款，但須繼續為董事會提供服務。

年度期權和 RSU 獎勵。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事獲得了年度股權補助，總授予日公允價值約為47.5萬美元；該目標授予日公允價值約為授予同行集團公司董事的股權薪酬的授予日價值的第75個百分位數，但由於董事會規模縮小，年度股權薪酬總額下降了約第50個百分位。考慮到我們的董事會規模較小、董事會參與程度和董事會會議頻率高，董事會認為年度股權薪酬是適當的。根據納斯達克全球精選市場在授予之日公佈的公司普通股的收盤銷售價格，該年度股權補助在購買公司普通股的期權（“年度期權”）和RSU獎勵之間平均分配。年度期權和限制性股票單位在授予日一週年之日全部歸屬，前提是非僱員董事在此日期之前繼續擔任董事。

下表列出了2023年在董事會任職的現任和前任非僱員董事的薪酬信息。所有薪酬數字均以美元表示。

此頁面的其餘部分故意留空。

執行公司補償

補償鐵餅離子與分析

簡介行動

以下薪酬討論與分析 (CD&A) 分為三個部分：

I. 2023 年薪酬計劃概述和影響 2023 年指定執行官薪酬的因素

二. 2023 年被任命的執行官薪酬

三。指定執行官的薪酬協議

在本CD&A中，在2023年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人以及此處薪酬彙總表中包含的其他執行官被稱為 “指定執行官”。我們任命的 2023 年執行官是：

I. 2023 年薪酬計劃概述和因素t 影響了 2023 年任命的執行官薪酬

執行摘要

2023 年對公司來説是又一個具有變革意義和重要的一年。我們實現或超過了2023年的大部分企業目標，並獲得了基因療法的首次加速批准，並於2023年第四季度成為盈利組織。更具體地説，為了重點介紹我們在2023年取得的一些成就：

ELEVIDYS

財務業績

我們還完成了針對我們最先進的LGMD候選產品的VOYAGENE SRP-9003 臨牀試驗的註冊，並就我們潛在的關鍵試驗的下一步行動達成了一致。我們還繼續推進我們的某些PPMO計劃。

指定執行官薪酬。公司在2023年的成就與公司指定執行官的業績直接相關，因此是決定2023年指定執行官薪酬的重要因素。鑑於這些重大成就（其中一些成就概述於上文並在下文進一步詳述），我們的指定執行官在2023年獲得了以下薪酬：

下文將進一步詳細介紹這些和其他補償決定。

指定執行官薪酬計劃概述

目標和設計

我們的執行官薪酬政策和計劃的目標是吸引和留住合格的高級管理人員，激勵他們的業績以實現明確的目標，並使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。此外，我們的薪酬委員會認為，維持和提高執行管理團隊的質量和技能，並適當激勵他們的業績，是影響股東實現長期價值以及實現短期和長期財務和運營目標的關鍵因素。

我們打算將總薪酬（我們定義為基本工資、激勵性現金薪酬、股權薪酬和福利）在我們競爭人才的生物製藥市場中保持競爭力。在構建基因醫學引擎、為可能推出更多基於RNA和新型基因療法的候選產品做準備以及推進我們作為一個組織的雄心勃勃目標的關鍵階段，提供有競爭力的總薪酬水平對於吸引和留住高管級別的員工至關重要。在生命科學和生物製藥行業，經驗豐富的管理人員的整體市場競爭非常激烈。我們在招聘和留住頂尖專業人員方面面臨着激烈的競爭，這些公司從大型和成熟的生物製藥公司到具有創業精神的早期公司，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。

我們的薪酬委員會全年與怡安密切合作，確保我們的薪酬計劃在我們爭奪人才的市場中保持競爭力。怡安為我們的薪酬委員會提供的服務之一是為正式的薪酬基準制定市場框架（包括同行公司集團）。同行羣體基準是薪酬委員會在設定指定執行官薪酬水平和做出其他薪酬決策時考慮的關鍵因素之一。

雖然起始基本工資和福利是固定的，但績效工資的增加、實際的現金激勵獎勵和年度股權補助的全部或部分基於對照戰略和運營目標衡量的績效。

以下高管薪酬原則構成了公司薪酬理念的基礎，並指導薪酬委員會在2023年履行其職責和責任：

承諾按績效付費

薪酬委員會認為，向我們指定的執行官提供的總薪酬待遇結合了短期和長期激勵措施，（i）具有競爭力但又不過高，（ii）處於適當的水平，可以確保留住和激勵高技能和經驗豐富的領導層，（iii）對快速變化的競爭格局中可能需要的任何其他人才具有吸引力，（iv）避免為可能出現的不當風險行為制定激勵措施他們自己的自我-利益，但不一定符合股東的最佳短期和長期利益，以及（v）通過向執行官發放基於時間的四年歸屬期的股票獎勵和基於績效的獎勵，為股東創造價值的重要公司里程碑的實現來為股東創造價值，為我們的高管提供適當的激勵措施，以創造長期的組織和股東價值。這些歸屬期旨在激勵我們的指定執行官專注於公司的長期利益。它們還獎勵多年來持續的跑贏大盤的業績，並消除了根據可能與公司業績無關的短期市場動態每年支付鉅額款項的可能性。此外，以服務為基礎的股權獎勵可作為留用機制，因為它們提高了高管尋求外部工作機會的成本。

薪酬委員會沒有預先制定的政策，用於在現金和非現金薪酬之間、長期薪酬和當前支付的薪酬之間或固定和可變薪酬之間分配總薪酬。在確定包括首席執行官在內的指定執行官的薪酬水平和組成部分時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括分析生物製藥行業同行和其他公司的薪酬、對怡安報告的分析、對指定執行官和公司先前制定的績效衡量標準的滿意度（或未能滿足）以及持有的既得和未歸股權補助總額的價值和規模每位指定高管官員們。

包括首席執行官在內的每位指定執行官的2023年目標薪酬結構中有很大一部分與我們的業績息息相關。這種目標薪酬組合旨在更好地使我們指定執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致，並留住我們的高管人才。

我們認為，我們2023年指定執行官薪酬計劃的組成部分和薪酬組合在管理公司的招聘和留用需求與為增加股東價值的業績支付薪酬之間取得了適當的平衡。

通過股東參與和反饋加強薪酬實踐

近年來，我們一直與股東合作，徵求他們對我們薪酬做法的反饋。管理層和董事會已經與股東討論了我們的薪酬做法，其中包括前幾年投票反對公司薪酬提案的股東。

2023 年 Say-on-Pay 業績

在我們的2023年年會上，我們的工資發言提案獲得了27.8％的支持。這一支持水平遠低於我們董事會認為可以接受的水平。作為對這些結果的迴應，我們的董事長凱瑟琳·貝倫斯博士、薪酬委員會主席巴里先生、首席總法律顧問布朗先生和首席財務官埃斯特潘先生會見了多位股東，他們投票反對我們2023年按薪提案，反對保留巴里先生的董事職位。

從2023年11月到2024年2月，公司代表要求與我們的前25名股東會面，這些股東約佔截至2023年7月28日公司已發行股份的63％。在這些股東中，大多數人投票反對2023年的按薪提案。佔公司已發行股份約35％的股東接受了與公司會面的邀請。

我們的主席兼薪酬委員會主席會見了總額約佔公司已發行股份29％的股東。在同一時期，我們的首席法律顧問兼首席財務官會見了接受公司會晤邀請的其餘股東。

在這些會議中，我們討論了董事會修改英格拉姆先生績效獎勵條款的理由，併為每位股東提供了一個公開論壇來討論和評論公司高管薪酬計劃和公司治理結構的任何方面。許多股東要求我們在委託書中總結英格拉姆先生的僱傭協議被修改的原因。以下是對推動董事會決策的背景的回顧，隨後是我們從股東那裏聽到的擔憂以及我們為解決這些問題所採取的行動的摘要。

修改英格拉姆先生僱傭協議的原因

董事會和薪酬委員會認為，留住和充分激勵英格拉姆符合股東的最大利益，因為他有良好的往績記錄，而且他在幫助美國食品藥品管理局整理支持Elevidys作為一種可能改變杜興兒童生活的療法的有力證據方面繼續發揮重要作用。

英格拉姆的表現是決定留住他的一個重要因素。下圖顯示了公司自英格拉姆於2017年開始工作至2022年4月19日的股價表現、英格拉姆協議修正案的生效日期以及每項修正案的大致表現 同期納斯達克生物技術指數（NBI）、T. Rowe Price健康科學基金（PRHSX）、納斯達克綜合指數和標準普爾500指數。該圖表顯示，與納斯達克綜合指數和標準普爾500指數相比，我們公司不僅在本行業中表現出色，而且還顯示了我們的整體表現。
 

除了公司的強勁業績外，董事會還認為，英格拉姆先生的持續領導才能最好地實現其發展成為一家蓬勃發展的基因療法公司的目標。儘管在修訂英格拉姆的合同時尚未公開披露信息，但美國食品藥品管理局的生物製劑評估與研究中心（“CBER”）正在進行重大重組，以應對創新和新產品的增長。CBER正在進行的變革將支持其領導層有據可查的願景，即提高靈活性，擴大包括基因療法在內的罕見疾病加速批准的法定用途。由於任何大規模重組都會帶來自然的組織混亂，在 SRP-9001 的發展方向和未來軌跡正在確定之時，董事會認為謹慎的做法是留住英格拉姆先生，因為他具有獨特的見解，以及他在 CBER 領導層建立的溝通和信任渠道。

董事會認為，沒有英格拉姆先生的直接參與，SRP-9001 的申請可能不會被接受並最終獲得批准，而且他在那個關鍵時刻的服務中斷有可能導致股東價值的重大破壞。董事會還認為，英格拉姆先生仍在繼續

領導力對於擴大Elevidys適應症和覆蓋更多杜興氏症患者非常重要。美國食品藥品管理局已將審查目標日期定為2024年6月21日，以決定擴大Elevidys的標籤。

之前的股東宣傳

無論薪酬發言諮詢投票的結果如何，我們的主席和薪酬委員會主席巴里先生每年都會與股東就他們感興趣的話題進行接觸。根據股東的反饋，我們在過去幾年中進行了一系列變革，以加強我們的薪酬做法和政策。以下是我們對薪酬慣例、政策和披露所做的更改的一些要點：

薪酬計劃設計

固定薪酬，例如基本工資和福利，主要是為了提高員工在生物製藥市場的競爭力而設計的，而激勵性薪酬主要是基於績效的，旨在獎勵戰略和運營成就，同時仍與業內同行保持一致。從歷史上看，除首席執行官以外的指定執行官的實際激勵性薪酬是實現既定和商定的公司目標和職能目標的函數。

每位指定執行官薪酬待遇的風險部分，包括目標獎金和長期股權激勵，通常是根據預先設定的公司目標的實現情況（全部或部分）確定的。在確定我們指定執行官的2023年股權獎勵時，薪酬委員會考慮了（i）公司為股東創造的短期和長期價值，（ii）同行集團公司向擔任類似職位的每位高管支付的有競爭力的年度市場薪酬，（iii）2022年公司目標的實現情況以及個人對這些目標的貢獻，（iv）既得和未歸屬的金額當時由指定執行官持有的股權獎勵補助金和（v）市場因素，這些因素要求公司在薪酬待遇中保持競爭力，以吸引和留住合格的人才。

下表概述了我們的2023年薪酬計劃以及我們的薪酬政策和做法。

首席執行官的角色

除了自己的薪酬外，我們的首席執行官在確定高管薪酬方面發揮着重要作用。我們的首席執行官每年至少評估除他本人以外的執行官的業績。經過這樣的評估，我們的首席執行官向薪酬委員會建議除他本人以外的每位指定執行官的基本工資、基於績效的獎金和股權獎勵。薪酬委員會考慮首席執行官提供的信息，以及薪酬委員會獲得的其他信息，例如同行羣體和怡安提供的其他數據，並確定每位指定執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請怡安協助委員會進行2023年的薪酬審查、分析和行動。怡安的服務通常包括：

在與怡安進行審查和磋商後，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，在2023財年保留怡安不存在利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

除了向薪酬委員會提供的服務，包括與董事薪酬問題有關的諮詢服務外，怡安在2023年沒有為我們開展任何其他超過12萬美元的工作。

二. 2023 年被任命為執行官ve 官員薪酬

2023 Exe 的詳細分析主動補償計劃

2023 年競爭市場回顧

在確定指定執行官的2023年基本工資、現金獎勵機會和股權補助時，我們的薪酬委員會依賴於以下同行羣體的競爭性市場數據，這些數據是在怡安的意見下制定的，並於2022年9月獲得薪酬委員會的批准：

該同行羣體（“2023年同行小組”）圍繞以下標準為導向：行業領域、發展階段（商業）、員工人數、市值和收入。2023年同行集團增加了Amicus Therapeutics和United Therapeutics，並刪除了Agios Pharmicals、bluebird bio Inc.和Nekt怡安根據批准的同行羣體編制了一份正式的高管薪酬評估，其中包括公開的代理信息和某些用於第三方高管薪酬的非公開信息，供薪酬委員會審議。在分析和制定2023年高管薪酬計劃時，薪酬委員會將我們指定執行官薪酬的某些方面，包括基本工資、目標獎金和長期股權激勵，與同行羣體在本評估中提供的薪酬水平進行了比較。根據同行羣體薪酬評估的結果，我們確定2023年指定執行官的薪酬水平總體上反映了市場競爭定位。薪酬委員會還審查了怡安全球生命科學調查的數據，該調查由17家公司組成，市值中位數為59億美元。

基本工資

薪酬委員會每年審查我們指定執行官的基本工資。我們還會在招聘、晉升或其他責任變更時評估工資。在確定和調整高管薪酬時，薪酬委員會會考慮有關同行羣體中公司支付的基本工資的信息、怡安的其他數據、執行官的個人業績、職位和任期以及內部可比性方面的考慮。我們的董事會在審查薪酬委員會的建議後批准了首席執行官的基本工資。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們指定執行官的基本工資水平。薪酬委員會認為，鑑於我們的薪酬理念、包括盈利能力和Elevidys批准在內的近期成就以及留住公司高管人才的需求，這些調整是適當的。

關於阿里夫晉升為首席技術運營官（自2022年12月31日起生效），薪酬委員會審查了阿里夫的基本工資和獎金目標。薪酬委員會審查了其獨立薪酬顧問提供的有關該職位的數據。薪酬委員會討論了阿里夫的資格，並確定鑑於阿里夫的職責和責任範圍，他的基本工資和獎金目標是合理的。

基於績效的獎金

2022年12月，薪酬委員會根據首席執行官和董事會的意見，制定了總體公司目標，將根據該目標來衡量我們指定執行官的業績，以確定他們在2023年的獎金支付以及每個目標的權重。在2022年12月制定2023年公司目標時，薪酬委員會將重點放在可能帶來短期股東價值的目標上，例如產品收入目標，加快對我們的主要基因療法候選藥物 SRP-9001 的批准，增加獲得我們藥物的機會，以及長期股東價值，例如進一步開發我們的RNA靶向療法和基因療法平臺。儘管我們的企業目標旨在通過大量努力實現，但這些目標很難實現，因此，我們預計在任何一年中都不會真正實現所有目標。

2023年我們每位指定執行官的目標年度現金獎勵，以基本工資的百分比表示，如下：英格拉姆先生90％，羅迪諾-克拉帕克博士、埃斯特潘先生、布朗先生和阿里夫50％。

2023 年，薪酬委員會和我們的董事會確定，我們 2023 年獎金計劃的企業績效目標已達到目標的 115%，並針對我們的每個主要重點企業目標領域確定了以下內容：

薪酬委員會和董事會在確定每個主要企業目標領域的分數時，審查並討論了我們的每項公司目標以及公司實現每個目標的情況。薪酬委員會還與首席執行官一起審查了每位指定執行官（不包括首席執行官）的業績及其對實現2023年目標的貢獻。顯著成就包括超額完成2023年的產品收入目標和指導，以及獲得Elevidys的加速批准併成功推出Elevidys。

儘管公司實現或超過了許多目標，但並非所有目標都實現了（例如該公司的 SRP-9001 三期試驗（EMBARK）未達到其主要終點）。董事會和薪酬委員會在考慮了上述每個類別的具體成就水平後，決定行使負面自由裁量權，批准公司資金池的資金比例為115％，每位指定執行官應獲得按該金額資助的現金獎金。

2023 年獲得年度激勵

下表顯示了我們每位指定執行官在2023年和2022年發放的獎金的總美元價值：

2023 年股權激勵薪酬

2023年3月，薪酬委員會根據我們的2018年計劃向除英格拉姆先生以外的指定執行官授予了年度股票期權獎勵和限制性股票單位。薪酬委員會還向我們指定的執行官發放了PSU，英格拉姆先生除外。這些年度獎項的目標價值基於我們的同行羣體的市場競爭目標，其結構旨在使我們指定執行官的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。此外，年度股權獎勵是一種有意義的留存和激勵機制。期權歸屬情況如下：2024年3月6日歸屬於此類期權的普通股的25％，以及此類期權標的普通股總份額的1⁄48將在此後的每個月週年紀念日歸屬，因此期權將在2027年3月6日全部歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

限制性股票單位的歸屬情況如下：2024年3月6日歸屬於每個 RSU 標的普通股的 25%，此後授予日的每個週年紀念日將再有 25% 歸屬，因此 RSU 將於 2027 年 3 月 6 日全部歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

PSU是在實現以下關鍵財務里程碑後獲得的，這些里程碑符合我們患者的第一價值，具體如下：
 

* SRP-9001 (Elevidys) 於 2023 年 6 月 22 日獲得加速批准

根據里程碑一或里程碑二（均如上所定義）的實現而獲得的 PSU 的最大百分比為 125%。繼2023年6月監管部門批准Elevidys之後，於2023年第三季度實現了里程碑一，因此，2023年3月授予的PSU中有100％已獲得。PSU還包含基於時間的歸屬部分，獲得的PSU以及隨後因實現里程碑二而獲得的任何其他PSU將在2025年3月6日歸屬。

我們的指定執行官在這些股權獎勵補助中將實現的價值與我們的業績息息相關。只有當我們的普通股價值在授予後升值時，股票期權才有價值。限制性股票單位持續關注股票升值。PSU只能在實現重要的公司目標後獲得。此外，這些獎勵均通過在多年期內歸屬來提供留存價值。

英格拉姆先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵。

第 401 (k) 條計劃

我們的401（k）條計劃（“401（k）計劃”）是一項具有401（k）選項的固定繳款利潤分享計劃，幾乎所有員工都有資格參與該計劃。2023年，我們的指定執行官將獲得公司配套繳款，相當於向401（k）計劃繳納的合格薪酬的前4％的 100%，但須遵守法律允許的最大金額。

額外好處

我們向指定的執行官提供有限的額外福利，使他們能夠根據需要為企業提供服務，並通過居住在離公司馬薩諸塞州劍橋總部更近的地方來確保提高效率、交付和績效。但是，2016年1月，薪酬委員會批准了一項政策，根據該政策，公司將不再向我們的執行官提供搬遷和臨時住房費用的税收總額。

我們還為指定執行官提供團體基本人壽保險和AD&D計劃的額外保障，金額為基本年薪的2.5倍，最高為160萬加元。根據我們的團體長期殘疾政策，所有具有正式身份的全職和兼職員工，包括我們的指定執行官，都將獲得相當於每月最高15,000美元的殘疾補助金，並視具體的計劃和提供者的要求而定。由於年基本工資超過30萬美元的員工在殘疾時將超過該政策規定的每月最高限額，因此公司為這些員工制定了個人補充長期殘疾保單，並支付相關費用。我們所有的指定執行官都有資格獲得這項個人補充長期殘疾保單，並可獲得每月最高10,000美元的額外保險，這是我們團體長期殘疾政策中定義的最高月度保障。

解僱/終止保護

一般僱傭條款，包括終止僱傭關係時應支付的薪酬和福利，載於僱傭協議、錄用信、控制權變更和遣散協議或指定執行官與公司之間達成的其他協議安排。參見”指定執行官的薪酬協議。”薪酬委員會設立此類薪酬和福利是為了在招聘和留住我們的指定執行官方面具有競爭力。與指定執行官的所有安排以及如果在我們上一財年末終止該高管的聘用，每位指定執行官可能獲得的報酬，都描述了”指定執行官的薪酬協議——公司指定執行官的離職後福利和控制安排變更” 和”終止或控制權變更後的潛在付款.”

影響或影響我們指定執行官薪酬計劃的其他因素

針對股東的反饋，我們在2016年通過了股票所有權指南和回扣政策（隨後於2018年12月進行了修訂，並於2023年根據最終的多德-弗蘭克法案進行了修訂），其條款摘要如下。

股票所有權準則

為了鼓勵我們的執行官和非僱員董事擁有股權，我們對這些人採用了股票所有權準則。股票所有權指導方針的目的是通過規定的最低持股量來加強公司股東與我們的執行官和非僱員董事的利益之間的聯繫，同時減少過度冒險的可能性。持股準則通常要求每位執行官和非僱員董事

公司應在受股票所有權準則約束後的指定時間內達到公司普通股的最低目標所有權水平，並在股票所有權準則適用期間保持該水平。所有權不包括購買股票的未行使期權（無論是否歸屬）或未歸屬的限制性股票單位，包括未歸屬的PSU。

通常，每位非僱員董事和執行官都有五年時間來實現各自的持股目標。非僱員董事通常必須持有相當於其年度現金儲備金三倍的股票。執行官通常必須擁有相當於其基本工資一倍的股票，但首席執行官除外，他通常必須擁有相當於其基本工資三倍的股票。

截至2023年12月31日，英格拉姆先生持有股票，其內在價值超過其基本工資的四十七倍。所有其他指定執行官也符合我們的股票所有權準則。

補償回扣政策

2023 年，我們更新了薪酬回扣政策，以滿足《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會規則和適用的上市標準（我們的 “多德-弗蘭克政策”）的要求。我們的多德-弗蘭克政策規定，如果由於嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可以向受保高管追回錯誤支付的承保激勵性薪酬。關於追回承保的激勵性薪酬，該政策適用於公司的現任和前任執行官，不論重報是否由高管的不當行為造成。

2023年，我們還通過了一項全權薪酬回扣政策，該政策除其他外，規定收回向公司現任和前任執行官和非僱員董事以及董事會確定的其他受保個人發放的超過股東批准的股權計劃限額的股權獎勵。授予的股權獎勵金額超過公司股東批准的股權計劃（包括但不限於公司股東批准的任何整體計劃、個人獎勵、薪酬或其他限額）下的任何限額，均有待補償。如果授予的股權獎勵超過股東批准的股權計劃限額，公司將收回超過股東批准的股權計劃限額的股權獎勵金額。

高管薪酬計劃的税收影響

根據2017年12月頒佈的聯邦税收立法，向我們的某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該薪酬有資格獲得過渡減免，適用於截至2017年11月2日生效的某些安排和獎勵，但在該日期之後未作實質性修改。薪酬委員會認為，其主要責任是提供符合上述目標的高管薪酬計劃。因此，薪酬委員會已經批准了不完全免税但可以促進其他重要目標的薪酬安排，而且將來可能會批准這些安排。

薪酬政策與實踐的風險評估

作為其職責的一部分，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對我們構成重大風險。薪酬委員會根據對我們的薪酬政策和程序的審查和分析得出結論，此類政策和程序不太可能對我們產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下因素：

此頁面的其餘部分故意留空。

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不會被視為 “徵集材料”，也不會被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束，也不會以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在此類文件中特別以引用方式將其納入。

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。根據我們的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和2024年年度股東大會的委託書中。

薪酬委員會

理查德·巴里（主席）

克勞德·尼凱斯，醫學博士

Kathryn J. Boor，博士

此頁面的其餘部分故意留空。

補償 桌子

薪酬摘要表

下表彙總了2023年、2022年和2021年（或指定執行官的較短服務期）向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。