附錄 10.1

執行版本

信貸協議第四修正案

作為借款人（借款人）、本協議貸款方和行政代理人（定義見下文）的特拉華州公司 INC.（f/k/a ELDORADO RESORTS, INC.，內華達州的一家公司）作為借款人（借款人）、本協議貸款方和行政代理人（定義見下文）簽訂的信貸協議第四修正案（定義見下文），內容涉及截至2020年7月20日的特定信貸協議 截至2020年7月20日的某些第1號增量假設協議，經信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年11月10日，經截至2022年1月26日的信貸協議第二修正案修訂 ，經該信貸協議第三修正案修訂，該修正案於2022年10月5日，經該增量假設協議 2號修改，經該特定增量假設協議 修改，日期為2024年2月6日，經第三號增量假設協議修改，經進一步修訂、重申、補充、豁免或借款人、貸款人之間不時以其他方式修改 在本協議發佈之日之前，信貸協議）不時作為貸款人管理代理人的北美摩根大通銀行（連同其繼任人和受讓人以 身份擔任行政代理人），美國銀行全國協會不時擔任擔保方的抵押代理人。

演奏會：

鑑於 借款人已請求降低定期B貸款的適用利潤（在根據第 3 條對任何非同意貸款人的置換生效之後）已同意，向行政代理人交付 對本協議的同意，降低定期B貸款的適用利潤；以及

鑑於 已任命 (a) 摩根大通銀行（第四修正案安排人）、巴克萊銀行、美銀證券有限公司、公民銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、信託證券公司、美國銀行 全國協會、富國銀行證券有限責任公司、三井住友銀行、法國巴黎銀行證券公司、高盛銀行美國薩克斯銀行、北美花旗銀行和麥格理資本（美國）公司作為與本協議有關的 的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人，(b) KeyBanc Capital Markets Inc. 和第五三銀行，全國協會，擔任本協議的共同管理人。

因此，現在，本協議各方達成以下協議：

第 1 部分。定義的術語；參考文獻。本協議中使用但未另行定義的大寫術語與《信貸協議》中賦予的相應含義相同。信貸協議第 1.02 節中規定的解構規則也適用於本協議。信貸協議中凡提及本 協議、本協議、下文、此處、此處以及其他貸款文件中提及信貸協議的類似提法，以及其他貸款文件中對信貸 協議及其下的信貸 協議以及其他提及信貸協議的類似提法，均應在第四修正案生效日期（定義見下文）之後，提及 經修訂的信貸協議。

第 2 部分。信貸協議修正案。特此修訂信貸 協議如下：

(a) 特此對信貸協議第1.01節進行修訂，在其中按適當的字母順序插入了以下新定義的 術語：

第四修正案的生效日期是指 2024 年 5 月 9 日。

1

(b) 特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，修訂並重申其中適用利潤率定義的 (a) 條款，內容如下：

(a) 對於任何B期貸款，任何定期基準貸款的年利率為2.75％ ，對於任何ABR貸款，年利率為1.75％，

(c) 特此對《信貸協議》第 1.01 節進行了修訂，修訂並重申了其中定價網格定義的 (a) 條款，內容如下：

“(a) [保留的]和

(d) 特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，修訂並重申其中 SOFR 調整術語的定義如下：

期限SOFR調整是指（a）就期限A 和初始循環貸款而言，該百分比等於每年0.10％；（b）就B期貸款和B-1期貸款而言，該百分比等於每年0.00％。

(e) 特此修訂信貸協議附件A，刪除其中規定的定期B貸款定價表。

(f) 特此修訂信貸協議第 2.11 (a) (ii) 節，並全文重述如下：

(ii) 如果在第四修正案生效之日後的六個月之日或之前，借款人應 (x) 根據第 2.11 (a) 條自願預付B期貸款，將B定期貸款的收益或任何轉換為完全由借款人單獨發行的以美元計價的新的或替代部分以美元計價的長期優先擔保第一留置權的實質上同時發行的任何B期貸款僅由借款人產生的定期貸款，這些貸款廣泛地以類似的融資方式向銀行和其他機構投資者聯合發放B定期貸款，其主要目的是 （而且確實）降低此類B期貸款的全部收益率（為避免疑問，證券化除外）或（y）對本協議進行任何修訂 的主要目的是（而且確實）降低B期貸款的全部收益率（據瞭解，與此相關的任何預付溢價）第 2.11 (a) (ii) 條應適用於未經同意的貸款人 根據第 2.19 (c) 節進行的任何此類修正所要求的任何轉讓）（其他對於與本段最後一句中提及的控制權變更、 變革性收購、投資或處置、最初根據第 6.01 (jj) 節發生的債務再融資或貸款 文件不允許的任何其他交易）相關的第 (x) 和 (y) 條，借款人應向行政代理人支付應付賬款賬户在每位持有定期B貸款的適用貸款人中，（A）就第（x）條而言，預付溢價為總額的1.00％以這種方式預付的 定期B貸款的本金，（B）對於第（y）條，該費用等於根據 此類修正降低了全部收益率的適用B期貸款本金總額的1.00％。視情況而定，此類款項應在預付款之日或修正案生效之日到期和支付。就本第 2.11 (a) (ii) 節而言，變革性收購、投資或 處置是指借款人或任何子公司 (i) 在此類收購、投資或處置完成之前貸款文件條款不允許的任何收購、投資或處置或

2

(ii) 如果在完成此類收購、投資或處置之前的貸款文件條款允許，則不會為借款人及其子公司在貸款文件下提供足夠的靈活性，允許借款人真誠地決定，在貸款文件完成後繼續和/或擴大其業務。

第 3 部分。更換未經同意的貸款人。就信貸協議 第 2.19 (c) 節而言，每位持有定期B貸款但未按本協議附件一所附形式執行本協議對應協議的現有貸款人將被視為未經同意的貸款人。借款人應被視為已行使信貸協議第2.19（c）條規定的權利，要求每位未經同意的貸款人無追索權地將信貸協議中與B期貸款有關的所有權益、權利和義務轉讓給北美摩根大通銀行，作為替代貸款人（以這種身份為替代貸款人）， 該轉讓應立即自動進行，無需採取任何行動在滿足下文第6（d）節的條件後，經任何未經同意的貸款人或其同意，並且替換 貸款人同意接受每項此類轉讓。

第 4 部分。同意的效力； 同意貸款人的某些轉讓。

(a) 持有以本協議附件一所附形式執行本協議對應的B期貸款的每位貸款人（每位此類貸款人， 同意貸款人）（此類貸款人，即同意書）將被視為不可撤銷和無條件地批准了第2節中規定的信貸協議 的修正案（為避免疑問，無論該同意貸款人選擇無現金同意選項還是轉讓）以及重新分配同意選項（在其同意書上）。

(b) 根據其同意選擇轉讓和再分配同意選項的每位同意貸款人（每位此類同意貸款人， 轉讓同意貸款人）將被視為同意（i）將其未償B期貸款本金的100％轉讓給替代貸款人，以及（ii）通過轉讓方式從替代貸款人處購買（或促使其一家或多家 關聯公司通過轉讓方式購買），同等本金通過以下方式分配給此類轉讓同意貸款人或其關聯公司的B期貸款（或此類較低的本金）借款人和第四修正案 安排人）本身經本協議修改（經修改的B期貸款，經修訂的B期貸款，經修訂的B期貸款）。對於前述條款 (b) (i) 中描述的每項轉讓，替代貸款人 應通過向該轉讓同意貸款人支付等於其本金加上應計和未付利息的價格，從每位轉讓同意貸款人那裏購買該轉讓同意貸款人持有的所有B期貸款。 除了執行本協議和選擇轉讓和重新分配同意選項外，任何轉讓同意貸款人 均無需就前述條款 (b) (i) 所述的轉讓採取任何行動（為避免疑問，包括執行任何轉讓和接受），並且每項此類轉讓均應在滿足下文第 6 (d) (i) 節的條件後立即自動進行，並且替代貸款人同意接受每項此類轉讓。

(c) 根據其同意選擇無現金 同意期權的每位同意貸款機構（每位此類同意貸款人，即無現金同意貸款人）將被視為同意繼續以修正後的B期貸款的未償本金的100％（或借款人和第四修正案安排人分配給該無現金同意貸款人的較低的 本金）。無論此處或信貸協議中有任何相反的規定，借款人和 第四修正案安排人均可自行決定分配經修訂的B期貸款（包括無現金同意貸款人在第四修正案生效日期前夕持有的B期貸款）。在任何無現金同意 貸款機構分配經修訂的B期貸款本金的範圍內（此類分配的本金，即已分配的本金）

3

修正後的B期貸款（金額）低於該無現金同意貸款機構在第四修正案生效日前夕持有的B期貸款的本金，這類 同意貸款人必須將其現有B期貸款中超過其分配的經修訂的B期貸款金額的部分轉讓給替代貸款人（無現金同意貸款人轉讓；以及分配給該貸款人的任何金額，分配給貸款人的無現金同意金額））。為避免疑問，不要求所有無現金同意貸款人按比例進行無現金同意貸款人轉讓（如果有）。 與每筆無現金同意貸款人轉讓（如果有）有關，替代貸款人應向每位無現金同意貸款機構購買本金等於該無現金同意貸款機構無現金同意 貸款人分配金額的本金，向該無現金同意貸款機構支付等於其本金以及相關應計和未付利息的價格。除了執行本協議和選擇無現金同意 選項外，任何無現金同意貸款人均無需就任何無現金同意貸款人轉讓採取任何行動（為避免疑問，包括執行任何轉讓和接受），並且每項此類無現金 同意貸款人轉讓應在滿足下文第6（d）節的條件後立即自動生效。關於上述內容，（i）替代貸款人同意接受 每項此類無現金同意貸款人轉讓，（ii）每位無現金同意貸款人同意根據無現金同意貸款人 轉讓將其現有B期貸款的全部或部分可能轉讓給替代貸款人。每位同意貸款人（無論此類同意貸款人是轉讓同意貸款人還是無現金同意貸款人）均同意本第4（c）節中規定的條款（包括 每項無現金同意貸款人轉讓對任何其他無現金同意貸款機構現有B期貸款的生效）。

第 5 部分。借款人的陳述。借款人陳述並保證：

(a) 貸款文件中列出的陳述和擔保在本協議生效之日及截至本協議生效之日 在所有重大方面均屬真實和正確，其效力與該日期相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期（在這種情況下，此類陳述和擔保是真實的 ，並且自該較早日期起在所有重大方面都是正確的）；以及

(b) 在本協議生效後，自本 之日起，任何違約或違約事件均未繼續。

第 6 部分。條件。本協議自滿足以下每個條件的第一天（第四修正案生效日期）起 生效：

(a) 行政代理人（或其法律顧問）應已收到多數貸款人就B期貸款（在 使任何非同意貸款人生效之前確定）和每位持有定期B貸款的貸款人（在使任何非同意 貸款人的置換生效後）（i）代表該方簽署的同意書或（ii）行政代理人合理滿意的書面證據（可能包括 該當事方簽署的本協議（簽名頁）的傳真或電子傳輸借款人和行政代理人（本協議的對應物）的同意和（y）；

(b) 上文第 5 節中提出的陳述和保證應是真實和正確的；

4

(c) 借款人根據本協議或與本協議 簽訂並在本協議簽署之日前至少三 (3) 個工作日開具發票的任何費用和合理且有據可查的自付費用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理的 費用、收費和支出）應全額支付；以及

(d) (i) 借款人因根據第 3 條替換任何未經同意的貸款人而欠的 B 期貸款的所有義務應與第 3 節所述的轉讓同時全額償還給該 非同意貸款人，(ii) 借款人與任何轉讓方 同意貸款人所欠的 B 期貸款有關的所有義務均應全額支付給該同意貸款人貸款人與第 4 (b) (i)、(iii) 節所述的轉讓同時進行借款人與無現金有關的所有義務同意 貸款人根據第 4 (c) 條考慮的無現金同意貸款人轉讓應向任何無現金同意貸款人支付的分配金額，應與第 4 (c) 和 (iv) 節所述的 轉讓同時全額支付給該無現金同意貸款人，替代貸款人應向每位此類非自願貸款人、每位此類轉讓同意貸款人和每位此類無現金 同意貸款人付款對於任何未經同意的貸款人和任何轉讓同意貸款人，金額等於（x），期限的本金B 每種情況下，由此類 非自願貸款人或此類轉讓同意貸款人持有的貸款，外加其應計和未付利息；(y) 對於任何無現金同意貸款機構，則為此類無現金同意貸款人的無現金 同意貸款人的分配金額，在每種情況下，加上相關應計和未付利息。

第 7 節。管轄法律。本協議以及基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是在 合同中還是侵權行為或其他方面）均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮任何可能要求 適用任何其他法律的法律衝突原則。

第 8 部分。擔保和擔保權益的確認。本 協議不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。本協議不得取消根據信貸協議支付未清款項的義務，也不得解除或解除任何安全文件或其任何其他擔保的留置權或 優先權。 通過簽署本協議，借款人（代表自己和各附屬貸款方）特此確認（i）借款人和 個附屬貸款方在經此修改的信貸協議和其他貸款文件 (x) 下的義務有權享受抵押協議和其他 貸款文件中規定或設定的擔保和擔保權益，以及 (y) 構成貸款義務和 (y) 構成貸款義務，以及 (y) 構成貸款義務和 (y) ii) 儘管本協議的條款、抵押協議和其他貸款文件現在和將來都完全有效，在本協議所設想的修正案生效後，特此 在所有方面予以批准和確認。借款人（代表其本人和各附屬貸款方）批准並確認其先前授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有 留置權及其有效性，所有此類留置權在本協議生效後繼續完全有效，且此類留置權不在此解除或 減少，並將繼續確保全額還款和履行經此修改的貸款義務。

第 9 節。 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件（或根據行政代理批准的程序進行的其他電子傳輸）交付與本協議對應的 對應的對應物，應與交付手動簽署的原件一樣有效。 字樣 “執行”、“執行”、“簽署”、“簽名” 和 “類似文字” 導入或與本協議及本協議所設想的交易（包括 ）相關的任何文件或與之相關的任何文件，但不包括

5

限制（同意、其他同意和豁免）應被視為包括電子簽名、在經行政代理人批准的電子平臺 上對轉讓條款和合同的訂立進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每種記錄都應與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性或可執行性相同，如 案例所示範圍和任何適用法律的規定，包括聯邦電子簽名《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於 《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；前提是無論此處包含任何相反的規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非 根據其批准的程序明確同意。雙方均向其他各方聲明並保證，其公司有能力和權力通過電子 手段執行本協議，並且該方的組成文件中對此沒有任何限制。

第 10 節。其他。就信貸 協議的所有目的而言，本協議應構成貸款文件。借款人應按照雙方之間達成的協議，支付與本協議的談判、準備和執行以及本協議所設想的交易 有關的所有合理費用、成本和開支。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或行政代理人在任何貸款 文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的豁免。就貸款文件 （包括但不限於《信貸協議》第 8.03、8.06、8.13 和 9.21 條適用於本協議的所有目的）而言，本協議敍文第二段中提及的每家機構均應被視為安排人 作必要修改後如同此處所述。

第 11 節。税務問題。在第四修正案生效日期之後，出於美國聯邦所得税的目的，雙方應將所有B期 貸款視為一筆可替代的貸款。

[頁面的剩餘部分故意留空]

6

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日 起正式執行，以昭信守。

[第四次 修正案的簽名頁]

[第四修正案的簽名頁]

附件一

[附上]

同意信貸協議第四修正案

對截至2020年7月20日的信貸 協議第四修正案（以下簡稱 “修正案”）的同意（本同意）（由截至2020年7月20日的某些第1號增量假設協議修改，經截至2021年11月10日的某些信貸協議第一修正案修訂， ，經該第三修正案修訂，經該第三修正案修正，經該第三修正案修訂，日期為2022年1月26日信貸協議修正案，日期為2022年10月5日，經該特定增量假設 協議編號修改2，日期截至 2023 年 2 月 6 日，經特定第 3 號增量假設協議修改，日期為 2024 年 2 月 6 日，並對 不時作進一步修訂、重申、補充、豁免或以其他方式修改），作為借款人的凱撒娛樂公司、不時作為其一方的貸款機構、作為行政代理人的摩根大通銀行. 全國銀行協會， 作為抵押代理人。本同意中使用但未在本同意書中定義的大寫術語具有信貸協議或修正案中賦予此類術語的含義（視情況而定）。
B期貸款的現有貸款人。下列簽署人的貸款人特此不可撤銷和無條件地批准該修正案， 同意如下（選中一個選項）：
無現金同意 選項 ☐ 至 繼續將您的定期B貸款未償本金的100％（或借款人和第四修正案安排人自行決定分配給您的較低本金）的100％作為修正後的定期B貸款		分配和重新分配同意選項 ☐ (i) 在第四修正案生效之日將未償還的B期貸款本金的100％轉讓給替代貸款人，以及 (ii) 通過轉讓方式購買（或促使此類轉讓同意貸款人的一個或多個關聯公司通過轉讓方式從 替代貸款人那裏購買經修訂的B期貸款本金（或借款人和第四修正案安排人分配給您或您的關聯公司的較低本金）