本招股説明書補充文件中列出的CompoSecure, Inc. 的賣出股東（“賣出股東”）將發行700萬股A類普通股股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。我們未在此次發行中出售任何股票，將不會獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CMPO”。2024年5月7日，我們上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股7.53美元。

承銷商已同意以每股6.50美元的價格從出售的股東手中購買A類普通股股，這將使出售的股東在扣除費用前總共獲得45,500,000美元收益。賣出股東已授予承銷商一個期權，期限為30天，允許承銷商額外購買最多1,050,000股A類普通股，僅用於支付總配股，價格如下所示公開發行價格減去下方所示的承保折扣和佣金。

(1) 我們建議您參閲 “承保” 以獲取有關承保人薪酬總額的更多信息。

投資我們的A類普通股票涉及風險。有關在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年5月13日左右以付款方式交付A類普通股股。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們、出售股東或承銷商中的任何都未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成僅出售特此發行的A類普通股的要約，但僅在情況下和合法的司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應日期有效。

在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守對本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

本文件分為兩部分，即本招股説明書補充文件和隨附的2023年3月17日招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的現架註冊聲明的一部分。根據貨架登記程序，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股。

隨附的招股説明書為您提供了A類普通股的概述。本招股説明書補充文件包含有關本招股説明書補充文件中提及的賣出股東本次發行A類普通股條款的具體信息。本招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附招股説明書中或我們以引用方式納入隨附招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，隨附招股説明書中的信息將被本招股説明書補充文件中的信息取代。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括或納入參考證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及此處和隨附的招股説明書中以 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。有關購買我們的A類普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。我們、任何出售股東或任何承銷商（或我們或其任何關聯公司）均未就您根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指CompoSecure, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的我們計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關我們可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、 “預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、 “預期” 或 “打算” 等字樣，或這些術語的否定內容或其變體或類似術語。

前瞻性陳述不能保證的業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些業績或其他結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異：

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們不保證管理層的估計、預期、信念或預測將實現或實現。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素將在本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 中進行了討論；第一部分，第 1A 項。截至2023年12月31日止年度的10-K表格的風險因素，；第二部分，第1A項。我們截至2024年3月31日的季度10-Q表的風險因素；以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的其他部分。

任何前瞻性陳述僅涉及該陳述的發表日期。除非聯邦證券法另有要求，否則我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含的選定信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在對我們的A類普通股股票做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

公司概述

該公司為銀行和其他支付卡髮卡機構創建創新、高度差異化的和定製金融支付卡產品，以支持和增加他們的客户獲取、客户保留率和有機客户支出。該公司的客户主要包括主要位於美國（“美國”）境內的領先國際和國內銀行和其他支付卡髮卡機構，另外還有來自歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東的直接和間接客户。該公司是下一代支付技術、安全、和身份驗證解決方案的平臺。公司與越來越多的全球發行人保持着值得信賴、高度嵌入的長期客户關係。該公司通過20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場的這一有吸引力的子行業。該公司為各種各樣的直接客户和間接客户提供服務，包括美國一些最大的信用卡髮卡機構。

行政辦公室

我們的行政辦公室位於新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街 309 號 08873。我們的電話號碼是 (908) 518-0500。我們的網站位於 www.composecure.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含所有對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

賣出股東發行的A類普通股	7,000,000 股（就在本次發行結束之前，所有此類A類普通股均由出售CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）（“控股”）發行的同等數量的B類普通股的股東以交換方式向賣出股東發行，並註銷相應數量的公司B類普通股，面值每股價值0.0001美元（“B類普通股”），然後由這些賣出股東持有）
本次發行後，A類普通股將流通	27,632,837 股
B類普通股將在本次發行後流通	52,958,422 股
所得款項的使用	出售股東將獲得本次發行的所有收益。在本次發行中，我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。請參閲 “出售股東”。
風險因素	投資我們的A類普通股涉及高度的風險。請參閲第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
封鎖協議	我們、我們的每位高管和董事以及出售股東已與承銷商簽訂了封鎖協議，禁止我們和他們在截至本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天營業結束的期限內出售其A類普通股股票或任何可轉換為A類普通股（本次發行除外）的證券，但須遵守某些條件例外。有關更多信息，請參閲 “承保” 。截至本招股説明書補充文件發佈之日，除本招股説明書補充文件 “承保” 中描述的封鎖協議外，沒有A類普通股被封鎖。

投票	根據我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人有權就有待股東投票的事項獲得每股一票。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “證券描述”。
分紅政策	我們於2024年5月6日宣佈對A類普通股派發每股0.30美元的特別現金股息，支付給截至2024年5月20日的登記股東，派息日為2024年6月11日。考慮到各種因素，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、任何擴張計劃以及任何借款安排中包含的限制，我們可能會在未來宣佈額外的現金分紅，由董事會自行決定。
納斯達克全球市場代碼	“CMPO”

除非另有説明，否則本次發行後將流通的A類普通股和B類普通股的數量以截至2024年5月7日已發行的27,632,837股A類普通股和52,958,422股B類普通股股為基礎，其中不包括以下項目，，但對7,000,000股B類普通股的交換生效讓與本次發行相關的賣出股東完成相同數量的A類普通股股：

截至2024年5月7日，行使公開認股權證（定義見隨附的招股説明書）時可發行的22,415,389股A類普通股；

最多12,999,978股A類普通股可在交換控股時發行的可交換優先票據（“可兑換票據”），包括11,304,340股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多1,695,638股的額外總額，用於支付票據PIPE認購協議（定義見下文）下適用於有限情況的調整隨附的招股説明書），截至2024年5月7日；

根據截至2024年5月7日達到一定股價門檻，最多可向我們的某些股東發行7,500,000股A類普通股，這些股票可能以收益對價向我們的某些股東發行；

截至2024年5月7日，根據CompoSecure, Inc. 2021年激勵股權計劃預留和可供發行的15,435,363股A類普通股；

截至2024年5月7日，根據CompoSecure, Inc. 2021年員工股票購買計劃已保留和可供發行的2,281,349股A類普通股；

截至2024年5月7日，根據CompoSecure, L.L.C. 經修訂的和重述的股權激勵計劃（自2015年5月11日起生效），已保留和可供發行的3,251,853股A類普通股；

截至2024年5月7日，在交換52,958,422股B類普通股時預留髮行的52,958,422股A類普通股；以及

如本招股説明書補充文件所述，承銷商行使額外購買 A類普通股的選擇權後，可發行1,050,000股A類普通股。

投資我們的A類普通股涉及高風險。您應仔細考慮下文以及我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，以及本文中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註，在決定是否購買我們的A類普通股股之前。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響，會導致我們的A類普通股價值下降，這可能導致您損失全部或部分投資。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已將某些股東持有的所有A類普通股以及隨附招股説明書中所述在交換或轉換某些其他證券時發行的所有A類普通股進行了註冊，以便根據證券法轉售，本招股説明書補充文件是其中的一部分。請參閲隨附的招股説明書中的 “本次發行”。

如果當前限制性股票的持有人出售股或被市場視為有意出售A類普通股，出售或可能出售A類普通股可能會增加我們股價或證券市場價格的波動性可能會下降。我們無法預測未來股票銷售的規模，也無法預測未來銷售對我們股票市場價格的影響（如果有）。

出售我們的A類普通股可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

這些銷售還可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們的A類普通股。

此外，我們、我們的每位高級管理人員和董事以及出售股東已經或將簽訂封鎖協議，根據該協議，我們和他們將受到特定限制，在截至本招股説明書發佈之日後90天營業結束時，出售或以其他方式處置我們的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券 tus 補充，但有某些例外情況。摩根大通證券有限責任公司可以隨時根據上述封鎖協議釋放A類普通股的全部或任何部分，恕不另行通知。有關這些協議的更多信息，請參閲 “承保”。如果免除封鎖協議下的限制，則在遵守《證券法》或其例外情況的前提下，A類普通股將可以在公開市場上出售，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌並損害我們的籌集資金的能力。在封鎖協議到期時出售大量股票、認為可能發生此類出售或協議提前發佈，都可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。

出售我們股票的收益中沒有 賣出股東在本次發行中的A類普通股將可供我們為我們的運營提供資金。

我們不會從本次發行的賣出股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。出售股東將獲得出售此類股票的所有收益。因此，出售股東進行此類出售所得的收益將不用於為我們的運營、資本支出或薪酬計劃提供資金。請參閲 “使用的收益”。

出售股東將獲得出售特此發行的A類普通股的所有淨收益。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

在本次發行中，我們將承擔我們在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的股票時產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有申請費以及法律顧問和審計師的費用，出售股東將支付所有承保折扣和佣金。

我們於2024年5月6日宣佈A類普通股的特別現金股息為每股0.30美元，支付給截至2024年5月20日的登記股東，派息日為2024年6月11日。在考慮了各種因素，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、任何擴張計劃以及任何借款安排中包含的限制後，我們可能會在未來宣佈額外的現金分紅。我們的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）允許我們支付現金分紅，前提是我們符合信貸額度中規定的某些比率，並且股息支付沒有發生或將產生違約事件（如信貸額度中的定義）。

下表列出了（i）出售股東，（ii）截至2024年5月7日每位賣出股東實益擁有的A類普通股或B類普通股的數量，（iii）每位賣出股東在本次發行中提議出售的A類普通股數量，以及（iv）我們的A類普通股的數量普通股或B類普通股，在本次發行後將由每位賣出股東實益持有。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在 2024 年 5 月 7 日起 60 天內行使的標的認股權證和期權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，不止一個人可以被視為相同證券的受益所有人，一個人可能被視為其沒有經濟利益的證券的受益所有人。根據這些規則，顯示為每位賣出股東擁有的A類普通股數量假設將其擁有的B類普通股的所有股交換為A類普通股。但是，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。

除非下表腳註所示，下表中列出的人員對顯示為實益擁有的A類普通股或 B類普通股的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年5月7日已發行的20,632,837股A類普通股和59,958,422股股股。我們對本次發行後的受益所有權百分比的計算基於截至2024年5月7日已發行的27,632,837股A類普通股和52,958,422股B類普通股交換生效後。

賣出股東通過下表中列出的承銷商（“承銷商”）發行本招股説明書補充文件中描述的A類普通股。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承保協議（“承銷協議”）的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折****r} 和佣金購買類別股票的數量下表中在該承銷商名稱旁邊上市的普通股：

如果賣出股東購買任何股票，承銷商承諾購買所有A類普通股的股份。承保協議還規定，如果承銷商違約，也可能增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行A類普通股股票，並以該價格減去不超過每股0.1950美元的特許權向某些交易商發行。向公眾發行股票後，如果所有A類普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從賣出股東手中額外購買最多 1,050,000 股A類普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權購買額外股份，僅用於支付總配股。如果使用此期權購買任何A類普通股以購買額外股份，則承銷商將以與上面表中所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的A類普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件額外發行A類普通股股。

承保費等於A類普通股的每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股A類普通股的金額。的承保費為每股0.325美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權的每股和承保折扣和佣金總額。

我們估計，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折****r} 和佣金，包括承保折****r} 和佣金，本次發行的總支出約為580,000美元。承銷商已同意在本次發行結束時向我們償還我們與本次發行相關的某些費用。

電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

在自本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，我們同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交註冊或向美國證券交易委員會提交註冊根據證券法，與我們的任何A類普通股或任何可轉換成或可行使或可兑換的證券有關的聲明A 類普通股，為避免疑問，包括我們的 B 類普通股、任何 A 類普通持股單位或任何 B 類普通持股單位（此類股份或其他證券，統稱為 “證券”）、或公開披露進行上述任何行為的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓的任何互換或其他協議證券所有權的經濟後果，上述 (i) 和 (ii) 條所述的任何此類交易是否應由以下各方結算在任何情況下，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意以現金或其他方式交付證券，但根據本協議出售的A類普通股和某些其他例外情況除外，包括但不限於 (i) 與交易所交易相關的發行、轉讓、贖回或交換的證券（如承銷協議中所述）；(ii)) 發行我們的A類普通股或證券可轉換為我們的A類普通股或可行使的證券根據可轉換或可兑換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨額結算），每種情況均為承銷協議簽訂之日未償還的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所述；(iii) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵和發行我們的A類普通股或可轉換為或的證券根據本次發行結束時有效的股權薪酬計劃條款，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中描述的股權薪酬計劃條款，可向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問行使或交換我們的A類普通股（無論是行使股票期權還是其他方式），前提是此類接收者與承銷商簽訂鎖倉協議；(iv)) 發行不超過我們 A 類普通股或可轉換證券已發行股份的 5%在本次發行結束後，立即在收購或其他類似戰略交易中轉入、行使或以其他方式交換我們的A類普通股，前提是此類接收方與承銷商簽訂封鎖協議；或 (v) 在S-8表格上提交與根據在之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券相關的任何註冊聲明承保協議以及招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何假設的內容根據收購或類似戰略交易制定的福利計劃。

在本次發行開始之前，我們的每位高級管理人員和董事以及出售股東都與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經摩根大通事先書面同意發佈之日起 90 天（該期限，“限制期”），每個此類方不得在事先書面同意摩根證券有限責任公司，(1) 要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或擔保證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的A類普通股的任何股票，或任何可轉換為我們的A類普通股或可行使或交換為我們的A類普通股的任何證券，包括我們的B類普通股、任何A類普通股股份或任何B類普通股股份 (包括但不限於我們的A類普通股或可能被視為此類封鎖實益擁有的其他證券各方根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（合稱 A 類普通股或其他證券， “封鎖證券”），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是否有上文 (1) 或 (2) 條所述的此類交易應通過交付封鎖證券進行結算，以現金或否則，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求、或行使與之相關的任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何項的意圖。此類封鎖方進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何旨在或預期會導致或結果的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）, 出售、處置或轉讓 (無論是通過此類封鎖方還是由任何其他人進行的)對於任何封鎖證券的全部或部分所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過交付封鎖證券、現金或其他方式來結算。

前一段中描述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，在某些情況下須遵守各種條件，包括：

(a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為真正的禮物或禮物，或出於真正的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑向任何信託轉讓，(iii) 為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益，或者如果封鎖方是信託，則向信託人或信託受益人或歸此類信託受益人的遺產，(iv) 歸還給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而封鎖方及其直系親屬是其合法和受益人所有未償股權證券或類似權益的所有者，(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為封鎖方關聯公司的其他商業實體，或任何投資基金或由管理層控制的其他實體或由封鎖方或封鎖方的關聯公司管理或受其共同控制（為避免疑問，如果封鎖方是合夥企業，則包括封鎖方為合夥企業、其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向封鎖方成員或股東分配的一部分，(vii) 按照法律進行運作，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，(viii) 僱員在死亡、殘疾或在每種情況下，終止此類員工的僱傭關係，(ix) 作為向我們出售本次發行 (x) 完成後封鎖方在公開市場交易中收購的封鎖證券的一部分，該證券涉及的授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們的A類普通股的權利（在每種情況下，均包括通過方式）“淨額” 或 “無現金” 行使權），包括用於支付行使價以及因歸屬、結算而應付的税款和匯款，或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類A類普通股均受封鎖協議條款的約束，還前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由封鎖方根據股票激勵計劃或其他股權授予的協議或股權獎勵持有獎勵計劃，在包含的文件中描述或描述的每項此類協議或計劃提及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，或 (xi) 根據經我們董事會批准並向涉及公司 “ 控制權變更” 的公司股本所有持有人作出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 應指轉讓（無論是通過投標要約），合併、合併或其他類似交易），在一筆交易或一系列關聯交易中，向個人或團體進行合併、合併或其他類似交易關聯公司個人的股本，前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的至少大多數，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則封鎖方的封鎖證券仍應受封鎖協議條款的約束；前提是 (A) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、 (iii)、(iv) 條進行任何轉讓或分配)、(v)、(vi) 和 (vii)，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、設計人、受讓人或受讓方均應簽署和交付鎖倉協議，(B) 對於根據第 (a) (i)、 (ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 條進行任何轉讓或分配，(b)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi) ix) 和 (x)，任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不要求或自願發佈與這類轉讓或分銷相關的其他公開公告（除外在上述限制期到期後提交的表格 5；對於根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配， (C) 應作為此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據交易法第 16 (a) 條提交任何申報，或其他公開申報、報告或公告法律要求報告與此類轉讓或分配相關的A類普通股股的受益所有權減少在限制期內，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中描述或描述的計劃行使未償還期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的結算，前提是行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券均受封鎖協議條款的約束；

(d) 封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定任何用於轉讓封鎖證券股票的交易計劃，前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；(2) 任何人在限制期內根據《交易法》發佈的關於設立此類計劃的任何公開公告或文件均應包括 } 一份聲明，表明封鎖方不得轉讓、出售或以其他方式處置此類證券違反封鎖協議，在限制期期間進行規劃；以及

(e) 根據本協議發佈之日現行的《交易法》第10b5-1條的交易計劃條款出售我們的A類普通股，但前提是在《交易法》下要求或由下列簽署人自願就此類出售發表公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括向提交的聲明此類出售是根據10b5-1計劃進行的；以及

(f) 根據承保協議的條款，出售我們的A類普通股，由封鎖方出售。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議全權酌情在任何時間全部或部分發行證券。

我們的A類普通股的股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CMPO”。

在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和賣出 A類普通股，以防止或延緩本次發行進行期間A類普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，這包括承銷商出售的A類普通股數量超過他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買股A類普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “補倉” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述所述額外股票的選擇權，也可能是 “裸體” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權來平倉任何擔保的空頭頭寸，也可以通過在公開市場上購買的股票。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商創建了裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買A類普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高A類普通股的或維持A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股市價的下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請非法的任何司法管轄區的出售要約或邀請要約購買本招股説明書提供的任何證券。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商和/或其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，將來在正常業務過程中可能不時地為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續為這些交易收取慣常費用和佣金。摩根大通證券有限責任公司的子公司北美摩根大通銀行是我們的信貸額度下的管理代理人和貸款機構，美國銀行北美銀行（BofA Securities, Inc. 的子公司）和的其他附屬機構是我們的信貸額度下的代理人和/或貸款人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和任何此類證券的出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，A類普通股只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是允許的客户，如 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。A類普通股的任何轉售都必須符合適用的證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法中任何適用的條款以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈有關A類普通股的招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情獲得其他相關國家的批准，沒有向該相關國家的公眾發行任何A類普通股股 br} 州並通知該相關州的主管當局，全部按照招股説明書進行法規，但在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾公開 A類普通股的發行：

前提是，任何此類A類普通股的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或補充招股説明書，最初收購 A 類普通股任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意承銷商和公司認為其是《招股説明書》第 2 (e) 條所指的 “合格投資者”監管。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構發行任何A類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的A類普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了報價或要約而被收購向可能導致向公眾發售任何A類普通股股的人轉售給其他人而不是在相關州向所定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關州A類普通股有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行的任何A類普通股的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股的通信，以及 “Prospects Tus 法規” 是指（歐盟）第 2017/1129 號法規。

在金融行為監管局批准的A類普通股招股説明書發佈之前，英國尚未向公眾發行或將要發行任何A類普通股股，但可以隨時在向英國公眾發行A類普通股：

(a) 向任何符合《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

前提是此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購 A類普通股的任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指根據2018年歐盟（退出）法案，該法規（歐盟）2017/1129構成國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對 “合格的投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，如經修訂的（ “命令”）和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式可以合法傳達該命令的人）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況，但沒有產生也不會導致向公眾出售2000年《金融服務和市場法》所指的英國A類普通股股票。

在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

本招股説明書不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何A類普通股股票的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何A類普通股，除非根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾發行股A類普通股：

(b) 向少於500人（FinSA中定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得牽頭賬簿管理人的同意；或

前提是任何此類A類普通股的發行均不要求公司或任何承銷商根據FinSA第35條發佈招股説明書。

A類普通股的股過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或允許交易。

本文件以及與A類普通股相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，根據FinSA的理解，本文件或任何其他與A類普通股股相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）及其制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 以外，未在香港發行或出售股份，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在其他情況下這樣做不會導致該文件是香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“公司條例”）定義的 “招股章程” 或不構成按照《條例》的含義向公眾提供無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈或持有任何與A類普通股股份相關的廣告、邀請函或文件以發行為目的，，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被他們訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）不適用於僅向香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售或打算出售給的股份如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中所定義。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股的股票沒有被髮行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與A類普通股的要約或出售或的認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料，未分發或分發，也不會將其直接或間接分發給除 (i) (1) 機構投資者（定義見新加坡《證券及期貨法》（第 289 章）第 4A 條，根據證券及期貨法第 274 條不時修改或修訂（“SFA”））以外的任何人，(ii) 根據第條對相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）SFA 第 275 (1) 條，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條以及符合 SFA 第 275 條規定的條件的人；或 (iii) 以其他方式根據和根據條件 } 的，SFA 的任何其他適用條款。

其中 A類普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，是：

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》的，除非在出售股票要約之前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），A類普通股的股份是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於的通知關於投資產品的建議）。

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，A類普通股的股票過去和將來都沒有註冊。因此，不得在日本直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）向日本的任何 “居民” 發行或出售任何A類普通股或其中的任何權益，或直接或間接地向日本其他人發行或轉售或向日本居民提供或為其受益，除非根據日本的註冊要求豁免，否則應遵守以及日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

位於新澤西州普林斯頓的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所向我們傳遞了特此發行的A類普通股股票的有效性。承銷商由位於紐約州的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所代理，參與本次發行。

根據公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，如其報告所述，其中包括，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

我們已就本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所發行的A類普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以瞭解其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、代理聲明和其他信息。我們在美國證券交易委員會的許多文件都可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開： www.sec.gov。我們會根據要求免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：CompoSecure, Inc.，皮爾斯街 309 號，新澤西州薩默塞特 08873，收件人：總法律顧問兼公司祕書；電話：(908) 518-0500。除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。您還可以訪問我們的網站www.composecure.com的 “投資者關係” 部分，獲取我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 到本招股説明書中，補充我們向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為 “提交” 的任何部分）：

除非其中另有明確説明，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行完成之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件（根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和信息除外）。

本招股説明書補充文件或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的同時納入或視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以從我們的網站（www.composecure.com）獲取這些文件的副本，無需支付任何費用，也可以通過以下地址寫信或致電我們：

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人（“賣出持有人”）不時發售和出售CompoSecure, Inc. （“公司”）（前身為Roman DBDR Tech）的面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的A類普通股（“A）最多92,889,558股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）收購公司（“Roman DBDR”），包括：（i）最初與普通PIPE投資（定義見註冊聲明）相關的1,675,000股A類普通股（“PIPE股票”）；（ii）最多在交換CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）（“控股公司”）的可交換優先票據（“可交換票據”）時可發行的12,999,978股A類普通股（“可交換票據”），包括11,304,340股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加額外的總額增至1,695,638股，以彌補Note PIPE認購協議在有限情況下適用的調整；(iii) 可在交易所發行的60,097,611股A類普通股控股公司發行的B類普通股股（一對一，視情況而定），註銷某些賣方持有者持有的相應數量的面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）（“B類普通股”）；（iv）最多可發行6,964,236股 A類普通股（“盈利股份”）根據公司實現的某些股價門檻，以收益對價向某些賣出持有人發放給他們；(v) 向Roman DBDR Tech發行的315,333股A類普通股保薦人有限責任公司（“贊助商”）將最初向保薦人發行的與Roman DBDR的首次公開募股（“IPO”）相關的B類普通股轉換為；以及 (vi) 在向公眾轉售轉售認股權證之前行使轉售認股權證（定義見下文）時可發行的10,837,400股A類普通股；以及 (B) 認股權證（“轉售認股權證”），用於購買該公司最多10,837,400股 A類普通股，最初是以私募方式發行的，與首次公開募股有關的。根據本招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或轉售認股權證中獲得任何收益。

此外，本招股説明書涉及我們共發行最多22,415,400股A類普通股，其中包括（i）10,837,400股A類普通股，這些股票在公開轉售認股權證後行使轉售認股權證後可發行的A類普通股和（ii）11,578,000股A類普通股可在行使最初在首次公開場合發行的相同數量的未償還的註冊認股權證（“公開認股權證”，連同轉售認股權證，“認股權證”）後發行提供羅馬 DBDR。我們將收到任何行使認股權證的收益作為現金。

我們之前根據我們與賣出持有人之間的某些協議下的賣方註冊權註冊了證券進行轉售。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出持有人將發行或出售任何股A類普通股或任何轉售認股權證。賣出持有人可以公開或通過私募交易以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其A類普通股或轉售認股權證的全部或部分股份。根據本招股説明書，賣方持有人出售A類普通股或轉售認股權證時，我們將不會獲得任何收益。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣方持有人如何出售A類普通股或轉售認股權證股份的更多信息分配計劃.”

A類普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CMPO” 和 “CMPOW”，。2023年3月9日，A類普通股的收盤價為7.05美元，我們的公開認股權證的收盤價為1.52美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求有所降低。投資我們的 A類普通股或認股權證涉及高風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書第3頁的開始，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和賣出持有人均未在任何不允許出價的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式將納入本招股説明書的相應日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出持有人可以不時出售他們在本招股説明書中描述的提供的證券。我們不會從此類賣出持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的A類普通股。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們和出售持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為” 的章節中向您推薦的其他信息。 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似的術語是指特拉華州一家前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp的公司 CompoSecure, Inc. 及其合併的子公司。提及 “控股” 指的是CompoSecure Holdings, L.L.C.

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務以及產品和服務的市場的估計和信息，這些估計和信息基於獨立第三方編寫的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制，請您不要過分考慮這些估計值。儘管我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，我們認為出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本質上會受到不確定性和不精確的影響。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的存在重大差異。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、 “期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、 “尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等字樣，或這些術語的否定詞或其變體或類似術語。

前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅説明瞭此類聲明的發表日期。您應瞭解，以下重要因素除其他外可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些業績或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異：

可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在 “風險因素” 部分進行了更全面的描述。“風險因素” 中描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。所有歸因於公司或代表其行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求要求，否則公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中其他地方出現的精選信息。由於是摘要，它可能不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明以及此處以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 標題下列出的信息，以及我們的合併財務報表及其相關的附註。

該公司

CompoSecure, Inc.（ “公司”）是市場領導者、金融科技公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人贏得了信任。該公司將優雅、簡單和安全性相結合，在物理和數字世界中提供卓越的體驗和安心。該公司的創新支付卡技術和具有 Arculus 安全和身份驗證功能的金屬卡提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的金融和數字資產，並確保交易時刻的信任。二十多年來，通過將大規模、先進的製造能力和深厚的技術專業知識相結合，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙接口功能和安全性方面的關鍵創新。公司產品的獨特價值主張促使各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用來支持他們收購和留住消費者和名片客户。該公司憑藉其在材料科學方面的專業知識領導了金屬卡外形的創建和發展，一直處於新興嵌入式支付技術（例如 “點按交易” 的演變）的最前沿，現在正在通過具有廣泛行業適用性的三因素安全平臺加速數字資產和身份驗證技術的創新。受古羅馬保險箱和保險箱之神的啟發，Arculus 平臺旨在解決行業對可靠、可信和安全的身份驗證的長期需求。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。標題為” 的部分中描述的一種或多種事件或情況的發生風險因素，” 單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、現金流量、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素和風險包括，除其他外：

附加信息

該公司於2020年8月21日成立，是一家特殊目的收購公司，名為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（“Roman DBDR”）。 2021年12月27日（“業務合併截止日期”），Roman DBDR根據2021年4月19日的合併協議（“合併協議”）完成了由Roman DBDR、在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資子公司子公司Roman DBDR和CompoSecure Holdings, LLC之間的合併。，一家特拉華州有限責任公司（“控股公司”）。根據合併協議的條款，公司與控股公司之間的業務合併受到Merger Sub與控股公司合併的影響，Holdings作為倖存的公司倖存下來，是Roman DBDR的全資子公司。在企業合併截止日期，隨着企業合併的關閉，Roman DBDR更名為CompoSecure, Inc.

我們的主要行政辦公室位於新澤西州薩默塞特皮爾斯街309號08873，我們的電話號碼是 (908) 518-0500。我們的網站地址是 www.composecure.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中的註冊聲明。本招股説明書和我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的所有文件，包括10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的任何修正案的副本，均可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。

這份報價

發行人	CompoSecure, Inc

公司發行的 A類普通股股票	行使認股權證後可發行22,415,400股A類普通股股。

賣出持有人提供的 A類普通股股份	最多92,889,558股A類普通股。

賣出持有人提供的認股權證	10,837,400 份轉售認股權證

在行使所有認股權證之前已發行的A類普通股股份	17,784,242股A類普通股股（截至2023年3月7日）。

假設行使了所有認股權證，則A類普通股的已發行股份	40,199,642股（基於截至2023年3月7日已發行的A類普通股總股17,784,242股）。

所得款項的用途	我們不會從賣出持有人出售證券中獲得任何收益。認股權證可以用現金行使，也可以通過淨行使程序行使，在該程序中，我們不會收到任何現金。如果將認股權證行使為現金，我們將從認股權證的行使中獲得總額約2.578億美元的收益。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。參見”所得款項的用途.”

兑換	在某些情況下，公共認股權證是可以贖回的。參見標題為” 的部分證券描述” 以供進一步討論。

A 類普通股和公共認股權證的市場	A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “CMPO” 和 “CMPOW”。

風險因素	參見標題為” 的部分風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息，用於討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

有關該產品的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃.”

在行使所有認股權證之前，假設所有認股權證行使之前已發行的A類普通股的數量（每種情況均如上所述）以截至2023年3月7日已發行的17,784,242股A類普通股為基礎，不包括：

60,097,611股A類普通股可在交換（一對一的基礎上，待調整）控股發行的B類普通股股票，並註銷某些賣出持有人持有的相應數量的B類普通股股；

根據CompoSecure, L.L.C. 經修訂和重述的股權激勵計劃（“激勵計劃”），在行使轉換期權後可發行的4,359,787股A類普通股，由公司承擔與業務合併有關的；

向上至11,304,348股可在交易所發行的公司可交換票據的A類普通股（假設基本轉換價格為每股11.50美元）；或

根據註冊人達到一定股價門檻的情況，以盈利對價發行的A類普通股（“盈利股票”）最多至7,500,000股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應該仔細考慮 “項目 1A” 下的信息。風險因素” 以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下列出的因素，每種情況均包含在我們最近一個財年的10-K表年度報告、自我們最近一份10-K表年度報告以來提交的10-Q 表季度報告以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，每份文件均以引用方式納入在本招股説明書中。未來隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務狀況或業績。適用於特定發行的招股説明書補充文件可能包含對我們以及我們根據該招股説明書補充文件發行的證券的投資所適用的其他風險的討論。所描述的每種風險都可能導致證券的價值和您的投資下降。

賣方持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股股票和認股權證將由賣方持有人為其各自的賬户出售。公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

認股權證可以作為現金行使，也可以通過淨行使程序行使，在這種程序中，我們不會收到任何現金。如果將認股權證行使為現金，假設全部認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得總額約2.578億美元的收益。公司預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。公司將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。

賣出持有人將支付此類賣出持有人在處置其證券時產生的任何承保折扣和銷售佣金。根據公司、保薦人和公司某些其他股東簽訂的註冊權協議，公司將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費和律師費用及開支（受某些美元限制）、其他承保費用, 開支和支出以及獨立註冊公共會計師.

特此發行的認股權證所依據的A類普通股的股的發行價格參照認股權證的每股11.50美元的行使價確定。公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “CMPOW”。

我們目前無法確定賣方持有人根據本招股説明書出售A類普通股或轉售認股權證的價格或價格，該招股説明書可以通過私下協商的交易出售，也可以按照 “分配計劃” 部分中的其他説明出售。

本招股説明書涉及（A）92,889,558股A類普通股的出售和轉售，包括（i）1,675,000股PIPE股票；（ii）交換可交換票據時最多可發行的12,999,978股可交換票據股票，其中由11,304,340股股票組成，基本轉換價格為11,304,340股每股11.50股，外加最多1,695,638股的額外總金額，用於支付票據PIPE認購協議下適用於有限情況的調整；(iii) 60,097,611股類別股票控股公司發行的B類普通股股份在交換（一對一的基礎上，有待調整）時可發行的普通股，並註銷某些賣方持有者持有的相應數量的B類普通股；(iv) 根據公司達到某些股價門檻以收益對價向某些賣出持有人發行的最多6,964,236股收益股票；(v) 保薦人持有的315,333股A類普通股；以及 (vi) 行使時可發行的10,837,400股A類普通股在公開轉售轉售認股權證之前的轉售認股權證；以及（B）轉售認股權證，用於購買本公司最多10,837,400股A類普通股，最初以私募方式發行的與Roman DBDR的首次公開募股有關。

根據本招股説明書，賣方持有人可以不時出價和出售下述A類普通股和認股權證的部分或全部股份。當我們提到 “賣出持有人” 在本招股説明書中，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人，他們在本招股説明書發佈之日之後持有下表所列公司證券中銷售持有人的任何權益，因此註冊權適用於這些證券。

下表是根據銷售持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣方持有人的姓名和地址、賣方持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股和/或認股權證的總股數，以及出售持有人在發行後的實益所有權（如果百分之一或更多）。在計算特定賣出持有人在發行生效後擁有的A類普通股的百分比時，我們（i）對截至2023年3月7日已發行的17,784,242股 17,784,242股A類普通股的基準所有權百分比，（ii）將行使該特定賣出持有人的可行使證券時可發行的A類普通股數量視為流通股票} 在 2023 年 3 月 7 日起的 60 天內可轉換為 A 類普通股，但未假定行使或轉換任何股票自2023年3月7日起60天內可行使或轉換成A類普通股的其他賣出持有人的證券，並且（iii）將盈利股票排除在已發行股票總數之外。

我們無法告知您賣出持有人實際上是否會出售下表中列出的任何或全部證券。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，交易中免受《證券法》註冊要求的約束。就下表而言，除非下文另有説明，否則我們假設賣出持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 CompoSecure, Inc. 新澤西州薩默塞特皮爾斯街 309 號 08873。

(1) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的股（i）14,180,147股A類普通股股票（一對一，待調整）組成（br} 股），以及註銷相應數量的B類普通股和（ii）最多1,615,394股股份的股根據公司達到某些股價門檻的情況，以盈利對價發行的A類普通股。

(2) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位股份包括（i）6,534,630股A類普通股股票（一對一，待調整），以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多744,420股A類普通股根據公司達到某些股價門檻的情況，按收益對價發行的普通股。以弗所書 3:16 Holdings LLC（“Ephesians Holdings”）是一家經理人管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，有權對以弗所控股持有的B類普通股行使投票權和處置權。MDL家族信託（“MDL信託”）和DML家族信託（“DML信託”）是以弗所控股的唯一成員，各持有其總成員權益的一半，洛根女士是MDL信託和DML信託基金的投資顧問。Tiedemann 信託公司擔任 MDL 信託和 DML 信託基金的管理受託人。因此，洛根女士、Ephesians Holdings和MDL信託以及DML信託（在各自的成員權益範圍內）對以弗所控股的證券擁有共同的投票權和分配權，並可能被視為受益擁有以弗所控股的證券。洛根女士明確宣佈放棄對這些實體持有的證券的實益所有權

(3) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位股份包括（i）2,396,031股A類普通股（一對一，待調整），以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多272,954股B類普通股的股根據公司達到一定的股價門檻以盈利對價發行的普通股。

(4) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位的股份包括（i）849,502股A類普通股（一對一，待調整），以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多96,774股類別普通股的股根據公司達到一定的股價門檻以盈利對價發行的普通股。洛根女士是Carol D. Herslow Credit Shelter Trust B（“Credit Shelter Trust”）的共同受託人，因此，她可能被視為共享對信貸庇護信託基金持有的證券的投票權和處置權。洛根女士明確宣佈放棄信貸庇護信託基金持有的證券的實益所有權。

(5) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的股（i）33,071,603股A類普通股股票（一對一，待調整）組成（i）33,071,603股A類普通股，以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多3,767,500股股份根據公司達到某些股價門檻的情況，以盈利對價發行的A類普通股。霍林先生可能被視為這些證券的受益所有者，因為他是LLR Capital IV, LLC的成員、LLR Capital IV, L.P. 的普通合夥人、LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 公司董事會的受益人。霍林先生放棄了LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的實益所有權。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是賓夕法尼亞州費城阿奇街 2929 號 19104。

(6) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位的股份包括（i）1,454,805股A類普通股股票（一對一，待調整），以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多165,730股類別普通股的股根據公司達到一定的股價門檻以盈利對價發行的普通股。霍林先生可能被視為這些證券的受益所有人，因為他是LLR Capital IV, LLL的成員、LLR Capital IV, L.P. 的普通合夥人、LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity IV, L.P. 公司董事會的受益人。霍林先生宣佈放棄LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的實益所有權。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是賓夕法尼亞州費城阿奇街 2929 號 19104。

(7) 由最多67,120股A類普通股組成，可根據公司達到某些股價門檻以盈利對價發行。

(8) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的 B類普通單位股份由交換（一對一，待調整）（i）139,189股A類普通股的股組成，以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多67,120股A類普通股根據公司達到某些股價門檻的情況，可按收益對價發行的股票。該賣家持有人的地址是賓夕法尼亞州費城德蘭西廣場 1807 號，19103。

(9) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司的子公司）發行的（i）88,381股A類普通股股票（一對一，待調整）組成的股，以及註銷相應數量的B類普通股和（ii）最多10,068股A類普通股的股根據公司達到某些股價門檻的情況，可按收益對價發行的股票。該賣家持有人的地址是賓夕法尼亞州唐寧敦創始人路54號， 19335。

(10) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司的子公司）發行的 (i) 147,296股A類普通股股票（一對一，待調整）組成的股，以及註銷相應數量的B類普通股和（ii）最多16,780股A類普通股的股根據公司達到某些股價門檻的情況，可按收益對價發行的股票。

(11) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位股份包括（i）1,236,027股A類普通股股票（一對一，待調整），以及註銷相應數量的股B類普通股和（ii）最多140,376股類別普通股的股根據公司達到一定的股價門檻以盈利對價發行的普通股。威爾克先生可能被視為CompoSecure Employee, L.L.C. 實益擁有的股份的受益所有人，因為他是CompoSecure Employee LLC的唯一成員。威爾克先生宣佈放棄對CompoSecure Employee LLC持有的股份的實益所有權。

(12) 包括最多182,299股在公司可交換票據時發行的A類普通股，包括 158,521股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多23,778股的額外總額，用於支付票據PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Azora Capital LP是該賣出持有人的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。拉維·喬普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣佈放棄該賣方持有者持有的證券的實益所有權。該賣家持有人的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的 309 號郵政信箱。

(13) 包括在交換公司可交換票據時發行的33,899股A類普通股的，包括29,478股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多4,421股的額外總額，用於支付Note PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Azora Capital LP是該賣出持有人的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。拉維·喬普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣佈放棄該賣出持有人持有的證券的實益所有權。該賣家持有人的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心 19801。

(14) 由在交換公司可交換票據時發行的53,499股A類普通股組成，包括46,521股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多6,978股的額外總額，用於支付票據PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Azora Capital LP是該賣出持有人的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。拉維·喬普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣佈放棄該賣出持有人持有的證券的實益所有權。該賣家持有人的地址是開曼羣島 KY1-1202 大開曼島喬治敦海港廣場海港廣場 5 樓 SPC-Peak SP 的 Crestline Summit Master，位於南教堂街 103 號。

(15) 包括在交換公司可交換票據時發行的230,299股A類普通股，包括200,260股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多30,039股的額外總額，用於支付Note PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Azora Capital LP是該賣出持有人的投資經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。拉維·喬普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣佈放棄該賣出持有人持有的證券的實益所有權。該賣家持有人的地址是開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號的MAP 221獨立投資組合 KY1-9008。

(16) 包括在交換公司可交換票據時發行的699,999股A類普通股，包括608,695股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加總額不超過91,304股的額外總額，用於支付Note PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人，擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些證券的受益所有人。作為Heights 資本管理公司的投資經理，馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger 先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。CVI的主要營業地址是c/o Heights Capital Management, Inc.，加利福尼亞街101號，3250套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(17) 包括（i）與普通PIPE投資相關的40萬股A類普通股和（ii）在交換公司可交換票據時可發行的最多1,499,998股A類普通股，包括1,304,347股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多195,651股以支付調整的總金額 br} 在 Note PIPE 訂閲協議下的有限情況下適用。吉薩洛資本管理有限責任公司是吉薩洛萬事達基金有限責任公司的投資經理，由邁克爾·傑爾米諾控制。Ghisallo Master Fund LP 的地址是 KY1-9008 大開曼島醫院路 27 號。

(18) 包括在交換公司可交換票據時發行的1,429,998股A類普通股的，包括1,243,477股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多186,521股的額外總額，用於支付票據PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Highbridge Capital Management, L.P.（“Highbridge 可轉換基金”）的投資經理Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）（“Highbridge Capital Management, LLC”）（“Highbridge Capital Management”）（Highbridge可轉換基金宣佈放棄對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓10172號，Highbridge Dislocation Fund的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。

(19) 包括在交換公司可交換票據時發行的多達339,999股A類普通股的，包括 295,652股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多44,347股的額外總額，用於支付票據PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。 Highbridge SPAC機會基金有限責任公司（“Highbridge SPAC基金”）的投資經理HCM擁有Highbridge SPAC基金持有的股票的實益所有權。Highbridge SPAC基金宣佈放棄對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓 10172，Highbridge SPAC基金的地址是Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。

(20) 包括最多可發行的3,029,996股A類普通股，包括 2,634,782股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多395,214股的額外總額，用於支付Note PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“Highbridge Tactical Fund”）的投資經理HCM擁有Highbridge戰術基金持有的股份的實益所有權。海橋戰術基金宣佈放棄對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓10172號，Highbridge Tactical Fund的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House309號Maples企業服務有限公司。

(21) 由在交換公司可交換票據時發行的149,999股A類普通股組成，包括130,434股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多19,565股的額外總額，用於彌補Note PIPE認購協議中適用於有限情況的調整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是潘多拉精選合夥人（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBGP歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（B）有限責任公司所有。沃格爾先生、默世先生和魯斯先生共享對WBGP實益擁有的證券的投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（A）有限責任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作為WBGP和WBA所有者的個人和實體均宣佈放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的金錢權益（如果有）。Pandora Select Partners, L.P. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃克塞爾西爾大道3033號，500套房， 55416。

(22) 包括（i）與普通PIPE投資相關的11,171股A類普通股和（ii）在交換公司可交換票據時可發行的最多149,999股A類普通股，包括按每股11.50美元的基本轉換價格計算的130,434股股票，外加最多19,565股以支付調整的總金額 br} 在 Note PIPE 訂閲協議下的有限情況下適用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox GT Fund, LP（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBGP歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（B）有限責任公司所有。沃格爾先生、默世先生和魯斯先生共享對WBGP實益擁有的證券的投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（A）有限責任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作為WBGP和WBA所有者的個人和實體均宣佈放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的金錢權益（如果有）。Whitebox GT Fund, LP的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃克塞爾西奧大道3033號，500套房 55416。

(23) 由包括 (i) 89,361股與普通PIPE投資相關的A類普通股和 (ii) 在交換公司可交換票據時可發行的最多1,199,998股A類普通股，包括按每股11.50美元的基本轉換價格計算的1,043,478股，外加最多可支付156,520股的額外總額根據 Note PIPE 訂閲協議，在有限情況下適用的調整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBGP歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（B）有限責任公司所有。沃格爾先生、默瑟先生和魯斯先生共享對WBGP實益擁有的證券的投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（A）有限責任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作為WBGP和WBA所有者的個人和實體均宣佈放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在證券中的金錢權益（如果有）。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃克塞爾西奧大道3033號500套房 55416。

(24) 包括（i）與普通PIPE投資相關的74,468股A類普通股和（ii）在交換公司可交換票據時可發行的最多999,999股A類普通股，包括869,565股股票，基準轉換價格為每股11.50美元，外加最多130,434股以支付調整費用根據Note PIPE訂閲協議，哪些在有限情況下適用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Relative Value Partners, L.P.（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBGP歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（B）有限責任公司所有。沃格爾、默瑟和魯斯先生共享對WBGP實益擁有的證券的投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和戴爾資本合夥人二世（A）有限責任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作為WBGP和WBA所有者的個人和實體均宣佈放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在證券中的金錢權益（如果有）。Whitebox Relative Value Partners, L.P. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃克塞爾西奧大道3033號500套房 55416。

(25) 待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德信貸阿爾法主基金有限責任公司；HC NCBR基金；以及黑曜石大師系列信託的子信託黑曜石主基金。包括：(a) 在交換公司可交換票據時可發行的最多1,739,998股A類普通股，包括1,513,043股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加總額不超過226,955股的額外總額，用於支付Note PIPE認購協議下在有限情況下適用的調整，每種情況下均為，由貝萊德信貸阿爾法主基金有限責任公司持有；(b) 在交換公司可交換票據時最多可發行689,999股A類普通股，由600,000股股票組成，基本轉換價格為每股11.50美元，外加額外總額不超過89,999股股票，用於支付票據 PIPE認購協議中在有限情況下適用的調整，每種情況均由HC NCBR基金持有；以及 (c) 最多569,999股A類普通股，在交換公司可交換票據時可發行的 5,652股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多74,347股的額外總額以支付調整費用在 Note PIPE 認購協議下的有限情況下適用，每種情況均由黑曜石主基金持有。

貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。適用的投資組合經理，作為此類實體的董事總經理（或其他身份）和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，代表此類子公司對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確宣佈放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055 號。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，不得包含註冊持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。

(26) 由與普通PIPE投資相關的150萬股A類普通股組成的股。Steve J. McLaughlin 是 SF Roofdeck Capital I LLC 的總裁。SF Roofdeck Capital I LLC 的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1521 號 #345 號 33139。

(27) 由 (i) 賣出持有人持有的315,333股A類普通股和 (ii) 轉售認股權證所依據的10,837,400股A類普通股股組成的股中的股中的股。巴西爾博士和小迪克森·多爾是保薦人的管理成員，因此，對證券擁有投資控制權。Roman DBDR 科技贊助商有限責任公司的營業地址為內華達州 89109 拉斯維加斯天堂路 2877 號 #702。

有關我們與銷售持有人及其關聯公司的關係的描述，請參閲標題為” 的章節公司治理,” “某些關係和相關交易” 和”執行官和董事兼高級管理人員薪酬” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

以下有關我們證券重要條款的摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限參照我們的第二修正和重述公司註冊證書（“章程”）、我們的第二修正和重述章程（ “章程”）以及此處描述的認股權證文件，這些文件是本招股説明書的註冊聲明的附件 br} 是一個部分。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份章程、章程和認股權證文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

章程授權發行 (a) 3.35億股普通股（“普通股”），其中包括（i）2.5億股A類普通股、每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和（ii）75,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股股”）”）和（b）1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。截至2023年3月7日，A類普通股已發行17,784,242股，已發行和流通的B類普通股為60,097,611股，未發行和流通優先股股。

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股股的持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。我們的章程沒有規定累積投票權。

根據章程，在任何已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，A類普通股的持有人將有權從的合法可用資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的A類普通股給予同等和相同的待遇，否則不得對A類普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。 B類普通股的持有人無權獲得任何股息。

如果公司自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得公司所有可供分配給股東的每股資產的同等金額。

公司章程和章程的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得公司控制權的條款。公司預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與董事會進行談判，公司認為，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於公司的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的兼併的權力。

公司的董事會分為三類。每位第一類董事的任期將在2025年的公司年度股東大會上屆滿，每位二類董事的任期將在2023年的公司年度股東大會上屆滿，每位三類董事的任期將在2024年的公司年度股東大會上屆滿。

《章程》規定，只有公司當時所有已發行股本股的多數表決權持有人投贊成票，才能出於正當理由罷免董事，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能由當時在職的其餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事（而且不是股東）填補，但須遵守股東協議賦予某些股東的權利。空缺的處理實際上使股東更難改變董事會的組成。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。

章程規定，股東特別會議可以由 (a) 董事會主席或董事會執行主席（如適用）、 (b) 公司首席執行官或 (c) 董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東召開特別會議的能力被明確否認。章程將在年度股東大會或特別股東大會上可能開展的業務僅限於在會議之前妥善提出的事項。

章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別會議上生效，不得以書面同意代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或股東罷免董事。

章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交公司股東會議。這些程序規定，在公司祕書開會採取行動之前，必須及時以書面形式向股東提案通知。通常，為了及時，必須在前一年的年會一週年日前不少於 90 天或不超過 120 天在公司的主要執行辦公室收到通知。章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司保留按照章程和適用法律現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除章程中包含的任何條款的權利。

公司已選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條。DGCL第203條規定，如果某人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為 “利益股東”，並且在三年內不得與該公司進行某些 “業務合併”，除非該公司的董事會批准收購股票或在該人成為利益股東之前的合併交易，（ii）利益相關者股東在合併交易開始時擁有該公司至少85％的已發行有表決權的股票（不包括同時也是高級管理人員的董事擁有的有表決權的股票），或者（iii）合併交易由董事會和股東會議批准，而不是書面同意，由未發行的有表決權的股票中的2分/3票贊成票獲得不歸感興趣的股東所有。

截至2023年3月10日，分別發行和未償還了11,578,000份公共認股權證和10,837,400份轉售認股權證。

每份公開認股權證使註冊持有人有權從羅馬DBDR首次公開募股結束後的12個月或初始業務合併完成後的三十（30）天內隨時以每股11.50美元的價格購買公司的A類普通股，將進行如下所述的調整。根據認股權證協議，擔保權持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着擔保持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的公司A類普通股的有效且有效的註冊聲明以及與公司A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公開認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的公司A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併結束後的 60 個工作日內未生效，則擔保持有人可以在有效註冊聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在無現金上行使認股權證基於《證券法》規定的註冊豁免。如Roman DBDR首次公開募股的招股説明書中所述，認股權證將在紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後完成初始業務合併之日起五年後到期。

轉售認股權證與 Roman DBDR 首次公開募股中發行的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是此類轉售認股權證可以以現金行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的公司普通股的註冊聲明無效）或以無現金方式行使，且不可由 {br 兑換} 我們，在每種情況下，只要它們仍由贊助商或某些允許的受讓人持有即可。

我們可以按每份公開認股權證0.01美元的價格將未償還的公共認股權證全部而不是部分稱為：

上述所述的贖回權證僅在轉售認股權證不再歸贊助商或贊助商的某些允許的受讓人擁有時（如果有的話）才可用於轉售認股權證。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們的認股權證的贖回標準的確立價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果股票價格因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。如果我們要求認股權證進行贖回，我們計劃通過發佈表格8-K 的最新報告和廣泛傳播的新聞稿來通知我們的證券持有人。

如果我們如上所述要求認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下這樣做。在這種情況下，每位持有人將通過交出公司A類普通股中該數量股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的公司A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額按 (y) 公允市場價值。“公平市場價值” 是指公司在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日結束的10個交易日內公佈的公司A類普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證將取決於多種因素，包括要求贖回認股權證時公司A類普通股的股價、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時尚未兑現的公共認股權證大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整公司在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價發行的公司A類普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表格如上所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支票，如果適用），以確定正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得公司A類普通股的股份之前，沒有公司A類普通股持有人的權利或特權以及任何表決權。在行使認股權證後發行公司A類普通股的股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的每股股獲得一票，以供股東投票表決。

除上述情況外，任何公開認股權證均不得以現金行使，我們沒有義務發行公司的A類普通股股票，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的公司A類普通股相關的招股説明書是有效的，並且公司的A類股份根據認股權證持有人居住州的證券法，普通股已註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並維持與行使認股權證時可發行的公司A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的公司A類普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的公司A類普通股股份相關的招股説明書不是最新的，或者如果公司的 A類普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或沒有資格豁免，我們將不需要淨現金結算或以現金結算認股權證行使，則認股權證可能沒有價值，市場對於認股權證可能有限，認股權證到期可能毫無價值。

認股權證持有人可以通過書面通知我們選擇限制其認股權證的行使來選擇，這樣，當選認股權證持有人將無法行使認股權證，因為在行使權證生效後，該持有人將受益擁有超過4.9％或9.8％（或認股權證持有人可能指定的其他金額）的公司股份已發行的A類普通股。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的公司普通股數量四捨五入至最接近的整數。

兑換程序和無現金活動。如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的份認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股股對股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出公司A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）公司認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以當時可購買A類普通股的每股價格之差認股權證行使，公允市場價值（定義見下文）由（y）公允市場價值行使。“公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日的十（10）個交易日公司A類普通股每股的平均收盤價。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的公司A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金的行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項，則保薦人及其允許的受讓人仍有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時使用的相同公式以現金或無現金方式行使轉售認股權證，其他認股權證持有人必須使用的公式。

我們已經同意，只要轉售認股權證仍由保薦人或其某些允許的受讓人持有，我們就不會贖回此類認股權證，我們將允許持有人以無現金方式行使此類認股權證（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的公司 A類普通股的註冊聲明無效）。但是，一旦上述任何認股權證從保薦人或其某些允許的受讓人那裏轉移，這些安排將不再適用。此外，由於轉售認股權證是通過私下交易發行的，因此即使涵蓋公司行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效，在這種情況下，認股權證持有人將獲得公司A類普通股的未註冊股票，也允許持有人以現金行使轉售認股權證。

公司的某些股權持有人、控股公司可交換票據的持有人和保薦人對其持有的證券擁有註冊權。持有可註冊證券的股東將有權根據《證券法》書面要求其全部或部分可註冊證券進行註冊，但須遵守某些限制。除某些例外情況外，此類股東還將對公司提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及以及規定在S-3表格上註冊可註冊證券的額外權利，以及當時可能提供的任何類似的簡式註冊聲明。

我們股公司普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司， 17 Battery Place, New York, New York, New York 10004。

本招股説明書涉及出售持有人不時發售和出售（A）92,889,558股A類普通股，包括（i）1,675,000股PIPE股票；（ii）交換可交換票據時最多可發行的12,999,978股可交換票據股票，其中包括11,304,340股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加總額不超過1,695,638股的額外總額，用於支付根據票據PIPE認購協議在有限情況下適用的調整；(iii) 60,097,611股類別股票CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位股票可在交易所（一對一，視調整情況而定）發行，註銷某些賣出持有人持有的相應數量的B類普通股；(iv) 最多可向某些賣出持有人發行的6,964,236股收益股票基於公司達到某些股價門檻的對價；(v) 保薦人持有的315,333股A類普通股；以及 (vi) 10,837,400股在公開轉售轉售認股權證之前行使轉售認股權證後可發行的A類普通股；以及 (B) 轉售認股權證，用於購買本公司不超過10,837,400股A類普通股，最初以私募方式發行的與Roman DBDR的首次公開募股有關的股票。根據本招股説明書，賣方持有人出售A類普通股股將不會獲得任何收益。

此外，本招股説明書涉及我們共發行最多22,415,400股A類普通股，其中包括（i）10,837,400股A類普通股，這些股票在公開轉售認股權證後行使轉售認股權證後可發行的A類普通股和（ii）11,578,000股A類普通股可通過行使最初在的首次公開募股中發行的相同數量的註冊認股權證（“公開認股權證”，以及轉售認股權證，“認股權證”）後發行羅馬 DBDR。

我們不會收到賣出持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證被行使為現金，我們將從行使的認股權證中獲得收益。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出持有人實益擁有的A類普通股股票。“賣出持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓從賣方處收到的出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。出售持有人將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，也可以是與當時的市場價格相關的價格，或者是談判交易。賣出持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其A類普通股股票或認股權證的股份：

此外，根據第144條符合出售條件的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可以不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在分配股份或其他方面，賣方持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空A類普通股，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值向賣出持有人持有的頭寸的過程中賣空A類普通股股票。賣出持有人還可以賣空A類普通股股，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。賣出持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，在違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押股份。

賣出持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出持有人質押的證券或從任何賣出持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算的任何相關股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣方持有者聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出持有人和任何為賣出持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。賣方持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的報酬均可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用的州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出持有人可以對參與出售股票交易的任何經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給 {br 的任何折扣、佣金或優惠} 任何經銷商，以及向公眾提出的銷售價格。

認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使認股權證，方法是在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司辦公室交出證明該認股權證的證書，並妥善填寫並正式簽署，同時全額支付行使價和所有適用的應繳税款與行使認股權證有關，但須遵守與 {br 相關的任何適用條款} 根據認股權證協議進行無現金活動。

訂閲協議的賣方持有人或註冊權協議的當事方已同意，向承銷商、其高管、董事和每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的個人進行賠償，以應對與證券出售相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，在每種情況下，如所述分別是《訂閲協議》或《註冊權協議》。

A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CMPO” 和 “CMPOW”。

以下討論概述了通常適用於我們的A類普通股和認股權證（我們統稱為證券）所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法可能會發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、免税組織（包括私人基金會）、選擇按市值計價會計的納税人、S 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控公司、受控外國投資公司、外國公司、投資者將持有A類普通股或認股權證，作為跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或使用非美元本位貨幣的投資者），所有這些人可能受與下文概述的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論其他美國聯邦税後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國的税收考慮因素或醫療保險税或其他最低限度税。此外，本摘要僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將我們的證券作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。美國國税局服務局（“國税局”）沒有就此處討論的任何事項尋求任何裁決。無法保證國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言， “美國持有人” 是指證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，該證券的受益持有人是：

“非美國持有人” 是證券的受益持有人，既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中個合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

本關於美國聯邦收入税收注意事項的討論材料僅供一般參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的證券給他們帶來的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和非美國的申請收入、遺產和其他税收方面的考慮。

我們尚未支付股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為A類普通股支付任何股息。但是，如果我們確實向A類普通股的美國持有人支付分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照” 所述處理 美國持有人——A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 下面。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成 “合格的股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。

A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損

美國持有人將確認我們的A類普通股的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或虧損都將是資本收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於（1）此類處置中獲得的任何財產的總額與公允市場價值和（2）美國持有人以這種方式處置的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股股票的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本減去任何先前被視為資本回報的分配。資本損失的可扣除性受到限制。

如果我們（包括根據公開市場交易）贖回美國持有人的A類普通股，則該交易用於美國聯邦所得税目的的待遇將取決於該贖回是否符合該法典第302條規定的A類普通股的出售資格。如果在下述測試中贖回符合出售A類普通股的資格，則對美國持有人的税收後果將與下文所述相同美國持有人——A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失” 上面。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果如上文所述”美國持有人——分配税。”贖回是否符合出售待遇將主要取決於贖回前後被美國持有者視為持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）的股票。如果贖回（1）相對於美國持有人 “實質上不成比例”，（2）導致美國持有人的權益 “完全終止” 或（3）“本質上不等於美國股息”，則A類普通股的贖回通常會被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。持有人。將在下文對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些股票由美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，例如，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括在行使認股權證後可以收購的普通股。除其他要求外，如果在贖回普通股後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比低於贖回前美國持有者實際和建設性持有的未償還有表決權股票的百分比的80％，則贖回美國持有人的股票將大大不成比例。如果 (1) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了所擁有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人不以建設性方式擁有任何其他股票（包括美國持有人因此而建設性擁有的任何股票）擁有認股權證）。如果贖回導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。敦促美國持有人就贖回的税收後果，包括上述建設性所有權規則的應用，諮詢其税務顧問。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配，其税收後果如下所述”美國持有人——分配税，” 上面。適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基應計入美國持有人在其剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人不會確認行使認股權證時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的納税基礎通常為金額，等於美國持有人對認股權證的初始投資與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的 A 類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是權證行使之日的次日開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期限。

根據現行税法，以無現金方式行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於持有人在認股權證中的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，則不清楚美國持有人 A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日的第二天開始。但是，如果將無現金交易視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

無現金交易也有可能被視為確認損益的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人將被視為已交出一些公允市場價值等於行使價的認股權證。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證所代表的的A類普通股的公允市場價值與被視為已交出的認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的認股權證的初始投資總額和此類認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股股票的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

由於美國聯邦所得税對無現金交易的處理沒有授權，包括美國持有人對收到的A類普通股的持有期限何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限的哪些（如果有）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

在認股權證的出售、交換（除行使外）、贖回（A類普通股的贖回）或到期時，美國持有人將確認應納税收益或虧損的金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有一年以上，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或虧損。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認的資本損失等於該持有人的納税基礎。資本損失的可扣除性受到某些限制。

贖回本招股説明書中描述的A類普通股認股權證 證券描述—認股權證” 應將視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。因此，您不應確認贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時獲得的 A類普通股的總税基應等於您贖回的認股權證的總納税基礎，您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的持有期應包括您交出的認股權證的持有期。

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價格，如本招股説明書標題部分所述”證券描述—認股權證。” 具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，例如，由於嚮應納税的A類普通股的持有人分配現金，調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 A類普通股的股份數量），的美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配以 “U” 中所述的分配方式分配給此類持有者美國持有人——分配税” 上面。這種建設性的分配將按該節所述納税，就像該美國持有人從我們那裏獲得的現金分配一樣，等於此類增加的利息的公允市場價值。

通常，我們向非美國的分配（包括建設性分配）出於美國聯邦所得税的目的，我們A類普通股的持有人，只要支付的當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內進行的貿易或業務，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。如果涉及任何建設性股息，則該税款可能會從欠非美國人的任何金額中扣除持有人由適用的預扣税代理人領取，包括對其他財產的現金分配或權證或其他財產的銷售收益，隨後向該持有人支付或貸記。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的A類普通股的納税基礎，並在該分配超過非美國的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按下文所述處理非美國持有人——A類普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益” 下面。此外，如果我們確定我們被歸類為 “美國不動產控股公司”（見”非美國持有人——A類普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國國家有實際聯繫的持有人持有人在美國境內（或適用税收協定）的貿易或業務的行為歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常需要繳納扣除特定扣除額後的美國聯邦所得税，其累進税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低的税率）。

對非美國人的美國聯邦所得税待遇持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證時美國聯邦所得税待遇相對應，如下所述”美國持有人——行使認股權證” 上文，儘管在無現金活動導致應納税交易所的情況下，對非美國的税收後果持有者將與下文” 中描述的相同非美國持有人——A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益.”

對非美國人的美國聯邦所得税待遇本招股説明書中描述的A類普通股認股權證的持有人證券—認股權證的描述 ” 通常對應於美國聯邦所得税對美國持有人的待遇，如第二段中所述”美國持有人— Warran 的出售、交換、兑換或到期t.”

非美國持有人對於我們的A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益或認股權證的出售、應納税交換、到期、贖回或其他應納税處置的收益，通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。上面第一個項目中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為30％（或更低的適用協定税率）。上述第二個要點中描述的收益通常需要繳納固定的 30% 的美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人就根據所得税協定可能獲得的福利資格諮詢其税務顧問。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人，該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股股票或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，向此類持有人購買我們的A類普通股或認股權證的買方可能需要按此類處置時變現金額的15％預扣美國所得税。如果我們的 “美國州不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不相信我們目前或將要成為美國不動產控股公司，但是在這方面無法保證。非美國我們敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價格，如本招股説明書標題部分所述”證券描述—認股權證。” 具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，非美國例如，由於嚮應納税的A類普通股持有人分配現金，調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 A類普通股股的數量），則認股權證的持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配持有人作為分配，如”非美國持有人——分配税” 以上。一個非美國根據該條款，持有人將按與非美國人相同的方式繳納美國聯邦所得税預扣税。持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得了等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配。

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如所述”美國持有人——贖回A類普通股”，以及對非美國人進行兑換的後果持有者將如上所述”非美國持有人——分配税” 和”非美國持有人——A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益，”（視情況而定）。

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為 “國外賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對某些外國金融機構（包括投資基金）持有的證券的股息的股息和處置總收益徵收30％的預扣税，除非此類機構 (1) 與美國國税局簽訂並遵守協議，報告按年計算，有關該機構由某些美國個人擁有的權益和賬户的信息，以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體，並扣留某些款項，或 (2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其地方税務機關報告此類信息，後者將與美國交換此類信息。當局。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議財政條例，該條例規定，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政條例，該預扣税不適用於出售或處置我們證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，對於不符合某些例外條件的非金融非美國實體，投資者持有的證券的股息通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有 “美國實質性所有者”，或 (2) 提供有關該實體 “實質性美國所有者” 的某些信息美國所有者”，這反過來將提供給美國財政部。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們證券的投資可能產生的影響。

本招股説明書中提供的證券的有效性已由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交給我們。如果任何證券的有效性也由承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則將在適用的招股説明書補充文件中指定該法律顧問。

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP在作為會計和審計專家的授權下提交的報告而納入的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書構成此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其證物。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過以下任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件已作為證件提交給我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告，則您應參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告的附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾免費公開，也可以在我們的網站 https://ir.composecure.com/ 上免費查閲。在上找到的信息或可從我們的網站訪問或超鏈接到我們的網站的信息不在本招股説明書中。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站（上面提供的地址）從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附件以引用方式特別納入本文檔）：

	每股		總計
公開發行價格	$	6.50	$	45,500,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.325	$	2,275,000
向出售股東支付的扣除開支前的收益	$	6.175	$	43,225,000

摩根大通	美國銀行證券	TD Cowen

	聯合經理

B. 萊利證券	尼德姆和公司	羅斯資本合夥人


關於本招股説明書補充文件	s-ii

前瞻性陳述	s-ii

招股説明書補充摘要	S-1

產品	S-2

風險因素	S-4

使用的收益	S-4

股息政策	S-6

出售股東	S-7

承保	S-8

法律問題	S-17

專家們	S-17

在哪裏可以找到更多信息	S-17

以引用方式納入的文檔	S-17

出售股東¹	按實益計算的股數以前擁有過本次發行		受益百分比在發行前擁有					數字的股份的 A 級常見庫存至被出售優惠**	受益百分比自有待出售在發售中				股票數量受益所有者發行後		受益百分比發行後擁有
	A 級	B 級	A 級	B 級		投票總數			A 級		投票總數		A 級	B 級	A 級	B 級		投票總數
LLR Equity Partners IV，L.P.⁽¹⁾	-	33,071,603	-	55.2	%	41.0	%	3,958,185	12.0	%	4.9	%	-	29,113,418	-	55.0	%	36.1	%
LLR 股權合夥人平行四期，L.P. ⁽²⁾	-	1,454,805	-	2.4	%	1.8	%	174,119	12.0	%	*	%	-	1,280,686	-	2.4	%	1.6	%
以弗所書 3:16 控股有限責任公司 ⁽³⁾	-	8,696,794	-	14.5	%	10.8	%	2,479,253	28.5	%	3.1	%	-	6,217,541	-	11.7	%	7.7	%
路易斯·達席爾瓦 ⁽⁴⁾	-	2,396,031	-	4.0	%	3.0	%	286,770	12.0	%	*	%	-	2,109,261	-	4.0	%	2.6	%
卡羅爾·赫斯洛信貸庇護信託基金 B ⁽⁵⁾	-	849,502	-	1.4	%	1.1	%	101,673	12.0	%	*	%	-	747,829	-	1.4	%	*	%

承銷商	股票數量
摩根大通證券有限責任公司		2,809,800
美國銀行證券有限公司		1,983,100
道明證券（美國）有限責任公司		1,157,100
B. Riley Securities, Inc		420,000
Needham & Company,		420,000
羅斯資本合夥人有限責任公司		210,000
總計		7,000,000

關於這份招股説明書	ii

市場和行業數據	ii

關於前瞻性陳述的警告説明	iii

摘要	1

風險因素	3

使用的收益	4

發行價格的確定	5

出售持有者	6

證券的描述	12

分配計劃	18

材料美國聯邦所得税注意事項	21

法律問題	27

專家們	27

在哪裏可以找到更多信息	27

以引用方式納入某些信息	27

	沒有選擇購買額外股運動		全部可以選擇購買額外股運動
每股	$	0.325	$	0.325
總計	$	2,275,000	$	2,616,250

	受益所有權在發售之前	待售股份該產品	之後的受益所有權優惠
賣家持有人的姓名和地址	股票數量	股票數量	股票數量	%
Composecure
米歇爾 D. Logan ⁽¹⁾	15,795,541	15,795,541	0	0	%
以弗所書 3:16 控股有限責任公司 ⁽²⁾	7,279,050	7,279,050	0	0	%
Luis daSilva ⁽³⁾	2,668,985	2,668,985	0	0	%
Carol D. Herslow 信貸庇護信託基金 B ⁽⁴⁾	946,276	946,276	0	0	%
LLR Equity Partners IV，L.P. ⁽⁵⁾	36,839,103	36,839,103	0	0	%
LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. ⁽⁶⁾	1,620,535	1,620,535	0	0	%
Kevin Kleinschmidt 2016 年信託基金日期為 2016 年 1 月 22 日 ⁽⁷⁾	67,120	67,120	0	0	%
理查德模糊 ⁽⁸⁾	206,309	206,309	0	0	%
約瑟夫 M. Morris ⁽⁹⁾	98,449	98,449	0	0	%
B. Graeme Frazier，IV ⁽¹⁰⁾	164,076	164,076	0	0	%
CompoSecure 員工，有限責任公司 ⁽¹¹⁾	1,376,403	1,376,403	0	0	%
PIPE 投資者
Azora 萬事達基金有限責任合夥人 ⁽¹²⁾	182,299	182,299	0	0	%
Azora NextGen Fund LP ⁽¹³⁾	33,899	33,899	0	0	%
Crestline 峯會大師，SPC-Peak SP ⁽¹⁴⁾	53,499	53,499	0	0	%
MAP 221 隔離投資組合 ⁽¹⁵⁾	230,299	230,299	0	0	%
CVI 投資有限公司 ⁽¹⁶⁾	699,999	699,999	0	0	%
Ghisallo 萬事達基金有限責任合夥人 ⁽¹⁷⁾	1,499,998	1,499,998	0	0	%
Highbridge 可轉換錯位基金，L.P. ⁽¹⁸⁾	1,429,998	1,429,998	0	0	%
Highbridge SPAC 機會基金，L.P. ⁽¹¹⁹⁾	339,999	339,999	0	0	%
Highbridge 戰術信貸主基金，L.P. ⁽²⁰⁾	3,029,996	3,029,996	0	0	%
Pandora 精選合作伙伴，L.P. ⁽²¹⁾	149,999	149,999	0	0	%
Whitebox GT Fund，LP ⁽²²⁾	161,170	161,170	0	0	%
Whitebox 多策略合作伙伴，L.P. ⁽²³⁾	1,289,359	1,289,359	0	0	%
Whitebox 相對價值合作伙伴，L.P. ⁽²⁴⁾	1,074,467	1,074,467	0	0	%
貝萊德公司 ⁽²⁵⁾	2,999,996	2,999,996	0	0	%
SF 屋頂資本有限責任公司 ⁽²⁶⁾	1,500,000	1,500,000	0	0	%
贊助商
Roman DBDR 技術贊助商有限責任公司 ⁽²⁷⁾	11,152,733	11,152,733	0	0	%

	·	在，在認股權證可行使的任何時候，
	·	在不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後，在截至向認股權證持有人贖回通知前三個工作日的 30 天交易期內的任意 20 個交易日內，公司 A 類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股 18.00 美元，和
	·	如果，且僅當贖回時公司普通股股份的當前註冊聲明生效，在上述整個 30 天交易期內有效，並在此後每天持續到贖回之日。

	·	收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（如果適用的税收協定有此要求）的持有人歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；
	·	非美國持有人是指在應納税處置年度在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或
	·	我們在截至處置之日的五年期或非美國的期限中任何時候都是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股股，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人在處置前的五年期內隨時以直接或建設性方式持有超過5％的A類普通股或此類非美國股票持有人持有我們的A類普通股的期限。為此，無法保證我們的A類普通股將被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。