美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 6月30日 2020

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38791

GORES METROPOULOS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(310) 209-3010

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2020 年 8 月 6 日，有 40,000,000公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元，以及 10,000,000公司已發行和流通的F類普通股，面值每股0.0001美元。

目錄

2

GORES METROPOULOS, INC.

資產負債表

見未經審計的中期財務報表附註。

3

GORES METROPOULOS, INC.

運營聲明

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

4

GORES METROPOULOS, INC.

股東權益變動表

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註

5

GORES METROPOULOS, INC.

現金流量表

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

6

GORES METROPOULOS, INC.

未經審計的中期財務報表附註

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第1項” 中包含的未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”

關於前瞻性陳述的警示説明

除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用與我們或公司管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年8月28日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一個或多個目標業務進行業務合併。我們於2019年2月5日完成了公開募股。截至2020年6月30日，我們尚未確定任何業務合併目標，也沒有就確定任何業務合併目標直接或間接啟動任何實質性討論。

自完成公開募股以來，我們已經審查了許多與運營業務進行業務合併的機會，並將繼續審查這些機會，但我們目前無法確定是否將與已審查的任何目標企業或任何其他目標業務完成業務合併。我們打算使用公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

運營結果

在截至2020年6月30日的六個月中，我們的淨收入為647,958美元。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選人。我們認為，我們有足夠的可用資金來完成在2021年2月5日之前實現業務與運營業務合併的努力。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

正如隨附的未經審計的合併財務報表所示，截至2020年6月30日，我們的現金為1,011,395美元，延期發行成本為14,000,000美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

流動性和資本資源

2018年10月18日，我們的贊助商共購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事共轉讓了75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此我們的初始股東持有的剩餘創始人股份佔公開發行完成後已發行股份的20.0％。

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2019年2月5日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4,000萬個單位的公開發行，其中包括承銷商部分行使超額配股權產生的250萬個單位，產生了4億美元的總收益。在 首次公開募股截止日期，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了共計6,666份私募認股權證的私募認股權證的私下出售，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生了1,000萬美元的總收益。扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，該金額將在業務合併完成後支付）和預計的發行費用後，我們的公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額為401,055,000美元，其中4億美元（或公開發行中出售的每股10美元）存入信託賬户。在公開募股結束時，未存入信託賬户的收益為1,055,000美元。信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給我們，以資助我們的監管提款，年度限額為75萬美元，最長為24個月和/或 所需的額外金額 支付我們的特許經營税和所得税。

2018年10月18日，保薦人同意通過發行公司為保薦人發行的無抵押期票（“票據”），向公司提供總額為30萬美元的貸款，以支付與擬議發行相關的組織費用。2018年10月18日，公司用該票據借入了15萬美元，2019年1月25日，公司又借入了15萬美元。本票據不計息，應在2019年9月30日或公開發行完成時支付。這些票據在公開發行完成後已全額償還。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在信託賬户外分別持有約1,011,395美元和1,365,240美元的現金，可用於為我們的營運資金需求提供資金。 此外，信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給我們，以資助我們的監管提款，但年度限額為75萬美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外款項。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的流動負債分別為300,543美元和1,355,865美元，營運資金分別為818,353美元和145,774美元，這主要是由於拖欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人的款項。2020年6月30日之後，此類工作仍在繼續，金額仍在繼續累積。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息（利息應扣除監管提款和應付税款）來完善我們的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量普通股。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的業務合併，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完善業務合併的對價，則我們信託賬户中持有的剩餘收益（如果有）將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

資產負債表外融資安排

截至2020年6月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。

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合同義務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務或長期負債。在公開發行方面，我們簽訂了一項管理服務協議，每月向戈爾斯集團支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務協議在企業合併完成或公司清算時終止，以較早者為準。

承銷商有權獲得5.5％的承保折扣和佣金，其中2.0％（8,000,000美元）是在首次公開募股截止日支付的，3.5％（1400萬美元）是延期支付的。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。承銷商無權獲得延期折扣的任何應計利息。

最近發佈的會計公告尚未通過

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司基於公司當前業務的財務報表產生重大影響。任何最近發佈的會計準則的影響都將定期重新評估，或者如果業務合併已完成，則可能產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而導致的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是多種因素造成的，包括利率、外匯匯率、大宗商品價格和/或股票價格。自成立以來，我們的業務活動僅包括與我們的公開募股相關的組織活動和活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2020年6月30日，信託賬户中為完善我們的業務合併而持有406,397,612美元（包括應計利息，但須扣除業務合併完成時到期的延期折扣）。截至2020年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括406,397,612美元的現金。截至2020年6月30日，我們的投資產生的有效年化利率約為1.60％。

在截至2020年6月30日的六個月中，我們沒有參與任何套期保值活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2020年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒毒株，該菌株已經並將繼續在包括美國和歐洲在內的世界各地傳播。2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對 COVID-19。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、總體業務運營和商業行為產生了不利影響，任何我們完成業務合併的潛在目標企業的業務都可能受到或可能已經受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的中斷持續很長時間，我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒疫情和其他相關事件可能會對我們籌集充足融資的能力產生重大不利影響。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書或2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化；但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2018年10月18日，我們的贊助商購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事共轉讓了75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此，在我們完成公開發行後，初始股東持有的剩餘創始股將佔已發行股本的20.0％。我們的公開發行已於2019年2月5日完成。

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在... 之前 首次公開募股截止日期，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了向保薦人共計6,666份私募認股權證的私下出售，扣除支出前的總收益為1,000萬美元。私募認股權證的條款和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們兑換，並可由持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

根據《證券法》第4（a）（2）條，公司出售的上述證券作為不涉及公開募股的發行人交易免於註冊。

所得款項的用途

2019年1月31日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-228739）上的註冊聲明對公開發行生效，根據該聲明，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計4,000萬個單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權後的250萬個單位，總收益為4億美元。

扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，該金額將在我們的業務合併完成後支付）和預計的發行費用後，我們的公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額為401,055,000美元，其中400,000美元（或公開發行中出售的每股10美元）存入了由該公司管理的美國信託賬户受託人。

截至2020年6月30日，我們支出了約8,865,105美元，用於支付與公開發行相關的成本和支出。在首次公開募股截止日，我們共支付了800萬美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲支付14,000,000美元的承保佣金，這筆款項將在我們的業務合併完成後支付。正如我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、執行官和董事已經同意，我們修訂和重述的公司註冊證書也規定，自首次公開募股截止之日起，我們只有24個月的時間來完成業務合併。如果我們無法在這24個月期限內完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，但不超過1美元）10萬美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

截至2020年6月30日，在公開募股及其後的業務生效後，信託賬户中持有406,397,612美元，我們有1,011,395美元的非限制性現金可供我們用於與確定和進行適當業務合併盡職調查相關的活動以及一般公司事務。

第 3 項。優先證券違約

沒有

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第 4 項。我的安全tey 披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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