美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10‑Q/A

（Mark One）

截至2020年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001‑38791

GORES METROPOULOS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的不 ☐

截至2019年6月28日，註冊人的非關聯公司持有的股票的總市值約為4.028億美元（基於2019年6月28日在納斯達克全球精選市場上此類股票的收盤價）。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有已發行股票均由非關聯公司持有，但我們的每位執行官、董事和5％或以上的股東持有的股份除外。對於5％或以上的股東，除非有事實和情況表明這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10％或更多，否則我們不將此類股東視為關聯公司。這些假設不應被視為承認所有執行官、董事和5％或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可以被視為我們公司的關聯公司。有關我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息已包含或以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分第12項。

截至2020年5月27日，公司已發行和流通了4000萬股A類普通股，面值每股0.0001美元，還有1,000萬股F類普通股，面值每股0.0001美元。

解釋性説明

Gores Metropoulos, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在提交本10-Q表格（以下簡稱 “修正案”）的第1號修正案，以修改我們於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表季度報告，該修正案僅是為了更正附錄31.1和31.2的第4（b）段，即 “根據第13a 14條對首席執行官的認證” (a) 和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第15d 14 (a) 條。”最初提交的證物錯誤地省略了第4 (b) 款，而修改後的證物準確地報告了內部控制設計。

本修正案以最初的申請日期為準，不反映在原始申請日期之後可能發生的任何事件。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，根據本修正案，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作為原始申報的證物提交的證書已重新執行並重新提交，並作為本修正案的證物列於本修正案的證物。

除非本修正案另有規定，否則本修正案不反映2020年5月8日提交10-Q表格後發生的事件，本修正案中也未嘗試修改或更新10-Q表格中列出的其他披露。本表格 10-Q/A 尚未針對提交 10-Q 表格後發生的事件進行更新，本表格 10-Q/A 中也沒有嘗試修改或更新最初提交的 10-Q 表格中列出的其他披露內容。經過重述，對以下各節進行了修訂：

根據適用的美國證券交易委員會規則，本10-Q/A表格包括我們的首席執行官和首席財務官截至本申報之日的認證。

目錄

GORES METROPOULOS, INC.

資產負債表

見未經審計的中期財務報表附註。

5

GORES METROPOULOS, INC.

運營聲明

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

6

GORES METROPOULOS, INC.

股東權益變動表

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註

7

GORES METROPOULOS, INC.

現金流量表

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

8

GORES METROPOULOS, INC.

未經審計的中期財務報表附註

1。組織和業務運營

組織和概況

Gores Metropoulos, Inc.（“公司”）於2018年8月28日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。迄今為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。公司管理層在業務合併方面擁有廣泛的自由裁量權，但打算將重點放在消費品和服務行業尋找目標業務。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Gores Metropoulos Sponsors, LLC（“贊助商”）。公司已選擇12月31日^st作為其財政年底。

截至2020年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2018年8月28日（成立）到2020年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“公開發行”）有關，如下所述。公司於2019年2月5日（“首次公開募股截止日期”）完成了公開募股。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。在公開募股之後，公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入，這些收益來自於信託賬户（定義見下文）中的私募認股權證（定義見下文）。

融資

在首次公開募股截止日期和私募認股權證出售之日，共有4億美元存入由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）。

該公司打算用其4億美元公開募股和出售1,000萬美元私募認股權證的淨收益為業務合併提供資金。

信託賬户

信託賬户中持有的資金只能投資於到期日為一百八十（180）天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。截至2020年3月31日，信託賬户由現金和國庫券組成。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了為監管合規要求和其他相關費用提供資金的利息（“監管提款”）（年度限額為75萬美元）外，最長24個月和/或支付特許經營税和所得税所需的額外款項（如果有），信託持有的任何資金都不會在以下最早之前發放；或（ii）贖回任何以適當方式投標的普通股的公開股與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的關係，如果公司未在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併，則修改公司贖回100％的此類公開普通股義務的實質內容或時間；或者（iii）如果公司無法在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併，則贖回100％的普通股公開股，但須符合要求法律和證券交易所規則。

9

業務合併

儘管公開發行淨收益的幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在公開發行淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。業務合併必須涉及一個或多個目標企業，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的資產的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息收入的税款）。此外，無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在簽署業務合併的最終協議後，公司將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准，在這次會議上，股東無論投票贊成還是反對業務合併，均可尋求將其股份贖回相當於他們在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例的現金，包括利息收入但減去應納税款，或 (ii)讓股東有機會通過要約（從而避免股東投票）向公司出售股票，其現金金額等於他們在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，包括利息收入但減去應付税款。除非法律或納斯達克規則要求進行投票，否則公司是尋求股東批准業務合併還是允許股東通過要約出售股票的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易時間以及交易條款是否會要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有在大多數已發行普通股投票支持業務合併的情況下，它才會完成其業務合併。目前，公司不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開普通股。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開的普通股和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

根據上述贖回條款，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC主題480”），普通股的公開股將在後續時期按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權。

自首次公開募股截止之日起，公司將有24個月的時間完成其業務合併。如果公司未在這段時間內完成業務合併，則應 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，將普通股按比例贖回信託賬户的每股部分，包括利息收入，但減去應付税款（減去用於支付解散費用的此類淨利息收入中不超過100,000美元），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算餘額作為解散和清算計劃的一部分，公司向其剩餘股東提供的淨資產。保薦人和公司的高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了參與其創始人股份（定義見下文）的任何贖回的權利；但是，如果保薦人或公司的任何高管、董事或關聯公司收購公開普通股，則如果公司未在要求的範圍內完成業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户的份額時間段。

如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於公開發行中每單位的首次公開募股價格。

10

新興成長型公司

《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

2。重要會計政策

演示基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報截至2020年3月31日的財務狀況以及經營結果和現金流所必需的所呈現的時期。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。隨附的未經審計的財務報表應與公司於2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀。

普通股每股淨收益/（虧損）

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股（“普通股”）和F類普通股（“創始人股”）。每股普通股的淨收益/（虧損）是使用兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配公式，它根據每個類別每股權的未分配收益的分配分別確定每類普通股的每股收益。截至2020年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約，然後按庫存股方法分享公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益/（虧損）與該期間每股普通股的基本淨收益/（虧損）相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益/（虧損）的分子和分母的對賬情況：

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户，信託賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。

11

金融工具

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於資產負債表中列示的賬面金額。

發行成本

公司遵守ASC 340‑10‑S99‑1和美國證券交易委員會工作人員會計公報主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發行相關的專業費用和註冊費，這些費用在首次公開募股截止日記入股東權益。因此，發行成本總額為22,865,105美元（包括22,000,000美元的承銷商費用），計入股東權益。

可贖回普通股

如附註3所述，作為公開發行單位的一部分出售的所有4000萬股普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據ASC 480，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其修訂和重述的公司註冊證書規定，目前，公司不會以導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本費用的影響。

因此，截至2020年3月31日，在4000萬股公開股票中，有38,713,476股按贖回價值歸類為永久股權以外的股權。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

所得税

公司遵循ASC 740所得税的資產負債會計方法，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

只有在税務部門審查税收狀況很可能維持的情況下，公司才確認不確定税收狀況帶來的税收優惠，從而考慮所得税的不確定性

12

權威，以該職位的技術優點為依據。公司根據最大收益（最終解決後實現的可能性大於50％）來衡量財務報表中確認的税收優惠。所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律和規章內容繁多，往往模稜兩可。因此，公司必須對所得税風險做出許多主觀假設和判斷。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化，並可能導致公司的主觀假設和判斷髮生變化，這可能會對資產負債表和運營報表中確認的金額產生重大影響。公司確認其他收入（支出）中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。在截至2020年3月31日或2019年12月31日的期間，沒有記錄任何罰款或利息。

公司可能會受到美國聯邦、州或外國司法管轄當局在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區的收入金額的關聯以及美國聯邦、州或外國税法的遵守情況。

該公司在特拉華州註冊成立，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。公司持續監控其在所投資的金融機構的頭寸和信貸質量。公司可能會定期在各種運營賬户中維持超過聯邦保險限額的餘額。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了提取利息以納税（如果有）外，信託持有的任何資金都不會在以下兩者中較早者發放：（i）業務合併完成；（ii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以修改公司實質內容或時間相關的任何公開普通股在以下情況下，有義務贖回此類公開普通股的100％根據法律和證券交易規則的要求，公司未在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併；或者（iii）如果公司無法在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併，則贖回100％的普通股公開股。

信託賬户中的投資和現金

截至2020年3月31日，該公司的信託賬户中有407,698,614美元，可用於業務合併。截至2020年3月31日，信託賬户由現金和國庫券組成。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了提取利息以納税（如果有）外，信託持有的任何資金都不會在以下兩者中較早者發放：（i）業務合併完成；（ii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以修改公司實質內容或時間相關的任何公開普通股在以下情況下，有義務贖回此類公開普通股的100％根據法律和證券交易規則的要求，公司未在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併；或者（iii）如果公司無法在首次公開募股截止日期後的24個月內完成業務合併，則贖回100％的普通股公開股。

最近發佈的會計公告尚未通過

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司基於當前業務的財務報表產生重大影響

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該公司的。任何最近發佈的會計準則的影響都將定期重新評估，或者如果業務合併已完成，則可能產生重大影響。

持續經營考慮

如果公司未在2021年2月5日之前完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回作為公開發行單位出售的普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為利息）扣除應付的特許經營税和所得税，最多減去100,000美元的此類淨利息可以分配給公司以支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下均受公司的義務約束根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於公開發行中每單位的首次公開募股價格。此外，如果公司未能在2021年2月5日之前完成其業務合併，則認股權證將沒有贖回權或清算分配，認股權證到期將毫無價值。

此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的流動負債分別為1,481,597美元和1,355,865美元，營運資金分別為（349,256美元）和145,774美元，這主要是由於拖欠專業人員、顧問、顧問和其他致力於尋求業務合併的人的款項，如注1所述。2020年3月31日之後，此類工作仍在繼續，金額仍在繼續累積。

3.公開發行

公共單位

2019年2月5日，公司以每單位10.00美元（“單位”）的價格出售了4,000萬套單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權後的250萬套，產生了4億美元的總收益。每個單位由公司一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回的A類普通股購買權證（“認股權證”）的三分之一組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將在企業合併完成後的30天或自首次公開募股截止日期起的12個月內兩者中較晚者開始行使，並將在企業合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。但是，如果公司未在規定的完成業務合併的24個月期限內或之前完成業務合併，則認股權證將在該期限結束時到期。認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。公司沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊行使認股權證時可發行的普通股。根據認股權證協議的條款，公司同意在涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的業務合併完成後，盡最大努力根據《證券法》提交註冊聲明。公司在首次公開募股截止日向承銷商支付了每單位發行價2.00％（合8,000,000美元）的預付承保折扣，額外費用（“延期折扣”）為每單位發行價的3.50％（合14,000,000美元），應在公司完成業務合併時支付。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

4。關聯方交易

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創始人股票

2018年10月18日，贊助商購買了10,781,250股F類普通股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元，合每股約0.002美元。隨後，保薦人向公司的獨立董事（連同保薦人，即 “初始股東”）共轉讓了75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，保薦人沒收了781,250股創始股票，因此，在公開發行完成後，初始股東持有的創始股將佔已發行普通股的20.0％。創始人股份與公開發行中出售的單位中包含的普通股相同，不同之處在於，創始人股份將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須按照公司修訂和重述的公司註冊證書中的説明進行調整。

私募認股權證

保薦人以每份認股權證1.50美元（收購價為10,000,000美元）的價格從公司購買了共計6,666,666份認股權證，該私募股權證與公開發行（“私募認股權證”）同時進行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證收購價格的一部分已添加到公開發行收益中，將在業務合併完成之前存入信託賬户。

私募認股權證的條款和條款與作為公開發行單位的一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東分配清算的一部分，私募認股權證到期將毫無價值。

註冊權

根據公司、保薦人及其中指定的其他證券持有人於2019年2月1日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時發行的認股權證（如果有）的持有人擁有註冊權（對於創始人股票，只有在將此類股份轉換為普通股之後）。這些持有人還將擁有一定的要求和 “退款” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

贊助商貸款

2018年10月18日，我們的贊助商通過發行30萬美元的無抵押期票向我們提供了總額為15萬美元的貸款，以支付與公開募股相關的費用。2019年12月31日，該貸款的未償餘額為15萬美元。2019年1月25日，我們的贊助商向我們額外貸款了15萬美元，用於支付與公開發行相關的費用。這些票據不計息，應在2019年9月30日或公開發行完成時支付。由於到期日短，票據的賬面金額接近公允價值。這些票據在公開發行完成後已全額償還。

行政服務協議

該公司於2019年2月1日簽訂了管理服務協議，根據該協議，該公司同意每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。服務於證券首次在納斯達克資本市場上市之日開始，並將終止

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在公司完成業務合併或公司清算之前。

在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度中，公司分別向子公司支付了6萬美元和22萬美元。

5。延期承保補償

公司承諾在公司完成業務合併後向承銷商支付總額為1400萬美元的延期承保折扣，佔公開發行總收益的3.50％。承銷商無權獲得延期折扣的應計利息，如果沒有業務合併，則不向承銷商支付遞延折扣。

6。所得税

過渡期的所得税支出基於對年初至今的收入以及過渡期中記錄的任何重大異常或不常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率。該公司的有效税率估計為21％。

計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重大判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對不同司法管轄區收入和納税收入比例的預測、永久和臨時差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、獲得更多經驗、更多信息的瞭解或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估計值可能會發生變化。

公司已經評估了在編制財務報表過程中採取的或預計將要採取的税收狀況，以確定相關税務機關是否 “更有可能” 維持税收狀況。未被視為達到 “更有可能” 門檻的税收狀況將在本年度記作税收優惠或支出。該公司得出結論，不確定税收狀況對其截至2020年3月31日的經營業績沒有影響。截至2020年3月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。公司關於税收狀況的結論將接受審查，並可能在以後根據包括但不限於對税法、法規及其解釋的持續分析在內的因素進行調整。

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7。信託中的投資和現金

截至2020年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括407,698,537美元的美國國庫券和77美元的現金。

8。公允價值計量

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守FASB ASC 820 “公允價值計量” 的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。

下表列出了截至2020年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。通常，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。由二級輸入確定的公允價值使用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線。由第三級輸入確定的公允價值是資產或負債不可觀察的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況：

9。股東權益

普通股

公司獲準發行2.2億股普通股，包括2億股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及2,000萬股F類普通股，面值每股0.0001美元。公司普通股的持有人有權對每股普通股投一票，並作為一個類別共同投票。截至2020年3月31日，已發行和流通的A類普通股4000萬股（包括需要贖回的38,713,476股股票）和1,000萬股F類普通股。

優先股

公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由董事會不時決定。截至2020年3月31日，沒有發行和流通的優先股。

10。後續活動

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行病，並繼續蔓延到美國各地。COVID-19 的傳播導致了美國和國際市場的巨大波動。與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在很大的不確定性，因此，公司無法確定它是否會對其運營產生重大影響。此外，如果對冠狀病毒的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務會面的能力，我們可能無法完成業務合併

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供應商無法及時談判和完成交易。如果冠狀病毒或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間，可能會對我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第1項” 中包含的未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”

關於前瞻性陳述的警示説明

除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用與我們或公司管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年8月28日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一個或多個目標業務進行業務合併。我們於2019年2月5日完成了公開募股。截至2020年3月31日，我們尚未確定任何業務合併目標，也沒有就確定任何業務合併目標直接或間接啟動任何實質性討論。

自完成公開募股以來，我們已經審查了許多與運營業務進行業務合併的機會，並將繼續審查這些機會，但我們目前無法確定是否將與已審查的任何目標企業或任何其他目標業務完成業務合併。我們打算使用公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

運營結果

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨收入為768,880美元。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選人。我們認為，我們有足夠的可用資金來完成在2021年2月5日之前實現業務與運營業務合併的努力。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

正如隨附的未經審計的合併財務報表所示，截至2020年3月31日，我們的現金為977,141美元，延期發行成本為1400萬美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

流動性和資本資源

2018年10月18日，我們的贊助商共購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事共轉讓了75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此我們的初始股東持有的剩餘創始人股份佔公開發行完成後已發行股份的20.0％。

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2019年2月5日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4,000萬個單位的公開發行，其中包括承銷商部分行使超額配股權產生的250萬個單位，產生了4億美元的總收益。在首次公開募股截止日，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了共計6,666份私募認股權證的私募認股權證的私募認股權證，每份私募認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生了10,000,000美元的總收益。扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，該金額將在業務合併完成後支付）和預計的發行費用後，我們的公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額為401,055,000美元，其中4億美元（或公開發行中出售的每股10美元）存入信託賬户。在公開募股結束時，未存入信託賬户的收益為1,055,000美元。信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給我們，以資助我們的監管提款，年度限額為75萬美元，最長為24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外款項。

2018年10月18日，保薦人同意通過發行公司為保薦人發行的無抵押期票（“票據”），向公司提供總額為30萬美元的貸款，以支付與擬議發行相關的組織費用。2018年10月18日，公司用該票據借入了15萬美元，2019年1月25日，公司又借入了15萬美元。本票據不計息，應在2019年9月30日或公開發行完成時支付。這些票據在公開發行完成後已全額償還。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們在信託賬户外分別持有約977,141美元和1,365,240美元的現金，可用於為我們的營運資金需求提供資金。此外，信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給我們，以資助我們的監管提款，但年度限額為75萬美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外款項。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的流動負債分別為1,481,597美元和1,355,865美元，營運資金分別為（349,256美元）和145,774美元，這主要是由於拖欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人的款項。2020年3月31日之後，此類工作仍在繼續，金額仍在繼續累積。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息（利息應扣除監管提款和應付税款）來完善我們的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量普通股。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的業務合併，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完善業務合併的對價，則我們信託賬户中持有的剩餘收益（如果有）將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

資產負債表外融資安排

截至2020年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。

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合同義務

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務或長期負債。在公開發行方面，我們簽訂了一項管理服務協議，每月向戈爾斯集團支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務協議在企業合併完成或公司清算時終止，以較早者為準。

承銷商有權獲得5.5％的承保折扣和佣金，其中2.0％（8,000,000美元）是在首次公開募股截止日支付的，3.5％（1400萬美元）是延期支付的。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。承銷商無權獲得延期折扣的任何應計利息。

最近發佈的會計公告尚未通過

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司基於公司當前業務的財務報表產生重大影響。任何最近發佈的會計準則的影響都將定期重新評估，或者如果業務合併已完成，則可能產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而導致的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是多種因素造成的，包括利率、外匯匯率、大宗商品價格和/或股票價格。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的業務活動僅包括與我們的公開募股相關的組織活動和活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2020年3月31日，信託賬户中存有407,698,614美元（包括應計利息，但須扣除業務合併完成時到期的延期折扣），用於完善我們的業務合併。截至2020年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括407,698,537美元的美國國庫券和77美元的現金。截至2020年3月31日，我們的投資產生的有效年化利率約為1.93％。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有參與任何對衝活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在中國武漢浮出水面，該毒株已經並將繼續傳播到中國和世界其他地區，包括美國和歐洲。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。冠狀病毒和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和整個商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，如果對冠狀病毒的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒疫情嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間，可能會對我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒疫情和其他相關事件可能會對我們籌集充足融資的能力產生重大不利影響。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書或2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化；但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2018年10月18日，我們的贊助商購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事共轉讓了75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此，在我們完成公開發行後，初始股東持有的剩餘創始股將佔已發行股本的20.0％。我們的公開發行已於2019年2月5日完成。

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在首次公開募股截止日期之前，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了向保薦人共計6,666份私募認股權證的私募認股權證的私下出售，產生了10,000,000美元的總收益。私募認股權證的條款和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們兑換，並可由持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

根據《證券法》第4（a）（2）條，公司出售的上述證券作為不涉及公開募股的發行人交易免於註冊。

所得款項的用途

2019年1月31日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-228739）上的註冊聲明對公開發行生效，根據該聲明，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計4,000萬個單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權後的250萬個單位，總收益為4億美元。

扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，該金額將在我們的業務合併完成後支付）和預計的發行費用後，我們的公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額為401,055,000美元，其中400,000美元（或公開發行中出售的每股10美元）存入了由該公司管理的美國信託賬户受託人。

截至2020年3月31日，我們支出了約8,865,105美元，用於支付與公開發行相關的成本和支出。在首次公開募股截止日，我們共支付了800萬美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意延期支付14,000,000美元的承保佣金，這筆款項將在我們的業務合併完成後支付。正如我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、執行官和董事已經同意，我們修訂和重述的公司註冊證書也規定，自首次公開募股截止之日起，我們只有24個月的時間來完成業務合併。如果我們無法在這24個月期限內完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，但不超過1美元）10萬美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

截至2020年3月31日，在公開募股及其後的業務生效後，信託賬户中持有407,698,614美元，我們有977,141美元的無限制現金可用於我們與確定和進行適當業務合併盡職調查相關的活動以及一般公司事務。

第 3 項。優先證券違約

沒有

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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