HireRight控股公司

2021年綜合激勵計劃

股票期權授予通知

2022年禁毒辦AEBITDA獎

 

本通知(以下簡稱“通知”)由HireRight Holdings Corporation(以下簡稱“本公司”)授予下列參與者(以下簡稱“參與者”)根據公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)所述的期權獎勵(以下簡稱“期權”)。該期權賦予參與者購買公司普通股(每股“股份”)的權利，其面值為$0.001(“普通股”)，受制於下文所述的選擇權，行使價如下所述，並受制於下文所述的歸屬。

 

該選項受本通知和計劃的約束，並受其約束，該計劃通過引用併入本通知中。該計劃的副本已與本通知一起提供給參與者，也可以通過參與者與公司計劃管理員的帳户獲得。本通知包括選項的某些核心條款和條件，但必須參考計劃以瞭解完整的條款和 條件。如果本通知與計劃之間發生衝突，則以計劃為準。

 

通過接受期權，以及通過履行歸屬要求和行使期權，參與者同意本通知和本計劃中規定的條款和條件。本通知中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

 

 

 

到期日：*在本計劃第7(C)條的規限下，任何僱傭或服務協議、聘用書、遣散費協議或計劃，或參與者與本公司或本公司任何聯屬公司之間的任何其他 協議(該等協議、函件或計劃為“單獨安排”)，如下文所述提前終止，則 購股權將於授出日期十週年(“到期日”)失效及停止行使。本公司不負責向參與者提供期權即將到期的任何通知或提醒，並且在任何時間為參與者或任何其他計劃參與者提供通知或提醒並不意味着本公司有義務在任何其他時間這樣做。

 

行使：認購權只能在授予的範圍內行使。行使是通過參與者以本公司或其股票計劃管理人指示的形式和方式向本公司遞交書面通知，並指明行使日期和將購買的股份數量，以及支付所購股份的行使價和支付適用税項的撥備，在每種情況下均以現金或本公司酌情允許的其他支付方式進行。

 

資格和歸屬：只有在期權成為合格期權並按如下所述歸屬的範圍內，該期權才可行使。- 受適用於本計劃中所含期權的任何歸屬加速條款和/或任何單獨安排的約束：

定義：

“2022年AEBITDA”是本公司於確定日期公佈的2022會計年度經調整的EBITDA。

“確定日期”是公司發佈2022財年第四季度和全年收益報告的日期。

“合格期權”是指在確定日期時被視為合格的期權的任何部分。

“歸屬日期”是確定日期的第一個和第二個週年紀念日。

截至2022年AEBITDA的資格：

如果2022年AEBITDA低於1.9億美元，則截至確定日期，期權將全部失效，不作進一步考慮。

如果2022年AEBITDA為2億美元或更多，則截至確定日期，該期權將成為受該期權約束的所有股票的合格期權。

如果2022年AEBITDA為1.9億美元或更多，但不超過2億美元，則截至確定日期(I)，對於受購股權約束的部分股份 ，購股權將成為合資格購股權，該部分按受購股權約束的股份總數與分數的乘積計算，其分子是2022年AEBITDA超過1.9億美元的金額，其分母為1,000萬美元；及(Ii)購股權將失效，不再對受購股權未成為合資格購股權部分的任何股份進行進一步考慮。

通過繼續服務轉歸：

除本文或任何單獨安排另有規定外，受限制購股權將在第一個預定歸屬日期(即，確定日期的一週年) 歸屬於受該限定期權約束的50%的股份，並在第二個預定歸屬日期(即，確定日期的兩週年)歸屬於受該限定期權約束的剩餘50%的股份，但條件是：

 

(I)歸屬受制於參與者自授出日期至預定歸屬日期的連續合資格人士身份，而在期權全數歸屬前，參與者因任何或無任何理由而終止合資格人士身份，將導致終止歸屬及期權失效，而不會就受該期權規限但未歸屬的股份作出進一步考慮；

 

(Ii)在第一個預定轉歸日期之前不會發生轉歸；

 

(Iii)轉歸只在預定的轉歸日期進行，在轉歸日期之間的一段時間內沒有任何應課差餉轉歸；

*(Iv)一旦期權成為合格期權，合格期權的授予將在參與者超過90天的任何缺勤假(LOA)期間暫停， 如果參與者在這種LOA之後重返工作崗位，則在原計劃的授權期結束時將增加一段與暫停授予的時間相等的時間[s]暫停歸屬期間及對應的歸屬日期[s]將相應推遲，以使參與者有機會在歸屬暫停期間通過額外的 等同於歸屬被暫停的時間段的工作來歸屬受受限期權約束的股票。然而，歸屬期限在任何情況下都不會超過到期日；

 

(V)在任何情況下，選擇權的授予應以參與者履行本通知第6節規定的義務為條件；以及

 

(Vi)如受限購股權的股份數目為單數，則於第一個預定歸屬日期將有關股份 歸屬的股份數目向上舍入至最接近的股份總數，而於第二個預定歸屬日期歸屬有關股份的股份數目將向下舍入至最接近的整數股份。

 

2、停止服務和加速。

 

(A)如果參與者的合資格人士身份因參與者無“充分理由”而辭職或因“因由”而被解僱(如參與者的僱傭協議中所定義)而終止，則該期權將在停止時失效，而不會進一步考慮該期權在終止時既未歸屬也未失效的標的股份， 無論該期權是否是受限期權。

(B)如果參與者因正當理由辭職或無故被解僱而終止合資格人士的身份，則(I)該期權將 立即授予任何標的股份，該期權是受限制的期權；及(Ii)就任何相關股份而言，該購股權將保持未償還狀態，直至(A)該購股權成為該等股份之合資格購股權，屆時該購股權將立即歸屬於該等股份，或(B)根據其條款，該購股權就該等股份而言失效。

(C)如本公司發生控制權變更(定義見本計劃)，則不論參與者是否因控制權變更而終止受僱，該認購權將立即歸屬於所有於控制權變更時尚未失效或歸屬的標的股份。

 

(D)根據參與者的遣散費權利，任何有資格的期權都將被視為向參與者頒發的未償還股權獎勵 ，根據其條款，該獎勵是基於連續受僱期間的時間推移而授予的，沒有具體的績效要求。

 

(E)除上述歸屬時間表或另有安排另有規定外，除上述歸屬時間表或另有安排另有規定外，如參與者作為合資格人士的連續身份因任何原因在任何時間終止，參與者(或在參與者去世的情況下，則為參與者的繼承人或遺產)可行使選擇權，但範圍為參與者作為合資格人士的連續身份終止時歸屬或因終止而成為歸屬且之前未行使，直至(X)期滿日期或(Y)參與者作為合資格人士的連續身份終止後第90天結束，或(br}如參與者因身故或傷殘而終止)一週年之前，以及期滿日期或終止日期後第90天或一週年(視屬何情況而定)之後，購股權將終止 ，並將被沒收，而本公司不承擔任何費用，參與者將不再擁有任何有關該等期權的權利。

(F)儘管有上述規定，但如果在期權當時歸屬的部分將根據第2(E)條(Y)條款終止的日期，(I)期權的行使價低於普通股的公平市價，以及(Ii)根據公司的內幕交易政策或公司規定的“封閉期”，禁止普通股的交易，“期權的這一部分將一直可行使到禁令終止後的第30天(但在任何情況下不得晚於授權日十週年，除非允許期權的這一部分在該十週年之後仍可行使不違反守則第409A條)。

 

3.他們承擔了税收後果、預扣和責任。

 

(A)參與者可能因授予、歸屬或行使期權以及發行和/或處置股票而遭受不利的税收後果。參與者明白，與期權和股票相關的實際税收後果是複雜的，部分取決於參與者的具體情況，也可能取決於當前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。因此，參與者應就聯邦税法和任何市政府的税法的適用條款尋求獨立的建議。受制於參與者的州或非美國司法管轄區。通過接受選項並行使該選項，參與者確認並同意參與者已諮詢獨立於公司的合格税務顧問，以根據參與者的具體情況獲得有關選項和股票的税務建議，或者已有機會諮詢此類税務顧問但選擇不這樣做。本公司及其任何員工、律師、或代理人已在任何時間向參與者提供任何書面或口頭建議或陳述，涉及因接收、歸屬和行使期權或期權或股票而產生的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果，且參與者並未依賴公司或其任何員工、律師或代理的任何書面或口頭建議或陳述。對於此類事宜，參與者完全依賴參與者自己的顧問。

 

(B)參與者(而不是本公司)應對因收到、歸屬和行使任何股份的認購權和出售或轉讓，或本通知預期的其他交易(“參與者納税義務”)而可能產生的參與者自己的納税責任負責。根據公司或其計劃管理人可能不時規定的程序，公司應履行其支付與收據有關的預扣税或其他税款押金的義務。 期權的所有權和/或歸屬、根據適用法律或法規行使期權時的股票發行、或本通知擬進行的其他交易(“公司保證金”)。-如果公司保證金少於參與者的納税義務，則參與者單獨負責任何應繳的額外税款。如果 參與者對公司保證金的報銷(無論是通過支付現金、交出股份或任何其他方式)超過了參與者的納税義務，參與者的唯一追索權將是針對相關税務機關，本公司及其關聯公司將不會就此向參與者承擔任何義務。*參與者負責確定參與者的實際所得税責任，並就參與者的税收義務向相關税務機關支付適當款項或從相關税務機關獲得適當退款，並避免利息和罰款。

 

(C)本公司或其聯屬公司支付公司保證金將導致參與者根據本計劃第14(D)條向公司或其關聯公司支付或導致支付公司保證金的相應義務，除非參與者已履行該義務，否則公司不應被要求發行任何股份或其中的任何利息。

4.聲明：不保證繼續服務。根據適用的歸屬時間表 期權的歸屬只能通過公司(或僱用或保留參與者的關聯公司或子公司)自願的持續服務而不是通過僱用或被授予期權的行為來賺取。在本通知中，本通知項下計劃的 適用於期權的交易和歸屬時間表並不構成在歸屬期間、任何時期或根本不提供服務的明示或默示承諾。不得以任何方式 干涉參與者或公司(或僱用或保留參與者的關聯公司或子公司)在任何時間、任何原因或無故終止參與者的連續服務的權利或 在無通知、有或無原因的情況下終止參與者的連續服務的權利。

 

5.不接受參與者的陳述。參與者一般瞭解公司的商業事務和財務狀況，並理解並承認(I)投資股票涉及高度風險；(Ii)參與者過去和現在都可以自由地使用參與者選擇的專業顧問來就此選項向參與者提供建議；(3)參與者已審查並理解本通知和計劃以及收到期權和行使期權時發行的股票的意義和後果；(4)收到期權和行使期權時發行的任何股票是自願的，參與者接受期權和行使時發行的任何股票是自由的，沒有脅迫或脅迫；及(V)參與者並未收到 ，且並不依賴、亦不會依賴本公司或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員或代表本公司或其任何聯營公司的任何僱員或法律顧問就本公司的前景或行使時可發行的購股權的價值、或購股權的任何税務或其他效果或影響、其行使、股份的收取或購股權預期的其他事宜所作出的任何意見、陳述或保證。

 

6.股東同意對股票發行、沒收和追回附加條件。作為獲得認股權和因行使而發行股份的條件，參與者必須以公司規定的形式與公司簽訂協議，以保護公司的機密信息、知識產權和商業利益(如果參與者尚未這樣做)。無論參與者的僱傭或服務是否因此終止，或者如果參與者未經本公司書面同意，(I)在受僱於本公司或本公司的任何關聯公司或向本公司或本公司的任何關聯公司提供服務期間，從事或從事與本公司或本公司任何關聯公司的利益相沖突或違背的活動，包括欺詐或故意促成任何重大財務重述或違規行為，或(Ii)在任何重大方面違反《專有權益協議》或參與者與本公司之間的任何其他合同，或參與者的普通法保密義務或商業祕密保護，或任何禁止挪用財產或任何非法或欺詐行為的公司政策，公司可暫停任何股票的轉授和/或行使和/或任何股票的發行，直至參與者糾正此類違規行為，如果此類違約行為無法糾正或在公司規定的不少於三十(30)天的期限內未能糾正至公司合理滿意的程度，本公司可(A)在未行使的範圍內終止購股權，並無義務就終止的購股權發行任何股份或就該等股份向參與者提供任何代價； 及(B)要求參與者沒收因行使購股權或出售或以其他方式轉讓根據購股權取得的股份而變現的任何補償、收益或其他價值，並將該等補償、收益或其他價值退還本公司。

7.參賽者不受轉讓限制。除非本計劃另有規定，否則該選項只能在參賽者在世期間由參賽者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參賽者的法定監護人或代表行使。選擇權不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓，除非受遺囑或繼承法和分配法的約束。本公司可就參與者就行使購股權而發行的任何股份的任何轉售或其他轉讓的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制、(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他持有人出售時間及/或方式的限制、(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，以及(D)遵守適用法律的限制。

 

8.增加參與方的補充協議。

 

(A)電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與期權或股份有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統管理本通知、期權和股票。

 

(B)個人信息。為便於管理本計劃和任何後續計劃以及本通知的條款，公司及其管理人員可能有必要收集、持有和處理有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份標識 編號、工資、國籍、職稱、所擁有的任何普通股、與公司的關係、根據本計劃或任何前身或後繼者計劃頒發的所有獎勵的詳情，或授予、取消、行使、授予、非歸屬或以參與者為受益人的公司普通股的任何其他權利，唯一目的是實施、管理和管理本計劃(“數據”)，並將這些數據傳輸給 某些第三方，如轉讓代理、股票計劃管理人和經紀人，參與者或本公司可以選擇向其存放任何股票。參與者在此同意收集、使用和轉讓。參與者數據的電子形式或其他形式，僅用於執行、管理和管理參與者參與本計劃以及根據本計劃發行的任何前置和後續計劃和普通股處理的目的。 參與者理解數據將在未來轉移到公司的轉讓代理、經紀人、行政代理或公司可能選擇的其他股票計劃服務提供商，以協助公司 實施。本計劃以及任何前任和後續計劃的行政和管理。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家/地區不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。如果參與者授權公司，本公司的經紀人、行政代理以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃或任何前身或後繼計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、處理、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施，管理參與者參與本計劃或任何前任或後續計劃的情況，以及根據本計劃發佈的普通股的處理情況。參與者 瞭解，只有在必要時才會持有數據。如果參與者瞭解其是否居住在美國境外，則可隨時查看數據，請求有關數據存儲和數據處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都是免費的，通過書面聯繫他或她的當地人力資源代表。此外，參與者瞭解 他或她純粹是在自願的基礎上提供本協議的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在公司的就業狀況或服務和職業生涯不會受到不利影響 ；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予期權或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與計劃或任何後續計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的更多信息，參與者可以聯繫其當地人力資源代表。

(C)禁售期。在禁售期內(定義見下文)，就本公司根據《證券法》提交的登記聲明對其股權證券進行的任何包銷公開發行而言，在禁售期(定義見下文)內，參與者不得直接或間接出售、貸款、質押、質押、要約或授予購買、借出、抵押、要約或授予任何期權、權利或認股權證或其他合同。購買任何期權或其他合同，簽訂任何互換、對衝或其他安排，使 將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或以其他方式處置或轉讓任何股份或其他證券，或同意從事任何前述交易， 可將股份轉換為或就股份發行的任何股份或其他證券(登記所包括的股份除外)。“禁售期”是指公司或承銷商要求的自登記生效之日起的一段時間；但該期限不得超過180天(或公司或該承銷商可能合理要求的額外期限，以適應對(I)研究報告的出版或其他分發或(Ii)分析師建議和意見的監管限制，包括(但不限於)全國證券交易商協會規則2711(F)(4)和經修訂的紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規則所規定的限制)。參與者應簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的符合前述規定的協議或進一步生效所需的協議。此外，如果本公司或本公司普通股(或其他證券)的承銷商提出要求，參與者應在提出要求後十(10)日內提供本公司或承銷商根據證券法提交的登記聲明所要求或合理要求的與完成本公司證券公開發售有關的信息。本條款第8(C)款所述義務不適用於未來可能公佈的S-1表格或S-8表格或類似表格中僅與員工福利計劃有關的登記，或僅與未來可能公佈的S-4表格或類似表格中的委員會第145條交易有關的登記 。公司可對受上述限制的股票(或其他證券)實施停牌轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。參與者同意，並將促使任何 受讓人同意，選擇權的任何受讓人應受本第8條的約束。(D)所有權信息。參與者同意， 向參與者提供的所有與本公司有關的財務和其他信息構成“專有信息”，即本公司的財產。參賽者應保密，不得披露或使用任何專有信息，但在參賽者的服務範圍內除外。參賽者不應承擔本款規定的義務，因為參賽者可以記錄的信息可以不受限制地向公眾公開，但不受參賽者的過錯。*參賽者服務終止後，參賽者應立即將所有包含或體現專有信息的物品(包括所有副本)歸還公司。在本款中， 補充但不限於，參與者與公司之間關於保護、所有權或使用公司信息或財產的任何其他協議或任何適用法律。

 

9.他是他的總司令。

 

(A)不放棄；補救。任何一方未能執行本通知的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止該方在此後執行該條款和本通知的每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不得構成放棄任何一方在此情況下可獲得的所有其他法律補救 的權利。

(B)繼承人和受讓人。-本通知的條款適用於本公司的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。*在符合本通知所述轉讓限制的情況下，本通知的條款對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本通知項下的權利和義務只能在獲得公司事先書面同意的情況下轉讓。

 

(C)其他通知。本合同項下的任何通知應為書面形式(包括電子傳輸)，並應被視為已收到(I)以電子方式發送的收據的電子核實後的第二個工作日，(Ii)親自送達通知收件人後的第二個工作日，(Iii)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後的第二個工作日，或(Iv)寄存到美國郵件後五天，郵資已預付的第一類 。通知應寄往公司的主要執行辦公室，請注意總法律顧問和首席人力資源官，以及參與者最近提供給公司的地址。參與者同意，參與者有責任將其郵寄地址的任何更改通知公司，以便參與者可以收到任何通過普通郵件發送的股東信息。

(D)對通知的修改。對本通知的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行，並且不需要參與者的同意，除非此類修改將對參與者在本通知項下的權利造成重大不利影響。儘管本計劃或本通知有任何相反規定，公司保留 在其認為必要或可取的情況下，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本通知的權利。遵守第409a條或以其他方式避免根據第(Br)409a條徵收與期權相關的任何附加税或收入確認。

 

(E)適用法律；可分割性。本通知受特拉華州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本通知的任何條款成為或被對本通知項下的爭議擁有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則應對該條款進行必要的修改，以符合適用法律，使其有效和可執行，並在可能的範圍內實現該非法、不可執行或無效條款的經濟、商業和其他目的，如果不能在不實質性改變雙方意圖的情況下對該條款進行如此修改，則該條款應從本通知中刪除，並且本通知的其餘部分將繼續完全有效。

 

(F)整個協定。本計劃及本通知連同任何單獨安排(在適用範圍內)構成一份合約，並構成 參與者與本公司就購股權及行使購股權後可發行的股份達成的完整諒解，並完全取代本公司及參與者先前就此作出的所有承諾及協議。