僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)日期為2021年10月28日，由特拉華州的HireRight控股公司(以下簡稱“公司”)和Brian W.Copple(以下簡稱“高管”)簽署。
鑑於，本公司希望按本文所載條款和條件繼續聘用該高管，而該高管希望繼續受僱於本公司，自生效日期(如第2節定義的
)起生效。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：
根據本協議規定的條款和條件，公司應聘用高級管理人員，該高級管理人員應由公司聘用，任期為第二節所述，職位和職責為第三節所述。
根據本協議，本公司聘用高管的期限(下稱“本協議”)將：(A)自本公司於2021年10月5日首次向美國證券交易委員會提交的關於本公司股權證券首次公開發行(“首次公開發行”)的《S-1表格登記説明書》的生效日期(《生效日期》)開始；及(B)於行政人員根據第13條終止聘用之日(“終止日期”)終止。“儘管有上述規定，本協議的效力仍以首次公開招股完成為限，若首次公開招股未完成，本協議即告無效，且
無效。
3.執行董事將擔任公司的總法律顧問和公司祕書，其職責由公司董事會(“董事會”)和公司首席執行官不時決定並分配給執行人員。執行人員應直接向首席執行官報告。執行人員同意，如果被選舉或任命為首席執行官，將不收取任何額外報酬。作為董事或經理以及在公司集團任何成員的一個或多個執行辦公室任職，條件是高管以與公司集團其他高管和董事相同的身份
服務於
公司其他高管和董事而獲得保障。高管將盡最大努力和全部業務時間履行高管職責，推進公司的業務和事務。公司
集團是指公司及其直接和間接子公司。
4.執行董事應選擇一個工作地點。就本公司聘用行政人員而言，行政人員將派駐在公司的主要執行辦事處或公司與行政人員共同同意的其他地點。行政人員將被要求(A)定期前往公司的營業地點，以及(B)在適當的情況下執行行政人員的職責。
5、不提供任何補償。
(A)調整基本工資。自2021年10月31日起，公司將每年向高管支付39萬美元的基本工資(可不時增加的基本工資)。
基本工資的加薪審查將與對公司其他高管進行此類薪酬審查的基礎相同，但不會減少。基本工資將根據公司的慣例
支付。
(B)取消年度獎金。*就任期內結束的每個財政年度而言，行政人員將有資格賺取相當於基本工資60%的目標金額的年度獎金(“年度獎金”)
(可不時增加，稱為“目標獎金”)。董事會將根據特定公司和/或個人的業績標準來決定一個財政年度所賺取的實際年度獎金金額，並且可以超過或低於目標獎金(並且可以是零)。目標獎金將在與該目標獎金機會審查相同的基礎上進行審查以增加本公司其他高管的獎金，但不會減少。財政年度的年度獎金(如果有的話)的金額將在向本公司其他高管支付年度獎金時或之前確定和支付，但不遲於下一個歷年的3月31日。以高管在該付款日期之前的僱用為條件(除非服務計劃中另有規定(如第14(B)節定義的
))。
(C)根據董事會的酌情決定權及根據公司
不時的慣例(根據該計劃授予高管的每一項獎勵，均為“股權獎勵”)，有資格參與本公司的長期激勵股權獎勵計劃。
(D)向高管提供其他福利。高管將有權參與本公司高管普遍可獲得的所有員工福利和附帶福利計劃和安排，其條款和條件不低於適用於本公司其他高管的條款和條件。
(E)在假期之前休假。高管將有權享受本公司遵守的所有公眾假期和根據適用於本公司高級管理人員的休假政策
在合理時間休假。*高管將受制於公司不時生效的關於休假和累計休假的政策。自生效時間起，該等政策規定高管必須臨時休假或個人休假，並無權獲得任何應計假期。
(F)免税、預扣税金和其他扣除額。*在法律要求的範圍內，公司將扣繳本協議項下應付給高管的任何款項中的任何適用的聯邦、州或地方税以及法律或公司政策規定的其他扣除額。
6.執行人員應承擔所有費用。執行人員有權就執行本協議項下的服務所發生的所有合理和習慣費用立即獲得補償，前提是所有此類費用均按照公司制定的政策和程序入賬。
7.保護機密信息；知識產權。
(A)提供機密信息。
(I)根據協議，執行機構承認，公司集團的持續成功有賴於對屬於公司集團一個或多個成員的大量機密和專有信息的使用和保護。目前存在或未來將開發的所有此類機密和專有信息在本協議中將稱為“機密信息”。機密信息將被儘可能廣泛地解釋為包括所有(X)不公開或不為人所知(但為清楚起見)的任何類型的信息(無論是僅記住的還是以有形或無形的形式體現的，也不論是否特別標記或標識為“機密”)。機密信息永遠不會排除因高管未經授權披露而為公眾所知的任何此類信息)和(Y)與公司集團(包括其任何前身在被公司收購之前的任何業務)有關的信息，包括但不限於信息、觀察、以及高管在向公司集團及其前身提供服務期間獲得的與公司集團及其前身的業務和事務有關的數據，涉及(A)高管在任期之前或期間知曉的在公司集團的業務或行業中或與之合理相關的收購機會，(B)與公司集團的員工(包括個人檔案和其他信息)、供應商、分銷商、客户、獨立承包商、第三方付款人、提供商或其他業務關係及其機密信息，(C)內部業務信息，包括髮展、轉型和轉型計劃、方法和開展業務的方法、戰略、人員配備、培訓、營銷、促銷、銷售和擴展計劃和實踐，包括有關計劃和潛在銷售、歷史和預測財務信息、預算和業務計劃、風險管理實踐、談判戰略和實踐、意見領袖名單和數據庫、客户服務方法、整合流程、新的和現有計劃和服務、成本、費率、定價結構和條款的計劃。提供服務、支持和設備的要求和成本，(D)商業祕密、技術、訣竅、數據和分析的彙編、業務流程、合規要求和程序、技術、系統、公式、研究、記錄、報告、手冊、流程圖、文檔、模型、數據和數據庫，(E)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序列表，(F)設備、發現、概念、想法、發明，
創新、改進、開發、方法、設計分析、繪圖、照片、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、(G)可受版權保護的作品、(H)
各種類型和描述的知識產權以及(I)任何形式的所有類似和相關信息。
(Ii)除非行政人員承認，行政人員在任期內從本公司集團獲取或獲悉的有關其業務或事務的保密信息是其
財產。因此，未經董事會事先書面同意，行政人員不會向任何未經授權的人披露或為行政人員自己的賬户使用任何此類保密信息，無論該等信息是否由行政人員開發，
除非和在一定範圍內，任何保密信息(I)變得普遍為公眾所知並可供公眾使用，而不是由於行政人員的作為或不作為，(Ii)根據任何適用的法律或法院命令被要求披露，(Iii)在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或(Iv)在訴訟或其他訴訟中提交的訴狀或其他文件中蓋章披露，而無需擔心被起訴、責任或報復，只要行政人員嚴格遵守《美國法典》第18篇第1833節的規定進行披露。行政人員將採取合理和適當的步驟來保護機密信息，防止其被披露、誤用、間諜、丟失和盜竊，並同意在期限結束時或在公司集團可能以書面形式要求的任何其他時間，向公司交付所有副本和實施，無論形式如何，與公司集團的業務或事務有關的備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、研究和其他文件和數據(包括但不限於所有機密信息和工作產品)。
(B)保護知識產權。執行機構承認，所有知識產權，包括所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、
工藝、程序、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、可版權作品和掩膜作品(無論是否包括任何機密信息)，以及與之相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息，以及與公司集團實際或預期業務、研究、和開發或現有或未來的產品或服務，並且是由執行人員在任期內(單獨或與他人共同)構思、開發、貢獻、製作或簡化為實踐的，包括構成任何專有信息或記錄(“工作產品”)的任何前述內容；屬於公司集團的適用成員。在版權法允許的最大範圍內，高管在執行工作過程中為上述任何實體準備的全部或部分可受版權保護的作品將被視為“出租作品”，公司將擁有其中的所有權利。如果任何此類可受版權保護的作品或作品產品中的知識產權不是“出租作品，“執行人員特此轉讓(自生效日期起追溯生效)並同意將該等可受版權保護的作品及其他作品產品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司集團的適用成員，包括但不限於版權及所有其他知識產權。執行人員將迅速向董事會披露該等作品產品，並由本公司承擔費用，執行董事會合理要求的所有行動(不論在有效期內或之後)，以確定及
確認本公司集團的該等所有權(包括但不限於，轉讓、同意書、授權書和其他文書)。在行政人員所在的州法律要求的範圍內，行政人員被告知，本協議中沒有任何條款要求行政人員將行政人員的任何權利轉讓給沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是由行政人員自己開發的，除非(A)在構思或減少發明實踐時，該發明與公司的業務有關，或(Ii)公司實際或可證明預期的研究或開發，或(B)該發明源於您為公司所做的任何工作。如果高管在受僱於公司或其前身之前，有任何與高管工作相關的發明或改進，而這些發明或改進是由高管(單獨或與其他人)作出、構思或首先付諸實施的，為了從第7(B)節的轉讓條款中刪除此類發明或改進，指示行政人員在本文件所附的附表A中確定任何和所有此類發明或改進。如果行政人員沒有此類發明或改進，請行政人員在行政人員簽字上方的方框中籤名。如果行政人員未在附表A中指出任何此類發明或改進，則行政人員表示不存在此類發明或改進。如果行政人員披露，在未經本公司事先書面同意的情況下，將附表A規定的任何保留髮明使用或併入本公司的任何產品、服務或其他工作產品，執行人員因此授予本公司永久、非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷的全球許可，包括再許可他人的權利，以便在未與本公司事先書面協議的情況下，對該等保留髮明行使所有知識產權以及
宣傳和/或隱私權。
(C)避免衝突。如果本第7條與高管在公司集團政策下的任何義務或高管與本公司集團任何成員之間的任何協議發生衝突，則以本第7條為準。
8.禁止不競爭；不徵求意見。
(A)禁止競爭。*高管承認高管的僱傭責任提供了介紹、熟悉和了解公司集團機密信息的機會，併為公司集團提供了競爭優勢，在受僱期間，高管將為公司集團提供獨特的服務。高管還同意，鑑於公司集團的業務性質，高管可以在幾乎任何地理位置提供服務。因此，在任期內，在限制期的剩餘時間內，如果高管的僱傭在非控制變更的情況下終止
，高管不得單獨或代表任何其他個人或實體進入或接受僱傭職位，不得向與本公司集團競爭的組織或個人提供服務，與其協商或從事任何其他商業安排，或與與本公司集團競爭的任何公司或持有非被動投資的公司進行非被動投資；但不得禁止高管對在國家證券交易所或場外證券市場上市或交易的任何公司或實體進行不超過3%的流通股或任何其他股權的被動投資
。
(B)禁止非邀請函。在任期內，以及在限制期間的剩餘時間內，如果執行人在非控制變更的情況下終止僱用，則執行人不得個人或代表任何其他人或實體：(I)直接或間接招攬、僱用或保留，或擁有、促使或協助任何其他人或實體招攬、僱用或保留，任何受僱或受聘於本公司集團的人士，或(Ii)拜訪、招攬或服務本公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可人、代表、代理或其他業務關係的任何人士，以誘使或試圖誘使該
人士停止與本公司集團的業務往來或減少與本公司集團的業務量，或以任何方式幹擾本公司集團與任何該等客户、供應商、被許可人、許可人、代表、
代理或業務關係之間的關係。
(C)根據本條款的定義，“限制期”指自生效之日起至終止日一週年止的期間；“控制權變更”具有“限制期計劃”中所賦予的含義。
(D)允許在控制變更的情況下終止僱傭關係。如果在控制變更的情況下終止高管的僱傭關係，以及因公司原因終止以外的任何原因終止高管的僱傭關係，則本第8節規定的限制將在終止日終止。但在任何情況下，在限制期內，行政人員不得通過或通過實質性使用任何保密信息從事第8(A)節所述的競爭活動或第8(B)節所述的招標活動。
(E)避免衝突。如果本第8條與高管在公司集團政策下的任何義務或高管與本公司集團任何成員之間的任何協議發生衝突，則以本第8條為準。
9.拒絕表示不貶低。*高管不得在任何時候以口頭或書面形式詆譭公司集團、其任何產品或做法，或其任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司(各自以此類身份)；然而，行政人員可(A)與行政人員的配偶或法定代表進行保密磋商，(B)根據法律要求或應政府、監管或類似機構或實體的要求作出如實陳述，以及(C)在執行行政人員對本公司的職責的過程中作出如實陳述。
10.禁止任何被允許的活動。本協議中的任何內容都不會禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或以其他方式與任何政府機構或實體合作或提供所要求的信息，這些機構或實體包括但不限於司法部、證券交易委員會、美國平等就業機會委員會、國會和任何機構監察長。或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要公司的事先授權即可做出任何此類報告或披露，也不需要執行人員通知公司執行人員已做出此類報告或披露。儘管本協議有任何相反規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露保密信息，執行人員將不承擔刑事或民事責任。或向律師，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中。如果高管因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求公司進行報復，如果執行人員(A)提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(B)未
披露保密信息，除非法律允許或根據法院命令，否則執行人員可以向執行人員的律師披露公司的保密信息，並在法庭程序中使用該保密信息。
11.質疑限制措施的合理性；藍鉛筆。行政人員已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對行政人員施加的限制，並且
承認此類限制的必要性，以合理和適當地保護公司集團目前存在或未來發展的保密信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽。如果最終且不可上訴的司法裁決認為本協議的任何條款構成對行政人員的不合理或以其他方式不可執行的限制，該條款(S)不會被視為無效
，但將被視為在不構成這種不合理或不可執行的限制的最長時間和最大地理區域內保持充分有效所需的最小程度的修改。然而，儘管有上述規定，雙方承認：(I)在任期內，執行機構可以搬遷，並且適用的管理限制性僱傭契約的法律可能會改變，並且(Ii)各方的意圖是不違反適用法律，因此，本合同中的任何契約或限制在其違反適用法律的範圍內均無效。
12.禁止強制令救濟。執行機構承認並同意，如果第7條至第9條的任何規定被證明被高管違反，公司集團將立即
並受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得足夠的補救措施，並有權向任何對此類索賠擁有管轄權的法院或司法機構尋求立即救濟，禁止此類違反或威脅違反(包括但不限於臨時和永久禁令和/或具體履行的法令)，不需要顯示任何實際損害或張貼任何保證金或提供任何其他擔保。
13.裁判員終止僱傭關係。
(A)行政人員死亡。本合同規定的行政人員的僱傭關係將在行政人員死亡後終止。
(B)對本公司的高管提出異議。如有下列情形，本公司可終止其對高管的聘用：
(I)在未來三個月內，本公司可因殘疾而終止高管的聘用。“殘疾”是指高管因身體或精神狀況，在連續三個月或在任何六個月期間合計三個月的較短期間內，在有或無住宿的情況下，實質上不能履行高管職位的基本職能。
(Ii)根據法律，公司可以有理由終止高管的僱傭。根據第13(D)條，“原因”是指高管：(A)被判犯有欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他構成重罪的行為，明顯表明高管不適合承擔重大領導責任的欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他行為被定罪或抗辯。(B)在公司向高管發出書面通知後10天以上，故意不履行高管作為員工的實質性職責；或(C)故意違反本協議規定的對公司集團的任何實質性義務，或(Ii)與未能遵守公司集團的合法政策有關的任何實質性義務。除非及直至在為此目的而召開的董事會會議上(及在發出72小時通知行政人員有權出席及於
董事會表決前)以不少於四分之三的董事會成員以贊成票(不能轉授)通過的決議案正式
送交行政人員，並在董事會真誠地認為行政人員有權出席及於
董事會表決前陳詞後，行政人員被視為已被終止，而董事會真誠地認為行政人員犯有載明其詳情的該適用條款所載行為。
(Iii)董事會可全權酌情決定，除因傷殘或其他原因外，本公司可隨時以任何理由或完全無理由終止本公司行政人員的聘用。
(C)對行政機關的決定。行政機關可隨時終止對行政機關的僱用，不論是否有充分理由。根據第13(D)節的通知要求，“良好理由”是指在未經行政機關書面同意的情況下發生下列任何事件：
(A)認為公司在任何實質性方面實質性違反了本協議或對執行人的任何其他法律或合同義務；
(B)由於高管的工作職責、職位、地位或彙報關係(即高管報告的職位，而不是個人)而被大幅減少，在不限制其他情況的情況下，如果在控制權變更(如公司2021年綜合激勵計劃中定義的)後，高管不具有相同的工作職責、職位、
地位，則視為有充分理由發生。控制權變更後與收購人或尚存公司或母公司(定義見公司2021年綜合激勵計劃)的報告關係，與管理層在控制權變更前對公司的關係
；
(C)*公司調低基本工資或年度獎金目標(但不包括酌情補充獎金，如有)；或
(D)根據《公司條例》，公司要求高管將高管的主要住所搬遷20英里以上，或者將
如果不搬遷高管的主要住所20英里以上就無法履行的職責指派給高管。
(D)發出終止通知。公司因正當理由終止對高管的僱用，將根據第15條以書面終止通知的方式通知另一方。任何此類終止通知應確定所聲稱的原因或好的理由的事件或事實依據，並在公司或高管(視情況而定)首先知道引起原因或好的理由的事件或事實後45天內發送給另一方。具有足夠的特殊性，以允許公司或高管(視屬何情況而定)糾正該事件或事實。除非高管未能糾正通知中所稱的公司聲稱引起的事件(S)或事實(或公司未能治癒高管所聲稱引起的事件(S)或事實
)，否則終止通知中指定的原因或良好理由將不存在。在接到通知後30天內(如果事件(S)或事實是可以治癒的)，並且高管實際上在30天治療期結束後90天內辭職，在有充分理由辭職的情況下，或者公司在30天治療期結束後90天內實際終止高管的聘用，因
原因終止的(但如果導致原因或好的原因的事件(S)或事實不能治癒，則90天的辭職或終止期應從通知之日起計算)。
(E)宣佈終止所有職位。*於行政人員因任何原因終止聘用時，自終止日期或本公司要求的其他日期起，行政人員將被視為辭去其在董事會及其所有委員會(以及如適用，從本公司所有其他成員的董事會或類似管治機構(及其所有委員會))的職位，以及辭去行政人員當時在本公司集團所擔任的所有其他職位和職位。
14.在終止合同時，他們不需要支付賠償金。
(A)支付應計債務。如果高管在本合同項下的僱傭因任何原因被終止，公司將向高管或高管的遺產(或按遺產的法定代表人的指示)支付或提供下列應計金額(“應計債務”)：(X)不遲於終止日期後30天(如果是以下第(I)款所指的付款)(或法律要求的提前付款)，(Y)如非因下述第(Ii)款所述付款而終止僱用，本應向執行人員支付上述款項之時；及(Z)下述第(Iii)款所述付款應於
到期時：
(I)僱主將基本工資調整至終止日期；
(Ii)除公司以正當理由終止對高管的僱用或高管無充分理由終止聘用外，在終止日期所在的會計年度之前的財政年度，
已賺取但尚未支付的年度獎金(如有)；
(Iii)根據本公司集團的任何計劃、方案、政策、慣例、合同或協議(任何遣散費計劃、方案、政策、慣例、合同或協議)的條款，披露截至終止日要求支付或提供的任何其他金額或福利，或高管有資格在終止日獲得的任何其他金額或福利，但以以前未支付或提供的範圍為限；但是，應理解，除非本協議或其他此類計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議因終止的性質而另有規定，否則不會因終止而獲得任何金額或福利，而且自終止之日起，員工福利將停止增加。
(B)執行離職計劃。如果公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止高管的聘用，高管將有權獲得根據HireRight Holdings Corporation美國高管離職計劃(“離職計劃”)確定的付款和福利(除應計義務外)，條件是：(I)高管是離職計劃中定義的管理委員會僱員，(Ii)離職計劃第4(C)節所述的服務條件不適用於行政人員，和(Iii)《離職計劃》第4(B)節所述的合規條件的要求在各方面均受本協議的約束。《離職計劃》不要求高管減輕離職計劃下的應付金額或提供的福利，且《離職計劃》下的付款和福利不會因高管隨後的任何僱傭或努力而減少或抵消任何薪酬或收入。隨函附上在本協議日期生效的《離職計劃》的副本作為附件1，並以這種形式構成公司對執行人員的合同義務，這一義務將在離職計劃變更或終止後繼續存在。儘管有上述規定，但如果在任何時間或不時改進本協議日期生效的離職計劃，或代之以向其他管理委員會員工提供的更優惠的遣散費安排，高管
將有權享受該改進版本的離職計劃或更優惠的安排的好處。
15.拒絕所有通知。所有根據本協議要求或允許發出或作出的通知、要求、請求或其他通信將以書面形式進行，並將通過頭等
掛號或掛號信、預付郵資、地址如下的掛號信或掛號信進行投遞、電子郵件或郵寄：
(A)向本公司提出以下建議：
HireRight控股公司
中心維尤大道100號
300套房
田納西州納什維爾，37214
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)送交：首席人力資源幹事；
(B)向執行人員提交其在公司工資記錄上的最新地址；
或任何一方在發給另一方的通知中指定的其他地址。任何按上述方式發出或作出的通知、要求、請求或其他通信，在以美國郵件寄送、預付郵資、或在遞送至收件人時(連同回執、遞送收據、回覆或信使的宣誓書被視為送達的確鑿證據)後三天，或在收件人出示時拒絕遞送時，對於所有目的而言，應視為已充分發出或作出。
16.本協議不具有可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持充分的效力和作用。
17.本協議繼續有效。第7至9節的規定在本協議終止和高管的任何僱傭終止後繼續有效。此外，本公司根據本協議規定的條款和條件支付本協議項下款項的所有義務將在本協議終止後繼續有效。
18.任命兩名繼任者和委派人。
(A)除遺囑或繼承法及分配法外，未經公司事先書面同意，行政人員不得轉讓本協議。本協議將使行政人員受益，並可由行政人員的法律代表強制執行。
(B)根據本協議的條款，本協議將符合本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(C)根據本協議，本公司將要求本公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人或任何通過購買、合併、合併或其他方式獲得本公司控制權的任何一方明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與在沒有發生繼承的情況下要求本公司履行本協議的方式相同。“公司”
指根據法律或其他規定承擔並同意履行本協議的前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人。
19.執行人聽取了律師的建議。在簽署本協議之前，公司告知執行人，執行人有權就本協議向執行人自己選擇的律師尋求獨立建議。執行人承認，在有機會與律師進行諮詢後，他在知情和自願的情況下訂立了本協議，並完全瞭解和理解了本協議的條款。
20.本協議沒有約束力。除本協議任何限制轉讓的條款另有規定外，本協議對本協議雙方均具有約束力，並使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人受益。
21.修改《憲法修正案》；棄權。除非由本協議各方正式簽署書面文書，否則不得對本協議進行修訂、變更或修改。此後，任何一方對本協議任何一項規定的違反或違約行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被解釋為放棄任何後續的類似性質的違反或違約行為，或放棄本協議項下的任何條款、權利或特權。
22.以下標題。本協議中包含的章節標題僅為便於參考而插入，不會出於任何目的被視為本協議的一部分，也不會以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。
23.本協議沒有適用的法律。根據本協議，本協議各方的權利和義務以及與此相關的任何索賠或爭議將受執行人主要居住地所在國家的法律管轄和解釋。
24、展覽中心、爭議解決中心；會場；律師費和費用。如果公司在特拉華州對高管提起與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，則將在特拉華州紐卡斯特爾縣或行政人員主要居住地的州和縣的州和聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟。
行政人員將有權將該訴訟或訴訟程序移至行政人員主要住所所在的州和縣，本公司特此同意任何此類搬遷。每一方明確且不可撤銷地同意並服從每一此類法律程序的管轄權和地點，包括執行任何和解、命令或裁決，該當事一方同意接受另一方或其任何代理人與任何此類訴訟有關的法律程序文件的送達。每一方在此不可撤銷地放棄在由該方提起或針對該方提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中就其在本協議項下的權利或義務而進行陪審團審判的所有權利。如果高管提起訴訟以強制執行或實現高管在本協議項下的權利，並且全部或部分勝訴，公司應向高管支付或補償高管因該訴訟而產生的所有費用和開支。
包括但不限於律師費和行政律師產生的費用。
25.本協議包括整個協議。本協議(連同Severance計劃)構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，它取代所有關於本協議規定事項的先前口頭或書面協議、承諾或諒解，包括但不限於，總信息服務部和執行機構之間於2018年6月1日簽署的書面協議，以及涉及與本協議第7條和第8條相同主題的任何保密、非邀請權和專有權協議或其他協議。
26.遵守第409a條。本協議的目的是遵守經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求，以使本協議項下提供的遣散費和其他付款和福利不受根據本守則第409a條徵收的附加税的約束，本協議將據此解釋。本協議項下執行人員獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。註冊§1.409A-2(B)(2)(Iii)。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不對因未能滿足準則第409a節的要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)除非《財政部條例》第1.409A-1(H)節所指，終止僱用行政人員構成
“離職”，否則不向執行人員支付與終止僱用有關的、受《守則》第409A條規定的非限定遞延補償的任何數額；(B)如果根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，高管離職時被視為“特定僱員”，則為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享有的離職福利的任何部分(在考慮到根據第409a條適用於該離職福利的所有例外情況後)，高管離職福利的這一部分將不會在以下較早的
之前提供給高管：(I)自高管在公司“離職”之日起計算的六個月期滿之日(該術語在根據第409a條發佈的財政部條例中定義)和(Ii)高管死亡的
日期；但在上述日期中較早的日期，根據本條款(B)延期支付的所有款項將一次性支付給執行機構，而本協議項下任何剩餘的到期付款將按照本協議的另一規定支付；(C)本公司將根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定(包括但不限於《財政部條例》第1.409A-1(I)節及其任何後續規定)，確定高管離職時是否為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”
；以及(D)根據《守則》第409A條，任何費用或實物福利的報銷構成“遞延補償”，此類報銷或福利將不遲於支出當年的下一年的12月31日提供。*一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格報銷的金額。一年提供的任何實物福利的金額不會
影響任何其他年度的實物福利金額。
27.根據《守則》第280G條的規定。如果公司相當一部分資產的所有權發生變更或有效控制或所有權發生變更(符合《守則》第280G條的含義)，且執行人員將從公司或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(包括根據本協議支付的款項和福利)(交易付款)將(A)構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果不是這句話，如果公司需要繳納守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則公司將在向高管支付任何交易付款金額之前，確定以下兩種支付方式中的哪一種將導致高管在税後基礎上獲得收入，儘管全部或部分交易付款可能需要繳納消費税：(I)全額支付交易付款(“全額付款”)或(Ii)只支付交易付款的一部分，以便高管
在不徵收消費税的情況下獲得可能的最大付款(“減少付款”)，並且高管將有權獲得任何金額的付款，這將導致較大的税後金額執行機構。為了確定是全額付款還是減額付款，本公司將考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可通過扣除此類州和地方税獲得的聯邦所得税的最大減免額)。-如果減少付款，付款和/或福利將按以下順序減少：(X)首先，按預定付款日期的逆序(或如有必要，減至零)減少現金付款，(Y)然後，減少向執行人員提供的非現金和非股權福利，按比例(或如有必要，將
降至零)和(Z)然後取消以與授予執行人員的股權獎勵的日期相反的順序加快股權獎勵補償的歸屬。
本協定可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均為正本，所有副本均視為一份文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，以下簽字人已於上述日期正式簽署本協議，或已促使本協議以其名義正式簽署。
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HIRERIGHT HOLDINGS Corporation：
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發信人：
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姓名：
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蓋伊·P·阿布拉莫
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標題：
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總裁與首席執行官
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這位高管：
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/s/ Brian W.坩堝
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布萊恩·W坩堝
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附表A
保留的發明
以下是公司或其前身與我僱用（包括我擔任顧問或兼職員工）的主題相關的所有發明或改進的完整列表，或
在我被公司或其前任聘用之前，由我單獨或與他人共同構思或首次實踐：
如果沒有保留的發明，請在方框中籤名
高管簽名
附件1
HireRight控股公司
美國高管離職計劃
請參閲附件