美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
第1號修正案
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
截至本財政年度止2023年12月31日
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
過渡期從 至
佣金文件編號001-40982
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
(615 ) 320-9800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
|
|
|
|
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是
☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒：沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器 ☒ 非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☒
如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）：是 ☐
沒有預設
註冊人有突出的表現67,352,961 截至2024年3月20日的普通股股份。
截至註冊人最近完成的第二財年最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為美元223.2 根據2023年6月30日紐約證券交易所報告的收盤價計算，價值百萬美元。
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋性説明
HireRight Holdings Corporation（“HireRight、“The”公司,” “我們,” “我們、“或”我們r”）正在以表格10-K/A提交本第1號修正案（本“修正案“）修改我們的年度
截至2023年12月31日的財年10-K表格報告，最初提交給美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會)於2024年3月12日(原件
歸檔“)，包括表格10-K第III部第10、11、12、13和14項。根據Form 10-K的一般指示G(3)，我們通過參考我們的最終委託書將上述項目合併到Form 10-K中，
希望在我們的財政年度結束後120天內提交此類聲明。我們提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因為我們現在已經確定，我們不會在我們最初提交的財政年度結束後120天內提交包含該信息的最終委託書
。本修正案第1號還更新了先前提交的2023年年度報告的第15項和證據索引中的某些信息，以及最初提交的表格10-K中的相關超級鏈接，以反映以下證據的增加：(I)Brian Copple和HireRight Holdings公司之間的僱傭協議，日期為2021年10月28日；(Ii)Brian Copple和HireRight Holdings Corporation之間的MoIC期權修正案，日期為2022年3月19日；(Iii)Brian Copple根據HireRight Holdings公司2021年綜合激勵計劃授予股票期權的通知，日期為2022年3月23日；(Iv)根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃發出的表10.27限制性股票單位授予通知，日期為2022年3月23日，適用於Brian Copple；(V)蓋伊·阿布拉莫與HireRight GIS Group Holdings LLC之間的MoIC期權協議，2018年12月3日；(Vi)Guy Abramo與HireRight GIS Group Holdings LLC之間的MoIC特別期權協議，2018年12月3日；(Vii)Thomas Spaeth與HireRight GIS Group Holdings LLC之間的10.30 MoIC期權協議，2018年12月3日；(Viii)Brian Copple和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的表10.31 MoIC期權協議，日期為2018年12月3日；(Ix)圖10.32根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予限制性股票單位的通知，日期為2023年3月20日，針對Guy Abramo；
(X)表10.33，根據HireRight Holdings Corporation 2021年全面激勵計劃授予限制性股票單位的通知，日期為2023年3月20日，針對Thomas Spaeth；(Xi)表10.34根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予限制性股票單位的通知，日期為2023年3月20日，適用於Brian Copple；(十二)表10.35，根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予限制性股票單位通知，日期為2023年3月20日，
，Guy Abramo；(十三)表10.36，根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃，授予限制性股票單位通知，日期為2023年3月20日，Thomas Spaeth；(Xv)根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃，授予股票單位通知，日期為2023年3月20日；(十五)附件10.38，基於AEBITDA的保留獎授予通知，日期為2023年3月20日；(十六)附件10.39，基於AEBITDA的保留獎授予通知，日期為2023年3月20日，Thomas Spaeth；(Xvii)附件10.40，基於AEBITDA的保留獎授予通知，日期為2023年3月20日；和(Xviii)附件19.1內幕交易政策。
為本表格10-K/A年度報告的目的，並根據規則12b-15在1934年證券交易法，經修訂(“《交易所法案》”), t他的修正案修改並重述了我們最初提交的文件第III部分的第10、11、12、13和14項。我們最初提交的文件的封面也被修改，刪除了參考我們的最終委託書而提到的公司。除上述更改外，未對
10-K表進行其他更改。本修正案不反映在10-K表格原來提交日期之後發生的後續事件，也不以任何其他方式修改或更新表格10-K中的財務報表、同意書或任何其他項目或披露
以反映上述修改所需的其他方式。因此，本修正案應與Form 10-K以及公司在Form 10-K提交之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
此外，根據規則的要求，12b-15在《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官的新證書以10-K/A表格的形式作為附件提交到本年度報告中。
前瞻性陳述和其他信息
警示注意事項
本修正案包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中有關HireRight、Hearts Parent、LLC之間的合併協議擬進行的交易的前瞻性陳述。父級“)，和紅心合併子公司(”合併
子公司“)(”建議的交易“)，包括對擬議交易的條件的滿足情況和完成交易的預期時間。所有此類前瞻性陳述本質上都涉及基於當前計劃、估計和預期的不確定事項，這些事項受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設不在HireRight的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的關鍵因素包括但不限於預期的時間和完成建議交易，包括任何所需的政府和監管批准的時間、接收以及條款和條件
建議交易；發生可能導致最終協議終止的任何事件、變化或其他情況；HireRight的股東可能
不批准建議根據合併協議的要求進行的交易；雙方可能無法滿足條件的風險建議
交易是否及時或根本不存在；以及潛在的與建議可以對HireRight及其董事和/或高級管理人員提起的交易。所有這些
因素都很難預測，也超出了我們的控制範圍，包括HireRight關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，這些報告可在HireRight的網站https://www.hireright.com和證券交易委員會的網站(The Securities Exchange Commission)上查閲。美國證券交易委員會“)在http://www.sec.gov.HireRight的前瞻性陳述基於HireRight認為合理但可能不準確的假設。本次溝通中未討論的其他不可預測因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。HireRight不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。這些前瞻性陳述僅表示截至發佈之日。.
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於建議交易，HireRight已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14A的初步委託書(初步 委託書“)。委託書的最終版本(“最終委託書“)將發送給
HireRight的股東，尋求他們對建議交易及其他相關事項。HireRight及其關聯公司已聯合提交了一份關於附表13E-3的交易聲明(附表13E-3“)。HireRight還可以向美國證券交易委員會提交關於建議交易。本通信不能替代最終委託書、時間表13E-3或HireRight可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
敦促投資者和證券持有人閲讀初步委託書、附表13E-3和最終委託書(一旦可用)，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他與建議交易或通過引用併入其中，以及對這些文檔的任何修訂或補充，因為它們將包含有關HireRight、擬議交易和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取這些文件的副本，包括初步委託書、附表13E-3、最終委託書(一旦獲得)
和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件Http://www.sec.gov。HireRight提交給美國證券交易委員會的文件副本將免費提供，方法是訪問HireRight的網站https://www.hireright.com，或通過提交消息Investor.relationship@hireright.com與HireRight聯繫.
HireRight控股公司
表格10-K/A的第1號修正案
截至2023年12月31日的財政年度
索引
|
第三部分
|
|
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
|
|
項目11.高管薪酬
|
|
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
|
|
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
|
|
項目14.首席會計師費用和服務
|
|
第四部分
|
|
項目15.證物和財務報表附表
|
索引
第三部分
|
項目10.
|
董事、行政人員和公司治理
|
以下列出了截至2023年12月31日我們每位高管和每位董事的姓名、年齡、職位和業務經驗描述：
董事
蓋伊·阿布拉莫
|
年齡：
|
63
|
|||
|
董事自：
|
2018
|
|||
|
委員會：
|
無
|
|||
|
主要職業
|
總裁與首席執行官
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2025(第I類)
|
|||
|
經驗：
|
阿布拉莫先生自2018年7月起擔任董事會成員、首席執行官和總裁。他加入了公司的前身HireRight GIS Group Holdings，LLC
(“HGGH“)，在擔任益百利消費者服務事業部總裁七年後，於2018年1月擔任首席執行官，監督集團的戰略、方向和運營。在加入益百利之前，阿布拉莫先生在塔蘭公司擔任總裁，這是一家全國性的專業服務公司，專門從事互聯網媒體設計、商業智能和定製軟件解決方案。在加入塔蘭之前，他在英邁擔任了七年的全球執行副總裁總裁和首席戰略與信息官。在英邁之前，阿布拉莫先生曾在畢馬威諮詢公司擔任董事主管和市場營銷情報諮詢業務負責人三年。在畢馬威期間，他是這兩家公司技術領導委員會的成員，也是北亞利桑那大學數據洞察數據挖掘和營銷自動化實驗室中心的聯合創始人。阿布拉莫先生也是在埃克森美孚公司工作了12年的老兵。在埃克森美孚，他在運營部門和總部部門都擔任過多個職位。阿布拉莫先生開始了他在埃克森美孚的研發生涯，並在創新燃料和燃料添加劑技術方面獲得了五項專利
。他後來在美洲營銷和煉油事業部擔任了多個責任越來越大的職位，包括營銷服務經理、美國事業部汽油業務助理經理和東北地區一家主要營銷部門的行政和控制經理。阿布拉莫先生獲得了新澤西理工學院的化學工程學士學位和喬治敦大學的MBA學位。作為公司的首席執行官，Abramo先生是我們董事會的寶貴成員，因為他與高級管理層有直接聯繫，並受益於管理層對公司業務和當前戰略目標的看法。他提供領導力、對公司的廣泛知識以及對業務日常運營的洞察力。
|
索引
文卡特·巴米迪帕蒂
|
年齡：
|
57
|
|||
|
董事自：
|
2023
|
|||
|
委員會：
|
審計委員會
|
|||
|
主要職業
|
普林西亞集團有限責任公司創始人兼負責人
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2024(第III類)
|
|||
|
經驗：
|
巴米迪帕蒂先生自2023年以來一直擔任我們董事會的成員。Bhamidipati先生是普林西亞集團有限責任公司的創始人和負責人，該公司提供戰略諮詢和諮詢服務。此前，他曾擔任邁克菲執行副總裁總裁和首席財務長，直到邁克菲於2022年被收購。在McAfee，他負責支持McAfee全球業務的財務、IT和安全運營戰略和團隊。在邁克菲之前，巴米迪帕蒂在普羅維登斯擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。普羅維登斯是一家醫療保健公司，2017年至2020年的年收入約為250億美元。在普羅維登斯，他負責財務和大多數公司職能，包括信息技術、增長和公司發展、供應鏈和房地產。在普羅維登斯之前，他在微軟工作了13年，在那裏他擔任過全球運營集團的首席財務官，企業集團的首席財務官，以及業務發展和戰略部門的董事管理。他的職業生涯始於公共會計，並曾在日立數據系統公司和Exodus Communications擔任財務職務。Bhamidipati先生擁有印第安納大學凱利商學院金融和營銷MBA學位。他也是CrossCountry Healthcare，Inc.的董事會成員和審計委員會成員，該公司是一家領先的科技勞動力解決方案和諮詢公司，為醫療保健客户和家庭護理、教育以及臨牀和非臨牀醫療保健專業人員提供服務。Bhamidipati先生是一名寶貴的董事會成員，因為他在大型複雜組織的執行管理職位上擁有深厚的背景，他的財務管理專業知識以及他在公司發展和戰略方面的經驗。
|
詹姆斯·凱裏
|
年齡：
|
57
|
|||
|
董事自：
|
2018
|
|||
|
委員會：
|
提名和治理委員會
|
|||
|
主要職業
|
石點資本的總裁(“石點”)
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2026(第II類)
|
|||
|
經驗：
|
凱裏自2018年以來一直擔任董事會成員。凱裏是Stone Point的總裁，自1997年以來一直在Stone Point或其前身實體工作。凱裏先生目前在其他幾家三叉戟基金投資組合公司的董事會任職，其中包括Enstar Group Limited。Carey先生擁有波士頓學院的學士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位和杜克大學福庫商學院的MBA學位。根據公司的股東協議和前身的治理安排，凱裏先生被Stone Point公司提名為董事會成員，由於他的私募股權投資經驗以及他在眾多私人和上市公司擔任董事的經驗，他是董事會中一名寶貴的成員。
|
索引
馬克·齊亞加
|
年齡：
|
59
|
|||
|
董事自：
|
2018
|
|||
|
委員會：
|
審計委員會
|
|||
|
主要職業
|
布萊頓公園資本公司的管理合夥人
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2026(第II類)
|
|||
|
經驗：
|
Dzialga先生自2018年以來一直擔任董事會成員，並於2018年至2023年擔任董事會主席。Dzialga先生是Bright ton Park Capital的管理合夥人，也是其投資委員會的成員。在創立布萊頓公園資本之前，他在通用大西洋公司擔任董事董事20多年，並在2018年9月之前一直擔任該公司執行委員會、投資組合委員會和人力資源委員會的成員。2003年至2018年，他也是General Atlantic投資委員會的成員，並於2007年至2017年底擔任投資委員會主席。在1998年加入General Atlantic之前，Dzialga先生是高盛高科技合併部的聯席主管，在那裏他為該公司的許多技術客户提供合併、收購和重組方面的諮詢。Dzialga先生擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和Canisius學院的會計學學士學位。Dzialga先生是董事會中有價值的成員，因為他擁有私募股權投資經驗、人力資源專業知識，以及在眾多上市和私營公司中擔任董事的經驗。
|
喬什·費爾德曼
|
年齡：
|
33
|
|||
|
董事自：
|
2020
|
|||
|
委員會：
|
薪酬委員會和隱私與網絡安全委員會
|
|||
|
主要職業
|
總裁副將軍，大西洋總司令
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2025(第I類)
|
|||
|
經驗：
|
費爾德曼自2020年以來一直擔任董事會成員。費爾德曼先生是通用大西洋公司的總裁副總裁，專注於技術領域的投資。在2014年加入General Atlantic之前，他於2012至2014年間在高盛金融機構集團擔任投資銀行家。費爾德曼先生是領先的在線學習平臺Quizlet的董事會成員。費爾德曼先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。根據公司的股東協議和前身治理安排，費爾德曼先生被通用大西洋公司提名為董事會成員，他是董事會的寶貴成員，因為他擁有評估技術領域潛在投資的私募股權經驗和專業知識。
|
索引
勒內·克恩
|
年齡：
|
60
|
|||
|
董事自：
|
2022
|
|||
|
委員會：
|
薪酬委員會和提名與治理委員會
|
|||
|
主要職業
|
大西洋總公司的高級顧問
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2024(第III類)
|
|||
|
經驗：
|
克恩自2022年以來一直擔任董事會成員。克恩先生是通用大西洋公司的高級顧問。他還擔任託裏·伯奇有限責任公司的董事董事，以及賓夕法尼亞大學約瑟夫·H·勞德研究所理事會副主席。他是沃頓高管教育委員會成員，並在加州大學伯克利分校基金會董事會任職。1996年至2021年，克恩先生在通用大西洋公司管理董事，專門負責該公司的歐洲和拉丁美洲業務以及金融服務投資活動。在為通用大西洋公司工作之前，他是摩根士丹利的投資銀行家和貝恩公司的管理顧問。克恩先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。根據公司的股東協議，科恩先生被通用大西洋公司提名為董事會成員，他是董事會的寶貴成員，因為他擁有豐富的金融和商業專業知識、國際投資經驗，以及擔任董事和多家公司顧問的經驗。
|
拉里·庫切爾
|
年齡：
|
59
|
|||
|
董事自：
|
2023
|
|||
|
委員會：
|
提名和治理委員會、主席和董事會主席
|
|||
|
主要職業
|
A Place for Ma，Inc.首席執行官。
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2026(第II類)
|
|||
|
經驗：
|
Kutscher先生自2023年以來一直擔任董事會成員，並於2023年4月被任命為董事會主席。Kutscher先生目前是A Place for Ma，Inc.的首席執行官，該公司是領先的技術驅動型老年生活推薦平臺和諮詢服務公司。Kutscher先生之前是TravelClick的首席執行官，TravelClick是一款面向酒店業的基於雲的軟件解決方案
。庫徹先生還曾在美國運通擔任過多個領導職位，之後他還擔任過Register.com的首席執行官、鄧白氏公司的小企業部總經理以及高盛財富管理公司的董事經理。Kutscher先生目前是全球最大的移動電子商務平臺之一媽媽與願望之家的董事會成員，也是獨立的董事和審計委員會成員。他之前曾在塞耶風險投資收購公司(現在的InSpirato Inc.)和ReachLocal的董事會任職。Kutscher先生擁有布朗大學政治學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。根據公司股東協議，Kutscher先生被通用大西洋公司提名為董事會成員，他是董事會中有價值的成員，因為他在推動數據和技術公司轉型增長方面擁有豐富的行政領導經驗。
|
索引
詹姆斯·拉普蘭
|
年齡：
|
52
|
|||
|
董事自：
|
2021
|
|||
|
委員會：
|
隱私和網絡安全委員會主席
|
|||
|
主要職業
|
顧問
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2026(第II類)
|
|||
|
經驗：
|
LaPlaine先生自2021年以來一直擔任董事會成員。從2018年1月至2021年7月，LaPlaine先生擔任Red Ventures，LLC的執行副總裁兼首席技術官，Red Ventures，LLC是一個數字公司投資組合，使用在線市場將消費者和品牌聯繫起來，負責所有技術選擇和工程人員，包括信息技術運營、安全數據和軟件開發。從2021年7月到2022年9月，LaPlaine先生繼續擔任Red Ventures，LLC的戰略顧問。在加入Red Ventures，LLC之前，他在AOL擔任了16年的各種管理和高管職位，包括從2015年8月到2017年8月的首席信息官兼技術運營高級副總裁。作為首席信息官和高級副總裁，LaPlaine先生負責所有數據中心基礎設施和雲使用、IT系統、消費者身份識別系統和後臺平臺。在美國在線任職期間，LaPlaine先生還於2014年11月至2019年11月擔任技術業務管理委員會董事高管。自2021年7月以來，LaPlaine先生一直擔任Bright ton Park Capital的高級顧問。LaPlaine先生擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的計算機科學學位。LaPlaine先生是董事會中有價值的成員，因為他在網絡安全和技術服務方面擁有豐富的經驗。
|
詹姆斯·馬修斯
|
年齡：
|
57
|
|||
|
董事自：
|
2018
|
|||
|
委員會：
|
薪酬委員會、主席和隱私與網絡安全委員會
|
|||
|
主要職業
|
管理董事，Stone Point
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2024(第III類)
|
|||
|
經驗：
|
馬修斯自2018年以來一直擔任董事會成員。馬修斯是Stone Point董事的董事總經理。他於2011年從Evercore Inc.加盟Stone Point，當時他在Evercore Inc.擔任董事高級董事總經理兼私募股權部門聯席主管。2000-2007年間，Matthews先生供職於威爾士-卡森-安德森-斯托律師事務所，擔任普通合夥人，專注於信息服務和商業服務領域的投資。在此之前，馬修斯先生是J.H.惠特尼公司的普通合夥人，他的職業生涯始於所羅門兄弟公司併購部門的分析師。馬修斯先生目前是其他幾家三叉戟基金投資組合公司的董事會成員，包括Eagle Point Credit Company，Inc.和Eagle Point Income Company，Inc.。他擁有波士頓學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。根據公司的股東協議和前身的治理安排，馬修斯先生被Stone Point提名為董事會成員，由於他在私募股權投資方面和在其他公司擔任領導職務的經驗，他是董事會中一名寶貴的成員。
|
索引
吉爾·斯馬特
|
年齡：
|
64
|
|||
|
董事自：
|
2018
|
|||
|
委員會：
|
薪酬委員會
|
|||
|
主要職業
|
顧問
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2024(第III類)
|
|||
|
經驗：
|
Smart女士自2018年以來一直擔任董事會成員。2015年至2023年，斯馬特女士擔任美國國家人力資源學院(NAHR)的總裁，該組織通過選舉成為國家人力資源學院院士，表彰在人力資源方面取得專業成就的個人和機構。在此之前，Smart女士在2014年退休之前，曾在全球專業服務公司埃森哲工作超過33年。她擔任埃森哲首席人力資源官長達10年之久。斯馬特自2016年7月以來一直在EPAM董事會擔任董事的非僱員。她是JBSmart Consulting，LLC的創始人兼首席執行官，Cerity Partners諮詢委員會成員，並在金融諮詢和全球諮詢公司AlixPartners和上市全球能源管理公司World Kinect Corporation的董事會任職。Smart女士擁有芝加哥大學的MBA學位和伊利諾伊大學的工商管理學士學位。Smart女士是董事會中有價值的成員，因為她擁有人力資源和商業服務方面的專業知識。
|
索引
麗莎·特羅伊
|
年齡：
|
62
|
|||
|
董事自：
|
2021
|
|||
|
委員會：
|
審計委員會、主席和隱私與網絡安全委員會
|
|||
|
主要職業
|
董事
|
|||
|
當前任期屆滿：
|
2025(第I類)
|
|||
|
經驗：
|
特羅伊自2021年以來一直擔任董事會成員。從2014年到2021年，她是雅典娜顧問有限責任公司的高級董事總經理董事，這是一家她與人共同創立的獨立諮詢公司，提供法醫和訴訟、財務披露和商業戰略諮詢服務。2005年至2013年，特羅在商業諮詢公司富達國際諮詢有限公司擔任董事高級董事總經理。1995年至2005年，特羅在美國美國證券交易委員會執法部太平洋地區辦公室擔任了責任越來越大的職位，其中包括六年的地區首席執法會計師。此前，她曾在上市公司和私營公司擔任會計職位，並在德勤擔任高級審計師。特羅女士曾在油田服務公司Expro Group Holdings N.V.的董事會任職(自2021年以來)，並在數字廣告技術公司Magnite，Inc.(2014-2023年)和清潔能源解決方案公司Stem，Inc.(2021-2023年)的董事會任職。特羅女士是NACD董事資格認證和註冊會計師。她獲得了科羅拉多大學工商管理學士學位。特羅伊女士為董事會帶來了在上市公司治理和監督、企業風險管理以及上市公司會計、財務報告和披露方面的廣泛背景。她在廣泛的行業中擁有豐富的經驗，這使她能夠為董事會帶來更多的視角。
|
行政人員
下表列出了上述未討論的每位執行幹事的簡歷信息，截至本文件的提交日期：
蓋伊·阿布拉莫
|
年齡：
|
63
|
|||
|
主要職業
|
總裁與首席執行官
|
|||
|
經驗：
|
||||
|
關於蓋伊·阿布拉莫的傳記，請參閲“項目10.董事、執行幹事和公司治理--董事.”
|
湯姆·斯佩思
|
年齡：
|
56
|
|||
|
主要職業
|
首席財務官
|
|||
|
經驗：
|
Spaeth先生自2014年12月以來一直擔任該公司的首席財務官。Spaeth先生在科技、消費者和銀行業的企業融資、會計、投資銀行、運營和業務發展方面擁有20多年的經驗。Spaeth先生是HireRight，Inc.的一名高管，HireRight，Inc.於2015年2月作為Altigity，Inc.的關聯債務人提交了破產申請。在加入HireRight之前，Spaeth先生曾擔任UBM Technology的首席財務官，負責會計、財務、銷售運營、客户交付和IT。Spaeth先生還擁有企業融資、諮詢和在摩托羅拉、安永和德意志銀行擔任投資職務的經驗。Spaeth先生擁有威斯康星大學工商管理和金融學士學位，以及西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。
|
索引
斯蒂芬·斯皮爾斯
|
年齡：
|
55
|
|||
|
主要職業
|
首席營收官
|
|||
|
經驗：
|
斯皮爾斯先生自2023年以來一直擔任該公司的首席營收官。斯皮爾斯先生擁有20多年豐富的市場推廣和領導經驗，包括監督
戰略、業績和多個組織的大規模收入運營協調，以及管理支持客户和合作夥伴的計劃。他是一位經驗豐富的首席營收官，2017年至2020年在SAP
SuccessFtors擔任該職位，最近於2020至2023年在Avaya擔任該職位。斯皮爾斯在SAP度過了他職業生涯的大部分時間，在那裏他擔任過各種執行管理職務，包括海航企業雲的高級副總裁、ITM和中間件的高級副總裁以及其他各種高級管理職位。斯皮爾斯還將全球思維帶入這一角色，曾在歐洲和亞洲生活和工作過。此外，斯皮爾斯獲得了楊百翰大學的文學學士學位。
|
Jeff·穆林斯
|
年齡：
|
51
|
|||
|
主要職業
|
首席技術官
|
|||
|
經驗：
|
穆林斯先生自2024年以來一直擔任公司的首席技術官。穆林斯先生在這一職位上擁有超過25年的技術領導經驗。他的職業生涯一直以致力於卓越的服務和創新為標誌，專注於開發顯著增強業務能力的解決方案，並指導組織應對複雜的數字轉型。穆林斯先生擁有跨越諮詢和企業領導角色的背景，在與客户和業務領導人合作制定戰略並實施有效的技術、流程和組織變革方面有着良好的業績記錄。穆林斯先生曾在多家公司擔任高管職務，包括2004年至2014年擔任企業應用和託管運營部副總裁，2014年至2017年擔任微軟技術策略師，2017年至2018年擔任藍籌諮詢集團，2018年至2024年擔任AlixPartners的管理顧問，專注於優化運營模式和推動運營改進。
|
索引
勞裏·布蘭頓
|
年齡：
|
71
|
|||
|
主要職業
|
首席會計官
|
|||
|
經驗：
|
布蘭頓女士自2021年起擔任本公司首席會計官；此前，她從2020年4月起擔任本公司副董事長總裁和全球財務總監。在加入本公司之前，Blanton女士於2019年9月至2020年3月擔任FabFitFun，Inc.的會計高級副總裁，而在FabFitFun之前，她於2016年9月至2019年9月在Crocs，Inc.擔任副總裁總裁和公司財務總監。布蘭頓女士於2014年2月至2016年8月擔任QuikSilver，Inc.副總裁兼全球企業總監。在QuikSilver任職之前，她曾在其他上市公司擔任過多個領導和財務職位。1984年至1989年，她在Arthur Young and Company(1989年與安永會計師事務所合併，創建了安永律師事務所)開始了她的公共會計生涯。布蘭頓女士是加州註冊會計師，擁有密歇根大學會計工商管理學士學位。
|
布萊恩·科普爾
|
年齡：
|
63
|
|||
|
主要職業
|
總法律顧問兼祕書
|
|||
|
經驗：
|
柯柏爾先生自2018年起擔任本公司總法律顧問。2013年7月至2018年7月，科普爾先生擔任Rubcon Project，Inc.的總法律顧問，該公司現已更名為Magnite，是一家實現數字媒體廣告購買和銷售自動化的上市公司。在此之前，科普爾先生曾在為醫院提供電子病歷軟件及相關服務的上市企業--日立公司和為全球500強公司提供人力資源業務流程外包及相關財務和行政服務的上市公司Exult，擔任總法律顧問。科普爾先生的職業生涯始於Gibson，Dunn&Crutcher LLP，在那裏他執業了11年，其中包括3年的合夥人，在那裏他擁有廣泛的交易和企業業務，代表不同行業的公共和私人公司。科普爾在加州大學洛杉磯分校獲得了法學博士和工商管理碩士學位，並在斯坦福大學獲得了本科學位。
|
索引
朱莉·羅梅羅
|
年齡：
|
49
|
|||
|
主要職業
|
首席人力資源官
|
|||
|
經驗：
|
羅梅羅女士自2022年以來一直擔任公司的首席人力資源官，負責領導全球人力資源職能，包括支持業務轉型和現代化。在加入本公司之前，Romero女士於2019年至2022年擔任WPP全球繼任與發展主管。2015至2019年間，她還在Navigant工作，領導醫療保健部門的人力資本；埃森哲，擔任全球人才策略師；埃森哲諮詢公司，擔任人才與組織績效經理；以及迪士尼組織發展內部顧問
。羅梅羅女士擁有鮑林格林州立大學的組織發展碩士學位和俄亥俄大學的心理學學士學位。
|
吉姆·達克斯納
|
年齡：
|
57
|
|||
|
主要職業
|
執行副總裁，全球產品主管
|
|||
|
經驗：
|
戴克斯納先生自2023年以來一直擔任公司執行副總裁總裁，全球產品主管，負責推動收入，並圍繞HireRight電子商務解決方案和數據獲取合作伙伴關係為
組織提供戰略願景。他於2018年加入HireRight的前身地理信息系統，擔任首席產品官，並於2020年至2024年擔任HireRight的首席數字官。在加入HireRight之前，戴克斯納先生於2015年至2017年擔任調查抽樣國際美洲高級銷售副總裁總裁。在那裏，Daxner先生領導了價值2.85億美元的美國銷售團隊，負責為3,500多名客户進行業務開發、銷售和客户管理。在此之前，Daxner先生是Affinion Members的執行副總裁總裁，在那裏他擔任過各種領導職務，包括銷售和客户管理部門的高級副總裁和信用卡營銷部門的副經理總裁，並全面負責北美和加拿大的銷售、客户管理、產品和營銷工作。Daxner先生以優異成績畢業於DeVry大學，獲得工商管理理學學士學位。
|
瑪麗·奧洛夫林
|
年齡：
|
51
|
|||
|
主要職業
|
美洲執行副總裁
|
|||
|
經驗：
|
奧洛夫林女士自2023年起擔任本公司美洲區執行副總裁總裁。O‘Loughlin女士在醫療保健和背景篩選行業擁有豐富的經驗，自2009年加入HireRight以來，她還領導了戰略聯盟和產品管理團隊。O‘Loughlin女士一直專注於改善候選人體驗，在她的領導下，HireRight憑藉其無與倫比的候選人體驗贏得了無數獎項
。O‘Loughlin女士還擴展了HireRight申請者跟蹤系統集成的深度和廣度。在此之前，O‘Loughlin女士在醫療保健行業工作了10多年，任職於各種公司和職務，從聯合健康集團的總裁副總裁到韋比獎獲獎的醫療保健初創企業的聯合創始人。在UnitedHealth Group時，她與沃爾瑪建立了Secure Horizons合作伙伴關係，
是AARP關係的幕僚長。O‘Loughlin女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和鮑登學院的學士學位。
|
索引
Mike恩索爾
|
年齡：
|
45
|
|||
|
主要職業
|
高級副總裁兼全球運營主管
|
|||
|
經驗：
|
恩索爾先生自2023年起擔任本公司全球營運主管高級副總裁。在這一職位上，恩索爾先生負有建立和推動組織運營職能以滿足客户需求的最終責任，同時實施持續改進流程以鼓勵可持續增長和可擴展性。Ensor先生於2020年加入HireRight，最初負責美洲的運營活動，共同努力協調組織結構和未來的全球足跡。在HireRight之前，Ensor先生有20多年的職業生涯，在背景篩查和醫療器械行業擔任過各種運營領導職務，在Sterling Check、Scott Fetzer Co.和St.Jude Medical等組織擔任過。Mike在杜蘭大學獲得生物醫學工程學士學位，在肯納索州立大學科爾斯商學院獲得工商管理碩士學位。
|
家庭關係和安排
董事、高管、被提名或選定為董事高管的人士之間沒有家族關係，據我們所知，在過去十年中，除上文所述外，我們的董事或高管均未參與任何根據美國證券交易委員會規則和法規必須披露的法律程序。關於我們於2021年的首次公開募股
，本公司訂立了一份股東協議，將由General Atlantic和Stone Point Capital(合計，“主要股東
”)指定被提名人蔘加董事會選舉的權利，直至任何主要股東不再直接或間接實益擁有本公司當時已發行普通股至少10%
為止。主要股東各自實益擁有本公司超過10%的普通股。因此，喬希·費爾德曼和雷內·科恩為通用大西洋的提名董事，吉姆·馬修斯和吉姆·凱裏為Stone Point的提名董事。除上述外，董事與任何其他人士之間並無安排或諒解，該人士據此當選為董事。
第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和超過10%的股東向美國證券交易委員會提交我們股票的持股和交易報告。就截至2023年12月31日的財政年度而言，僅根據我們對提交給我們的報告副本或書面陳述的審查，我們認為已滿足第16(A)條的適用報告要求。
索引
公司治理
受控公司
該公司的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所“)。由於主要股東控制着我們總投票權的50%以上，因此根據紐約證券交易所的規則和公司治理標準，公司被視為“受控公司”。作為一家“受控公司”，本公司不受某些公司治理要求的約束，包括(1)
那些要求董事會擁有大多數“獨立董事”的要求，這一術語由適用的紐約證券交易所規則定義，(2)要求本公司設立一個完全由“獨立董事”組成的薪酬委員會，並制定書面章程説明該委員會的宗旨和責任的建議；以及(3)要求本公司設立一個完全由“獨立董事”組成的提名和治理委員會，並制定書面章程説明該委員會的宗旨和責任的建議。雖然我們目前不依賴也不打算依賴這些豁免，但只要公司仍是一家受控公司，我們未來可能會決定依賴任何或所有這些豁免
。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
董事會在監督公司風險管理方面具有整體和委員會層面的監督作用。董事會定期審查有關公司信用、流動資金和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與員工薪酬計劃和安排相關的風險管理，提名和治理委員會負責監督與公司治理相關的風險。隱私和網絡安全委員會監督信息安全和某些運營合規風險的管理，包括與公司作為消費者報告機構的運營相關的風險。審計委員會對公司的企業風險管理框架和公司的風險評估和風險管理政策進行全面監督，並監督財務風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會將定期通過委員會的報告瞭解這些風險。
董事會主席和首席執行官目前是分開的。董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官的角色是否應該分開的政策。董事會認為，保持靈活性以決定董事長和首席執行官職位在特定時間點是否應該分開或合併，以便在當時為公司提供適當的領導力，對公司及其股東來説是最好的選擇。根據本公司管治指引，倘主席並非獨立董事而本公司亦不再為受控實體，則董事會應委任一名必須獨立擔任董事的首席獨立董事。
董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式是被普遍接受的，適當的領導結構可能會根據幾個因素而有所不同，例如公司的規模、行業、運營、歷史和文化。因此，董事會在提名和治理委員會的協助下，根據這些因素和當前環境確定其適當的領導結構。
董事會和委員會會議
繼主要股東於2023年11月17日宣佈有意合作探討主要股東與本公司之間的潛在戰略交易
後，與主要股東有關聯的四名董事會成員(“贊助商附屬的
董事”)在隨後的董事會會議上回避，以避免這四名董事會成員
提議的交易對董事會過程的潛在影響。在2023財年，不包括贊助商關聯董事迴避的董事會會議，董事會舉行了3次董事會會議和23次委員會會議。我們的每位董事(贊助商關聯董事除外)出席了董事會會議總數和董事服務的董事會所有委員會會議總數的75%以上。且每名贊助商附屬的董事出席的會議總數超過董事未迴避的董事會會議總數和董事所服務的董事會所有委員會會議總數的75%。有關擬議交易的更多信息，請參見某些關係和關聯交易，以及董事獨立-私有化合並協議。
索引
董事會下設四個委員會：
|
•
|
審計；
|
|
•
|
補償；
|
|
•
|
提名和管治；以及
|
|
•
|
隱私和網絡安全
|
審計、薪酬、提名和治理以及隱私和網絡安全委員會根據書面章程運作，這些章程可在公司網站上獲取：
https://ir.hireright.com/corporate-governance/governance-documents.應任何股東的書面要求，委員會章程也可提供印刷版。董事會現任委員會成員如下。
|
|
董事
|
|
審計委員會
|
|
|
補償
委員會
|
|
|
提名和
治理委員會
|
|
|
隱私和
網絡安全
委員會
|
|
|
|
蓋伊·阿布拉莫
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
文卡特·巴米迪帕蒂
|
|
X
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
詹姆斯·凱裏
|
|
|
|
|
|
X
|
|
|
|
|||
|
|
馬克·齊亞加
|
|
X
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
喬什·費爾德曼
|
|
|
|
X
|
|
|
|
|
X
|
|
||
|
|
勒內·克恩
|
|
|
|
X
|
|
|
X
|
|
|
|
||
|
|
拉里·庫徹（Larry Kutscher），主席
|
|
|
|
|
|
C
|
|
|
|
|||
|
|
詹姆斯·拉普蘭
|
|
|
|
|
|
|
|
C
|
|
|||
|
|
詹姆斯·馬修斯
|
|
|
|
C
|
|
|
|
|
X
|
|
||
|
|
吉爾·斯馬特
|
|
|
|
X
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
麗莎·特羅伊
|
|
C
|
|
|
|
|
|
|
X
|
|
C=椅子
審計委員會
審計委員會2023年共召開8次會議。我們的審計委員會由Lisa troe擔任主席，Venkat Bhamidipati和Mark Dzialga組成。董事會已確定
審計委員會的每一名成員都符合交易法規則10A-3和紐約證券交易所適用的上市標準下的獨立性要求，並且每一名審計委員會成員都是根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。證券法“)。“審計委員會財務專家”的任命不會對我們的審計委員會和董事會的非專家成員施加比一般情況下更大的職責、義務或責任。
索引
我們的審計委員會的主要職責包括：
| • |
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資質、業績和獨立性；
|
| • |
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
|
| • |
檢討我們的風險評估和風險管理政策；
|
| • |
審查並與管理層討論我們的年度、經審計和季度未經審計的財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
|
| • |
審查我們對財務報告和內部審計職能的內部控制是否充分；
|
| • |
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
|
| • |
向董事會建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中；
|
| • |
監督並與管理層討論公司合規和道德計劃的實施、合規和有效性；
|
| • |
審查公司的企業風險管理框架；
|
| • |
監督公司處理舉報人投訴的程序；
|
| • |
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，納入我們的年度委託書；
|
| • |
審查所有關聯方交易的潛在利益衝突情況，並核準所有此類交易(指定特別委員會審查關聯方交易的情況除外)。
|
| • |
全面檢討及與管理層討論我們的盈利報告及講稿；以及
|
| • |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
薪酬委員會
薪酬委員會在2023年舉行了七次會議。我們的薪酬委員會由詹姆斯·馬修斯擔任主席，喬什·費爾德曼、雷內·科恩和吉爾·斯馬特組成。薪酬委員會的主要職責包括：
| • |
監督公司的整體薪酬理念、政策和計劃；
|
| • |
定期審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標；
|
| • |
根據公司目標和目標評估首席執行官的表現，並酌情確定和批准首席執行官和其他高級管理人員的薪酬；
|
| • |
批准董事會或薪酬委員會可能不時決定的首席執行官和其他高級管理人員的聘用和離職安排，直至
時間；
|
| • |
審查並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析；
|
| • |
監督和管理我們的薪酬、福利和類似計劃；
|
| • |
監督並與管理層討論公司的組織設計和員工發展計劃；
|
索引
| • |
任命、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；
|
| • |
對賠償委員會僱用的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估；以及
|
| • |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
提名和治理委員會
提名和治理委員會在2023年舉行了四次會議。我們的提名和治理委員會由拉里·庫徹擔任主席，詹姆斯·凱裏和雷內·克恩組成。提名和治理委員會的主要職責包括：
| • |
制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；
|
| • |
確定並向董事會推薦擬提名的董事候選人和各董事會委員會成員；
|
| • |
審查董事的獨立性和任何利益衝突；
|
| • |
每年監督和審查公司關於公司治理、公司溝通、內幕交易、股東溝通、政治活動、參與行業組織、員工的董事會外服務和遵守情況的公司政策和指導方針的充分性；
|
| • |
監督管理層繼任計劃；
|
| • |
監督公司在企業社會責任、環境事務等方面的政策和實踐；
|
| • |
審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成；
|
| • |
審核和推薦董事會程序事項；
|
| • |
開發新董事的迎新方案和繼續教育方案；
|
| • |
審查並酌情與管理層討論本公司有關上述事項的披露；以及
|
| • |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
隱私和網絡安全委員會
隱私和網絡安全委員會在2023年舉行了四次會議。隱私和網絡安全委員會由詹姆斯·拉普蘭擔任主席，喬什·費爾德曼、詹姆斯·馬修斯和麗莎·特羅組成。隱私和網絡安全委員會的職責如下：
| • |
監督公司遵守適用於公司接收和使用的數據的全球數據隱私和安全法律；
|
| • |
審查公司識別、評估和緩解信息和網絡安全風險的政策和控制；
|
| • |
審查並與管理層討論公司與災難恢復、業務連續性和網絡安全保單相關的政策和計劃；
|
| • |
監督和審查管理層對重大網絡安全和隱私事件或違規行為的反應；
|
| • |
監督和審查管理層對重大網絡安全和隱私事件或違規行為的反應；
|
索引
| • |
審查並與管理層討論公司採用和應用與網絡安全和隱私相關的行業標準的計劃；以及
|
| • |
每年審查和重新評估委員會章程的充分性。
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023財年，薪酬委員會的成員包括費爾德曼先生、科恩先生、馬修斯先生和斯馬特女士，他們都不是本公司的高級管理人員或員工。斯馬特女士於2022年2月加入薪酬委員會，克恩先生於2022年8月加入薪酬委員會。喬希·費爾德曼於2023年4月加入薪酬委員會。
我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員
，而該實體有一名或多名高管也曾在公司的董事會或薪酬委員會任職。除下文題為“若干關係及關連人士交易”一節所述外，薪酬委員會成員
概無與本公司有任何關係或有任何根據S-K規例第404項規定須予披露的關係。
確定和評估董事會候選人
提名和治理委員會負責監督董事會的組成，並向董事會全體推薦董事候選人，由董事會任命或由董事會提名，由公司股東選舉(視情況而定)。提名和治理委員會可以依靠個人聯繫人和專業獵頭公司作為
以及股東推薦來確定合適的董事會候選人。候選人通過與董事會成員和管理層的個人面談以及個人和專業的推薦人調查進行評估。
在符合本公司股東協議所載本公司股東的合約提名權的情況下，提名及管治委員會或董事會將根據以下準則及董事會或董事會委員會(如適用)所確定的任何其他準則，以及按照提名及管治委員會章程所載的程序，評估所有董事提名人選。
背景。董事會尋求其專業和個人背景和經驗對整個董事會的技能和觀點的多樣化和強健的集合做出有意義的貢獻的成員。董事會利用自我評估程序和下文轉載的董事會組成彙總表，幫助評估董事會徵聘工作在實現這些目標方面的成效。
同步服務。董事會認識到讓有經驗的成員在其他公司的董事會任職的好處，以及所有成員在公司董事會中投入足夠的時間服務的重要性。董事會的觀點是，董事職位的適當數量取決於每個人的個人情況、各董事會的要求以及其他情況。因此，董事會對這些事項進行評估，並根據具體情況為每個董事或候選人設定適當的限制，在任命或批准新的董事之前，董事會
必須得出結論，此人的其他時間承諾不會干擾作為公司董事的有效服務。一般而言，除理事會根據提名和治理委員會的建議確定的例外情況外，
：
| • |
董事在其他上市公司董事會任職的席位不得超過3個。
|
| • |
擔任其他上市公司首席執行官的董事，除其所在公司的董事會外，不得在其他上市公司董事會中任職。
|
| • |
在接受其他上市公司董事會或審計委員會的職位之前，董事必須通知提名和治理委員會，該委員會將考慮接受該職位是否會損害董事履行其作為公司董事的職責的能力。
|
索引
金融知識。董事應該知道如何閲讀和理解基本財務報表，以及如何使用它們來評估公司的財務業績。
性格。董事應具備以下所有個人特徵：
| • |
誠信：董事在其個人和專業交易中應表現出高尚的道德標準和正直；
|
| • |
經驗：董事應在決策或戰略層面擁有廣泛的培訓和經驗，以及對公司有用並與其他董事會成員的背景和經驗相輔相成的專業知識，以便實現和保持董事會成員的有益平衡；
|
| • |
判斷力：董事應具備就廣泛問題提供明智和深思熟慮的諮詢意見的能力；以及
|
| • |
高性能標準：董事應該有一段成就的歷史，這反映了對自己和他人的高標準。
|
股東推薦。股東可以推薦董事的候選人，供提名和治理委員會考慮。要讓
提名和治理委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：
| • |
股東在公司賬簿和記錄上的名稱和地址，以及股東對公司股票的所有權證明，包括所持股份的類別或系列、數量和所有權時間。
|
| • |
描述股東與每名候選人之間的所有安排或諒解，以根據這些安排或諒解進行提名；
|
| • |
候選人的姓名，候選人的簡歷或其成為董事公司董事的資格清單，以及經董事會提名同意被命名為董事的人；以及
|
| • |
本公司細則規定的有關每名提名候選人的其他資料，以及根據美國證券交易委員會規則須包括在委託書內的其他資料(如該候選人已由董事會提名)。
|
董事會組成矩陣
董事會明白保持擁有各種技能、經驗和觀點的成員的重要性，這將創造一個有效的論壇，為公司管理層提供監督和戰略建議
。以下彙總表概述了董事會成員自行報告的知識、經驗和屬性領域以及每位成員的任期和獨立性分類。儘管不是必需的，但
董事會和管理層相信，包括該矩陣將加強投資者對公司董事會組成的瞭解。彙總表並不是董事會成員所有技能和經驗的詳盡清單，而是為了説明董事會集體經驗和技能的多樣性和深度。
索引
|
|
|
|
阿布拉莫
|
|
|
凱裏
|
|
|
季亞爾加
|
|
|
費爾德曼
|
|
|
字距調整
|
|
|
拉普萊恩
|
|
|
馬修斯
|
|
|
智能
|
|
|
特洛伊
|
|
|
庫徹
|
|
|
巴米迪帕蒂
|
|
|
技能、經驗、
和屬性
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
行業經驗
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
背景篩選
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
招聘/人員配備
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
信用局
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|||||||||
|
|
人力資源服務
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
技術
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
||||
|
|
技術支持服務
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
消費者
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|||||
|
|
學術界
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 業務經驗和技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管 | x |
x |
x |
x |
x |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
上市公司董事會
|
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
|||||||||||||||||||||||||
|
國際
|
x |
x |
x |
x |
x |
x |
||||||||||||||||||||||||||||
|
業務運營
|
x |
x |
x |
x |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
戰略規劃
|
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
||||||||||||||||||||||||||
|
政府/監管機構
|
x |
x |
x |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
人力資本/人事管理
|
x |
x |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
法律
|
x |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司治理、合規、道德
|
x |
x |
x |
x |
索引
|
|
投資者關係經驗
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|||
|
|
風險管理
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
||||||
|
|
營銷
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|||||||
|
|
金融知識
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
財務會計（例如審計Cte Fin
專家） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
||||||
|
|
併購重組
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
||||
|
|
資本市場
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
人口統計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
亞洲人（印度/南亞人除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
黑人/非裔美國人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
西班牙裔/拉丁美洲人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
印度語/南亞語
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
x
|
||||||||||
|
|
中東/北非
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
美洲印第安人/阿拉斯加原住民
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
夏威夷原住民/其他太平洋島民
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
白人/高加索人
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
男性
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
x
|
|
|
|
|
|
|
x
|
|
|
x
|
||
| 女性 | x |
x |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非二進制
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
獨立3
|
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
||||||||||||||||||||||||
|
任期(年)
|
6 |
6 |
6 |
4 |
2 |
3 |
6 |
6 |
3 |
1 |
1 |
索引
《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》
董事會已通過《商業行為及道德守則》，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及員工，旨在遵守有關上市要求的商業行為守則，以及符合美國證券交易委員會規則所界定的“道德守則”。《商業行為和道德守則》包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。本公司擬披露未來對其商業行為及道德守則若干條文的修訂，或豁免適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計主任及財務總監、或執行類似職能的人士及其董事的條文。最新的《商業行為和道德準則》及任何修正案均可在我們的網站上查閲，網址為Https://ir.hireright.com/corporate-governance/governance-documents.
董事會還通過了公司治理指南，解決了公司治理的重大問題，並制定了公司高級管理人員和董事會履行各自職責的程序。這些指南可在公司網站上查閲，網址為：https://ir.hireright.com/corporate-governance/governance-documents.公司還將向提出要求的股東免費提供《公司治理指南》。此類請求應直接發送至公司祕書辦公室，地址為：田納西州納什維爾Centerview Drive 100號HireRight Holdings Corporation，Suite300，TN 37214。
內幕交易政策和套期保值交易政策
董事會已採納內幕交易政策，其中包括禁止本公司董事、高級管理人員及僱員及其指定人士購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期及外匯基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵銷本公司股權證券市值任何下跌的交易，不論該等證券是(1)由本公司授予作為補償的一部分；或(2)以其他方式直接或間接持有。該政策還禁止以保證金或質押方式購買本公司證券，或以其他方式授予本公司證券的擔保權益；賣空本公司證券(即出售未擁有的股票並借入該股票進行交割)；買賣與本公司證券有關的認沽、催繳、期權或其他衍生品。
非管理層董事執行會議
本公司的非管理層董事定期在沒有管理層的情況下召開執行會議。
索引
大股東對某些事項的批准
只要General Atlantic和Stone Point管理的基金實益擁有公司已發行普通股的大部分，General Atlantic和Stone Point將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和某些公司交易。請參閲“某些關係和相關交易”。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方希望與全體董事會、審計委員會、非管理董事作為一個集體或任何一名個人或多名董事進行直接溝通，可以通過發送書面通知的方式進行，請指定收件人(S)、HireRight Holdings Corporation、C/o Brian Copple先生，地址：100Centerview Drive，Suite300，Nashville，Suite300，TN
37214。感興趣的各方如果願意，可以匿名和/或保密地進行通信。收到的所有與會計、內部會計控制或審計事項有關的函件將提交給審計委員會主席，除非函件另有説明。收到的所有其他通信將被轉發給適當的董事或董事。
|
第11項。
|
高管薪酬
|
引言
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下面的薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。在2023財年，我們任命的高管包括：
| • |
蓋伊·阿布拉莫，我們的總裁和首席執行官
|
| • |
託馬斯·斯佩思，我們的首席財務官
|
| • |
布萊恩·科普爾，我們的總法律顧問兼祕書
|
我們任命的高管的薪酬計劃主要包括以下要素：基本工資、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵性薪酬。我們還提供一般員工福利以及遣散費福利。
薪酬彙總表
下表顯示了我們任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中獲得的薪酬。
|
名稱和主要職位
|
年
|
薪金(元)
|
庫存
獲獎金額(美元)(1)
|
選擇權
獲獎金額(美元)(2)
|
非股權
激勵計劃
補償(美元)(3)
|
所有其他
補償(美元)(4)
|
總計(美元)
|
||||||||||||||||||
|
蓋伊·阿布拉莫
總裁&首席執行官
|
2023
|
700,000
|
9,077,000
|
—
|
700,000
|
57,502
|
10,534,502
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
615,769
|
3,885,000
|
1,749,999
|
678,332
|
55,301
|
6,984,401
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
託馬斯·斯佩思
首席財務官
|
2023
|
475,000
|
4,200,000
|
—
|
285,000
|
13,200
|
4,973,200
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
475,000
|
1,664,987
|
749,996
|
313,500
|
12,200
|
3,215683
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
布萊恩·科普爾
總法律顧問兼祕書
|
2023
|
390,000
|
2,775,000
|
—
|
234,000
|
13,200
|
3,412,200
|
||||||||||||||||||
|
2022
|
390,000
|
1,387,489
|
624,997
|
258,000
|
12,200
|
2,672,686
|
|||||||||||||||||||
|
(1)
|
表示授予日期合計業績和基於服務的限制性股票單位的公允價值(“RSU“)在2023年和2022年根據我們的2021年綜合股權激勵計劃(”綜合激勵計劃“)按照財務會計準則委員會計算(”FASB“)會計
準則編碼(”ASC“)主題718，補償--股票補償。計算這些金額時使用的假設描述在我們的已審計財務報表附註20中，該附註20包含在我們的Form 10-K財政年度報告中，其中包括截至2023年12月31日的財政年度。每個被提名的高管的2023年價值與年度股權薪酬獎勵和特別長期保留股權獎勵有關。年度獎勵價值的一半以美元計價，在四年內每年授予基於服務的RSU，另一半以美元計價的年度獎勵價值作為
基於業績的限制性股票單位(“PSU“)在達到股東總回報目標水平的基礎上進行歸屬(”TSR“)截至授予日三週年。特別長期保留獎作為PSU授予，(I)在達到2023年年度調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(”A“)的目標水平後，有資格獲得50%的歸屬。EBITDA“)和50%，在實現2023年實施但尚未完全反映在年度實際AEBITDA結果中的提高利潤率舉措的運行率AEBITDA的目標水平時；以及(Ii)對於有資格歸屬的PSU，實際上在資格確定日期的第一個和第二個週年紀念日以相等的50%的分期付款方式歸屬，但必須繼續服務。*對於97.25%的標的股份，有資格的特別長期保留獎勵，這些股份現在受到如上所述的基於服務的歸屬。根據阿布拉莫先生所示的整個2022年的價值，Spaeth和
Copple涉及根據達到2022年AEBITDA的指定水平，在2024年3月和2025年3月分別有資格獲得基於服務的歸屬的50%和50%的PSU。這些
績效股票獎勵獲得歸屬資格所需的2022年AEBITDA的最低門檻水平尚未達到，因此這些績效股票單位全部失效，並被取消，沒有任何歸屬。
|
|
(2)
|
代表根據FASB ASC主題718計算的2022年授予的績效和基於服務的股票期權的公允價值合計授予日期。計算這些金額時使用的假設在我們2022財年10-K年度報告中包括的截至2022年12月31日的經審計財務報表的附註19中進行了説明。阿布拉莫先生、Spaeth
和Copple先生的2022年價值涉及根據達到2022年AEBITDA的指定水平，有資格在2024年3月和2025年3月分別獲得50%和50%基於服務的歸屬的期權。這些績效股票期權獎勵沒有達到獲得歸屬資格所需的2022年AEBITDA的最低門檻水平，因此這些績效股票期權全部失效，並被取消，沒有任何歸屬。沒有授予被提名的
高管2023財年的任何選項。
|
|
(3)
|
代表根據我們的2023年年度激勵計劃，被任命的高管賺取的現金激勵付款。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“-非股權激勵計劃的績效和支付.”
|
|
(4)
|
2023年“所有其他補償”一欄中列出的數額反映了下表所示的數額。
|
|
401(k)
匹配
捐款(美元)
|
住房
免税額(元)
|
小汽車
免税額(元)
|
總計(美元)
|
|||||||||||||
|
蓋伊·阿布拉莫
|
13,200
|
24,052
|
20,250
|
57,502
|
||||||||||||
|
託馬斯·斯佩思
|
13,200
|
—
|
—
|
13,200
|
||||||||||||
|
布萊恩·科普爾
|
13,200
|
—
|
—
|
13,200
|
||||||||||||
索引
與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議
我們與我們指定的執行人員簽訂了僱傭協議，具體條款如下：
| • |
術語。每份僱傭協議的期限從2021年10月28日開始，並將在(A)高管死亡或因“殘疾”而被公司終止
，(B)公司因“原因”或非“原因”而終止，或(C)高管因或非“正當理由”(此類術語在每個僱傭協議中有定義)而辭職時終止。
|
| • |
位置。被任命的高管常駐我們位於田納西州納什維爾的主要辦事處或雙方商定的任何地點。
|
| • |
報道。阿布拉莫先生的職責由我們的董事會確定並分配給阿布拉莫先生。其他被任命的高管直接向阿布拉莫彙報。
|
| • |
補償。協議規定的基本工資和目標年度獎金如下：阿布拉莫的協議規定基本工資為70萬美元，目標年度獎金為基本工資的100%；斯佩思的協議規定基本工資為47.5萬美元，目標年度獎金為基本工資的60%；科普爾的協議規定基本工資為39萬美元，目標年度獎金為基本工資的60%。對於每位高管，年度獎金的實際金額將根據公司業績和/或個人績效標準來確定，具體取決於高管在支付日期之前的任職情況。
|
| • |
限制性契約。每份僱傭協議還包括關於僱員和客户的競業禁止和競業禁止條款(在僱傭終止後適用一年)、永久保密和知識產權轉讓的契約。限制性契約在“控制權變更終止”之日失效(見下文“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”下的定義
)。
|
| • |
福利參與。我們的指定高管有權參與本公司高級管理人員通常可獲得的所有員工福利和附帶福利計劃和安排，並獲得合理業務相關費用的報銷。
|
| • |
遣散費。每份僱傭協議都規定，如果高管因公司解僱而終止僱傭，且高管無正當理由或辭職，則可獲得遣散費福利。請參閲“終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款“下面。
|
索引
基本工資和目標非股權激勵性薪酬
我們支付基本工資來吸引、招聘和留住合格的員工。我們指定的高管在2023年收到的基本工資顯示在上面薪酬彙總表的“薪金”欄中。除了基本工資外，根據我們的年度激勵計劃，我們任命的每位高管都有資格獲得2023年的非股權激勵薪酬(即現金獎金)，目標金額相當於該高管當年基本工資的
個百分比。阿布拉莫、斯佩特和科普爾的目標金額分別為100%、60%和60%。我們被任命的高管的基本工資和目標非股權激勵薪酬由薪酬委員會參考一組上市同行公司支付的類似金額來確定
薪酬委員會的獨立薪酬顧問為基準目的而集合在一起的類似金額。我們的薪酬委員會從2024年4月1日起增加了我們任命的高管的基本工資如下：阿布拉莫先生721,000美元，斯佩特先生489,000美元，科普爾先生402,000美元。非股權激勵薪酬的目標百分比沒有變化
。目前的現金薪酬總額，包括基本工資和目標非股權激勵薪酬，與同齡人羣體的中位數範圍一致。
非股權激勵計劃的績效和支付
在公司2023年年度激勵計劃中，為被任命的高管和其他管理層參與者提供的2023年非股權激勵薪酬的資金，70%基於財務
業績指標，30%基於個人或戰略措施和董事會酌情權。財務指標部分基於實現2023年年度調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益的目標水平(br})。AEBITDA“)，並在實現2023年實施但尚未完全反映在實際AEBITDA結果中的利潤率提高舉措的運行率調整後的AEBITDA的目標水平後增加50%。基於年度AEBITDA的部分規定，如果公司在扣除獎金支出後有2023年的年度AEBITDA，則計劃資金為計劃中所有參與者激勵付款總目標的50%；如果公司在扣除獎金支出後，2023年的年度AEBITDA的最低門檻為1.75億美元，則為目標的100%；如果公司的2023年年度AEBITDA在獎金支出前的最高門檻為200,000,000美元，則為目標的175%。基於運行率AEBITDA的部分規定，如果公司在扣除獎金支出後，2023年運行率AEBITDA的最低門檻為185,000,000美元，則計劃資金為計劃中所有參與者激勵付款總目標的50%；如果公司2023年的運行率AEBITDA在扣除獎金支出後的目標水平為195,000,000美元，則為目標的100%；如果公司2023年的運行率AEBITDA在獎金支出前的最高門檻為210,000,000美元，則為目標的175%。
在每種情況下，門檻和目標水平之間的資金使用直線插值法確定。該計劃沒有規定低於適用最低限額的年內或運行率AEBITDA的供資，即使年內或運行率AEBITDA超過適用的最高門檻，該計劃也沒有為超過目標175%的資金提供
。
獎金資金是所有參與者的彙總池。根據參與者的個人表現，實際支付給每位參與者的獎金可能更低或更高(最高可達學員目標金額的175%)。扣除獎金支出後，2023年AEBITDA的實際業績為180,358,000美元，導致年度激勵計劃中所有參與者的獎金資金達到總目標金額的100%。根據所獲得的資金和個人業績，薪酬委員會批准為我們任命的每位高管支付2023年的非股權激勵薪酬，金額相當於高管目標金額的100%。這些付款的
金額顯示在上面的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”列中。
索引
股權激勵薪酬
我們向被任命的高管提供基於股權的激勵性薪酬，因為它將我們為股東取得的長期業績與向被任命的高管提供的獎勵聯繫在一起，從而確保高管與我們的長期成功持續相關。
首次公開募股前股權獎
在本公司於2021年10月28日首次公開招股前，根據HireRight GIS Group Holdings LLC股權激勵計劃(“該計劃”)發放股權獎勵。彈性公網IP“)以認購權的形式購買公司前身HireRight GIS Group Holdings LLC(”HGGH“)。在首次公開招股方面，本公司實施了綜合激勵計劃。自2021年10月28日起，所有股權獎勵僅根據綜合計劃進行；EIP僅繼續用於管理在首次公開募股之前作出的且仍未完成的獎勵。
於2018年，本公司每位獲提名的行政人員均可在企業投資推廣計劃下獲得購買HGGH單位的選擇權，每項選擇權的50%基於持續服務在四年內歸屬，其餘的50%基於本公司的私募股權投資者就其在本公司的投資取得的特定現金回報(投資資本的倍數或“MoIC選項”).先生
Abramo還獲得了額外的MOIC期權，該期權將根據指定現金回報目標的實現情況進行100%的歸屬。這些2018年期權獎勵是在公司首次授予之前向指定高管授予的唯一股權獎勵
2021年10月28日公開募股。
首次公開募股股權獎
與首次公開募股有關，EIP下的這些獎勵被轉換為購買公司普通股股票的期權。於2022年3月，私募股權投資者並未出售其持有的本公司股份，亦未獲授予任何MoIC期權。當時，賠償委員會批准修改MoIC期權，以繼續服務到2024年底為基礎。修改的目標是增加MoIC期權的保留價值，增加三年基於服務的歸屬，有效地將其歸屬期限延長至七年以上。
此外，關於首次公開募股，每位被點名的高管都獲得了以美元計價的股權獎勵，具體如下：阿布拉莫先生，6,125,000美元；斯佩特先生，1,900,000美元；
和科普爾先生，1,525,000美元。每個接受者的美元金額的一半是以期權的形式發行的，以購買我們普通股的股票，而每個接受者的另一半美元金額是以RSU的形式發行的，涵蓋我們普通股的
股。發放給每個獲獎者的期權和回購單位的實際數量是通過將這些獎勵的金額除以授予日期的公允價值會計成本來確定的，結果如下：艾布拉莫先生，161,184回購單位和購買524,808股普通股；斯佩特先生，50,000回購單位和回購162,797股普通股；以及科普爾先生，40,131回購單位和回購130,666股普通股。期權的行權價為每股19.00美元，相當於首次公開募股價格。期權和RSU在授予日起四年內基於持續服務授予，但在某些
情況下加速歸屬，包括下文“分期付款”中描述的情況。在受聘人的僱傭終止時，所有尚未授予也沒有作為遣散費福利一部分授予的期權將終止，所有已授予但未行使的期權將在90天內終止，前提是在90天期限的最後一天，期權的每股行權價低於我們普通股的公平市值，並且根據我們的內幕交易政策，我們的
普通股交易被禁止，這90天期限將延長至禁令到期後的第30天。無論如何，在未行使或提前終止的情況下，期權將在授予日期的十週年時
到期。
索引
年度股權獎和特別長期股權獎
2023年3月，每位被任命的高管都獲得了兩個年度績效股權獎和一個特別的長期股權獎。年度獎項包括基於時間的RSU
授予四年以上，但須繼續服務，以及基於業績的PSU在授予三週年時基於特定的總股東回報(TSR)水平的實現情況--這是與公司普通股股價目標的實現有關的市場狀況。如果最終股票價值(基於30天往績平均水平)至少為19.08美元，則TSR PSU相對於75%的標的股票授予，如果結束股票價值為21.80美元，則為標的股票的100%。如果最終股票價值為24.53美元，則為標的股份的125%，基於線性插值法在這些點之間歸屬。年度獎金的美元價值如下：
每筆獎金由RSU和TSR PSU平分：阿布拉莫先生，382.7萬美元；斯佩特先生，120萬美元；科普爾為900,000美元。每個獎勵的股票數量是通過將獎勵的美元計價價值除以獎勵的每股會計成本來計算的。根據蒙特卡洛估值模型，AEBITDA PSU的授予日期公允價值為每單位10.90美元，TSR PSU的公允價值為5.67美元。 這些價值轉化為以下獎勵：Abramo先生，TSR PSU相關股份337,477股，RSU相關股份175,550股；Spaeth先生，TSR PSU相關股票105,820股，RSU相關股份55,045股；以及Copple先生，TSR PSU相關股票79,365股，RSU相關股票41,284股。
特別長期股權獎勵包括：(1)在達到2023年實際年度AEBITDA的目標水平後有50%的歸屬資格，在實現目標
運行率AEBITDA水平時有50%的歸屬資格，以實施2023年實施的提高利潤率的舉措，但尚未充分反映在年度實際AEBITDA結果中；以及(2)對於有資格歸屬的PSU，實際上在資格確定之日的第一個和第二個週年紀念日以等額50%的分期付款
分期付款，但須繼續服務。*特別長期股權獎勵的美元價值如下：Abramo先生，5,250,000美元；Spaeth先生，
3,000,000美元；科普爾為1,875,000美元。每個獎項的股票數量是通過獎勵的美元價值除以每股獎勵的會計成本10.90美元來計算的。這些價值轉化為
以下獎勵：阿布拉莫先生，481,651股；斯佩特先生，275,229股；科普爾先生持有172,018股。*特別長期保留獎勵符合97.25%的標的股份的實際年內水平和運行速度AEBITDA業績的條件，該等符合條件的股份現須接受上述基於服務的歸屬。
這些獎勵的目標是：(I)通過獎勵被任命的高管直接提高股價和實現預期有助於公司股票增值的AEBITDA業績，使被任命的高管的利益與股東保持一致；以及(Ii)提供三年的留任。
有關上述股權獎勵的更多信息，請參閲下表2023財年年底的傑出股權獎勵。
退休福利
我們發起了401(K)計劃，這是一個合格的退休計劃，提供給所有符合條件的員工，包括我們指定的高管，並允許符合條件的員工選擇在税前基礎上推遲支付其薪酬的一部分。根據401(K)計劃，我們為每個員工提供符合條件的前4%薪酬的100%的公司匹配。我們不維護任何固定收益養老金計劃或任何非限定遞延補償計劃。
員工購股計劃
本公司維持一項員工購股計劃(“ESPP“)根據該計劃，參與者在每個六個月的要約期內向ESPP作出税後繳款，而該等累積繳款將於每個要約期結束時用於購買本公司普通股股份，金額相等於(I)購買日或(Ii)發售日
股份公平市價的85%，兩者以金額較低者為準。被任命的高管有資格以與其他員工相同的條件參加ESPP。
員工福利
我們的指定高管參與了公司其他員工普遍享有的員工福利計劃，包括一次性工資最高達250,000美元的團體定期人壽保險保費
。除了為Abramo先生支付住房和汽車津貼外，公司不會向我們指定的高管提供特別的高管福利。
索引
2023財年年末未償還股權獎
下表提供了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
|
名字
|
授予日期 |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
|
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
選擇權
期滿
日期
|
數量
股票或
單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#)(1)
|
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
有
不
既得
($)(2)
|
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
分享
還沒有
既得
(#)(3)
|
權益
激勵
計劃大獎：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票
那些還沒有
既得
($)(2)
|
|||||||||
|
蓋伊·阿布拉莫
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
175,550
|
2,361,148
|
|||||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
337,477
|
4,539,066
|
||||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
468,405
|
6,300,047
|
||||||||||
|
|
10/28/2021(4)
|
|
262,404
|
|
262,404
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
80,592
|
|
1,083,962
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
190,560
|
|
95,281
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
381,121
|
|
190,561
|
|
15.97
|
|
1/15/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
571,683
|
|
—
|
|
15.97
|
|
1/15/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
託馬斯·斯佩思
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
267,660
|
3,600,029
|
|||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
105,820
|
1,423,279
|
||||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
55,045
|
740,355
|
—
|
—
|
||||||||||
|
|
10/28/2021(4)
|
|
81,398
|
|
81,398
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
25,000
|
|
336,250
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
76,224
|
|
38,112
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
114,336
|
|
—
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
布萊恩·科普爾
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
— |
167,287
|
2,250,010
|
|||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
— |
79,365
|
1,067,459
|
||||||||||
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
41,284
|
555,270
|
—
|
—
|
||||||||||
|
|
10/28/2021(4)
|
|
65,334
|
|
65,334
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
20,066
|
|
269,888
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
57,168
|
|
28,584
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
85,752
|
|
—
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
| (1) |
本欄所列並於10/28/21授予的限制性股票單位是與本公司首次公開發行相關而發行的，具有為期四年的以服務為基礎的歸屬時間表。他們在2022年11月20日和2023年11月20日分別授予了25%的標的股份，並計劃在2024年和2025年的11月20日分兩次等額分批授予剩餘的50%的標的股份，一般在每個歸屬日期繼續受僱。本專欄中列出並於2023年3月20日授予的限制性股票單位作為年度股權補償的一部分發行，並於2024年5月20日、2025年5月20日分四次等額分批授予。2026年和2027年，一般以持續服務到每個歸屬日期為準。
|
| (2) |
根據紐約證券交易所報告的普通股在2023年12月29日的收盤價13.45美元，表示作為RSU或PSU基礎的股票在2023年12月31日的公平市場價值。
|
| (3) |
本欄目中列出的獎勵金額為：阿布拉莫先生337,477，Spaeth先生105,820，Copple先生79,365，這是以PSU形式的年度獎勵
，將根據截至授予日三週年的股東總回報目標水平的實現情況授予。對於Copple先生的167,287是長期激勵獎勵，(I)有資格獲得歸屬獎勵，其基礎是達到2023年年度AEBITDA目標水平的50%，以及達到運行率AEBITDA目標水平時的50%，以實施2023年實施的利潤率提高舉措，但尚未完全反映在實際年度AEBITDA結果中；以及(Ii)對於有資格歸屬的PSU，在資格確定日期的第一和第二個週年紀念日實際歸屬50%的等額分期付款，但須在每個歸屬日期繼續服務。長期保留獎勵符合97.25%的標的股份的條件，這些股份現在受到上述基於服務的歸屬的約束。
|
| (4) |
這些股票期權是在公司首次公開募股時發行的，具有為期四年的基於服務的歸屬時間表。彼等於授出日期一週年時歸屬有關標的股份的25%，並計劃於授出日期四週年止的12個等額季度分期付款中歸屬其餘75%的標的股份，但一般須持續受僱至每個歸屬日期。
|
| (5) |
這些購股權最初是在HireRight和GIS合併後發行的，作為本公司私募股權投資者在本公司的投資達到指定的現金對現金回報水平的函數。2022年3月，私募股權投資者沒有出售他們在該公司的任何股份，也沒有任何這些期權被授予。當時，薪酬委員會批准對其進行修改，以在隨後三年內繼續服務為基礎，分12個等額的季度分期付款，截至2024年12月31日。
|
| (6) |
這些都是HireRight和GIS結合後發佈的基於服務的選項。於2022年1月15日，即阿布拉莫先生開始擔任地理信息系統首席執行官四週年之際，向阿布拉莫先生發出的期權已全部授予。截至2022年7月12日，即HireRight與地理信息系統公司合併四週年之際，向Spaeth和Copple先生發行的期權已全部獲得。
|
索引
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
遣散費福利
根據僱傭協議，阿布拉莫有資格獲得遣散費，而斯佩思和科普爾根據美國高管離職計劃(the U.S.Execution Severance Plan)有資格獲得遣散費。遣散費計劃“)，涵蓋我們的全職正式美國員工，職稱為副總裁或以上。這些遣散費福利取決於高管執行了對公司有利的索賠釋放，並繼續遵守某些條件。
這些安排為“控制權變更終止”提供了更高的遣散費福利-即在“控制權變更期間”，即“控制權變更”前三個月(對於阿布拉莫先生)或91天(對於斯佩斯先生和科普爾先生)(如綜合激勵計劃中的定義)，公司在“控制權變更”之前的三個月(對於阿布拉莫先生)或91天(對於斯佩思先生和科普爾先生)開始，直至控制權變更之後的18個月結束。
阿布拉莫先生
根據阿布拉莫先生的僱傭協議條款，如果公司無故終止他的僱用，或他在控制權變更期間以外的正當理由下辭職，阿布拉莫先生有權(A)獲得一筆遣散費，數額相當於其基本工資的1.5倍加其目標獎金的1.5倍，在18個月內等額分期付款；(B)按比例分派其於終止受僱年度的賺取花紅部分(br}，按比例計算)；(C)於2023年底加快授予以服務為基礎的股權獎勵12個月；及(D)支付本公司集團健康計劃下持續承保18個月的眼鏡蛇保費。
在控制權變更終止時，Abramo先生有權獲得(A)相當於其基本工資的兩倍加上其目標獎金的兩倍的一筆總付遣散費；(B)根據其受僱年度的部分，按比例獲得其終止僱傭年度的目標獎金的按比例分配；(C)所有未償還的基於服務的股權獎勵全額歸屬；及(D)根據本公司或其繼任者的集團健康計劃，支付持續承保18個月的眼鏡蛇保費
。
斯佩思先生和科普爾先生
根據離職計劃，當公司在控制權變更期間以外的正當理由下無故終止僱用或辭職時，Spaeth先生和
Copple先生各自有權：(A)繼續支付12個月的基本工資；(B)按比例支付其終止僱用年度的賺取獎金部分，根據
賺取的獎金確定後一次性支付的部分；以及(C)支付眼鏡蛇保費，以根據公司的集團健康計劃繼續承保12個月。
在控制權變更終止時，Spaeth先生和Copple先生各自有權獲得(A)相當於他的基本工資加上他的目標獎金的一筆總付遣散費；(B)根據他受僱的那一年，按比例分配他被終止僱傭的年度的目標獎金部分；(C)全部歸屬所有未完成的基於服務的股權獎勵；以及(D)支付COBRA保費，用於公司或繼任者的集團健康計劃下持續12個月的保險。
股權激勵獎
終止僱傭關係
如上所述，如被本公司無故終止聘用或在控制權變更期間以外的正當理由下辭職，Abramo先生有權獲得12個月的服務股權獎勵加速歸屬，而在控制權變更終止時，我們指定的每位高管有權完全歸屬所有未完成的服務股權獎勵。
關於授予Spaeth先生和Copple先生各自與IPO相關的RSU，根據授予協議的條款，當本公司在控制權變更期間以外的
原因下終止僱傭時，原定於下一個年度歸屬日期歸屬的RSU的按比例部分將被歸屬。
除非如上所述，在因任何原因終止僱傭時，我們的指定高管所持有的每項股權獎勵的未歸屬部分將被取消，而每項期權的歸屬部分通常將保留90天(或一年，如果死亡或殘疾，或如果歸屬的期權是現金，直到期權授予日期十週年或終止僱傭時有效的本公司內幕交易政策下的任何交易限制到期後30天
)。然而，如果終止是由於公司的原因，整個期權(包括
既得部分)將被取消。
企業投資促進計劃下的我們的董事會或綜合激勵計劃下的薪酬委員會，有權就適用的
計劃下與控制權變更或涉及公司的特定重大事件相關的懸而未決的獎勵做出各種調整，包括(除其他外)：(A)由公司(如果是尚存的公司)或由尚存的
公司或其母公司繼續或承擔獎勵；(B)由尚存的公司或其母公司替代獎勵；(C)加速獎勵的可行使性、歸屬和(或)取消適用於獎勵的限制；(D)調整適用於獎勵的業績標準或認為達到目標的標準；或(E)取消獎勵，以向獎勵持有人支付現金或其他對價，每次取消獎勵的金額均等於獎勵的內在價值(可以等於但不低於零)。
索引
我們董事的薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事因在董事會任職而獲得現金費用和股權獎勵的補償，如下所述。
現金手續費
支付給非僱員董事的現金預聘費如下：
|
説明/收件人
|
美元金額
年利率(元)
|
|||
|
董事每位非員工的基本聘用金
|
70,000
|
|||
|
審計委員會主席
|
27,500
|
|||
|
審計委員會成員(主席除外)
|
12,500
|
|||
|
薪酬委員會主席
|
20,000
|
|||
|
薪酬委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
|
提名和治理委員會主席
|
20,000
|
|||
|
提名及管治委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
|
隱私和網絡安全委員會主席
|
20,000
|
|||
|
隱私和網絡安全委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
|
非執行主席(如有)
|
85,000
|
|||
|
領先獨立董事(如果有的話)
|
25,000
|
|||
對於出席或參與董事會會議或討論或在董事會任職期間進行的其他活動，沒有單獨的考慮。董事會根據具體情況決定是否考慮特別委員會的服務。2023年11月28日，董事會任命了一個獨立董事特別委員會，代表獨立股東參與General Atlantic和Stone Point在各自於2023年11月17日提交的附表13D/A文件和於3月21日提交的初步委託書中所述的私有化計劃。2024.特羅女士擔任特別委員會主席，斯馬特女士和巴米迪帕蒂先生也在特別委員會任職。特羅女士作為特別委員會主席每月獲得9 166美元的報酬，斯馬特女士和巴米迪帕蒂先生作為特別委員會成員每人每月獲得8 333美元的報酬。
現金補償按季度平均分四期拖欠，部分服務季度按比例支付，包括：(A)新的董事作為非僱員董事加入董事會的季度，用於董事加入董事會的季度；(B)董事在董事會任職期間成為非僱員董事的人員，用於獲得非僱員董事身份的季度；(C)新的委員會主席和成員，用於他們被任命所在的季度；及(D)董事於季度中期離開董事會的人員。
股權獎
我們的非僱員董事還獲得基於股權的薪酬，其形式為根據綜合激勵計劃授予並受其管轄的RSU。
每位在公司股東年度例會上被選為董事非僱員，或在年度股東大會後立即因董事所在類別不適合參選而成為董事持續非僱員的人士，將獲得授予日總價值為165,000美元的普通股獎勵，普通股相關股票的數量等於(Br)(A)165,000美元除以(B)發行股票當日普通股的公平市值所得的商數。
此外，每個被任命為非員工董事或在年會之間獲得非員工董事身份的人都將獲得按比例分配的RSU，普通股相關股票的數量等於以下所得的商：(A)13,750美元的乘積，再除以從選舉或任命進入董事會或獲得非員工董事身份之日起至下一次年度會議的預定或預期日期(如果尚未安排下一屆年會)的整整30天的期間數
。假設下一次年度會議定於與上一次年度會議在同一月和同一天舉行(br})，(B)普通股發行當日的每股公允市值。年度股權獎勵一般在每次年會的當天頒發，按比例分配的股權獎勵通常在董事開始董事會服務或獲得非員工董事地位的
日期頒發，除非該日期符合我們的內幕交易政策下的交易管制，在這種情況下，獎勵是在交易窗口打開時頒發的。
索引
年度股權獎勵以持續服務為準，在發行日期的一週年時授予，如果較早，則在
控制權變更發生時(但在緊接之前生效)或發行日期後的下一次年度會議上授予。
按比例分配的股權獎勵，在繼續服務的情況下，於董事會服務開始或獲得非員工董事地位後的下一次年度會議日期，或如果
更早，則在控制權變更發生(但緊接之前有效)，或用於計算按比例分配獎勵的下一次年度會議的預期日期。
如果董事在獲得全部股權獎勵之前因死亡或殘疾而無法履行其職責而停止服務，或者在發生控制權變更時，則獎勵將立即全部歸屬。在所有其他情況下，董事因任何原因停止服務時，股權獎勵將停止，未歸屬股權獎勵將失效。
費用
我們向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的費用，併為非僱員董事提供商務旅行意外保險
。
下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬。
|
名字
|
賺取的費用或
現金支付（美元）(1)
|
庫存
獲獎金額(美元)(2)
|
選擇權
獲獎金額(美元)(3)
|
總計(美元)
|
||||||||||||
|
文卡特·巴米迪帕蒂(4)
|
70,361
|
28,970
|
—
|
99,331
|
||||||||||||
|
詹姆斯·凱裏(5)
|
80,000
|
165,000
|
—
|
245,000
|
||||||||||||
|
馬克·齊亞加
|
188,019
|
165,000
|
—
|
353,019
|
||||||||||||
|
喬什·費爾德曼(5)
|
87,445
|
165,000
|
—
|
252,445
|
||||||||||||
|
勒內·克恩(5)
|
93,194
|
165,000
|
—
|
258,194
|
||||||||||||
|
拉里·庫切爾(4)
|
141,172
|
45,614
|
—
|
186,786
|
||||||||||||
|
詹姆斯·拉普蘭
|
90,000
|
165,000
|
—
|
255,000
|
||||||||||||
|
詹姆斯·馬修斯(5)
|
100,000
|
165,000
|
—
|
265,000
|
||||||||||||
|
吉爾·斯馬特
|
92,360
|
165,000
|
—
|
257,360
|
||||||||||||
|
麗莎·特羅伊
|
117,746
|
165,000
|
—
|
282,746
|
||||||||||||
| (1) |
本欄中列出的金額代表董事服務以現金形式賺取或支付的所有費用的美元總額，包括基本預約費和委員會和/或主席費用。
|
| (2) |
本欄所列金額代表根據FASB ASC主題
718計算的2023年授予非僱員董事的RSU獎勵的總授予日期公允價值。在2023財年，我們的每個非員工在2023年5月25日收到了16,369個RSU的補助金，這些RSU在2023年底尚未償還。Kutscher先生和Bhamidipati先生分別於2023年2月13日和2023年4月4日被任命為董事會成員，因此，他們在加入董事會至2023年5月25日期間分別獲得了3939和2733盧比的按比例撥款。他們的按比例分配的補助金於2023年5月25日授予。
|
| (3) |
該公司的前身HireRight GIS Group Holdings LLC(“HGGH“)，向非僱員董事發出期權，但自本公司於2021年10月28日首次公開招股以來，向非僱員董事提供的所有股權薪酬均以服務型限制性股票單位的形式提供。
|
| (4) |
Kutscher先生和Bhamidipati先生被任命為我們的董事會成員，分別於2023年2月13日和2023年4月4日生效，因此，他們服務的薪酬按比例分配。
|
| (5) |
凱裏和馬修斯賺取的所有費用都直接支付給Stone Point，費爾德曼和克恩賺取的所有費用直接支付給大西洋總公司。授予Carey先生和Matthews先生的RSU僅為Stone Point的利益而持有，授予Feldman先生和Kern先生的RSU僅為General Atlantic Service Company，L.P.的利益而持有。“通用
大西洋公司”).
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023財年(費爾德曼先生從2023年4月起)，薪酬委員會的成員包括費爾德曼先生、克恩先生、馬修斯先生和斯馬特女士，他們在2023財年都不是本公司的高管或僱員，也不是以前的本公司高管。
我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，而該實體有一名或多名高管同時在公司的董事會或薪酬委員會任職。
除下文第13項所述外，薪酬委員會成員概無與本公司有任何S-K條例第404項規定須予披露的關係。
索引
| 第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
|
下表顯示了截至2023年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些信息：
股權薪酬計劃信息
|
計劃類別
|
擬發行的證券數量
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證和權利
第(A)欄
|
加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利($)(1)
(B)欄
|
可供未來使用的證券數量
股權補償計劃下的發行(2)
第(C)欄
|
|
||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃(3)
|
--
|
--
|
||||||||||
|
2021年綜合激勵計劃
|
1,596,780
|
18.34
|
8,126,785
|
|||||||||
|
2021年員工購股計劃
|
--
|
--
|
2,942,783
|
|||||||||
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4)
|
2,896,018
|
16.19
|
--
|
|||||||||
|
總計
|
4,492,798
|
16.96
|
11,069,568
|
|||||||||
|
(1)
|
加權平均行權價只與已發行的股票期權有關，因為受RSU或PSU約束的股票沒有行權價。
|
|
(2)
|
截至2023年12月31日，(I)根據我們的2021計劃，仍有810萬股可供未來發行；(Ii)根據我們的ESPP，仍有290萬股可供未來發行。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，沒有股票可供未來發行。我們的2021計劃有一項常青樹條款，允許每年增加2021計劃下可供發行的股票數量，從2022財年開始的每個財年的第一天增加，金額相當於我們在上一財年12月31日發行的普通股數量的4%，或我們的董事會或董事會薪酬委員會決定的較小金額。
|
|
(3)
|
這些計劃包括我們的2021年綜合激勵計劃和2021年員工股票購買計劃。
|
|
(4)
|
該計劃包括我們在美國證券交易委員會註冊之前就已經實施的2018年股權激勵計劃。
|
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月18日我們普通股的受益所有權信息：
| • |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
|
| • |
我們的每一位被任命的執行官員；
|
| • |
我們每一位董事；以及
|
| • |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
|
所有權百分比是基於截至2024年3月18日的67,352,961股已發行普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常
是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，就擁有該證券的實益所有權。此外，該實體或個人有權在2024年3月18日起60天內通過行使任何公司期權或通過歸屬和結算以普通股形式支付的公司RSU而獲得的任何股份均列於下表。就計算該人士的持股百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等公司購股權及公司股份單位的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。下表中包含的信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
索引
除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為：田納西州納什維爾Centerview Drive 100號HireRight Holdings Corporation
37214。
|
實益擁有人姓名或名稱
|
數量
傑出的
股票
有益的
擁有
|
數量
股票
可操練
在
60天
|
數量
股票
有益的
擁有
|
百分比
有益的
所有權
|
||||||||||||
|
5%及以上股東：
|
||||||||||||||||
|
General Atlantic(1)
|
32,137,852
|
—
|
32,137,852
|
47.72
|
%
|
|||||||||||
|
石點資本(2)
|
18,493,863
|
—
|
18,493,863
|
27.46
|
%
|
|||||||||||
|
獲提名的行政人員及董事：
|
||||||||||||||||
|
蓋伊·阿布拉莫(3)
|
43,438
|
1,542,830
|
1,586,268
|
2.35
|
%
|
|||||||||||
|
託馬斯·斯佩思(4)
|
14,850
|
301,836
|
316,686
|
*
|
||||||||||||
|
布萊恩·科普爾(5)
|
14,784
|
231,732
|
246,516
|
*
|
||||||||||||
|
文卡特·巴米迪帕蒂
|
2,733
|
—
|
2,733
|
*
|
||||||||||||
|
詹姆斯·凱裏(6)
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
|
馬克·齊亞加
|
42,805
|
—
|
42,805
|
*
|
||||||||||||
|
喬什·費爾德曼(7)
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
|
勒內·克恩(8)
|
8,379
|
—
|
8,379
|
*
|
||||||||||||
|
拉里·庫切爾
|
3,939
|
—
|
3,939
|
*
|
||||||||||||
|
詹姆斯·拉普蘭
|
11,073
|
—
|
11,073
|
*
|
||||||||||||
|
詹姆斯·馬修斯
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
|
吉爾·斯馬特(9)
|
15,233
|
53,858
|
69,091
|
*
|
||||||||||||
|
麗莎·特羅伊(10)
|
11,421
|
32,315
|
43,736
|
*
|
||||||||||||
|
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(19人)
|
264,196
|
2,475,325
|
2,739,521
|
4.07
|
%
|
|||||||||||
| * |
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
|
| (1) |
代表GAP HRG II持有的2,390,000股公司普通股，GA HRG Colltions持有的20,438,147股公司普通股，GAPCO GS持有的857,318股公司普通股，GA AIV-B GS持有的4,885,582股公司普通股，GA AIV-A GS持有的3,538,851股公司普通股，Josh Feldman僅為一般大西洋服務公司的利益持有的15,233股公司普通股，8,379股公司普通股由Rene Kern持有，僅用於大西洋總服務公司的利益；4,342股公司普通股由Peter Munzig持有，僅用於總大西洋服務公司的利益。 GA HRG Collection的有限合夥人在本委託書陳述時分享GA HRG所持股份的實益所有權的有限合夥人如下：Gap 100、GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V。在本委託書發表時，GA HRG II持有的股份的實益所有權的有限合夥人為以下General大西洋投資基金：GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO、GAP Lux、GAP百慕大四號和GAP百慕大歐盟。在本委託書發表時，GAPCO GS的有限合夥人
分享GAPCO GS所持股份的實益所有權的有限合夥人如下：GAPCO AIV Holdings、GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V。在本委託書發表時，分享GA AIV-A GS和GA AIV-B GS所持股份實益所有權的有限合夥人
為以下總大西洋投資基金：GAP AIV-1 A，在GA AIV-B GS的情況下，GAP AIV-1 B和GA AIV-1 B Interholdco。HRG II的普通合夥人是GA SPV百慕大。GAP Lux的普通合夥人是GA GenPar Lux，GA GenPar Lux的普通合夥人是GA Lux Sarl。GA GenPar百慕大是GA Lux Sarl的唯一股東，GA Lux Sarl是GA SPV百慕大的唯一成員，GAP百慕大IV的普通合夥人和GAP百慕大歐盟的普通合夥人。Gap百慕大的普通合夥人。GA LP是GA SPV的唯一成員，GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，以及GAPCO CDA和GA GenPar的普通合夥人。GA SPV是GA HRG Collection、GAPCO GS、GAPCO AIV Holdings、GA AIV-A GS和GA AIV-B GS的普通合夥人。GA LP和GAP百慕大由GASC MGP，LLC的夥伴關係委員會(“夥伴關係委員會”**)控制。GA GenPar是AIV-1 A、GAP AIV-1 B、GAP 100和GA AIV-1 B Interholdco的普通合作伙伴。夥伴關係委員會有五名成員。合夥委員會的每一位成員均放棄對本文所述普通股的所有權，除非他在其中有金錢上的利益。GAP百慕大、GA GenPar百慕大、GAP百慕大四、GAP百慕大歐盟、GAP HRG II和GA SPV百慕大的地址分別為c/o Conyers客户服務(百慕大)有限公司，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。GA Lux Sarl、GA GenPar Lux和GAP Lux的地址是盧森堡L-1471D‘Esch路412F。GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA SPV、GA HRG Collection、GAP AIV-1 A、GAP AIV-1 B、GA AIV-1 B Interholdco、GA AIV-B GS、GA AIV-A GS、GAPCO GS、GAPCO AIV Holdings、GAP 100、GA GenPar和GA LP的地址分別為c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street，33 Floor，New York，NY 10055。**合作伙伴委員會的前身是管理委員會，其組成在適用的監管批准之前有效。
|
| (2) |
代表三叉戟VII，L.P.持有的公司普通股11,959,030股，三叉戟七號平行基金持有的公司普通股5,814,235股，三叉戟七號並行基金持有的公司普通股100,067股，以及三叉戟七號專業基金持有的590,065股公司普通股(“三叉戟七號夥伴關係”).
三叉戟七號GP是三叉戟七號、三叉戟七號平行基金和三叉戟七號DE平行基金的普通合夥人，三叉戟七號專業人士GP是三叉戟七號專業人士基金的普通合夥人，L.P.根據某些管理協議，三叉戟七號合夥公司的投資管理人Stone Point Capital LLC已獲得三叉戟七號合夥公司關於三叉戟七號合夥公司的授權。提供授權行使投票權的酌處權不得代表任何三叉戟VII合夥企業行使，除非事先得到三叉戟VII GP的投資委員會或三叉戟VII GP的多數普通合夥人的指示。每名由三叉戟七合夥公司委任的董事均否認對三叉戟七合夥公司所持有的任何股份擁有任何實益擁有權，但其最終金錢利益除外。
|
| (3) |
包括(A)43,438股直接持有的公司普通股和(B)1,542,830股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
| (4) |
包括(A)14,850股直接持有的公司普通股和(B)301,836股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
| (5) |
包括(A)14,784股直接持有的公司普通股和(B)231,732股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
| (6) |
包括Carey先生純粹為Stone Point的利益而持有的15,233股公司普通股，而Carey先生為總裁，並放棄對該等股份的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。
|
| (7) |
包括費爾德曼先生僅為一般大西洋服務公司的利益而持有的15,233股公司普通股。費爾德曼先生放棄對這些公司普通股的實益所有權。
|
| (8) |
包括克恩先生僅為一般大西洋服務公司的利益而持有的8,379股公司普通股。克恩先生放棄對這些公司普通股的實益所有權。
|
| (9) |
包括(A)15,233股直接持有的公司普通股和(B)53,858股根據公司期權的行使可能在2024年3月18日起60天內收購的公司普通股。
|
| (10) |
包括(A)11,421股直接持有的公司普通股和(B)32,315股根據公司期權的行使可能在2024年3月18日起60天內收購的公司普通股。
|
索引
|
第13項。
|
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
|
除“高管薪酬”中對本公司指定高管和董事的薪酬安排以及下文討論的交易和安排外，
自本公司2022財年開始以來沒有任何交易，目前也沒有本公司參與或將參與的擬議交易：
| • |
涉及的金額超過或將超過12萬元；及
|
| • |
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大利益。
|
關聯方交易的政策和程序
董事會通過了書面的關聯人交易政策(“政策“)，由審計委員會監督，並闡明公司關於審計委員會審查和批准以及披露所有關聯人交易的政策。
就本保單而言，“關連人士交易”是指吾等
過去、現在或將會成為參與者而涉及的金額超過、超過或將會超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關連人士(定義見保單)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及經本公司董事會、薪酬委員會或獨立董事小組審查和批准的僅由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
該政策要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。如果公司法律部門確定該交易為關聯人交易，則建議的交易將提交審計委員會審議。根據該政策，審計委員會只能批准符合或不違反本公司最佳利益及其股東最佳利益的關聯人交易。如本公司知悉一項關連人士交易先前並未根據
政策經審核、批准或批准，而該交易仍在進行或已完成，則該交易將呈交審計委員會，以便其可決定是否批准、撤銷或終止該關連人士交易。
該政策還規定，公司的審計委員會審查正在進行的若干先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合公司的最佳利益及其股東的最佳利益。此外，本公司將定期向董事及行政人員查詢他們可能參與或知悉的任何潛在關聯人交易。
私有化合並協議
2023年12月11日，本公司宣佈收到來自General Atlantic，L.P.和Stone Point Capital LLC及其各自關聯基金的非約束性建議書(統稱為主要股東“)收購本公司尚未由主要股東擁有的全部普通股流通股(”建議的
交易“)，每股現金12.75美元。主要股東合計擁有公司已發行普通股的約75.2%。
於2024年2月15日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議“)與特拉華州有限責任公司Hearts Parent，LLC合作(父級“)及母公司的全資附屬公司、特拉華州公司紅心合併附屬公司，就合併附屬公司與本公司及併入本公司作出規定，而本公司
繼續作為尚存的法團及母公司的附屬公司。由本公司董事會獨立及無利害關係的成員組成的特別委員會一致通過決議，建議本公司董事會批准並採納合並協議及擬進行的交易，並同意建議非關聯公司股東採納合併協議。本公司董事會一致批准合併協議，並同意建議本公司股東採納合併協議。根據合併協議，截至合併生效時，每股已發行的公司普通股(主要股東擁有的股份除外)將被註銷和終止，並自動轉換為獲得相當於14.35美元現金的權利。
合併協議包含某些慣常的終止權，包括但不限於，如果交易未能在美國東部時間2024年8月15日晚上11：59之前完成，任何一方都有權終止交易。在特定情況下終止將要求公司向母公司支付3,000萬美元的終止費，或母公司向公司支付6,500萬美元的終止費，在任何一種情況下，
執行費用不超過200萬美元。
索引
合併的完成取決於各種條件，包括但不限於：(I)持有公司全部已發行普通股的多數的股東以贊成票通過合併協議；及(Ii)由本公司股東(主要股東、本公司高級管理人員及本公司董事會成員以外的非特別委員會成員)持有的大部分公司普通股流通股的持有人投贊成票。*不能保證建議的交易或任何相關交易將會完成，或任何此類交易的條款。有關合並協議和建議的交易的更多詳細信息，見公司於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的表格14A的初步委託書和附表13E-3的交易説明書。
股東協議
2021年10月28日，本公司與主要股東簽訂了一項股東協議，賦予主要股東各自指定提名人蔘加董事會選舉的權利。主要股東亦可根據股東協議將其指定權利轉讓予聯屬公司。
股東協議規定(X)由General Atlantic管理的投資基金有權指定：(I)多數被提名人當選為董事會成員，只要該等基金實益擁有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的40%以上的投票權；(Ii)三名被提名人蔘加董事會選舉，只要該等基金
實益擁有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少30%但少於或等於40%的投票權；。(Iii)有兩名被提名人蔘加董事會選舉，只要該等基金實益擁有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少20%但少於或等於30%的投票權；。以及(Iv)被提名參加董事會選舉的人之一，只要這些基金實益擁有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少10%但低於或等於20%的投票權
；和(Y)Stone Point管理的投資基金有權指定：(I)兩名被提名人當選為董事會成員，只要該等投資基金及其關聯公司實益擁有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本至少20%的投票權，及(Ii)其中一名被提名人當選為董事會成員，只要該投資基金及其關聯公司實益擁有至少10%但不到20%的投票權。一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的投票權的%。在每種情況下，主要股東的被提名人都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。General Atlantic和Stone Point已同意投票支持對方提名的董事會成員。
直至任何主要股東不再直接或間接實益擁有當時已發行普通股至少10%為止，該主要股東將有權在每個董事會委員會中指定至少一名成員，但條件是任何該等指定人士須為董事，並有資格根據適用法律或證券交易所上市標準(包括
任何適用的獨立性要求)在適用委員會任職。此外，無論適用的主要股東當時的實益擁有權為何，主要股東均有權指定任何董事會指定人接替董事會任期於董事任期屆滿前終止的任何董事。
只要General Atlantic管理的投資基金實益擁有當時已發行普通股至少25%的股份，則在採取以下行動之前，應事先徵得此類基金的書面同意：
| (a) |
在單一交易或一系列關聯交易中總對價超過250,000,000美元的任何收購或處置；
|
| (b) |
任何個人或團體獲得公司當時已發行股本的50%以上或有權選舉董事會多數成員的任何交易；
|
| (c) |
本公司及其子公司的任何債務產生或再融資將導致本公司及其子公司的債務本金總額超過7.5億美元；
|
索引
| (d) |
聘用或解聘本公司首席執行官；
|
| (e) |
董事會規模的增減；
|
| (f) |
任何重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；
|
| (g) |
任何公司股本的回購或贖回(除(I)按比例、(Ii)根據董事會批准的公開市場計劃或(Iii)接受公司股權激勵計劃獎勵接受者的股票，以滿足該接受者支付期權的行使價或償還公司代表該接受者支付的所得税預扣保證金的義務，或員工離職後的回購以外)；
|
| (h) |
公司股本股息的支付或宣示；
|
| (i) |
任何涉及金額超過50,000,000美元的合資企業；或
|
| (j) |
採用毒丸或類似的權利計劃。
|
只要由General Atlantic管理的投資基金實益擁有任何普通股股份，如該等變更違反General Atlantic的權利(為免生疑問，包括提前放棄公司機會)，則在對本公司的管治文件作出任何修訂前，須事先徵得該等基金的書面同意。
此外，在(I)Stone Point在首次公開募股時停止持有Stone Point持有的至少75%的普通股或(Ii)General Atlantic停止持有當時已發行普通股的至少25%之前，在採取以下行動之前，必須事先獲得Stone Point的書面同意：
| (a) |
在任何單一交易或系列或相關交易中總對價超過250,000,000美元的任何收購或處置；
|
| (b) |
任何重組、資本重組、自動破產、清算、解散或清盤(出售公司除外，無論結構如何)；
|
| (c) |
從General Atlantic或其任何關聯公司回購或贖回公司股本(除(I)按比例或(Ii)根據董事會批准的公開市場計劃)；或
|
| (d) |
與General Atlantic或其任何關聯公司簽訂或修訂任何協議或安排(不包括正常的、公平的商業交易)。
|
只要Stone Point管理的投資基金實益擁有任何普通股股份，則在對本公司的管理文件進行任何修訂
之前，如果該等變更與Stone Point的權利相比與General Atlantic的權利不成比例地背道而馳(為免生疑問，包括提前放棄公司機會)，則須事先徵得該等基金的書面同意。
根據股東協議，本公司有責任(I)彌償其主要股東及其聯營公司因(A)彼等擁有普通股及(B)彼等以股東身份或本公司證券的現任或前任擁有人身分參與的任何訴訟(定義見股東協議)而引致的任何索償及相關損失(定義見股東協議)；及(Ii)
向主要股東償還因監察彼等於本公司的投資而產生的合理自付開支。
主要股東協議項下主要股東的董事會及委員會指定權利及優先審批權將於主要股東持有當時已發行普通股少於5%的情況下終止。
索引
註冊權協議
於2021年10月28日，本公司與主要股東訂立登記權協議，根據該協議，主要股東有權要求吾等於未來一次或多次在長表格或短表格的登記聲明中登記主要股東股份，登記在某些情況下可能為“擱置登記”，主要股東亦有權
參與本公司的若干已登記發售，但須受登記權協議的限制。根據註冊權協議，公司支付與行使這些權利相關的費用。本段所述登記權利適用於(I)主要股東及其聯營公司持有的普通股股份，以及(Ii)就第(I)款所述普通股發行或可發行的任何本公司股本(或本公司附屬公司的股本)
有關任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易(“可註冊證券
“)。這些註冊權也是為了任何可註冊證券的後續持有人的利益；只要任何特定的證券在註冊公開發行中出售、根據修訂的1933年證券法第144條或證券法出售、或由公司或其子公司回購時，將不再是可註冊證券。此外，任何由主要股東及其聯營公司以外的人士持有的任何可登記證券，如可根據證券法第144條不受限制地出售，將不再是可登記證券。
應收所得税協議
於2021年10月28日，本公司訂立應收所得税協議(“TRA“)根據該條款，公司首次公開募股前的股權持有人或其允許的受讓人有權獲得本公司支付公司及其子公司實現的或被視為實現的(使用某些假設計算的)美國聯邦、州和地方所得税節省的85%的收益(如果有)，公司及其子公司實現(或在控制權變更和某些子公司處置的情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税，如下文所述)由於確認首次公開招股前税項
利益(定義如下)。我們實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是因為使用TRA中的某些假設(包括與州和地方所得税相關的假設)來計算税收優惠。
我們預計能夠利用首次公開募股前的税收優惠。我們預計，首次公開招股前的税收優惠將減少本公司及其子公司在未來
應繳納的税款。
就TRA而言，所得税中的現金節餘將參考因使用TRA規定的首次公開募股前税收優惠而減少的所得税負債來計算。
TRA的期限自IPO完成時開始，一直持續到所有相關的IPO前税收優惠均已使用、加速或到期為止。
雖然根據TRA支付任何款項的實際金額及時間會因多項因素而有所不同，包括本公司及其附屬公司於未來產生的應課税收入的金額及時間，以及本公司及其附屬公司使用首次公開招股前税收優惠的情況，而估計根據TRA可能到期的付款金額及時間本質上並不準確，但我們預期在TRA期間，我們可能支付的款項
可能相當可觀。截至2023年12月31日，該公司與TRA項下的預計債務相關的總負債為2.11億美元。2024年2月，公司向首次公開募股前股東支付了2720萬美元的初步年度付款
。假設相關税法沒有重大變化，且我們賺取足夠的應税收入以充分實現上述潛在的税收優惠，我們預計TRA下的未來付款將在11年內總計約1.838億美元。根據該公司目前的應税收入估計，它預計將在2030財年結束前償還大部分債務。
索引
根據TRA支付的款項是根據本公司確定的納税申報立場進行的，美國國税局或其他税務機關可能會對其全部或部分淨營業虧損、現有税基或其聲稱的其他税收屬性或福利以及本公司採取的其他相關税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。雖然本公司並不知悉任何會導致國税局就其營業虧損淨額、現有課税基礎或其他税務屬性或福利提出質疑的問題，但如有理由預期任何該等質疑的結果會對收受人根據TRA作出的付款有重大影響，則未經首次公開發售前的股權持有人(或其受讓人或受讓人)同意(不得被無理扣留或延遲)，本公司將不得就該等挑戰達成和解。首次公開發行前股權持有人(或其受讓人或受讓人)在任何此類挑戰中的利益可能與本公司的利益及其當時股東的利益不同或發生衝突，首次公開發行前股權持有人(或其受讓人或受讓人)可能會以不利於本公司利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰有關的同意權。如果本公司最初聲稱並已支付給吾等IPO前股權持有人(或其受讓人或受讓人)的任何税收優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕，本公司將不獲發還先前根據TRA向吾等首次公開發售前股權持有人(或其受讓人或受讓人)支付的任何現金款項。相反，本公司向首次公開招股前股權持有人(或其受讓人或受讓人)支付的任何超額現金款項，將從根據TRA條款本公司否則可能被要求向其首次公開發行前股權持有人(或其受讓人或受讓人)支付的任何未來現金付款中扣除。然而，本公司可能無法確定其已在首次公開招股前股權持有人(或其受讓人或
受讓人)首次公開招股後若干年內有效地向其支付了超額現金，並且，如果本公司的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，在任何此類挑戰最終得到解決或裁定之前，本公司將不被允許根據TRA
減少任何未來的現金支付。此外，本公司先前根據TRA支付的超額現金支付金額可能大於未來現金支付金額，否則本公司將被允許對該超額部分進行
淨額支付。確定公司可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局、任何其他税務機關或法院
不會反對其納税申報立場。因此，根據TRA支付的款項可能大大超過本公司就作為TRA標的的首次公開募股前股權持有人(或其受讓人或受讓人)實現的任何税收節省。
此外，《TRA》規定，在控制權變更的情況下，實質性違反公司在TRA項下的義務，根據破產、破產或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的某些程序，或不構成控制權變更的某些資產處置，根據TRA，本公司須向其首次公開發售前股權持有人(或其受讓人或受讓人)支付相等於未來付款現值(折現率等於(I)650個基點及(Ii)LIBOR加100個基點中較小者的折現率，可能與其或潛在收購人當時的資本成本
不同)的金額，該筆付款將基於若干假設，包括與本公司未來應課税收入有關的假設。在這些情況下，本公司根據TRA承擔的義務可能對其或潛在收購方的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。TRA的這些規定
可能導致公司首次公開募股前的股權持有人(或其受讓人或受讓人)擁有與其他股東不同或不同於其他股東的權益。此外，公司可能被要求根據TRA支付超過我們或潛在收購者在所得税方面實際節省的現金的大量款項。
公司在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響根據TRA支付的時間和金額。例如，更早地處置資產導致加速使用現有基礎或可用淨營業虧損，可能會加速根據TRA進行的付款，並增加此類付款的現值。這種影響可能會導致公司首次公開募股前股權持有人(或其受讓人或受讓人)的利益與其他股東的利益之間的差異或利益衝突。
最後，由於本公司是一家控股公司，沒有自己的業務，其根據TRA支付款項的能力取決於其子公司向本公司進行分配的能力。
儘管現有的信貸協議一般限制從其子公司向本公司進行分配，但它們包含允許某些分配的條款，公司認為這些分配將足以支付其在TRA下的支付義務
。然而，本公司可選擇利用其信貸協議所載的某些準許分銷彈性作其他用途，在此情況下，其附屬公司可能會被限制向其作出分銷，這
可能會影響其根據TRA付款的能力。此外，公司未來可能會對信貸協議進行再融資、承擔額外債務或進行其他融資交易，其條款可能不如目前的信貸協議優惠。該公司目前預計將從其子公司運營產生的現金流以及從子公司獲得的超額税收分配中為這些付款提供資金。在本公司因任何原因(包括其債務義務限制其子公司向本公司進行分配的能力)而無法根據協議付款的範圍內，根據TRA條款，此類
付款將延期並計提利息，直至付款為止。如果公司因資金不足而無法付款，則可無限期延遲付款，同時按倫敦銀行同業拆息加500個基點的年利率計息。這些延期付款可能會對公司的經營業績產生負面影響，也可能影響其在未來延期付款期間的流動資金。
索引
“首次公開發售前税務優惠”指因以下原因而產生的税務優惠：(I)所有折舊及攤銷扣減，以及因本公司及其附屬公司的無形資產於是次發售時的
計税基準而產生的任何應課税收入及收益或增加至應課税虧損的抵銷，及(Ii)本公司及其附屬公司的美國聯邦、州及本地淨營業虧損及不容許利息的使用
結轉(如有)可歸因於首次公開發售前的期間。
與關聯公司的其他交易
與本公司主要股東擁有的多個實體的某些交易被視為關聯方交易。這些交易主要包括為這些當事人進行後臺搜索的收入，以及從這些當事人那裏獲得福利和諮詢服務所產生的費用。來自關聯方的採購在本公司的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司分別從關聯方確認收入480萬美元、380萬美元和350萬美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，從關聯方購買並不重要。
該公司與其每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為高管和董事提供了合同權利，在特拉華州公司法(特拉華州公司法)允許的最大範圍內獲得賠償、墊付費用和補償。DGCL“)。此外，公司可與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，其範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。
董事獨立自主
董事會已確定Venkat Bhamidipati、James Carey、Mark Dzialga、Josh Feldman、Rene Kern、Larry Kutscher、James LaPlaine、James Matthews、Jill Smart和Lisa troe為
獨立董事，該詞由紐約證券交易所適用的規則和法規定義。上述三名人士，Venkat Bhamidipati，Mark Dzialga和Lisa troe，組成了公司的審計委員會。董事會決定，審計委員會的所有成員都符合1934年修訂的《證券交易法》規則10A-3的獨立性要求(《交易所法案》”).
| 第14項。 |
首席會計師費用及服務
|
為我們的獨立審計師提供的專業服務支付或應計的費用，普華永道會計師事務所 (田納西州納什維爾 ，PCAOB ID)，在每個類別中所列各期間的情況如下。所有這些費用都符合我們的審批政策，如下所述。
|
|
截至十二月三十一日止的年度
|
|||||||
|
費用類別
|
2023
|
2022
|
||||||
|
審計費
|
$
|
2,694,329
|
$
|
3,217,436
|
||||
|
審計相關費用
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||
|
税費
|
$
|
51,250
|
$
|
133,644
|
||||
|
所有其他費用
|
$
|
7,215
|
$
|
27,140
|
||||
|
總計
|
$
|
2,752,794
|
$
|
3,378,220
|
||||
審計費-主要是指與審計我們的合併財務報表、審查我們的中期精簡合併財務報表、提供與法定或監管備案或業務相關的服務以及為提交給美國證券交易委員會的其他定期報告或文件出具同意書和慰問函有關的金額
。
税費-代表税務合規、税務建議和税務規劃服務的金額。
所有其他費用-包括除上述類別之外的所有服務費用，主要包括年度許可費，包括訂閲普華永道在線研究工具的費用。
審批前政策
審計委員會通過了一項預先審批政策，為獨立審計師可能提供的審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務提供指導方針。根據該政策，審計委員會每年並不時預先批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的審計聘用費和條款。
索引
第四部分
| 第15項。 |
展品和財務報表附表
|
索引
|
展品
數
|
|
展品説明
|
|
2.1
|
|
HireRight控股公司、紅心母公司、有限責任公司和紅心合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年2月15日(通過參考註冊人於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的同名展品而併入)
|
|
3.1#
|
|
知識產權控股公司註冊證書格式
|
|
3.2#
|
|
HireRight Holdings Corporation附例的格式
|
|
4.1##
|
|
註冊權協議的格式
|
|
4.2#
|
|
股東協議的格式
|
|
10.1#
|
|
第一份留置權信貸協議，日期為2018年7月12日，由Genuine Mid Holdings LLC、Genuine Financial Holdings LLC、貸款人和作為行政代理的美國銀行
簽訂
|
|
10.3##
|
|
董事與軍官賠付協議書的格式
|
|
10.4#+
|
|
HireRight GIS集團控股有限責任公司股權激勵計劃
|
|
10.5#+
|
|
HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃
|
|
10.6#+
|
|
向HireRight控股公司2021綜合激勵計劃下的員工授予股票期權通知的表格
|
|
10.7#+
|
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021綜合激勵計劃向
員工發放限制性股票單位授權書的表格
|
|
10.8#+
|
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021綜合激勵計劃向非僱員董事授予限制性股票單位授權書的表格
|
|
10.9#+
|
|
HireRight控股公司員工購股計劃
|
|
10.10**+
|
|
蓋伊·阿布拉莫和HireRight控股公司之間的僱傭協議，日期為2021年10月28日
|
|
10.11+
|
|
Thomas Spaeth和HireRight Holdings Corporation之間的僱傭協議，日期為2021年10月28日(通過引用合併在註冊人於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中展示10.12)
|
|
10.12+
|
|
HireRight Holdings Corporation U.S.Execution Severance計劃(參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格的附件10.14納入)
|
|
10.13
|
|
應收所得税協議表格，由HireRight Holdings Corporation和其中提到的其他當事人之間簽訂(參照2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格附件10.15併入)
|
|
10.14
|
|
《第一留置權信貸協議第一修正案》，日期為2022年6月3日，由Genuine Financial Holdings LLC、Genuine Mid Holdings LLC、延長循環信貸貸款方、信用證發行人和美國銀行以行政代理的身份簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)
|
|
10.15+
|
|
蓋伊·阿布拉莫和HireRight控股公司之間關於MoIC期權的修正案，日期為2022年3月19日(通過引用註冊人於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)
|
|
10.16+
|
|
對Thomas Spaeth和HireRight Holdings Corporation之間的MoIC期權的修正案，日期為2022年3月19日(通過參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.2納入)
|
|
10.17+
|
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予Guy Abramo的股票期權通知，日期為2022年3月23日(通過引用附件10.23併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
|
|
10.18+
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Guy Abramo的限制性股票單位通知，日期為2022年3月23日(通過引用附件10.24併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
|
索引
|
10.19+
|
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth的股票期權通知，日期為2022年3月23日(通過引用附件10.25併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
|
|
10.20+
|
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth限制性股票單位的通知，日期為2022年3月23日(通過引用附件10.26合併到
2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K)
|
|
10.21
|
|
《第一留置權信貸協議遞增第二修正案》(參考註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)
|
|
10.22
|
|
支持協議，日期為2024年2月15日，由HireRight控股公司、General Atlantic Partners(百慕大)HRG II，L.P.、General Atlantic(HRG)Colltions，L.P.，GAPCO AIV
Interholdco(GS)，L.P.，GA AIV-1 B Interholdco(GS)，L.P.和GA AIV-1 A Interholdco(GS)簽署L.P(參考註冊人於2024年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
|
|
10.23
|
|
支持協議，日期為2024年2月15日，由HireRight控股公司、三叉戟七號、三叉戟七號平行基金、三叉戟七號DE平行基金和三叉戟七號專業基金公司簽訂，日期為2024年2月15日(通過引用註冊人於2024年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)
|
|
10.24*+
|
|
布萊恩·科普爾和HireRight控股公司之間的僱傭協議，日期為2021年10月28日
|
|
10.25*+
|
|
對Brian Copple和HireRight控股公司之間的MoIC期權的修正案
，日期為2022年3月19日
|
|
10.26*+
|
|
股票
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予期權的通知，日期為2022年3月23日，適用於Brian Copple
|
|
10.27*+
|
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的限制性股票單位授予通知，日期為2022年3月23日，面向Brian Copple
|
|
10.28*+
|
蓋伊·阿布拉莫和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議，日期為2018年12月3日
|
|
|
10.29*+
|
蓋伊·阿布拉莫和HireRight GIS Group Holdings LLC之間簽訂的特別期權協議，日期為2018年12月3日
|
|
|
10.30*+
|
Thomas Spaeth和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議，日期為2018年12月3日
|
|
|
10.31*+
|
Brian Copple和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議，日期為2018年12月3日
|
|
|
10.32*+
|
限制性股票單位
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予蓋伊·阿布拉莫的通知，日期為2023年3月20日
|
|
|
10.33*+
|
限制性股票單位
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth的通知，日期為2023年3月20日
|
|
|
10.34*+
|
限制性股票單位
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Brian Copple的通知，日期為2023年3月20日
|
|
|
10.35*+
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知，日期為2023年3月20日，針對Guy Abramo
|
|
|
10.36*+
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知，日期為2023年3月20日，針對Thomas Spaeth
|
|
|
10.37*+
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知，日期為2023年3月20日，適用於Brian Copple
|
|
|
10.38*+
|
基於AEBITDA的保留
蓋伊·阿布拉莫獲獎通知，日期為2023年3月20日
|
|
|
10.39*+
|
基於AEBITDA的保留
授予Thomas Spaeth的獎勵通知，日期為2023年3月20日
|
|
|
10.40*+
|
基於AEBITDA的保留
Brian Copple獲獎通知，日期為2023年3月20日。
|
|
|
14.1**
|
|
商業行為和道德準則
|
|
19.1*
|
|
內幕交易政策
|
|
21.1^
|
|
註冊人的子公司
|
|
23.1^
|
|
普華永道有限責任公司同意
|
|
24.1^
|
|
授權書(包含在
簽名頁上)
|
|
31.1^
|
|
依據通過的交易所法令規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對主要行政人員的證明
|
索引
|
31.2^
|
|
依據通過的交易所法令規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官的證明
|
|
31.3*
|
|
根據交易法規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)通過的首席執行官證書
|
|
31.4*
|
|
根據交易法規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)所通過的首席財務官證明
|
|
32.1^
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證
|
|
32.2*
|
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官證書
|
|
97.1^
|
|
HireRight控股公司追回政策
|
| * |
現提交本局。
|
| # |
在2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中引用相同標題的證物。
|
| ## |
在2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中引用相同標題的證物。
|
| ** |
在2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中引用同一標題的證物。
|
| + |
指管理合同或補償計劃或協議。
|
| ^ |
在2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中引用了同一標題的展品。
|
索引
簽名
根據第13條或第15（d）條的要求， 1934年證券交易法，登記人已正式安排本報告由下列簽署人代表其簽署，並正式授權，田納西州納什維爾市。
在……上面2024年4月16日.
|
發信人：
|
/S/蓋伊·P·阿布拉莫
|
|
|
姓名：
|
蓋伊·P·阿布拉莫
|
|
|
標題：
|
總裁與首席執行官
|
* * *
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署。簽名如下的註冊人的每一位董事特此任命蓋伊·P·阿布拉莫、布萊恩·W·科普爾和託馬斯·M·斯佩思以及他們各自為事實代理人，以下列任何和所有身份在他或她的名下簽名，並向美國證券交易委員會提交對本報告的任何和所有修改，對本報告進行適當的修改，並通常以董事和/或高級職員的身份代表他們做所有這類事情，以使註冊人能夠遵守1934年《證券交易法》的規定以及證券交易委員會的所有要求。
索引
|
簽名
|
標題
|
日期
|
||
|
/S/蓋伊·P·阿布拉莫
|
總裁與首席執行官
|
2024年4月16日
|
||
|
蓋伊·P·阿布拉莫
|
(首席行政主任)
|
|||
|
/S/託馬斯·M·斯佩思
|
首席財務官
|
2024年4月16日
|
||
|
Thomas M. Spaeth
|
(首席財務官)
|
|||
|
/s/勞裏·布蘭頓
|
首席會計官
|
2024年4月16日
|
||
|
勞裏·布蘭頓
|
(首席會計主任)
|