DEF 14A

我們誠摯地邀請您參加新阿姆斯特丹製藥公司（我們，新阿姆斯特丹製藥公司或公司）的2024年年度股東大會（年度股東大會），包括在上的任何續會或延期，該會議將於2024年6月5日中歐夏令時間（CEST）下午5點在BeutaDutilh N.V. 的辦公室舉行 ethovenstraat 400，1082 PR 阿姆斯特丹，荷蘭。年度股東大會的議程如下：

開幕

2.	討論截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定董事會報告（討論項目)

3.	採用截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目 (投票項目)

4.	免除公司董事在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任 (投票項目)

5.	向作為公司外部審計師的德勤會計師有限公司對截至2024年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的指示（投票項目)

6.	討論公司的股息和保留政策（討論項目)

7.	公司董事會（董事會）審計委員會批准德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（投票項目)

8.	任命 William H. Lewis 為公司的非執行董事 (投票項目)

9.	再次任命路易斯·蘭格醫學博士、博士為公司的非執行董事 (投票項目)

10.	延長董事會收購公司資本中普通股普通股和存託憑證的授權（投票項目)

11.

關閉

本通知附帶的委託書對上述投票項目進行了更全面的描述。本通知附帶的委託書是發佈的，涉及董事會以所附的代理卡形式徵集委託書，以供年度股東大會使用。

除上述事項外，年度股東大會上不得開展任何業務。投票項目已由董事會向年度大會提出。

截至本文發佈之日，議程及其解釋性説明、我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K 表年度報告以及其他會議信息可供查閲，可在公司辦公地址和www.proxyvote.com上免費獲取。我們截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定董事會報告和法定年度賬目將不遲於2024年5月21日在我們的網站上公佈，網址為 https://www.newamsterdampharma.com/。

荷蘭法律規定的記錄日期 (註冊日期）的年度股東大會為2024年5月8日（記錄日期）。公司股東，或在記錄日營業結束時對公司資本股份擁有表決權和/或會議權且在公司股東名冊或公司美國過户代理人保存的登記冊（登記冊）中如此記錄的的人，無論其股權如何變化，均可出席年度股東大會，並在相關情況下進行投票（擁有會議權利的人）記錄日期之後的所有權或權利.

擁有會議權利的人員和在記錄日期在銀行、經紀商、交易商或其他金融機構賬户中實益擁有公司資本股份的股東（受益所有人），如果希望親自或由代理人代表出席年度股東大會，必須在東部時間6月3日晚上 11:59 之前以書面形式通知公司其身份和出席年度股東大會（出席通知）的意向，2024年（2024年6月4日歐洲中部標準時間上午5點59分）（截止時間）。受益所有人必須在出勤通知書中附上 (i) 其對公司資本中相關標的股份的受益所有權的證明，例如最近的賬目報表，以及 (ii) 在記錄日期在兩個登記冊中註冊為這些標的股份持有人的相關股東簽名的委託書，授權他們行事。擁有會議權利的人員和已正式向公司提供有效出席通知的受益所有人可以通過使用書面或電子記錄的代理人代表自己出席年度股東大會。代理持有人必須在截止時間之前提交簽署的委託書，並在參加年度股東大會時出示其委託書副本。

作為上述程序的一部分發送給公司的任何出勤通知、實益所有權證明或簽署的委託書必須通過普通郵件或電子郵件發送至：

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

c/o 首席會計官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

可能不接受截止時間之後收到的任何出勤通知、受益所有權證明或簽署的委託書。未遵守上述程序的擁有會議權利的人、受益所有人和代理持有人可能會被拒絕參加年度股東大會。

如果您是以街道名義持有普通股的受益所有人，您將收到銀行、經紀商、交易商或其他金融機構關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些金融機構向擁有普通股的股東提供電話和互聯網投票。如果您的普通股以街道名稱持有，並且您想在年度股東大會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構，以獲取合法代理人並出具有效的出席通知。

無論您是否計劃親自出席，您的股票都必須派代表參加年度股東大會。如果您不期望親自出席年度股東大會，則可以在截止時間之前通過免費電話號碼（致電）提交代理人 1-800-690-6903)或通過互聯網（訪問 www.proxyvote.com），如所附材料中詳細描述的那樣，或者在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡. 電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將在截止時間關閉。

對您的股票進行投票或提交代理人（如適用）對於年度股東大會的法定人數非常重要，並將為我們節省進一步招標的費用。如果您願意，提交代理不會阻止您在年度股東大會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。無論您在公司資本中擁有多少股，您的投票都很重要。如果您不打算參加年度股東大會，並且您是擁有會議權的人，請通過互聯網、電話或郵件提交您的代理指令，


關於這些代理材料和投票的問題和答案			1

提案			8

提案 1 採用截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的荷蘭法定年度賬目			8
提案 2 免除公司董事在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任			9
提案3對德勤會計師有限公司作為截至2024年12月31日財政年度的荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定年度報告的外部審計師的指示			10
提案 4 批准選擇德勤會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所			11
提案 5 任命 William H. Lewis 為本公司非執行董事			13
提案 6 再次任命路易·蘭格為本公司非執行董事			14
提案7延長董事會收購公司資本中普通股的股和存託憑證的授權			15

2025 年年度股東大會的股東提案			16

現任董事、董事候選人和執行官			18

董事會			18
我們的執行官			22
家庭關係			23

高管薪酬			24

薪酬摘要表			24
薪酬彙總表的敍述			24
2023 財年年末的傑出股票獎勵			27

董事薪酬			31

董事薪酬			31
董事薪酬表			31

公司治理			32

董事會架構			32
董事會的獨立性			32
納斯達克董事會多元化			33
董事出席董事會和股東大會			33
董事會委員會			33
董事提名程序			35
風險管理和監督			36
與公司的股東對話			36
商業行為與道德守則			37
公司治理文件			37
薪酬委員會聯鎖和內部參與			37
審計委員會的報告			37

根據股權補償計劃獲準發行的證券			39

某些關係和相關交易			40

NewAmsterdam Pharma Company N.V.（我們、NewAmsterdam Pharma 或公司）之所以向您提供這些代理材料，是因為公司董事會（董事會）正在徵集您的代理人在 2024 年度股東大會（年度股東大會）上投票，包括任何續會或延期。年度股東大會將於2024年6月5日中歐夏令時間（CEST）下午5點在荷蘭阿姆斯特丹PR 1082 Beethovenstraat 400的NautaDutilh N.V. 辦公室舉行。

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的年度股東大會的代理人。本委託書包含信息，根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規定，我們需要向您提供這些信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇將我們的代理材料郵寄給您。所有股東還將能夠在www.proxyvote.com上訪問代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或索取一套打印的代理材料的説明可以在本代理聲明（委託聲明）中找到。

我們打算在2024年5月9日左右將委託書郵寄給有權在年度股東大會上投票的所有登記在冊的股東。

我如何參加年度股東大會？

年度股東大會將於2024年6月5日歐洲中部標準時間下午5點在荷蘭阿姆斯特丹市Beethovenstraat 400、1082 PR Amsterdam N.V. N.V. 的辦公室開始。

荷蘭法律規定的記錄日期 (註冊日期）的年度股東大會為2024年5月8日（記錄日期）。在記錄日營業結束時作為公司股東或對公司資本股份擁有表決權和/或會議權且在公司股東名冊或公司美國過户代理人保存的登記冊（登記冊）中如此記錄的人，無論如何均可出席年度股東大會（擁有會議權的人），並在相關情況下進行投票（有會議權的人）在記錄日期之後其股權或權利的變動。

擁有會議權利的人員和在記錄日期在銀行、經紀商、交易商或其他金融機構賬户中實益擁有公司資本股份的股東（受益所有人）如果希望親自或由代理人代表出席年度股東大會，必須在東部時間6月3日晚上 11:59 之前以書面形式通知公司出席年度股東大會（出席通知）的身份和意向（出席通知），2024年（歐洲中部標準時間2024年6月4日凌晨5點59分）（截止時間）。受益所有人必須在出勤通知 (i) 中附上其受益所有權的證明

擁有會議權的人員和已按時向公司提供有效出席通知的受益所有人可以通過使用書面或電子記錄的代理人代表自己出席年度股東大會。代理持有人必須在截止時間之前向公司提交一份簽署的委託書，並在參加年度股東大會時出示其委託書的副本。

作為上述程序的一部分發送給公司的任何出勤通知、實益所有權證明或簽署的代理人都必須通過普通郵件或電子郵件發送至：

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

c/o 首席會計官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

我在投票什麼？

計劃對七個問題進行投票：

1.	通過截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目（提案1）；

2.	免除公司董事在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任（提案2）；

3.	向作為公司外部審計師的德勤會計師有限公司對截至2024年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的指示（提案3）；

4.	批准董事會審計委員會（審計委員會）選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）；

5.	任命 William H. Lewis 為公司的非執行董事（提案 5）；

6.	再次任命路易·蘭格醫學博士、博士為公司的非執行董事（提案6）；以及

7.	延長董事會收購我們普通股、每股面值0.12股（普通股）和公司資本中普通股存託憑證的授權（提案7）。

誰可以在年度股東大會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的名股東才有權在年度股東大會上投票。

登記在冊的股東: 擁有會議權的人員可以在年度股東大會上投票，也可以在截止時間之前提交代理人。

受益所有人：如果在記錄日，您的普通股不是以您的名義在登記冊中註冊的，而是通過銀行、經紀商、交易商或其他金融機構持有的，則您是以街道名稱持有股份的受益所有人，該機構將向您轉發委託書。就年度股東大會而言，持有您股份的機構被視為擁有會議權的人。為了投票，受益所有人必須讓持有其股份的機構向他們發出委託書，以確認他們有權參加年度股東大會並在會上投票。受益所有人還有權按照受益人提供的投票指示，指導其銀行、經紀商、交易商或其他金融機構如何對受益所有人賬户中的股票進行投票。

查看標題為的問題我該如何投票？以獲得的説明，説明如何對以您的名義持有的登記在冊的普通股或您實益擁有的普通股進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議您：

為提案 1 投票支持您的股票

為提案 2 投票支持您的股票

為提案 3 投票支持您的股票

為提案 4 投票支持您的股票

為提案 5 投票支持您的股票

為提案 6 投票支持您的股票

為第 7 號提案投票選出您的股票

年度股東大會上還會進行任何其他事務嗎？

在年度股東大會之前沒有妥善提出任何其他事項。

我該如何投票？

對於所有提案，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

我們鼓勵股東在截止時間之前提交委託書，以便對股票進行投票，無論他們是否計劃出席年度股東大會並親自投票。

擁有會議權的人員如果您是擁有會議權的人，您的普通股以您的名義登記，您可以按照您可能要求或我們可能交付給您的代理卡中包含的指示，通過電話、互聯網或郵寄方式參加會議，進行投票。必須在截止時間之前收到您的選票才能計算在內。有關如何投票的説明如下：

在年度股東大會上投票：擁有會議權的人員可以通過親自出席年度大會會議或由代理人代表進行投票。查看標題為的問題我如何參加年度股東大會？瞭解有關如何參加年度股東大會對股票進行投票的更多信息。

通過互聯網投票：擁有會議權的人員可以在年度股東大會之前通過互聯網提供投票指示。前往 www.proxyvote.com完成電子代理卡。系統將要求您提供代理卡中的 16 位控制號碼。必須在截止時間之前收到您的投票指示才能計算在內。

電話投票: 擁有會議權的人員可以通過撥打免費電話從美國的某個地點通過電話提供投票指導 1-800-690-6903,使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡中的 16 位控制號碼。必須在截止時間之前收到您的投票指示才能計算在內。

通過郵件投票：擁有會議權的人員只需填寫填寫郵寄給您的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回，即可使用代理卡提供投票指示。如果您在年度股東大會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。您的投票必須在截止時間之前收到才能計算在內。

電話和互聯網投票設施將每天 24 小時開放，並將在截止時間關閉。

受益所有人-如果您是以街道名義持有普通股的受益人，您將收到銀行、經紀商、交易商或其他金融機構關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些金融機構向擁有普通股的股東提供電話和互聯網投票。如果您的普通股以街道名義持有，並且您想在年度股東大會上親自對股票進行投票，則您應聯繫您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構，以獲取合法代理人並出具有效的出席通知。

我有多少票？

對於每項待表決的事項，截至記錄日，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果我是一個有會議權的人但我不投票，或者如果我在沒有給出具體的投票説明的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是擁有會議權的人，並且不通過提交代理卡、電話、郵件或電子郵件、互聯網或在年度股東大會上投票來投票，則您的普通股將不會被投票。假設達到法定人數，這種不投票不會對提案產生任何影響，而且不計入確定法定人數或確定所投票數的目的。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的普通股將根據董事會的建議進行投票，並且您將被視為已指示對您的普通股進行相應的投票。

如果我是以街道名義持有的普通股的受益所有人，並且不向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構如何對您的普通股票進行投票，則您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構仍可以根據某些例行提案自行決定對您的股票進行投票。經紀商、銀行和其他證券中介機構受某些規則的約束，可以根據其自由裁量權就被視為例行事項對您的未經指示的普通股進行投票，在這種情況下，您的股票將計入計算在內，以確定是否存在法定人數，但對於非常規事項，不計算在內。未投票的普通股被稱為經紀人非投票。提案2、5和6被視為非例行提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構不得對這些提案進行投票。但是，提案1、3、4和7被視為例行事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給銀行、經紀商、交易商或其他金融機構，則您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構可以自行決定對這些提案進行投票。因此，如果您通過被提名人（例如銀行、經紀商、交易商或其他金融機構）擁有普通股，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保將您的選票計入所有提案。

如上所述，如果受益所有人不向其銀行、經紀商、交易商或其他持有其普通股的金融機構發出關於如何就非例行事項進行投票的指示，則銀行、經紀商、交易商或其他金融機構不能就此類非常規事項對股票進行投票。這些未經表決的普通股被視為經紀商的無票。提案2、5和6被視為非常規提案，因此我們預計經紀商會對這些提案投無票。我們預計任何經紀商都不會對例行提案投不票。經紀商的非投票不會對非常規提案產生任何影響，並且不計入確定是否存在法定人數或確定投票數目的目的。

什麼是棄權？棄權票將如何處理？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。根據荷蘭法律和公司的公司章程（公司章程），棄權的普通股將不算作年度股東大會的選票，但將算作出席並有權獲得投票以確定法定人數的普通股。

如何為年度股東大會申請代理人？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的普通股可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行操作，確保您的所有普通股都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在截止時間之前撤銷提交的代理並更改投票：

通過提交一份正式簽署、日期較晚的委託書；或

通過互聯網或電話授予後續代理。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡將被計算在內。您也可以親自出席年度股東大會，撤銷您在會議上的委託書，或向可能親自出席年度股東大會的代表單獨授予書面委託書，並撤銷您先前代表您出席會議的委託書，前提是您根據委託書中列出的程序在截止時間之前向公司提交出席通知。

如果您的普通股由您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構作為被提名人持有，則您應遵循該類銀行、經紀商、交易商或其他金融機構提供的指示，更改或撤銷先前的指示。


提案不是。	需要投票才能獲得批准	的效果棄權票	的效果經紀人非投票

1	對有效選票的簡單多數投贊成票。	沒有效果	不適用 ⁽¹⁾

2	對有效選票的簡單多數投贊成票。	沒有效果	沒有效果

3	對有效選票的簡單多數投贊成票。	沒有效果	不適用 ⁽¹⁾

4	對有效選票的簡單多數投贊成票。	沒有效果	不適用 ⁽¹⁾

5	除非年度股東大會的三分之二多數票（投票必須佔已發行和流通股本的一半以上）反對任命董事候選人，否則被提名人將被任命為董事會成員。	沒有效果	沒有效果

6	除非年度股東大會的三分之二多數票（投票必須佔已發行和流通股本的一半以上）反對任命董事候選人，否則被提名人將被任命為董事會成員。	沒有效果	沒有效果

7	對有效選票的簡單多數投贊成票。	沒有效果	不適用 ⁽¹⁾

(1)	該提案被視為例行公事。因此，如果您以 street 的名義持有股份，並且沒有向持有您股票的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構提供投票指示，則您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構擁有對此提案進行投票的自由裁量權。

法定人數要求是什麼？

年度股東大會必須達到法定人數才能對任何投票項目進行表決。在年度股東大會上，公司已發行和流通的普通股中必須有至少三分之一的代表才能構成法定人數。截至記錄日期，共有89,985,784股普通股已發行並有權投票。因此，29,995,262股普通股的持有人必須被視為親自出席或由代理人代表出席年度股東大會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的銀行、經紀商、交易商或其他金融機構代表您提交的代理人），或者您親自出席或派代表出席年度股東大會時，您的普通股才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年度股東大會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年度股東大會後的四個個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

在年度股東大會上，根據荷蘭法律的要求，我們的股東將被要求採用截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目，其中包括我們公司的年度賬目和合並的年度賬目，以及這些賬目的解釋性説明。我們的荷蘭法定合併年度賬目是根據歐盟採用的國際財務報告準則編制的。

截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目的副本已在我們的網站 https://www.newamsterdampharma.com/ 和公司的辦公地址上公佈。

投票為必填項

該提案需要簡單多數票贊成該提案, 前提是出席或有代表性的必要法定人數. 棄權票和經紀人無票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。但是，棄權票將被視為在場並有權投票的普通股以確定法定人數。

董事會的建議

董事會一致建議投票通過我們截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目。

該提案需要贊成該提案的簡單多數票，前提是必要的法定人數出席或有代表性。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此，對該提案的表決結果沒有影響。但是，出於確定法定人數的目的，棄權票將算作出席並有權投票的普通股。

董事會的建議

董事會一致建議投票解除每位董事會成員在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任。

根據荷蘭法律和公司章程，董事會已根據審計委員會的建議，提名德勤會計師事務所擔任荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的外部審計師，該報告將為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度編制。在年度股東大會上，我們的股東將被要求為此目的指示德勤會計師有限公司作為外部審計師。

德勤會計師事務所自成立以來一直擔任荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的審計師。德勤會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

需要投票

董事會的建議

董事會一致建議投票贊成德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的外部審計師的指示。

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自成立以來一直在審計我們的財務報表。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年度股東大會，並有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准這項任命，審計委員會可以行使酌情重新考慮其對德勤會計師事務所的選擇。儘管有人提議批准審計委員會對德勤會計師事務所的選擇，但如果審計委員會決定，審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示新註冊的獨立公共會計師事務所的任命，恕不通知股東或徵得股東同意這樣做符合公司及其的最大利益股東們。

需要投票

董事會的建議

董事會一致建議投票批准選擇德勤會計公司作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表列出了德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收取的總費用。


	在截至12月31日的年度中
	2023		2022
	（以千美元計）
審計費		1,525		2,027
與審計相關的費用
税費
所有其他費用

費用總額		1,525		2,027

審計費用包括每個財政年度開展的標準審計工作，以允許審計師對我們的財務報表發表意見並對當地法定財務報表發表意見。審計費用還包括審查季度財務業績和審查證券發行文件等服務。

審計相關費用包括為與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務或傳統上由外部審計師提供的服務而收取的費用。

審計委員會評估獨立審計師的資格、獨立性和業績，預先批准和審查由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的聘用和提供情況。根據該政策，所有由德勤會計師事務所提供和支付給德勤會計師事務所的費用均經過審計委員會的預先批准。

根據公司提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會）的建議，董事會已作出具有約束力的提名，任命威廉·劉易斯為公司非執行董事，任期四年，至2028年公司年度股東大會閉幕時結束。如果當選，劉易斯將擔任的任期直至2028年年度股東大會閉幕，或者，如果更早的話，直到他早些時候去世、辭職或被免職。代理人被投票選出的人數不能超過代理聲明中提名的被提名人數。Lewis先生目前在董事會擔任臨時非執行董事，最初由董事會任命，以填補2024年1月的空缺。 Lewis先生已同意在本委託書中被提名，如果當選，他將擔任董事。

以下是截至2024年4月15日的有關董事候選人的信息：

姓名

擔任的職位和職務

第一年成為一位董事

年齡

非執行董事董事

威廉·H·劉易斯，法學博士，工商管理碩士

董事

2024

我們的董事候選人的業務經驗的簡要摘要可以在標題為的部分中找到現任董事、被提名董事和執行官.

需要投票

任命Lewis先生為非執行董事的提議基於董事會提出的具有約束力的提名。因此，劉易斯先生應獲得任命，前提是出席年度股東大會或派代表出席年度股東大會所需的法定人數，除非在年度股東大會上對此提案的三分之二選票投給被提名人，該提案的投票必須佔公司已發行股本的一半以上。棄權票和經紀人不投票不被視為票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。但是，出於確定法定人數的目的，棄權票將算作出席並有權投票的普通股。

董事會的建議

董事會一致建議投票贊成任命威廉·劉易斯為公司非執行董事，任期至2028年年度股東大會閉幕。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已作出具有約束力的提名，再次任命路易斯·蘭格為公司非執行董事，任期四年，至2028年公司年度股東大會閉幕時結束。如果當選，蘭格博士的任期將持續到2028年年度股東大會結束，或者，如果更早，則直至他早些時候去世、辭職或被免職。代理人被投票選出的人數不能超過委託書中提名的被提名人數。Lange 目前在董事會任職，已同意在本委託書中提名，並在當選後擔任董事。

以下是截至 2024 年 4 月 15 日的有關董事候選人的信息：

姓名

擔任的職位和職務

第一年成為一位董事

年齡

非執行董事董事

路易斯·蘭格，醫學博士，博士

董事

2022

我們的董事候選人的業務經驗的簡要摘要可以在標題為的部分中找到現任董事、被提名董事和執行官.

需要投票

重新任命蘭格博士為非執行董事的提議是基於董事會提出的具有約束力的提名。因此，蘭格博士應獲得任命，前提是出席年度股東大會或派代表出席年度股東大會所需的法定人數，除非在年度股東大會上對該提案的三分之二選票投給被提名人，該提案的投票必須佔公司已發行股本的一半以上。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。但是，出於確定法定人數的目的，棄權票將算作出席並有權投票的普通股。

董事會的建議

董事會一致建議投票贊成再次任命路易斯·蘭格為公司非執行董事，任期至2028年年度股東大會結束。

董事會已獲授權自2023年6月20日起的18個月內決定公司以高於零且不超過110％的價格，包括通過衍生產品、在證券交易所購買、私人購買、大宗交易或其他方式，收購公司資本中已全額繳納的普通股（以及此類普通股的存託憑證）納斯達克股票市場普通股的平均市場價格（這樣的平均市場價格是納斯達克股票市場普通股的平均價格）在公司商定收購之日之前的連續五個交易日中每個交易日的收盤價（不超過公司已發行股本的10％）（截至2023年6月20日營業結束時確定）。

建議在年度股東大會之日起18個月內進一步續延該授權，有效期延長至到期，前提是該授權僅限於截至年度股東大會營業結束時確定的公司已發行股本的10％。

需要投票

該提案需要簡單多數票支持該提案。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。但是，棄權票將被視為在場並有權投票的普通股，以確定法定人數。

董事會的建議

董事會一致建議投票支持延長董事會收購公司資本中普通股和存託憑證的授權。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，要考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交，該提案必須符合第14a-8條的要求，並且不遲於1月在荷蘭納爾登1411號哥倫比亞特區古伊梅爾2-35號的主要執行辦公室收到首席會計官收到 2025 年 9 月 9 日（向股東發佈本委託書週年紀念日前 120 天），除非將2025年年度股東大會的日期從年度股東大會一週年之日起更改超過30天，在這種情況下，在這種情況下，截止日期將是我們開始分發2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間。

《交易法》第14a-4條規定了我們對股東未試圖納入委託書的股東提案的全權代理投票權的使用。第14a-4條規定，如果提案的支持者未能在往年委託書聲明郵寄之日起一週年前至少45天通知我們，則管理代理持有人可以在不討論該問題的情況下使用其自由決定是否在年度股東大會上提出該提案的自由決定權。如果股東希望在2025年年度股東大會上向股東提出問題，但沒有在2025年3月25日之前（如果2025年年度股東大會的日期自今年年度股東大會一週年之日起變更超過30天，則在我們開始分發2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間）通知我們，對於我們收到的所有代理人，管理層代理持有人將有自由裁量權對之進行投票事項，包括投票反對股東提案的自由裁量權。

荷蘭法律規定的未來股東提案

根據荷蘭法律和公司章程，如果股東有興趣在股東權限範圍內提交擬議的議程項目或擬議決議以提交給2025年年度股東大會，無論他們是否打算將提案納入我們的代理材料，股東都必須滿足荷蘭法律和公司章程中規定的要求，包括滿足以下兩個標準：

公司必須不遲於2025年年度股東大會日期（董事會尚未宣佈日期）前60天收到擬議的議程項目（有理由支持）或擬議的書面決議；以及

提交擬議議程項目或擬議決議案的股東或股東集團持有的股份數量必須至少等於公司已發行股本的3％。

針對上述擬議議程項目或擬議決議，董事會可以援引《荷蘭公司治理守則》規定的最長 180 天的迴應期或荷蘭法律規定的最多 250 天的冷靜期。

股東的所有提案通知，無論是否要求包含在公司的代理材料中，都應發送至我們的主要執行辦公室，請注意我們的首席會計官。

除了滿足荷蘭法律和公司章程的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月6日之前向公司提供事先書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（2025年除外）

年度股東大會自今年年度股東大會一週年之日起變更了30天以上，在這種情況下，在這種情況下，發出通知的截止日期將是（i）年會日期前60個日曆日和（ii）我們首次公開宣佈年度會議日期之後的第10個日曆日（以較低者為準）。


姓名	擔任的職位和職務	年復一年其中任期過期	年齡
執行董事
邁克爾·戴維森，醫學博士	首席執行官、董事	2025	67
非執行董事
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC	首席科學官、董事	2027	70
威廉·H·劉易斯，法學博士，工商管理碩士	主席、董事	2024	55
尼古拉斯·唐寧，醫學博士	董事	2027	39
路易斯·蘭格，醫學博士，博士	董事	2024	75
Sander Slootweg	董事	2027	55
約翰·W·史密瑟	董事	2026	71
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士	董事	2025	62
Janneke van der Kamp	董事	2026	49

執行董事

博士邁克爾·戴維森。邁克爾·戴維森醫學博士自 2022年11月起擔任首席執行官兼董事會成員，此前從2020年8月起擔任我們前身新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的首席執行官兼執行董事，直至2022年11月完成業務合併（定義見下文）。在加入新阿姆斯特丹製藥公司之前，戴維森博士在2016年1月至2018年4月期間擔任Corvidia Therapeutics, Inc.的創始人兼首席執行官，並在2018年4月至2020年7月期間擔任首席科學/醫學官，當時諾和諾德A/S以高達21億美元的價格收購了Corvidia 。戴維森博士是脂質學領域的領先專家，在過去的15年中被評為 “美國最佳醫生”，他目前也是芝加哥大學醫學教授和脂質診所主任。戴維森博士於2008年共同創立了Omthera Pharmicals, Inc.並擔任其首席醫學官，該公司後來於2013年被阿斯利康製藥公司以高達4.43億美元的價格收購。他的研究背景包括藥物和營養臨牀試驗，包括對他汀類藥物、新型降脂藥物和 omega-3 脂肪酸的廣泛研究。戴維森博士獲得了內科、心臟病學和臨牀脂質學的董事會認證，並於 2010 年至 2011 年擔任全國脂質協會主席。戴維森博士目前在Tenax Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TENX）和Silence Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：SLN）的董事會任職。戴維森博士還在兩傢俬營生物技術公司的董事會任職，即Sonothera和 NanoPhoria Bioscience。戴維森博士擁有西北大學的學士學位和碩士學位以及俄亥俄州立大學醫學院的醫學博士學位。

我們相信，戴維森博士在心臟病學領域的豐富經驗及其先前的管理經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

非執行董事

博士約翰·卡斯特林。John Kastelein，醫學博士，FESC 博士，自 2022 年 11 月起擔任我們的首席科學官和董事會成員，此前曾擔任聯合創始人、首席科學官和

自 2020 年 8 月起擔任我們的前身新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的執行董事，直至 2022 年 11 月業務合併結束。卡斯特萊因博士自2013年1月起還擔任血管研究網絡公司（VRN）的首席執行官，自2018年1月起擔任史泰登生物技術有限公司的首席醫學官。卡斯特萊因博士還擔任名譽醫學教授，曾任阿姆斯特丹大學學術醫學中心血管醫學系主任。他在荷蘭動脈粥樣硬化協會的顧問委員會任職。2011 年，他因在基因療法領域的研究而獲得了 ZonMW 珍珠獎。卡斯特萊因博士還是北海療法公司、血管研究網絡和Oxitope Pharma Inc.的董事會成員。 Kastelein博士還擔任多家生物技術和製藥公司的顧問。Kastelein博士被阿姆斯特丹大學授予醫學博士學位（榮譽學位），在阿姆斯特丹大學Academic 醫學中心接受內科培訓，並在温哥華不列顛哥倫比亞大學接受脂質學和分子生物學培訓。卡斯特萊因博士於1997年在《新英格蘭醫學雜誌》上發表了他關於CETP抑制的第一項臨牀研究。

我們相信，卡斯特萊因博士對新阿姆斯特丹製藥公司候選產品的深厚科學和醫學知識以及他在高級管理層中的經驗為卡斯特萊因博士提供了在董事會任職的資格和技能。

William H. Lewis，法學博士，工商管理碩士威廉·H·劉易斯自 2024 年 1 月起擔任董事會成員兼主席。劉易斯先生在美國和國際的製藥和金融行業擁有 30 多年的管理經驗。Lewis 先生自 2012 年起擔任 Insmed Incorporated (Insmed) 的總裁、首席執行官兼董事，自 2018 年 11 月起擔任 Insmeds 董事會主席。在2012年加入 Insmed之前，劉易斯先生在2005年至2011年期間擔任Aegerion Pharmicals, Inc.的聯合創始人、總裁兼首席財務官。在Lewis先生加入Aegerion之前，他在美國和歐洲的投資銀行工作了大約10年。他之前還曾在美國政府工作。劉易斯先生擁有凱斯西儲大學的榮譽法學博士學位和工商管理碩士學位和文學學士學位cum laude，來自奧伯林學院。他是凱斯西儲大學和新澤西州生命科學協會 BioNJ 的董事會成員。

我們認為，Lewis先生在生命科學行業擔任上市公司高管的豐富經驗以及他在金融行業的其他專業經驗為他在董事會任職提供了資格和技能。

博士尼古拉斯S. Downing。尼古拉斯·唐寧醫學博士自 2022年11月起擔任董事會成員。唐寧博士是貝恩資本生命科學有限責任公司的董事總經理，貝恩資本生命科學有限責任公司是一傢俬募股權基金，在全球範圍內投資生物製藥、特種製藥、醫療器械、診斷和賦能生命科學技術公司，他於 2018 年加入該公司。在加入貝恩資本之前，唐寧博士是波士頓布里格姆婦女醫院的住院醫生，在那裏他為住院醫療服務和門診的患者提供護理。在他的整個醫學生涯中，唐寧博士一直是一名活躍的衞生政策研究員，並在同行評審的科學文獻中撰寫了40多篇文章。在從事醫療生涯之前，唐寧博士曾在麥肯錫公司擔任顧問，在那裏他與製藥、醫院和金融服務行業的客户合作解決了廣泛的戰略問題。唐寧博士以優異成績畢業於哈佛學院，獲得化學學位。他以優異成績獲得了耶魯大學醫學院的醫學博士學位。

我們相信，唐寧博士的醫療經驗，以及他在生命科學公司董事會投資和任職的經驗，為唐寧博士提供了在董事會任職的資格和技能。

博士路易斯·蘭格。路易斯·蘭格醫學博士，博士，自2022年11月起擔任董事會成員，此前從2021年起擔任我們前身新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的董事會成員，直至2022年11月完成業務合併。蘭格博士

此前曾在華盛頓大學醫學院擔任心臟病學主任和醫學教授，並且是分子心臟病學的早期學者之一。蘭格博士在1990年至2019年期間創立了CV Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CVTX）並擔任其首席執行官兼董事長，在收購CV Therapeutics之後，於2009年至2019年擔任吉利德 Sciences, Inc.的高級顧問。蘭格博士目前是資產管理風險投資公司的普通合夥人。蘭格博士還曾在Stealth Biotherapeutics Corp.（私人）、Amygdala Neurosciences, Inc.和Recardia, Inc.的董事會任職。蘭格博士曾在奧登特斯療法公司（出售給安斯泰來製藥公司）、CymaBay Therapeutics（吉利德宣佈收購）、 BioPlus 收購公司（納斯達克：BIOS）和Epiphany Tech收購公司（納斯達克股票代碼：EPHY）。蘭格博士擁有羅切斯特大學的學士學位、哈佛大學的醫學博士學位和哈佛大學的生物化學博士學位。

我們認為，蘭格博士的董事會經驗、醫學背景和上市公司高管的經驗為 Lange 博士提供了在董事會任職的資格和技能。

Sander Slootweg。桑德·斯洛特威格自2022年11月起擔任董事會成員，此前從2020年起擔任我們的前身新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的董事會成員，直至2022年11月完成業務合併。Slootweg 先生與他人共同創立了 Forbion，自 2006 年起擔任管理合夥人。Slootweg先生目前在幾家Forbions投資組合公司的董事會任職，包括Replimune Group Inc.、NorthSea Therapeutics B.V.、Azafaros B.V.、比利時內華達州Xention和Forbion歐洲收購公司（納斯達克股票代碼：FRBN）。Slootweg先生對幾次重大退出負有責任：Forbions在Argenx SE（納斯達克股票代碼：ARGX）的主要地位，安進於2015年以高達15.5億美元的價格收購了Dezimas，以及2011年以高達10億美元的價格將Biovex集團公司出售給安進。Slootweg 先生曾在 Pulmagen Therapeutics、Fovea 製藥公司（2009 年出售給賽諾菲-安萬特）、Uniqure N.V.（2014 年在納斯達克首次公開募股）、Argenta Limited（2010 年出售給內華達州加拉帕戈斯）、Alantos Pharmicals, Inc.（2007 年出售給安進）、Impella CardioSystems AG（出售給 Amgen）的董事會任職 2005 年的 Abiomed Inc.）、Pieris Pharmicals, Inc.（2015 年在納斯達克首次公開募股）。在共同創立Forbion之前，Slootweg先生曾在荷蘭銀行資本生命科學公司擔任投資董事。Slootweg 先生擁有阿姆斯特丹自由大學的商業和金融經濟學學位以及荷蘭奈傑羅德大學的工商管理學位。

我們認為 Slootweg先生在生命科學公司多個董事會投資和任職的經驗，為Slootweg先生提供了在董事會任職的資格和技能。

約翰·W·史密瑟。約翰·史密瑟自2023年1月起擔任董事會成員。史密瑟先生曾在2019年5月至2021年3月期間擔任Arcutis Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ARQT）的首席財務官，2023年9月至今再次擔任臨時首席財務官，2018年4月至2019年3月擔任西耶納生物製藥公司（納斯達克股票代碼：SNNA）的首席財務官。在2017年10月至2018年4月與吉利德整合期間，史密瑟先生還曾在Kite Pharma（吉利德科學公司旗下公司）擔任臨時首席財務官。史密瑟先生目前在Genelux董事會任職，擔任其薪酬委員會主席和審計委員會成員。史密瑟先生還於 2018 年 3 月至 2023 年 9 月在 Effector Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：EFTR）的董事會和審計委員會主席，並於 2022 年 1 月至 2023 年 12 月在應用分子運輸公司（納斯達克股票代碼：AMTI）任職。史密瑟先生還曾擔任Effector Therapeutics提名和公司治理委員會和應用分子運輸薪酬委員會的成員。史密瑟先生曾在Achaogen, Inc.和Principia Biopharma Inc.的董事會任職，並擔任其審計委員會主席。 Smither先生還擁有15年的執業註冊會計師經驗（不活躍），包括在安永會計師事務所擔任審計合夥人的時間。

我們認為，史密瑟斯先生擔任多家上市公司首席財務官的經歷以及他在其他公共生命科學公司的董事會和審計委員會任職的經歷為史密瑟先生提供了在董事會任職的資格和技能。

博士詹姆士N. Topper。James N. Topper，醫學博士，博士自 2022 年 11 月起擔任董事會成員。Topper 博士曾在 2020 年 10 月至 2022 年 11 月期間擔任 Frazier Lifesciences Acquisciences Acquision Corporations (FLAC) 首席執行官和 FLAC 董事會主席。託珀博士目前擔任弗雷澤生命科學（Frazier）的管理合夥人。他於 2003 年加入 Frazier，並於同年開設了 Fraziers 門洛帕克辦事處。在擔任管理合夥人的整個任期內，Topper博士投資了超過35家公司，涵蓋了廣泛的生命科學和生物製藥公司。託珀博士曾領導並擔任弗雷澤許多成功的生命科學投資的董事會成員，包括Acerta Pharma BV（出售給阿斯利康）、Amunix 製藥公司（出售給賽諾菲）、Aptinyx Inc.（納斯達克股票代碼：APTX）、Calistoga Pharmicals, Inc.（聯合創始人，出售給吉利德科學）、 Entasis Therapeutics Holdings Inc.（出售給Innoviva）、弗雷澤生命科學收購公司、Mavupharma（出售給艾伯維）、Rempex（出售給藥品公司）、Incline（聯合創始人，出售給藥品公司）、Alnara（出售給禮來）、Portola、Inc.（聯合創始人，納斯達克股票代碼：PTLA）、Phathom Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：PHAT）、Cotherix, Inc.（出售給Actelion）和Threshold Pharmaceutical, Inc.（納斯達克股票代碼： THLD）。他目前在阿爾卑斯免疫科學（納斯達克股票代碼：APN）、Phathom Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：PHAT）、Lassen Therapeutics, Inc.、Enlaza Therapeutics, Inc.、Attovia Therapeutics, Inc.、 Architect Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：PHAT）、Lassen Therapeutics、Seraxis Holdings, Inc.、Attovia Therapeutics, Inc.、 Architect Ther資本家，2013年，託珀博士被福布斯評為十大醫療投資者。Topper 博士擁有斯坦福大學生物物理學醫學博士和博士學位以及密歇根大學學士學位。

我們相信，託珀斯博士在監督弗雷澤生物技術投資方面的經驗、他在高級管理職位上的經驗以及他在工業、醫學和科學事務方面的豐富知識為託珀博士提供了在董事會任職的資格和技能。

Janneke van der Kamp。詹妮克·範德坎普自2023年4月起擔任董事會成員。van der Kamp女士目前擔任Grünenthal的首席商務官，此前曾在諾華工作了二十年，職責不斷增加，最終在製藥執行委員會中擔任產品和投資組合戰略全球負責人，然後從2017年1月到2022年1月擔任歐洲製藥區負責人。在諾華任職期間，範德坎普女士支持諾華關鍵心血管疾病藥物的上市，以及公司在免疫學、皮膚病學、神經科學、眼科和呼吸系統疾病方面的工作。van der Kamp 女士擁有烏得勒支大學化學碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

我們相信，範德坎普女士在製藥行業的運營經驗和業務發展經驗為van der Kamp女士提供了在董事會任職的資格和技能。

安排和諒解

託珀博士和唐寧博士被弗雷澤生命科學指定為董事會成員，戴維森博士、卡斯特萊因博士、蘭格博士和斯洛特威格先生最初是由新阿姆斯特丹製藥公司根據業務合併協議（定義見下文）的條款指定的。參見標題為的部分公司治理瞭解更多信息。


姓名	職位	年齡
邁克爾·戴維森，醫學博士	首席執行官	67
朱麗葉·奧德	首席商務官	38
威廉 BJ 瓊斯	首席商務官	60
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC	首席科學官	70
道格拉斯克林	首席運營官	51
露易絲·庫伊	首席會計官	48
伊恩·索馬亞	首席財務官	50

博士邁克爾·戴維森。戴維森博士的傳記包含在上面標題為董事會的章節中。

朱麗葉·奧德。朱麗葉·奧德自2024年4月起擔任公司首席商務官。 Audet 女士此前曾在 2022 年 11 月至 2024 年 8 月期間擔任董事會成員，並從 2020 年起擔任我們前身新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的董事會成員，直到 2022 年 11 月完成業務合併。在加入新阿姆斯特丹製藥公司之前，奧德女士在2021年1月至2024年3月期間在Forbion擔任合夥人，在此之前，她於2019年10月至2020年12月在Forbion擔任負責人。在加入Forbion之前， Audet女士在2018年1月至2019年7月期間擔任總部位於馬薩諸塞州劍橋的諾華風險投資基金的負責人。Audet 女士以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和洛桑聯邦理工學院 EPFL （瑞士洛桑聯邦理工學院）物理學碩士學位。

威廉 BJ 瓊斯。BJ Jones 於 2023 年 8 月加入公司，擔任公司首席商務官，負責建立和領導所有商業和醫療事務職能，包括營銷、市場準入、銷售、醫學參與和企業運營。在加入新阿姆斯特丹製藥公司之前，瓊斯先生最近於2019年4月至2022年12月在生物製藥公司Biohaven製藥控股有限公司擔任偏頭痛和常見疾病首席商務官，負責建立公司的商業能力並推出其首款經美國食品藥品管理局批准的產品（Nurtec ODT），包括輝瑞於2022年10月收購Biohavens。在加入Biohaven Pharmicals之前， Jones先生於2016年1月至2019年3月擔任製藥公司武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK）普通藥物業務部門的副總裁兼銷售和商業運營主管。瓊斯先生目前在數字醫療公司Akili, Inc.（納斯達克股票代碼：AKLI）和生物製藥公司Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的董事會任職。瓊斯先生擁有美國空軍學院人為因素工程學士學位、德克薩斯農工大學工業工程碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

博士約翰·卡斯特林。卡斯特萊因博士的傳記包含在上面標題為董事會的章節中。

道格拉斯克林。道格拉斯·克林於2021年3月加入公司，擔任首席運營官。在加入新阿姆斯特丹製藥公司之前，克林先生於2017年12月至2021年2月在Corvidia Therapeutics, Inc.擔任臨牀開發高級副總裁。從 2015 年 3 月到 2017 年 11 月，克林先生在 Matinas BioPharma Holdings, Inc. 擔任臨牀開發高級副總裁。克林先生擁有杜克大學學士學位和羅格斯商學院工商管理碩士學位。

露易絲·庫伊。露易絲·庫伊於2020年5月加入公司擔任首席財務官。2023年1月，Kooij女士被任命為公司的首席會計官，一直擔任該職務直到2023年3月她被任命為臨時首席財務官。2023年10月，庫伊女士被任命為公司首席會計官。Kooij 女士此前曾在... 擔任過各種財務職位 14 年

Genzyme Europe B.V.，一家跨國生物技術公司。自2020年5月以來，Kooij女士還擔任獨立顧問，擔任其他私人生物技術初創企業的首席財務官。2016年1月至2018年4月，Kooij女士領導Genzymes在歐洲的業務運營團隊，並於2018年4月至2020年5月擔任中歐和東歐Genzymes罕見病部門負責人。Kooij 女士擁有奈恩羅德商學院的碩士學位和高等學校 Markus Verbeek 的審計學位。

伊恩·索馬亞。伊恩·索馬亞於 2023 年 10 月加入公司，擔任首席財務官。Somaiya 先生在金融和生物技術領域擁有超過 25 年的經驗。最近，索馬亞先生在2021年11月至2023年7月期間擔任Elucida Oncology, Inc.的首席財務和業務官，負責籌款和整體企業戰略。從 2018 年 4 月到 2021 年 11 月，Somaiya 先生擔任 TCR 的首席財務官²Therapeutics, Inc.（TCR2）在那裏他成功地帶領公司完成了首次公開募股和兩次後續股權融資，總共籌集了超過3.5億美元的資金。在TCR2任職期間，Somaiya先生領導公司的財務和上市公司報告職能以及業務發展和投資者關係職能。在加入TCR2之前，Somaiya先生在華爾街工作了20多年，在那裏他對涉及不同治療領域、技術平臺和開發階段的100多家生物技術公司進行了廣泛的研究。Somaiya先生曾在BMO資本市場擔任董事總經理兼生物技術研究主管，並曾在野村證券公司擔任董事總經理兼股票分析師。Ltd.、Piper Jaffray Companies和Thomas Weisel Partners Group, Inc.。索馬亞先生的職業生涯始於摩根士丹利和保誠證券的研究分析師，並因其對生物技術的報道而在 2006 年、2007 年和 2008 年被《華爾街日報》評為最佳街頭人物。Somaiya 先生擁有紐約大學生物學和神經科學文學學士學位。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。


姓名和主要職位	年	工資 ($)			獎金 ($)		期權獎勵 ($) ⁽¹⁾		總計 ($)
邁克爾·戴維森，醫學博士	2023		569,000			313,000		4,923,558		5,832,558
首席執行官 ⁽²⁾
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC	2023		459,346	⁽³⁾		218,412		2,300,813		2,978,571
首席科學官 ⁽⁴⁾
伊恩·索馬亞	2023		90,576			40,000		3,422,493		3,553,069
首席財務官 ⁽⁵⁾

(1)	代表根據ASC主題718授予獎勵之日的總公允價值。有關計算授予日公允價值的假設，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

(2)	除了擔任首席執行官外，戴維森博士還擔任董事會成員。戴維森博士每年因此類服務獲得3,600美元的額外報酬。

(3)	除了擔任首席執行官外，Kastelein博士還擔任董事會成員。Kastelein博士不因此類服務獲得額外報酬。

(4)	卡斯特萊因博士的工資和獎金以歐元支付。上表顯示了卡斯特萊因博士的薪酬按每歐元1.0812美元的匯率折算成美元，這是歐洲央行公佈的2023年平均匯率。

(5)	Somaiya 先生於 2023 年 10 月加入公司擔任首席財務官，上表中包含的薪酬代表其按比例計算的現金薪酬和初始股權獎勵。

薪酬彙總表的敍述

我們維持符合荷蘭法律的薪酬政策。我們的薪酬政策是在業務合併完成之前由股東採用的。薪酬政策的變更將需要股東以簡單多數票進行投票。董事會及其薪酬委員會（薪酬委員會）在適用的範圍內適當遵守薪酬政策的前提下確定個別執行官的薪酬。

基本工資

我們的指定執行官領取基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定的執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。下表列出了我們指定執行官的2023年基本工資，以及2023年12月批准的增加的基本工資。


姓名	2023 年基本工資 ($)			2024 年基本工資 ($)		增長百分比 (%)
邁克爾·戴維森，醫學博士	$	569,000		$	621,300		9.2
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC ⁽¹⁾	$	459,346		$	485,507		5.7
伊恩·索馬亞	$	90,576	⁽²⁾	$	468,000		4.0

(1)	卡斯特萊因博士的工資和獎金以歐元支付。上表顯示了卡斯特萊因博士的薪酬按每歐元1.0812美元的匯率折算成美元，這是歐洲央行公佈的2023年平均匯率。

我們的指定執行官已獲得購買我們普通股的期權。我們向執行官授予的期權通常需要按時歸屬，要麼在（i）授予日一週年之日歸屬期權所依據的普通股的25％，然後再分期基本相等的每月分期付款，再分三年，或（ii）在四年內按基本相等的月度分期付款，前提是執行官截至適用的歸屬日期仍在我們工作。授予權通常在僱用終止時終止，行使權在解僱後不久即終止，但死亡或殘疾情況下的行使權延長。如果發生控制權變更，薪酬委員會將決定取代現有期權的股權激勵獎勵是否具有等值價值，期權將被取消，持有人將繼續持有替代期權的的獎勵。如果未兑現的期權沒有被另一種形式的股權激勵獎勵所取代，或者被薪酬委員會認為價值不夠的獎勵所取代，則控制權變更後可以完全加速歸屬。在行使期權之前，持有人作為股東對受該期權約束的股份沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。

僱傭協議和控制權變更協議

我們與指定的執行官簽訂了以下僱傭協議。

與醫學博士邁克爾·戴維森簽訂的僱傭協議

我們於2023年1月25日與首席執行官戴維森博士簽訂了僱傭協議（戴維森協議）。根據戴維森協議，戴維森博士有權獲得569,000美元的年基本工資，可能會根據公司和薪酬委員會的決定進行變動。戴維森博士有資格獲得年度績效現金獎金，目標金額為其基本工資的50％，由我們自行決定，前提是戴維森博士在該獎金的支付之日繼續工作。如果公司無故終止戴維森博士的僱傭關係（定義見戴維森協議）或他出於正當理由（定義見戴維森協議）終止僱用，則除了某些應計債務（如戴維森協議中定義的）外，我們還需要向戴維森博士支付相當於其12個月基本工資、任何已獲得或應付的獎金的款項，但須遵守慣例以及在解僱發生的日曆年按比例發放的獎金，以及相當於每月僱主的保費報銷公司根據《合併綜合預算調節法》為提供最多12個月的醫療保險而本應繳納的款項（COBRA保費報銷）。戴維森博士將僅獲得應計的債務，如果他的僱傭因除公司無故解僱或他出於正當理由解僱以外的其他原因終止，則沒有資格獲得進一步的補償。

戴維森博士還有資格參與我們的股權激勵計劃，包括公司的長期激勵計劃（LTIP）、以及通常向我們在美國的全職高管提供的其他員工福利和保險計劃。

如果公司無故或戴維森博士出於正當理由（如果第三方要求解僱）在控制權變更前的三個月內（定義見戴維森協議）或在控制權變更後的12個月內終止了戴維森博士的僱傭關係，則戴維森博士將有權獲得上述遣散費和福利。此外，戴維森博士所有基於時間的股票期權和股票獎勵都將加速，自終止之日起可完全行使且不可沒收，某些既得期權的行使期將延長。

我們於2022年11月18日與我們的首席科學官卡斯特萊因博士簽訂了僱傭協議（Kastelein 協議）。根據卡斯特萊因協議，卡斯特萊因博士有權獲得約42.5萬美元的年基本工資。Kastelein博士有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額為其基本工資的40％，由我們自行決定，前提是Kastelein博士在該獎金的支付日期之前繼續工作。如果公司無故解僱Kastelein博士的工作（定義見Kastelein 協議），我們將需要根據慣例條件向卡斯特萊因博士支付相當於其12個月基本工資的款項。

Kastelein博士還有資格參與我們的股權激勵計劃，包括LTIP以及我們提供的其他員工福利和保險計劃。

如果公司無故解僱Kastelein博士或Kastelein博士出於正當理由（如果是第三方要求解僱的），則在控制權變更前的三個月內（定義見Kastelein協議）或控制權變更後的12個月內，Kastelein博士將有權獲得上述遣散費和福利。此外，Kastelein博士的所有基於時間的股票期權和股票獎勵都將加速，自終止之日起可完全行使且不可沒收，某些既得期權的行使期將延長。

Kastelein博士還是《保密和發明轉讓協議》的當事方，該協議包括某些慣常的禁止競爭、不邀請、保密和有利於公司的發明轉讓義務。

與伊恩·索馬亞簽訂協議

我們於2023年10月6日與我們的首席財務官索馬亞先生簽訂了僱傭協議（《索馬亞協議》）。根據Somaiya協議，Somaiya先生有權獲得 45萬美元的年基本工資，可能會根據公司和薪酬委員會的決定進行變動。Somaiya先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額為其基本工資的45％，由我們自行決定，前提是 Somaiya先生在該獎金的支付之日之前繼續工作。如果公司無故解僱索馬亞先生（定義見索馬亞協議）或他出於正當理由（如《索馬亞協議》中定義的）解僱索馬亞先生，則除了某些應計債務（定義在《索馬亞協議》中）外，我們還需要向索馬亞先生支付相當於其12個月基本工資的金額，任意已獲得或應付的獎金，以及在解僱發生的日曆年按比例分配的獎金，以及 COBRA 保費補償。Somaiya先生將僅獲得應計債務，如果其的僱傭因公司無故解僱或他出於正當理由解僱以外的其他原因終止，則沒有資格獲得進一步的補償。

《索馬亞協議》規定首次授予824,697份購買普通股的期權，其中25％在授予日一週年之際歸屬，其餘股份隨後按月等額分期歸屬，為期三年。Somaiya先生還有有資格參與我們的股權激勵計劃，包括LTIP，以及通常向我們在美國的全職高管提供的其他員工福利和保險計劃。

如果公司無故或索馬亞先生出於正當理由（如果第三方要求解僱）在控制權變更前的三個月內（定義見索馬亞協議）或在控制權變更後的12個月內終止Somaiya先生的聘用，則Somaiya先生將有權獲得上述遣散費和福利。此外，索馬亞斯先生的所有人


		期權獎勵
		標的證券數量未行使的期權
姓名	授予日期	可鍛鍊 (#)		不可運動 (#)		選項行使價格 ($/sh)			選項到期日期
邁克爾·戴維森，醫學博士	11/22/2022		824,398		164,869		1.28613	⁽¹⁾	7/6/2031
	11/22/2022		660,985		1,779,553		10.00		11/22/2032
	1/1/2023				1,021,485		10.90		1/1/2033
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC	11/22/2022		1,153,616		18,286		1.28613	⁽¹⁾	7/6/2031
	11/22/2022		263,185		708,541		10.00		11/22/2032
	1/1/2023				477,347		10.90		1/1/2033
伊恩·索馬亞	11/1/2023				824,697		9.26		11/1/2033

(1)	該期權的行使價為1.16392歐元，已在上表中按每歐元1.1050美元的匯率兑換成美元，這是歐洲央行公佈的截至2023年12月29日的匯率。

股權激勵計劃

LTIP

我們已經建立了 LTIP，根據該協議，我們可以授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權以及其他基於股權和股票的獎勵。截至2023年12月31日，根據LTIP 授予的普通股標的獎勵總數（根據業務合併協議作為盈利限制性股票單位授予的獎勵或與合併或業務合併相關的替代獎勵除外）將不超過13,649,090份；前提是根據LTIP保留的普通股股數量將在每個日曆年的1月1日每年增加5％已發行和流通的普通股或董事會可能確定的較低數字導演。

LTIP 由董事會和薪酬委員會管理。董事會已授權根據LTIP向薪酬委員會發放獎勵，以向當時未在薪酬委員會任職的合格參與者發放獎勵。董事會還授權戴維森博士根據LTIP向非執行官員或董事發放獎勵，戴維森博士將決定何時發放股權獎勵以及此類獎勵的條款。我們可能會根據LTIP向我們的董事、員工、顧問或其他顧問發放獎勵。董事會或薪酬委員會可以根據績效標準的實現或滿意度及/或繼續為公司服務來決定LTIP下的獎勵，並根據LTIP確定獎勵的歸屬條件。LTIP包括對優秀脱歐者和不良退出者以及控制權變更的規定。

我們還制定了與業務合併結束相關的展期權計劃（展期計劃），根據該計劃，我們假設 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的某些期權持有人通過實體持有期權，以換取收購普通股的期權。展期計劃涵蓋的期權所涵蓋的普通股總數為1,736,545股。根據展期計劃授予的任何被沒收、取消或以其他方式終止的普通股標的期權將根據LTIP可供發行。

展期計劃由董事會和薪酬委員會管理。展期計劃包括適用於控制權變更的條款。

補充 LTIP

我們還制定了補充長期激勵計劃（補充LTIP），根據該計劃，我們可以向我們的員工和顧問（但不是我們的董事）授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權以及其他基於股權和股票的獎勵。根據補充LTIP可能授予的普通股標的獎勵總數（與合併或業務合併相關的替代獎勵除外）將不超過1,040,233。

補充LTIP由董事會和薪酬委員會管理。董事會已授權薪酬委員會根據補充LTIP向當時未在薪酬委員會任職的任何人發放獎勵。董事會還授權戴維森博士根據補充LTIP向非執行官員或董事發放獎勵，後者將決定何時發放股權獎勵以及此類獎勵的條款。根據補充 LTIP 頒發的獎勵的條款將與根據LTIP頒發的條款基本相似。補充LTIP包括控制權變更時適用的條款。

責任限制和賠償

根據荷蘭法律，如果我們的董事不當或疏忽地履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方造成的損害承擔責任。在某些情況下，他們還可能承擔其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。根據公司章程，將不向受賠人提供任何賠償：

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不能）上訴的情況下，確定導致上述經濟損失、損害、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的受賠人的行為或不作為屬於非法性質（包括被視為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或嚴重罪責的行為或不作為歸因於該受保人）；

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險承保，並且相關保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

關於該受補償人對我們提起的訴訟，除非根據公司章程、該受賠人與我們之間達成的經我們批准的協議或我們為該受賠人的利益購買的保險，向他或她提起的強制執行賠償的訴訟；以及

對於未經我們事先同意而進行的任何訴訟和解所產生的任何經濟損失、損害賠償或費用。

我們還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定了在荷蘭法律允許的最大範圍內，在荷蘭法律允許的最大範圍內，以及此類協議中規定的例外情況，在他或她向我們提供服務或應我們的要求作為高級管理人員或董事服務的其他實體而產生的索賠、訴訟或訴訟所產生的某些費用和費用的程序。

我們的薪酬委員會、管理層和顧問的作用

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責審查、評估、批准、管理和解釋我們的高管薪酬和福利政策、計劃和計劃，包括LTIP、展期計劃和補充LTIP。特別是，關於我們指定執行官的薪酬，薪酬委員會負責審查並向董事會建議與這些高管薪酬相關的薪酬水平和績效目標，並根據這些宗旨和目標（如果有）評估高管的業績。董事會批准了薪酬委員會關於我們指定執行官2023年薪酬的建議。薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會或其主席。

管理

我們的首席執行官與我們的薪酬委員會和薪酬顧問合作，設計和制定我們的高管薪酬計劃，供薪酬委員會審議，並最終執行薪酬委員會的決定。

首席執行官建議薪酬委員會討論並最終批准擬議的薪酬水平和結構，，並就薪酬計劃的目標提供意見。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會將根據首席執行官的評估、以及首席執行官向薪酬委員會提交的薪酬建議來考慮高管的個人業績。董事會已授權戴維森博士根據LTIP和補充LTIP向除董事或執行官以外的任何符合條件的個人發放獎勵。

顧問

2023年，薪酬委員會聘請了一位獨立外部顧問，即怡安集團（怡安）旗下的怡安人力資本解決方案業務部，就包括我們指定的執行官和董事會非僱員成員在內的所有員工的整體薪酬問題提供建議。作為其職責的一部分，怡安為薪酬委員會提供了以下服務：

關於整體薪酬計劃設計的建議；

關於我們的薪酬理念和政策的指導；

提供市場數據，用於分析和設計我們的執行官和非僱員董事的薪酬水平；

就高管晉升的薪酬行動發表意見；以及

就我們的薪酬相關披露發表意見。

怡安與管理層合作獲取市場數據，為新員工和執行官晉升確定市場匹配結果，但怡安直接向薪酬委員會報告。怡安顧問應要求出席薪酬委員會的會議。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了怡安的獨立性。在此過程中，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。薪酬委員會還考慮了薪酬委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，薪酬委員會得出結論，不存在利益衝突，怡安是獨立的。

交易政策

我們的政策禁止我們的執行官、董事和其他員工對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、質押交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。任何違反這些政策的行為都可能導致紀律處分，包括因故解僱。

補償補償政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的最終規則，我們維持回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求向包括我們指定執行官在內的任何現任或前任執行官支付的某些錯誤發放的基於激勵的薪酬，如果此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額，則償還這些薪酬。

董事會和薪酬委員會在適用的範圍內根據我們的薪酬政策確定個別董事的薪酬。所有非僱員董事的年度預付金為40,000美元。非僱員董事因擔任委員會（即審計委員會或薪酬委員會）的主席或成員可獲得從5,000美元到15,000美元不等的額外薪酬。我們還授予某些非僱員董事購買普通股的期權，並將繼續向他們授予購買普通股的期權，以補償他們在董事會任職的。

董事服務協議

我們與所有董事簽訂了服務協議，以規範他們作為董事的服務。除James N. Toppers服務協議外，這些服務協議包含非競爭和非招攬安排，並要求向我們轉讓和轉讓任何源自董事作為董事或發明人的服務產生的知識產權和工業產權，但不提供補償。

董事賠償協議

公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對現任和前任董事進行賠償，但某些例外情況除外。我們與所有董事簽訂了賠償協議，規定了在法律允許的最大範圍內，我們為他們向我們提供服務或應我們的要求向擔任董事或高級管理人員的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟的某些費用和費用預付程序。

董事薪酬表

下表列出了有關我們非執行董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事會服務而獲得的薪酬的信息。我們向董事會成員報銷合理的差旅費和自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		期權獎勵 ($)⁽²⁾		總計 ($)
非執行董事⁽¹⁾
朱麗葉·奧德⁽³⁾		45,625				45,625
尼古拉斯·唐寧醫學博士		47,333				47,333
路易斯·蘭格，醫學博士，博士		61,500		277,550		339,050
威廉·H·劉易斯，法學博士，工商管理碩士
Sander Slootweg		48,000				48,000
約翰·W·史密瑟		56,250		82,584		138,834
Janneke van der Kamp		31,875		102,780		134,655
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士		40,000				40,000

(1)	邁克爾·戴維森博士和約翰·卡斯特萊因博士的薪酬信息包含在標題為的部分中高管薪酬彙總薪酬表.

(2)	代表根據ASC主題718授予獎勵之日的總公允價值。有關計算授予日公允價值的假設，請參閲合併財務報表附註，其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

(3)	Juliette Audet 於 2024 年 4 月 1 日辭去了董事會成員的職務。

我們是一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）其單層董事會目前由一名執行董事和八名非執行董事組成。託珀博士和唐寧博士最初由弗雷澤生命科學指定為董事會成員，戴維森博士、卡斯特萊因博士、蘭格博士和斯洛特威格先生最初是由新阿姆斯特丹製藥公司根據截至2022年7月25日的業務合併協議（業務合併協議）以及業務合併協議（業務合併協議）所考慮的交易的條款指定的）。根據公司章程，我們的董事沒有退休年齡要求。Lewis 先生擔任董事會主席。主席以及他缺席時，副主席負責確保董事會與執行董事之間有足夠的聯繫，董事會有足夠的信息獲取渠道和足夠的時間來審議和作出決策，監控董事業績並以其他方式管理董事會流程。我們的任何董事之間都沒有家庭關係。

我們的董事將在董事會具有約束力的提名後，由股東（重新）任命。股東可以通過至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表已發行股本的一半以上。如果我們的股東否決了具有約束力的提名，董事會將作出新的提名。

《荷蘭公司治理守則》就董事的任期條款提供了以下最佳實踐建議：

執行董事的任期最長應為四年，不限制他們可以連續任職的次數；以及

非執行董事的任期應連續兩次，不超過四年。此後，非執行董事最多可以連任兩次，任期不超過兩年，前提是八年任期後重新任命的理由應在我們的法定年度報告中披露。

我們的股東可以隨時在股東大會上尋求暫停或解僱董事。如果暫停或解僱董事的提議已適當地提交股東大會，則股東只能以至少三分之二的多數票通過一項決議，暫停或解僱董事，前提是該多數佔已發行股本的一半以上，除非該決議是根據董事會的建議通過的，在這種情況下，該決議可由通過所投選票的簡單多數。

董事會的獨立性

提名和公司治理委員會及董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了該委員會或董事會認為是否有任何董事的關係會干擾獨立判斷在履行董事會成員職責時行使獨立判斷。根據每位董事要求和提供的有關此類董事背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除戴維森博士、卡斯特萊因博士和託珀博士以外的所有董事均為獨立董事，該術語的定義見納斯達克規則5605 (a) (2)。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況

董事會在2023年舉行了7次會議，包括面對面、電話會議或視頻會議。除卡斯特萊因博士參加董事會會議和範德坎普女士在擔任審計委員會成員期間參加審計委員會會議外，沒有其他董事參加過少於 75% 的董事會會議或其任職委員會的會議。

當時的所有現任董事都親自或通過電話會議出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理概述” 部分，https://ir.newamsterdampharma.com/corporate-governance/governance-overview。我們的網站及其內容未納入本委託聲明。

各委員會的現任成員如下：

審計

補償

提名和
公司治理

威廉·H·劉易斯

尼古拉斯·唐寧

路易斯·蘭格，醫學博士，博士

Sander Slootweg

約翰·W·史密瑟

Janneke van der Kamp

委員會主席

審計委員會的每位成員均為獨立董事，該術語的定義見納斯達克規則5605 (a) (2)，並符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準。董事會還確定，每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且審計委員會中至少有一名成員過去曾在財務或會計領域工作過。董事會已確定蘭格博士符合審計委員會財務專家的資格，正如美國證券交易委員會規則中定義的那樣。

審計委員會在2023年舉行了4次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由醫學博士、博士路易斯·蘭格、約翰·史密瑟、詹妮克·範德坎普和威廉·H·劉易斯組成。蘭格博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在以下方面協助董事會：

審查我們董事和執行官的薪酬，並向董事會提交有關董事和執行官薪酬的提案；

監督執行官的年度審查；

管理公司的激勵計劃；

審查和評估與公司薪酬做法相關的風險；以及

審查和討論與薪酬相關的披露以及薪酬委員會報告的編寫。

薪酬委員會有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行職責。

薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，因此任期由納斯達克規則5605 (a) (2) 定義，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準。

薪酬委員會在2023年舉行了一次會議。

董事會可以由一名或多名執行董事和最多十名非執行董事組成。董事會目前由一名執行董事和八名非執行董事組成。我們的兩位非執行董事，託珀博士和唐寧博士，最初是由弗雷澤生命科學指定的，而我們的其他初始董事，戴維森博士、卡斯特萊因博士、蘭格博士和斯洛特威格先生，最初是由新阿姆斯特丹製藥公司根據業務合併協議的條款指定的。

提名和公司治理委員會負責招聘和考慮董事候選人，並根據董事會簡介、董事會規則以及提名和公司治理委員會章程向全體董事會推薦合格的候選人供其考慮，這些章程均可在我們網站上查閲。我們的網站及其內容未納入本代理聲明。對董事候選人的評估使用某些既定標準，包括被提名人的一般商業和行業經驗、財務和管理經驗、其他運營經驗、代表股東行事的能力、獨立性或利益衝突以及董事會簡介中規定的其他一般標準以及評估董事會候選人時相關的任何其他具體附加標準。

我們通過了一項多元化政策，以強調我們致力於在董事的年齡、種族、性別、性取向、地域、種族、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識之間實現多元化和平衡。因此，根據我們的政策，任何搜索公司都會為提名提供協助

來自傳統企業環境、政府、學術界、私營企業、非營利組織以及會計、金融、營銷、人力資源和法律服務等專業領域的觀點、背景、技能、經驗和專業知識。我們相信，由具有與行業和運營相關的不同技能和經驗的董事組成的董事會將有助於對我們各種核心能力進行有效而有力的監督。

不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾，合格的候選人將被考慮。提名和公司治理委員會對股東推薦的董事候選人沒有正式政策，但可以考慮任何來源其認為合格的候選人。董事會認為，保留考慮董事候選人或忽略董事候選人的靈活性，如果它認為這樣做符合公司的最大利益。如果提名和公司治理委員會批准候選人進行進一步審查，他們將為候選人制定面試流程。提名和公司治理委員會還將考慮候選人的個人特質，包括但不限於個人誠信、忠誠度、運用合理和獨立商業判斷的能力、對董事的認識、對我們良好企業公民意識和形象至關重要的董事的認識、可用於就我們的事務進行會議和諮詢的時間以及承擔廣泛的信託責任的意願。

提名和公司治理委員會批准了每位被提名或再次任命為董事會成員的人員的此類提名。

風險管理和監督

董事會的關鍵職能之一是監督公司的風險管理流程。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會在管理層的支持下，負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會有責任考慮和討論網絡安全風險以及我們的主要財務風險敞口。我們的提名和公司治理委員會監督我們的執行官和董事的效率，並監督與招聘和留用相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策產生的風險。

與公司的股東對話

董事會認識到與股東進行強有力對話的重要性和價值，並通過了《投資者對話政策》來指導公司代表與股東之間的互動。董事會努力通過定期新聞稿和美國證券交易委員會文件向公司股東通報最新情況。投資者可以通過向我們的主要執行辦公室提交書面來向董事會發送通信。如果溝通涉及我們的財務報表、會計慣例或內部控制，則信息將與審計委員會主席共享。如果此事與我們的治理慣例、商業道德或公司行為有關，則信息將與提名和公司治理委員會主席共享。如果股東希望向個人董事發送信函，則應以書面形式將其提交給該個人董事，由我們主要執行辦公室的首席會計官處理。董事會還通過了《利益相關者對話政策》，概述了公司與投資者、員工、債權人、業務夥伴、社區成員和其他利益相關方的互動原則。公司承諾不時與這些利益相關者接觸，並且在董事會認為這樣做符合公司最大利益時，可能會對利益相關者發起的對話做出迴應。在與股東和其他利益相關者互動時，公司將由至少一名董事代表，或者在適當情況下由一名管理層成員代表。

規定了員工和董事舉報潛在違規行為的程序。商業行為和道德準則還保護舉報人免受因舉報與適用法律法規遵守情況有關的問題而對舉報人進行報復或歧視。本守則適用於我們的所有員工、高級職員和董事。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲。

公司治理文件

請訪問我們的公司治理概述網站，網址為 https://ir.newamsterdampharma.com/corporate-governance/governance-overview獲取有關我們公司治理的更多信息，包括：

董事會批准的審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的章程；

董事會簡介、董事會規則和退休時間表；

投資者對話政策和利益相關者對話政策；以及

我們的商業行為和道德準則。

如果對我們的商業行為和道德準則的某項條款進行任何修改或豁免，我們將立即在我們的網站上發佈有關修訂或豁免的相關信息，包括活動的日期和性質。我們的網站及其內容未納入本委託聲明。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由醫學博士、博士路易斯·蘭格、約翰·史密瑟、詹妮克·範德坎普和威廉·H·劉易斯組成。薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官或前任執行官均未在薪酬委員會或任何僱用薪酬委員會或董事會成員的公司的董事會任職。

審計委員會的報告

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

本報告不是在徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後，無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。


計劃類別	將要持有的證券數量在行使權時發放未平倉期權 (A)		加權-平均值行使價格傑出的選項 (B)			的數量證券剩餘的可用於未來發行在股權下補償計劃（不包括證券反映在列 (A) (C)
股東批准的股權補償計劃：		15,044,495	$	7.84			180,893
LTIP⁽¹⁾		13,371,872	$	8.65			116,971
展期計劃		1,672,623	$	1.28613	⁽³⁾		63,922
股東未批准的股權薪酬計劃：
補充 LTIP⁽²⁾		739,014	$	10.90			301,219

總計：		15,783,509	$	7.98			482,112

(1)	根據LTIP預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日每年增加當時已發行和流通普通股的5％，或董事會可能確定的較低數量。

(2)	參見標題為的部分高管薪酬/股權激勵計劃以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註9，其中簡要描述了補充LTIP的條款。

(3)	展期計劃中包含的期權的行使價為1.16392歐元，在上表中已轉換為美元，匯率為每歐元1.1050美元，這是歐洲央行公佈的截至2023年12月29日的匯率。

我們採用了一項關聯方交易政策，該政策要求董事會、審計委員會或其他僅由獨立董事組成的指定委員會審查並在適用的情況下批准或批准任何關聯方交易。我們的審計委員會將定期審查該關聯方交易政策，並將酌情向董事會提出變更建議。

此外，根據荷蘭法律和公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。如果有關董事由於存在個人利益衝突而無法以所需的誠信和客觀性為我們的利益以及與我們相關的業務提供服務，則通常會出現這種利益衝突。公司章程規定，如果由於利益衝突無法通過董事會的決議，則董事會仍可通過該決議，就好像我們所有董事都沒有利益衝突一樣。在後一種情況下，我們的每位董事都有權參與討論和決策過程並投票。

關聯方交易通常是指公司或其子公司參與或將要參與的任何交易，其中涉及的金額超過120,000美元，並且董事（或被提名人）、執行官、直系親屬或我們普通股超過5％的受益所有人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

某些關聯方交易

投資者權利協議

關於業務合併的關閉，我們與保薦人和前FLAC董事（FLAC初始股東）簽訂了日期為2022年11月22日的投資者權利協議（投資者權利協議），某些新阿姆斯特丹製藥股東同意不出售、轉讓、要約出售、簽約、質押、授予或以其他方式處置或訂立與普通股有關的任何互換或其他類似安排此類人員在與業務合併有關的中獲得的六個月的股份馴養生效日期（最終截止日期），但有某些有限的例外情況。此外，FLAC初始股東同意不出售、轉讓、要約出售、簽約、質押、授予或以其他方式處置或訂立任何互換或其他類似安排，期限從最終截止日開始，到最終截止日期後一年。儘管如此，根據投資者權利協議的條款，上述限制對新阿姆斯特丹製藥公司股東持有的普通股以及 FLAC初始股東（視情況而定）持有的與業務合併相關的50％的普通股的限制已於2023年5月22日結束。對因業務合併而獲得的 FLAC 初始股東剩餘 50% 普通股的限制已於 2023 年 11 月 23 日結束，也就是最後截止日期一年後。根據投資者權利協議的條款，前新阿姆斯特丹製藥公司股東（包括美國佐賀投資合作公司和三菱田邊製藥公司）共持有的44,914,642股普通股擁有註冊權。

2023 年 6 月，我們的某些出售證券持有人（賣出證券持有人）根據《投資者權利協議》行使權利，要求對普通股進行承保下架。2023年6月6日，公司和某些銷售證券持有人，包括Forbion的關聯公司，作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，與傑富瑞集團和SVB證券有限責任公司簽訂了承保協議（承銷協議）。承銷協議涉及某些出售證券持有人承銷公開發行13,857,415股普通股股

的公開發行價格為每股普通股11.50美元（二次發行）。關於二次發行，某些參與的賣出證券持有人授予承銷商30天的期權，允許他們按公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買2,078,612股普通股，該期權部分行使了與二次發行結束有關的 1,930,280股普通股。該公司沒有在二次發行中出售任何普通股，也沒有從二次發行中獲得任何收益。

賠償協議

公司章程為我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和員工（受賠人）規定了某些賠償權。具體而言，我們向受賠人賠償任何財務損失或損害賠償以及與任何受威脅、待審或已完成的訴訟相關的合理支付或產生的費用，前提是這些費用與適用法律允許的受保人目前或以前在公司任職的受保人有關。

我們還與我們的每位董事和高管高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了在荷蘭法律允許的最大範圍內，在荷蘭法律允許的最大範圍內，以及此類協議中規定的例外情況，在他或她為我們服務或應我們的要求向其他實體、高級管理人員或董事服務而產生的索賠、訴訟或訴訟所產生的某些費用和費用的程序。

僱傭協議

參見標題為的部分高管薪酬僱傭協議和控制權變更協議本委託書的部分用於進一步討論這些安排。

美國證券交易委員會已將證券的實益所有權定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。從任何日期起，股東也被視為該股東在該日後60天內有權通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 證券轉換，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 信託、全權賬户或類似安排的自動終止。在計算個人實益擁有的股數和該人的所有權百分比時，該人持有的當前可行使或將在此後60天內開始行使的期權或其他權利（如上所述）的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已流通股份。除非下表或腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

普通股的實益所有權基於截至2024年4月15日已發行和流通的89,912,552股普通股。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，。據我們所知，任何執行官、董事或董事被提名人實益擁有的普通股均未被質押為擔保。我們的股東沒有與其他股東不同的投票權。


	股票數量受益人擁有		的百分比普通股受益地擁有 (%)
受益所有人姓名	股份		%
被提名的執行官、董事和董事候選人
邁克爾·戴維森，醫學博士 ⁽¹⁾		3,133,607		3.40	%
約翰·卡斯特萊因醫學博士、博士 FESC ⁽²⁾		1,503,701		1.64	%
伊恩·索馬亞
威廉·H·劉易斯，法學博士，工商管理碩士
尼古拉斯·唐寧，醫學博士 ⁽³⁾
路易斯·蘭格，醫學博士，博士 ⁽⁴⁾		200,827			*
Sander Slootweg ⁽⁵⁾
約翰·W·史密瑟 ⁽⁶⁾		6,590			*
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士⁽⁷⁾		12,640,467		13.98	%
Janneke van der Kamp⁽⁸⁾		5,250			*
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）		18,684,779		19.50	%


	股票數量受益人擁有		的百分比普通股受益地擁有 (%)
受益所有人姓名	股份		%
其他 5% 股東
隸屬於 Forbion 的實體⁽⁹⁾		11,831,461		13.16	%
Saga Investments Cooperatief 美國⁽¹⁰⁾		4,910,000		5.46	%
Frazier Lifesciences 贊助商有限責任公司和附屬公司⁽¹¹⁾		12,640,467		13.98	%
隸屬於貝恩資本生命科學投資者有限責任公司的實體⁽¹²⁾		10,473,913		11.64	%
RA Capital 醫療保健基金，L.P.⁽¹³⁾		8,197,333		9.08	%
Viking 環球投資有限責任公司⁽¹⁴⁾		8,024,565		8.92	%

*	表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。

(1)	包括（i）199,784股普通股，（ii）購買2,225,044股普通股的期權，可在2024年4月15日後的60天內行使，（iii）購買10萬股普通股的認股權證和（iv）608,779股普通股，但須沒收行政管理基金EPNAP（STAK EPNAP）發行的標的存託憑證。 STAK EPNAP 對 (iv) 中描述的作為存託憑證基礎的證券擁有唯一的投票權和投資權，之所以在此列報，是因為存託憑證可以隨時由 STAK EPNAP 董事會在取消，因此股東將成為存託憑證所依據證券的受益所有人。

(2)	包括（i）通過NAP PoolCo B.V. （PoolCo）購買Futurum B.V. （PoolCo）持有的970,229股普通股的期權，以及（ii）直接購買卡斯特萊因博士持有的533,472股普通股的期權，每股均可在2024年4月15日後的60天內行使。

(3)	不包括貝恩資本生命科學實體持有的普通股（定義見下文）。唐寧博士擔任貝恩資本生命科學投資有限責任公司的董事總經理。

(4)	包括 (i) 24,878股普通股 (ii) 購買44,619股普通股的認股權證和購買131,330股普通股的 (iii) 期權，可在2024年4月15日後的60天內行使。

(5)	參見注釋 9。Slootweg先生是董事會成員，是Forbion IV 管理與增長管理公司的合夥人，Forbion IV和Forbion Growth的投資委員會成員，也是Forbon Growth的董事會成員，但對附註9中提及的證券沒有實益所有權。

(6)	包括購買6,590股普通股的期權，可在2024年4月15日後的60天內行使。

(7)	包括附註11中描述的股份。託珀博士否認附註11中提及的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(8)	包括購買6,590股普通股的期權，可在2024年4月15日後的60天內行使。

(9)

包括 (i) PoolCo 直接持有的 (i) ForGrowth NAP B.V.（ForGrowth）通過ForGrowth NAP B.V.（ForGrowth）實益擁有的6,635,391股普通股，（ii）Forbion Growth Operatief I Cooperatief U.A.（Forbion Growth）通過Forgrowth NAP B.V.（Forbor Growth）實益擁有的6,635,391股普通股，（ii）Forbion Growth Operatief I Cooperatief U.A 由PoolCo直接持有的Growth和（iii）由ForGrowth直接持有的652,173股普通股。ForGrowth是由Forbion IV和Forbion Growth全資擁有的聯合投資工具。PoolCo是一家荷蘭有限責任公司，代表其股東持有普通股。PoolCo的管理文件將PoolCo持有的普通股的投票和投資控制權賦予了PoolCo的股東，因此，PoolCo放棄了此類普通股的實益所有權。此處的信息僅基於持有人於2024年1月2日提交的表格3。禁令實體的地址是荷蘭納爾登市 1411 號 Gooimeer 2-35 號。

Forbion IV Management B.V.（Forbion IV Management）可能被視為對Forbion IV實益擁有的普通股擁有投票權和處置權。與之相關的投資決策

Forbion IV持有的普通股由其投資委員會發行，該委員會可以將此類權力委託給Forbion IV Management的授權代表。Msrs。Slootweg、van Osch、 Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten和Boorsma是Forbion IV Management的合夥人，後者是Forbion IV的董事兼投資顧問。Slootweg 先生是董事會成員，是 Forbion IV Management 的合夥人和 Forbion IV 投資委員會成員。

Forbion Growth Management B.V.（Growth 管理公司）可能被視為對Forbion Growth實益擁有的普通股擁有投票權和處置權。Forbion Growth持有的普通股的投資決策由其投資委員會做出，該委員會可以將此類權力下放給增長管理的授權代表。Msrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、Joustra、Bos en Lüneborg和Boorsma是增長管理公司的合夥人，是Forbion Growth的董事兼投資顧問。Slootweg先生是董事會成員，也是增長管理的合夥人以及Forbion Growth投資委員會的成員。

(10)	安進新加坡製造有限公司有限公司（安進新加坡）是美國Saga Investments Coöperatief的唯一股東。安進科技有限公司（安進科技）是新加坡安進的唯一股東，奧尼克斯製藥公司（Onyx）和安進公司是安進科技的股東。的結果是，新加坡安進、安進科技Onyx和安進公司均可能被視為共享美國Saga Investments Coöperatief登記在冊的普通股的實益所有權。營業地址為荷蘭Minervum 7061、4817 ZK Breda。此處的信息僅基於美國世嘉投資合作社、新加坡安進、安進科技、Onyx和安進於2022年12月2日提交的附表13G。

(11)	由3,801,000股普通股和認股權證組成，用於購買弗雷澤生命科學贊助商有限責任公司（“贊助商”）持有的16.7萬股普通股。贊助商的唯一成員是 Frazier Life Sciences X, L.P. (FLS X)。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合夥人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X, L.C. 的成員，也是 FLS X、FHMLS X、L.P. 和 FHMLS X, L.C. 的經理

總數中還包括（i）3,008,429股普通股和購買FLS X持有的333,333股普通股的認股權證，（ii）弗雷澤生命科學十一世有限責任公司（FLS XI）持有的1,043,495股普通股，（iii）弗雷澤生命科學公共基金有限責任公司（FLSPF）持有的2,293,412股普通股以及（iv）) 弗雷澤人壽 Sciences Overage Fund, L.P. (FLSOF) 持有的1,993,798股普通股。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合夥人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI、L.L.C. 以及 FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.C. 的成員分別是 FHMLS XI、FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.C. L.P. 是 FLSPF 的普通合夥人，FHMLSP，L.C. 是 FHMLSP 的普通合夥人。L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP、L.L.C. 的成員以及 FHMLSP、L.P. 和 FHMLSP，L.L.C. 的經理。FHMLSP Overage, L.P.FLSOF 和 FHMLSP Overage, L.C. 的合作伙伴是 FHMLSP Overage 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C. 的成員以及 FLSOF、FHMLSP Overage、L.P. 和 FHMLSP Overage, L.L.C. 的經理。13D/A 由贊助商、FLS X、FLS XI、FLSPF、FLSOF、FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.C.、FHMLS XI、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP L.L.C.、Cha 先生、Brush 先生、Heron 先生、Estes 先生和詹姆斯·託珀博士於2024年2月21日提交了表格，詹姆斯·託珀博士於2024年3月28日提交了表格4。這些持有人的地址是華盛頓州西雅圖市聯合街601號聯合廣場二號3200套房 98101。

(12)	包括 (i) BCLS II Investco, LP（BCLS II Investco）持有的4,797,557股普通股，（ii） BCLS III Investments, LP（BCLS Fund III）持有的5,376,356股普通股，（iii）267,429股普通股和認股權證，用於購買貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司持有的89,143股普通股（BCLS 基金 II) 和 (iv) 32,571 股普通股和認股權證，用於購買 10,857 股普通股

由BCIP Life Sciences Associates, LP（BCIPLS以及與BCLS II Investco、BCLS基金II和BCLS基金II一起持有的貝恩資本生命科學實體）持有的股份。貝恩資本生命科學投資有限責任公司（BCLSI）（a）是貝恩資本生命科學投資者二期有限責任公司的經理，該公司是BCLS Fund II的普通合夥人，後者是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成員，後者是BCLS II Investco的普通合夥人，（b）是貝恩資本生命科學三期普通合夥人的經理，有限責任公司是貝恩資本生命科學基金III, L.P. 的普通合夥人，後者是BCLS基金III Investments GP, LLC的管理成員，後者是BCLS基金III的普通合夥人，並且 (c) 管理與BCIPLS持有的投資有關的投資策略和決策過程。因此，BCLSI可能被視為與共享對貝恩資本生命科學實體持有的證券的投票權和處置權。貝恩資本生命科學實體的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學有限責任公司，郵編02116。此處的信息僅基於貝恩資本生命科學實體於2024年3月1日提交的附表13D/A。

(13)

包括7,864,000股普通股和認股權證，用於購買RA Capital 醫療保健基金有限責任公司（RACHF）持有的333,333股普通股。RA Capital Management, L.P.（RA Capital）是RACHF的投資經理。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其管理成員是彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿。科爾欽斯基先生和沙阿先生都可能被視為對RACHF持有的普通股擁有投票權和投資權。科爾欽斯基先生和沙阿先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除外，但其中的任何金錢權益除外。RA Capital擔任RACHF的投資顧問，可能被視為本文所述由RACHF持有的證券的受益所有人。RACHF已授權RA Capital擁有唯一的投票權和處置Rachfs投資組合中持有的所有證券（包括此處報告的普通股）的唯一權力。由於RACHF已經剝奪了自己對其持有的申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天的時間內撤銷該授權，因此RACHF宣佈放棄其持有的證券的實益所有權。此處列出的個人和實體的營業地址為伯克利街 200 號 18 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。此處的信息僅基於RACHF、RA Capital、科爾欽斯基先生和沙阿先生於2024年2月14日提交的附表13G/A。

(14)

由維京環球機會公司 Illiquid Investments Sub-Master LP（VGOP）和維京全球機會提取（聚合）有限責任公司（VGOD）分別擁有的5,376,459股普通股和2,648,106股普通股組成。Viking Global Investors LP（VGI）向VGOD和VGOD提供管理服務，並有權處置和投票表決VGOD和VGOD直接擁有的普通股，因此可能被視為受益擁有VGOP和VGOD直接擁有的普通股。Viking Global 機會母公司GP LLC（機會母公司）是維京環球機會集團有限責任公司（Opportunities GP）的唯一成員，該公司有權處置維京環球機會投資組合GP LLC（由VGOD直接擁有的普通股組成）控制的普通股並進行投票，該公司擁有有權處置維京環球機會所控制的普通股並進行投票Drawdown Portfolio GP LLC（VGOD Portfolio GP）（由VGOD直接擁有的普通股組成）。機會母公司不直接擁有任何普通股。Opportunities GP是機會投資組合GP的唯一成員，有權處置機會投資組合GP控制的普通股並進行投票。Opportunities Portfolio GP是的普通合夥人，有權處置VGOP直接擁有的普通股並進行投票。VGOD GP是VGOD Portfolio GP的唯一成員，有權處置和投票表決由VGOD Portfolio GP控制的普通股。VGOD Portfolio GP是VGOD的普通合夥人，有權處置和投票表決VGOD直接擁有的普通股。O. 安德烈亞斯·哈爾沃森、大衞·奧特和羅斯·沙貝特作為維京環球合夥人有限責任公司（VGI的普通合夥人）和機會母公司的高管委員會成員，擁有處置和投票表決由VGI和機會母公司實益擁有的普通股的共同權力。哈爾沃森先生、奧特先生和沙貝特女士均未直接擁有任何普通股。哈爾沃森先生、奧特先生和沙貝特女士均可被視為受益擁有VGOP和VGOD直接擁有的普通股。

此處列出的個人和實體的營業地址為康涅狄格州格林威治市鐵路大道 55 號 06830。此處的信息僅基於VGI、機會母公司、機會合夥人、機會投資組合GP、VGOP、VGOD GP、VGOD Portfolio GP、VGOD Portfolio GP、VGOD、VGOD、Halvorsen先生、奧特先生和沙貝特女士於2024年2月14日提交的附表13G/A。

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求執行官、董事和超過10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及被要求提交報告的個人向公司提供的書面陳述，公司認為在截至2023年12月31日的年度中，其每位執行官和董事都遵守了第16（a）條的普通股交易申報要求，路易·朗格和邁克爾·戴維森在2023年12月至2023年12月分別提交的 (i) 表格3除外報告其最初的股份實益所有權，但無意中遺漏了這些股份某些證券隨後在2024年1月25日提交的表格3修正案中披露，以及（ii）路易斯·蘭格於2024年2月21日提交的逾期4號表格，以報告普通股的收購情況。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享相同地址的股東交付一套代理材料，來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多名股東交付了一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即在交付這些文件的單一副本的共享地址向任何股東單獨交付一份代理材料的副本。如果你的家庭今年收到了一套代理材料，但你更願意收到自己的副本，或者你目前與其他股東共享一個地址，並且希望將來只為你的家庭收到一份代理材料副本，請撥打Broadridge家庭控股部的免費電話號碼， 1-866-540-7095或者寫信至：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號家庭住宅部布羅德里奇 11717。如果您要求退出住房計劃，您將在收到指示後的 30 天內被驅逐出境，屆時您將收到單獨的文件副本。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應新阿姆斯特丹製藥公司股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，，包括合併財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。 10-K 表格年度報告的展品需支付合理的費用，這筆費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有書面請求應發送至：

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

c/o 首席會計官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

NEWAMSTERDAM PHARMA COMPANY N.V. 20803 BISCAYNE BLVD，STE 105 AVENTURA，佛羅裏達州 33180 掃描查看材料並通過互聯網進行投票- www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過以下方式以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告電子郵件或互聯網。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票- 1-800-690-6903 2024 年 6 月 3 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V49295-P12582 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分內容 NEWAMSTERDAM PHARMA COMPANY N.V. 董事會建議您對以下每項提案投贊成票：贊成反對棄權 1.採用截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目。 [ ][ ][ ]2。免除公司董事在截至2023年12月31日的財政年度中履行職責的責任。 [ ][ ][ ]3.向作為公司外部審計師的德勤會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目和荷蘭法定董事會報告的指示。 [ ][ ][ ]4。公司董事會審計委員會批准德勤會計師事務所選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 [ ][ ][ ]5。任命威廉·劉易斯為公司非執行董事，任期至2028年年度股東大會。 [ ][ ][ ]6。再次任命路易·蘭格醫學博士、博士為公司非執行董事，任期至2028年年度股東大會。 [ ][ ][ ]7。延長董事會收購公司資本中普通股和普通股存託憑證的授權。 [ ][ ][ ]請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V49296-P12582 NewAmsterdam Pharma Company N.V. 年度股東大會 2024 年 6 月 5 日下午 5:00（歐洲中部標準時間下午 5:00）股東特此任命每位與NautaDutilh N.V. 合作的民法公證人和候選民法公證人或其中任何一人作為代理人，每位都有權指定（他/她）替代者，並特此授權（s) 他們將代表新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 的所有普通股並按照本次選票背面的指定，進行投票股東有權在定於2024年6月5日歐洲中部標準時間下午5點在荷蘭阿姆斯特丹市貝多芬大街400號NautaDutilh N.V. 辦公室舉行的年度股東大會及其任何休會或延期中進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，或者如果在本次投票的背面為任何一個投票項目選擇了多項指令，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名


某些受益所有人的安全所有權和管理			42

違法行為第 16 (A) 條報告			47

代理材料的持有量			48

其他事項			49

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