Document

根據北極星公司2007年綜合激勵計劃（經2020年4月30日修訂和重述）（“計劃”）的條款，北極星公司（“公司”）已根據下表中列出的績效限制性股票單位的目標數量（“單位”）向您（上述參與者）授予績效限制性股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本業績限制股票單位獎勵協議（“協議”）中，該協議包括本封面、以下頁面的獎勵條款和條件以及所附的附錄A，以及計劃文件，其副本已提供給您。本協議中未定義的任何大寫術語將具有本計劃中規定的當前含義或未來修訂的含義。


授予的績效限制性股票單位的目標數量：
收入增長的目標單位數：
息税折舊攤銷前利潤率的目標單位數：
息税折舊攤銷前利潤的目標單位數：
相對 TSR 的目標單位數：
授予日期：

演出週期：
績效目標：			參見附錄 A

通過在下方簽署或以公司批准的方式以其他方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和本計劃中包含的所有條款和條件。除非您在授予之日起 30 天內通知公司不予接受，否則您將被視為已接受本協議，並受本協議和本計劃中包含的所有條款和條件的約束。如果您通知公司不接受此績效限制性股票單位獎勵，則該績效限制性股票單位獎勵將被取消且不再有效。本協議取代您與公司先前達成的與股權歸屬、退休資格或退休金相關的任何協議。您承認您已收到並查看了這些文件，它們規定了您與公司之間關於您與本次業績限制性股票單位獎勵相關的權利和義務的完整協議。

1. 績效限制性股票單位的獎勵。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，向您授予績效限制性股票單位，其金額最初等於本協議封面上規定的績效限制性股票單位的目標數量（“目標單位數量”）。授予單位的目標數量由獎勵的公允價值確定，使用分配給收入增長的單位的收盤股價、息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率，而蒙特卡羅估值用於確定分配給相對股東總回報率的單位的授予日公允價值。根據該獎勵實際賺取並有資格歸屬的單位數量可以介於目標單位數的 0% 到 200% 之間。根據本協議附錄A中規定的績效目標獲得的每個單位均已實現且隨後歸屬的單位均代表獲得公司普通股一股的權利。授予您的商品將存入本公司以您的名義開設的賬户。該賬户將沒有資金，僅用於簿記目的，這些單位僅代表公司的無準備金和無擔保債務。

2。適用於單位的限制。除遺囑或血統和分銷法外，不得出售、轉讓、交換或抵押本獎勵及受本獎勵約束的單位。任何違反本第 2 節的轉移企圖均無效且無效。除第 4 節規定的單位歸屬外，單位和您根據本協議獲得股份結算的權利將被沒收。

3.沒有股東權利。受本獎勵約束的單位不賦予您公司股東的任何權利，包括股息或股息等價物。除非按照第 5 節的規定在單位結算時向您發行股份，否則在授予受本協議約束的單位方面，您不享有公司股東的任何權利。

4。單位的歸屬和沒收。這些單位將最早在以下時間按規定的程度歸屬。就本協議而言，“就業” 和 “已就業” 這兩個術語的使用是指以員工、非僱員董事或第三方服務提供商的身份向公司及其關聯公司提供服務。

(a) 預定歸屬。在績效期內獲得的單位數量將有資格在預定歸屬日期歸屬，前提是您的工作從授予之日起一直持續到績效期的最後一天。在預定歸屬日期歸屬的實際獲得單位數量將由委員會決定，如附錄 A 所示。為此，“預定歸屬日期” 是指委員會證明 (i) 業績期內適用績效目標的實現程度以及 (ii) 根據附錄A確定的已獲得和將歸屬的單位數量，該認證將在績效結束後進行期間但不遲於該日曆年度的3月15日在業績期結束的日曆年之後立即發生。

(2) 如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，並且如果該獎勵沒有繼續、假設或替換與控制權變更有關，則目標單位數量的比例部分將自控制權變更之日起和控制權變更前夕歸屬。按比例計算部分將按照第 4c) 節（死亡、殘疾或退休）中規定的相同方式確定。

(3) 如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，如果本獎勵因控制權變更而繼續、假定或取代，但您因原因以外的原因被非自願終止僱用，或者您出於正當理由（定義見下文）終止工作，並且無論哪種情況，此類終止都發生在控制權變更後的一年內，則目標單位數的比例部分應歸屬於您的終止僱傭日期。按比例確定部分的方法應與第 4 (c) 節（死亡、殘疾或退休）中規定的方式相同。

(4) 就本第 4 (b) 節而言，“正當理由” 是指，未經您的明確書面同意，(A) 您的權限、職責或責任範圍的任何實質性縮小；(B) 您的基本薪酬的任何實質性減少；(C) 您的主要工作地點地理位置的任何重大變化；或 (D) 任何構成公司嚴重違反您提供服務所依據的任何協議的行為或不作為給公司。但是，除非您在上述（A）至（D）條款下的一項或多起事件發生後九十（90）天內首次向公司提供書面通知，並且公司在收到您的書面通知後的三十（30）天內未對此類事件進行全面補救，否則正當理由不存在。

(c) 死亡、殘疾或退休。如果您因死亡、殘疾（在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內）或在績效期的最後一天之前退休而終止僱用，那麼如果您一直持續工作到績效期的最後一天，則您有權在預定歸屬日按比例歸屬部分歸屬，否則本應根據附錄A在預定歸屬日期歸屬的單位歸屬演出週期。按比例計算的部分應通過將本應確定的單位數乘以分數來確定，該分數的分子是僱用終止日期之前的業績期內的完整日曆月數，分母為三十六（36）。出於這些目的，“退休” 是指在授予之日後至少十二（12）個月，以及（ii）在您年滿五十五（55）歲並在公司或其關聯公司連續工作至少十（10）年滿十年，且在公司或其關聯公司連續工作了至少十（10）年的任何終止，前提是如果您退休，則必須以書面形式向公司提供信息注意你是

(d) 遣散協議。如果您的僱傭關係在績效期的最後一天之前終止，而您是與公司的遣散費協議的當事方，並且如果這種終止僱傭構成遣散協議中定義的 “非控制權變更終止”，則您有權在預定歸屬日按比例歸屬單位的部分歸屬，如果有，則根據附錄A將本應在預定歸屬日期歸屬的單位的比例一直持續工作到演出的最後一天時期。按比例確定部分的方法應與第 4 (c) 節（死亡、殘疾或退休）中規定的方式相同。

(e) 沒收未歸屬單位。除非本第 4 節明確規定，否則任何未按此處規定的適用歸屬日期歸屬的商品將被立即沒收。如果您的僱傭關係在績效期的最後一天之前終止，但第 4 節規定的情況除外，則所有未歸屬單位將被立即沒收。

5。單位結算。除第4 (b) (2) 條或第4 (b) (3) 條外，任何單位根據第 4 條歸屬後，公司將在業績期結束的日曆年之後的日曆年度的次日曆年的 2 月第二個星期二或在可行範圍內儘快（但不遲於業績期結束的日曆年之後的日曆年的 3 月 15 日）（“付款日期”）簽發或轉讓並交付給您，或者在您去世時交付給您的指定受益人或遺產分攤每個既得單位的付款和結算。如果單位根據第 4 (b) (2) 條或第 4 (b) (3) 條歸屬，則公司將盡快在 (a) 控制權變更之日和緊接前（就第 4 (b) (2) 條而言，或 (b) 終止僱傭之日，如果是第 4 (b) 條，則為終止僱傭之日，但不遲於 30 天 (b) (3），促使發行或轉讓並交付給您，或者在您去世時向您的指定受益人或遺產，作為每個既得單位的付款和結算。股份的交付將通過以下方式進行：在公司過户代理人保存的股票登記冊中進行適當登記，向您提供發行通知，將股票以電子方式交付給指定的經紀賬户或向您交付股票證書，前提是履行了第6節規定的預扣税義務並遵守了本計劃第19.6節規定的所有適用法律要求，並將完全滿足和結算這樣的既得單位。

6。預扣税。公司將根據適用法律制定其認為必要的預扣或繳納税款的規定。除非您與公司之間另有明確約定，否則公司將通過交付扣除税款和適用預扣款的單位的部分股份來支付任何預扣或繳納的税款，除非公司（如果您需要根據《交易法》第16條進行申報，則為委員會）自行決定另行決定，在這種情況下，公司將有權從應付給您的任何形式的付款中扣除或另行要求您可以通過電匯向公司匯款一定金額的現金轉移立即可用的資金、經核證的支票或公司可能接受的其他形式，這些資金足以在到期時支付任何聯邦、州或地方税或法律要求預扣的與單位有關的任何形式的預扣款。

7。補償恢復。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但您承認並同意，本協議和此處描述的裁決（及其任何和解協議）均受 (a) 可能不時生效的公司回扣政策的條款和條件的約束，特別包括實施第 10D 條的條款和條件

《交易法》及根據該法頒佈的任何適用規則或條例（包括可交易股票的任何國家證券交易所的適用規章制度）（“紐約證券交易所薪酬回扣政策”），在紐約證券交易所薪酬回扣政策根據其條款適用於您的單位的範圍內，（如有必要）應視為本協議的相關條款被紐約證券交易所的條款和條件所取代並受其約束自生效之日起和之後的SE薪酬回扣政策；以及 (b) 沒收至或者，如果您是明確受該第 304 條約束的個人之一，則在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條規定的情況下和範圍內向公司進行補償。此外，接受本協議所涵蓋的單位，即表示您（i）同意受本第7節和紐約證券交易所薪酬回扣政策（如適用）的約束，（ii）同意並承認，您有義務並將與公司合作，並將向公司提供一切必要的協助，努力根據本第7條收回或收回任何補償或收回的補償或其他金額，紐約證券交易所薪酬回扣政策和/或適用的法律、規則、規章、證券交易所上市標準或其他公司政策，以及（iii）同意公司可以在紐約證券交易所薪酬回扣政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何合理手段行使本第7節和紐約證券交易所薪酬回扣政策規定的權利。

8。管理計劃文件。本協議和獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

10。完整協議；修正案；可分割性。本協議和計劃體現了雙方對本協議主題的全部理解，並將取代雙方先前就此達成的口頭或書面協議和諒解。除非本計劃第 15.4 節（符合法律的修正案）中另有規定，否則未經您事先書面同意，本協議的任何更改、變更或修改都不會對您在本協議下的權利產生任何實質性的不利影響。如果具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或本協議任何條款的適用為非法、無效或無法執行，則本協議的其餘部分將不受影響。

11。某些參考文獻。如果本協議的任何條款在邏輯上應解釋為適用於您的遺囑執行人或管理人，或者根據遺囑或血統和分配法可能向其轉讓全部或任何部分單位的一個或多個人，則本協議的任何條款中對您的提及將被視為包括這些人或多人。

14。電子交付。公司可以通過電子方式（包括通過其第三方股票計劃管理員）交付與本獎勵相關的任何文件或通知。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。


名字地址			補助金：
			計劃：
			身份證：