北極星公司

非合格股票期權協議

根據北極星公司2007年綜合激勵計劃（經2020年4月30日修訂和重述）（以下簡稱 “計劃”）的條款，北極星公司（“公司”）已授予您（上述參與者）以每股期權價格從公司購買不超過下表中列出的公司普通股（“普通股”）數量的期權。本期權獎勵的條款和條件載於本非合格股票期權協議（“協議”），包括本封面和以下頁面的期權條款和條件，以及計劃文件，其副本已提供給您。本協議中未定義的任何大寫術語將具有本計劃中規定的當前含義或未來修訂的含義。

適用於本計劃中規定但未在本協議中規定的期權的所有條款、規定和條件均以引用方式納入本協議。

通過在下方簽署或以公司批准的方式以其他方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和本計劃中包含的所有條款和條件。除非您在授予之日起 30 天內以書面形式通知公司不予接受，否則您將被視為已接受本協議，並受本協議和計劃中包含的所有條款和條件的約束。如果您通知公司不接受此期權獎勵，則該期權獎勵將被取消且不再有效。本協議取代您與公司先前達成的與股權歸屬、退休資格或退休金相關的任何協議。您承認您已收到並查看了這些文件，它們規定了您與公司之間關於您與本期權獎勵相關的權利和義務的完整協議。

北極星公司

/s/ 詹姆斯·P·威廉姆斯

詹姆斯·威廉姆斯

高級副總裁，首席合夥人

附件：期權條款和條件

北極星公司

2007 年綜合激勵計劃

（經2020年4月30日修訂和重述）

非合格股票期權協議

期權條款和條件

1.非合格股票期權。本期權無意成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，將作相應的解釋。

2.期權的歸屬和行使性。

(a) 預定歸屬。只要您自授予之日起持續以員工、非僱員董事或第三方服務提供商的身份向公司或其任何關聯公司提供服務，本期權將根據普通股的數量以及本協議封面上的歸屬和行使時間表中規定的日期進行歸屬和行使。就本協議而言，“就業” 和 “已就業” 這兩個術語的使用是指以任何這些身份向公司及其關聯公司提供服務。歸屬和行使時間表是累積的，這意味着在期權尚未行使且尚未到期、終止或取消的情況下，您或本協議中規定的其他有權行使期權的人可以隨時購買受期權既得部分約束的全部或任何部分股份。

(b) 加速歸屬。在本協議第9節和本計劃第11條所述的情況下，本期權的歸屬和行使可以在期權期限內加快或延長，並由委員會根據本計劃第3.2節酌情決定。

(c) 控制權變更。如果控制權變更發生在授予日期之後、到期日之前，並且在您繼續受僱期間，則應適用以下內容：

i. 如果本獎勵因控制權變更而繼續、假定或替換，但您因原因以外的原因被非自願終止僱用，或者您出於正當理由（定義見下文）終止僱用，並且無論哪種情況，此類終止均發生在控制權變更後的一年內，則本期權（或其任何替代方案）應自終止之日起完全歸屬，並應在終止僱傭後的一年內繼續行使，但不是在預定的到期日期之後。

二、如果本獎勵因控制權變更而未繼續、假定或取代，則本期權應完全歸屬並可按照本計劃第 11.1 (b) 節的規定行使。

就本第 2 (c) 節而言，“正當理由” 是指，未經您的明確書面同意，(w) 您的權限、職責或責任範圍的任何實質性削減；(x) 您的基本薪酬的任何實質性減少；(y) 您的主要工作地點地理位置的任何重大變化；或 (z) 構成公司嚴重違反您向公司提供服務的任何協議的任何作為或不作為。但是，除非您在上述 (w) 至 (z) 條款下的一項或多起事件首次發生後九十 (90) 天內首次向公司提供書面通知，否則正當理由不存在

該事件的發生，並且在公司收到您的書面通知後的三十（30）天內，公司未對此類事件進行全面補救。

3.到期。該期權最早將在以下時間到期且不可再行使：

(a) 本協議封面上規定的到期日期；

(b) 因故終止您在本公司及其關聯公司的工作；

(c) 本協議第9節規定的或根據本計劃第11條規定的任何適用期限的到期，在您終止與公司及其關聯公司的僱傭關係後，可以在該期限內行使本期權；或

(d) 根據本計劃第11條確定的終止或取消本期權的日期（如果有）。

4. 服務要求。除非本協議第9節和本計劃第11.1和11.2節另有規定，否則本期權只能在您繼續受僱於公司或任何關聯公司期間行使，並且前提是您自授予之日起一直受僱於該公司。

5. 行使期權。在遵守本協議第6和第7節的前提下，本期權的既得和可行使部分可以通過向公司的第三方股票計劃管理人（作為公司的代理人）發送電子行使通知來全部或部分行使，電子通知必須採用公司批准的形式，説明要購買的股票數量、期權總價的支付方式以及收購股份的交付指示，並且必須由行使本期權的人簽署或以其他方式進行認證。本期權也可以通過委員會可能不時批准的其他方式行使，包括通過電話或使用第三方管理員的互聯網網站向第三方管理員提供行使通知。如果您不是行使本期權的人，則行使期權的人還必須提交適當的證據，證明其行使本期權的權利。就本第5節而言，“第三方股票期權管理人” 是指E*Trade Financial Corporate Services，或委員會指定的任何繼任者（如適用）。

6. 期權價格的支付。當您提交行使通知時，必須包括支付通過以下一種或多種方法購買的股票的期權總價格：

(a) 現金或其等價物（包括應付給公司訂單的支票）；

(b) 在委員會當時未禁止的範圍內，您不可撤銷地指示經紀人向公司交付出售行使期權的全部或部分股份（或由此類股份擔保的貸款收益）的收益，以支付此類股票的購買價格；

(c) 在委員會當時未禁止的範圍內，向公司或其指定代理人交付（實際交割或使用公司批准的認證程序）未設押股份，其在行使之日的公允市場總價值等於行使期權的股票的購買價格；或

(d) 在委員會當時未禁止的範圍內，指示公司扣留一些本來可以在行使時向您發行的股票，這些股票在行使之日的公允市場總價值等於行使期權的股票的購買價格。

7. 預扣税。公司將根據適用法律制定其認為必要的預扣或繳納税款的規定。除非您與公司之間另有明確約定，否則公司將通過交付期權中扣除税款和適用的預扣款的部分股份來支付任何預扣或繳納的税款，除非公司（如果您需要根據《交易法》第16條進行申報，則為委員會）自行決定另行決定，在這種情況下，公司將有權從應付給您的任何形式的付款中扣除或另行要求您可以通過電匯向公司匯款一定金額的現金立即可用的資金、經認證的支票或公司可能接受的其他形式的轉移，這些資金足以在到期時支付期權所要求的任何聯邦、州或地方税或其他任何形式的預扣款。

8. 股票的交付。在公司收到行使和支付上述期權總價格的通知，並確定所有其他行使條件，包括履行預扣税義務和遵守本計劃第19.6節（法律要求）規定的適用法律均已滿足後，公司將盡快安排所購買股份的發行、轉讓和交付。股票的交付將通過發行股票證書、在公司過户代理人保存的股票登記冊中適當記入並提供發行通知或通過電子方式將股票交付到指定的經紀賬户來實現。公司將支付與向您發行和交付股票相關的任何原始發行税或轉讓税，以及由此產生的所有費用和開支。

9. 終止僱用。在遵守本計劃第11條（控制權變更）的前提下，如果您在預定到期日之前和期權全部行使之前終止，則以下內容將適用：

(a) 如果您的僱傭因殘疾（在《守則》第 22 (e) (3) 條的定義範圍內）（“殘疾”）、死亡或退休以外的任何原因終止，則期權的任何未歸屬部分將在您的僱傭關係終止之日終止，並且不再具有進一步的效力。

(b) 在不違反第 3 (b) 條的前提下，如果您的僱傭因殘疾、死亡或退休以外的任何原因終止，則在解僱之日尚未行使的期權的任何既得部分將在該日期後的九十 (90) 天內繼續行使，但不能在預定到期日之後行使。

(c) 如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止，則 (i) 期權的任何未歸屬部分將立即歸屬並可行使；(ii) 尚未行使的期權部分將在終止僱傭之日起一 (1) 年內繼續行使，但不能在預定到期日之後行使。

(d) 如果您的僱傭因退休而終止，則 (i) 期權的任何未歸屬部分應在退休後立即歸屬並開始行使；(ii) 期權中尚未行使的部分在預定到期日之前仍可行使。出於這些目的，“退休” 是指在授予之日後至少十二（12）個月後發生的任何終止您在公司及其關聯公司的工作（因故解僱除外），以及（B）在您年滿五十五（55）歲時或之後，並在公司或其關聯公司連續服務了至少十（10）年，前提是如果您退休，則必須以書面形式向公司提供信息請注意，您正在考慮至少在解僱之日前一年退休，才有資格獲得此類待遇該獎項的授予。

10. 期權的轉讓。在您的一生中，只有您（或您的監護人或喪失法律行為能力時的法定代理人）可以行使此期權。您不得分配或轉讓此期權

但根據您的遺囑、血統和分配法或根據根據本計劃第 13 條提交的受益人指定在您去世後進行轉賬除外。任何此類轉讓後，本期權將繼續受本期權轉讓前適用於本期權的相同條款和條件的約束，並且在本期權已開始行使且未根據本計劃和本協議的規定終止的範圍內，可由允許的受讓人行使。無論何時在本協議的任何條款中提及您，如果從邏輯上講，該條款應被解釋為適用於期權的任何允許受讓人，則此類提及的內容將被視為包括這些人或多人。

11. 補償回款。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但您承認並同意，本協議及其中的任何和解條款（及其任何和解協議）均受 (a) 可能不時生效的公司回扣政策的條款和條件的約束，特別包括執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括股票所在的任何國家證券交易所的適用規則和條例）已交易）（“紐約證券交易所薪酬”回扣政策”），而且，在紐約證券交易所薪酬回扣政策根據其條款適用於您的期權的範圍內，從紐約證券交易所薪酬回扣政策生效之日起和之後，本協議的相關部分（如有必要）應被視為已被該政策的條款和條件所取代並受其約束；以及（b）在規定的情況下和範圍內對公司進行沒收或補償如果您是明確受該第 304 條約束的個人之一，則參見 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條。此外，接受本協議所涵蓋的期權，即表示您（i）同意受本第11節條款和紐約證券交易所薪酬回扣政策（如適用）的約束，（ii）同意並承認您有義務並將與公司合作，並將向公司提供一切必要的協助，努力根據本第11條收回或收回任何補償或收回的補償或其他金額，紐約證券交易所薪酬回扣政策和/或適用的法律、規則、規章、證券交易所上市標準或其他公司政策，以及（iii）同意公司可以在紐約證券交易所薪酬回扣政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何合理手段行使本第11條和紐約證券交易所薪酬回扣政策規定的權利。

12. 管理計劃文件。本協議和期權獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

13. 綁定效果。本協議將在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

14. 通知。除非指定了其他地址，否則您發送給公司的所有通知或通信都將通過以下地址郵寄或交付給本公司：

北極星公司

收件人：首席人力資源官

2100 55 號公路，明尼蘇達州麥地那 55340

附上副本至：

北極星公司

收件人：總法律顧問

2100 55 號公路，明尼蘇達州麥地那 55340

15. 完整協議；修正案；可分割性。本協議和本計劃體現了雙方對本期權獎勵的全部理解，並取代了您與公司之間就該主題達成的所有其他口頭或書面協議或諒解

這裏的事。除非本計劃第 15.4 節（符合法律的修正案）中另有規定，否則未經您事先書面同意，本協議的任何更改、變更或修改都不會對您在本協議下的權利產生任何實質性的不利影響。如果具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或本協議任何條款的適用為非法、無效或以其他方式無法執行，則本協議的其餘部分將不受影響。

16. 法律選擇。本協議將受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行（不考慮其衝突或法律選擇原則）。

17. 某些參考文獻。如果本協議的任何條款在邏輯上應解釋為適用於您的遺囑執行人或管理人，或者根據遺囑或血統和分配法可能向其轉讓全部或任何部分期權的人，則本協議的任何條款中提及的您將被視為包括這些人或多人。

18. 電子交付。公司可以通過電子方式（包括通過其第三方股票計劃管理員）交付與本期權獎勵相關的任何文件或通知。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

19. 居住國附錄。本期權獎勵和行使期權時根據本計劃收購的股份應受您居住國的附錄中規定的所有特殊條款和規定（如果有）的約束，該附錄已納入本協議並構成本協議的一部分。

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