附件2.1

各類證券權利説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節註冊

美屋科技有限公司(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的非面值普通股(“普通股”)於納斯達克資本市場掛牌及買賣，其普通股根據交易所法令第12(B)節的規定登記。這個展品描述了普通股持有人的權利。

普通股的説明

以下是本公司目前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及經不時修訂的2022年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)的主要條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。儘管如此， 因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息， 您應該閲讀我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全文，這些備忘錄和章程已提交給美國證券交易委員會，作為我們對F-1表格註冊聲明的生效後修正案的證據(文件編號 333-248876)，最初於2020年9月17日提交給美國證券交易委員會。

證券的種類和類別

本公司有權發行無面值的無限數量的普通股 。截至2022年12月31日已發行的普通股數量在2023年5月12日提交的Form 20-F年度報告的封面上提供。我們的普通股可以有證書或無證書的形式持有 。

優先購買權

我們的普通股不受英屬維爾京羣島法案或我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則項下的任何優先購買權或類似權利的約束。

限制或資格

不適用。

其他類型證券的權利

不適用。

普通股的權利

普通股

本公司有權發行無面值的無限數量的普通股 。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股60,945,313股，沒有面值。

分配

持有本公司股份的股東有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受英屬維爾京羣島法案及第三次修訂及重述的備忘錄及組織章程細則的規限。

投票權

股東要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的有權就該行動投票的股東大會上作出，或可由股東以書面決議案 作出，每項決議案均按照第三份經修訂及重述的章程大綱及細則作出。在每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可按發行該等股份時確定的條款或另有協議的條款，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股份中未支付的任何金額。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，我們可按吾等選擇或持有人選擇的贖回條款發行 股份，發行條款及方式由吾等第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則決定，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

股份轉讓

在符合根據(I)吾等的組織章程大綱及章程細則；或(Ii)英屬維爾京羣島法產生的任何適用限制或限制的情況下，吾等任何股東可透過通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的轉讓文書(該轉讓文書由轉讓人簽署，並載有受讓人的名稱及地址)轉讓其全部或任何 股份。英屬維爾京羣島法令亦規定，本公司的股份雖然在紐約證券交易所或納斯達克等認可交易所上市，但如在適用於在認可交易所登記的股份的法律、規則、程序及其他規定內進行轉讓，並受本公司的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島的上市公司及基金條例所規限，則可於轉讓時無須 提交書面轉讓文件。目前生效的《上市公司和基金條例》 中沒有影響這一點的規定。本公司的組織章程大綱及章程細則(除另有規定外)亦規定，股份 可透過用以持有及轉讓未經證明形式的股份的系統處理。

清算

在英屬維爾京羣島法及我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，如我們的資產超過我們的負債，我們可根據英屬維爾京羣島法第XII部通過董事決議案及股東決議案而自願清盤，且我們有能力在債務到期時清償債務。根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)的條款，我們也可能在破產的情況下被清盤。

如果吾等被清盤，而本公司股東之間可供分派的資產 足以償還在緊接清盤前因發行股份而向吾等支付的所有款項，則超出的款項將按該等股東在緊接其所持股份清盤前已繳足的金額按比例按比例分配。如果吾等被清盤，而可供分配給 股東的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產應 予以分配，以便在最大可能範圍內，由股東按緊接其所持股份清盤前已支付的金額按比例承擔損失。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的價值 ，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

更改普通股持有人權利的要求

附於股份的權利的變更。

在英屬維爾京羣島法律條文的規限下，任何類別 股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別超過50%已發行股份的持有人的書面同意下，或根據 該類別已發行股份持有人在會議上通過的決議，方可更改。

對擁有普通股的權利的限制

英屬維爾京羣島法案沒有對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利施加限制。

影響控制權任何更改的條文

反收購條款

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東 可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。在英屬維爾京羣島法案下，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也沒有 任何明示禁止發行任何優先股。因此，董事在未經普通股持有人批准的情況下，可以發行具有反收購性質的優先股。此外，此類指定的 股票可用於毒丸計劃。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權力和履行他們的職責時，必須誠實和真誠地行事，並本着董事認為符合我們公司最佳利益的原則行事。

所有權門檻

英屬維爾京羣島法案或我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻 。

不同司法管轄區之間的法律差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島法律 影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東，與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於根據美國特拉華州一般公司法註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

英屬維爾京羣島法案規定了合併，因為美國公司法對 一詞的理解是這樣的。英屬維爾京羣島法之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法，兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家，或合併為倖存的公司，或者與兩家現有公司合併 併成立一家新公司，或合併後的公司。本公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，也可以是本公司的母公司，但不一定是)之間的合併或合併程序載於《英屬維爾京羣島法》。要合併或合併的一家或多家英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃還必須得到成員決議的授權(以及有權 作為一個類別就合併或合併進行表決的每一類股票的流通股，如果組織章程大綱有這樣的規定，或者如果合併或合併計劃 包含任何條款，如果該條款包含在對組織章程大綱和章程細則的擬議修正案中，將使擬合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東有權對擬議修正案進行表決。根據《英屬維爾京羣島法》，根據外國司法管轄區的法律，能夠參與合併或合併的外國公司 必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。然後，公司必須簽署包含某些規定細節的合併或合併條款。然後，合併或合併的計劃和條款將提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊官或註冊官。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊，則應提交英屬維爾京羣島法案第174(2)(B)條所要求的額外文書。註冊處處長 然後(如果他信納英屬維爾京羣島法的規定已經得到遵守)登記合併或合併的公司的章程細則和對倖存公司的組織章程大綱和章程細則的任何修訂，如果是合併的話則登記新合併公司的組織章程大綱和組織章程細則，並簽發合併或合併證書 (這是遵守英屬維爾京羣島法關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併或合併自注冊處登記之日起生效，或在合併或合併細則所述的不超過30天的隨後的 日生效，但如果倖存公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊的公司，則合併或合併按該其他司法管轄區的法律規定生效。

一旦合併或合併生效 (除其他外)，(A)尚存的公司或合併後的公司(在與其經修訂的章程大綱和章程細則相一致的範圍內，如合併或合併章程細則所修訂或設立的)具有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的組織章程大綱和章程細則自動 進行修訂，其修改範圍為經修訂的章程大綱和組織章程細則載於合併章程細則內； (C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存的公司或合併後的公司；。(D)尚存的公司或合併後的公司須對每間組成公司的所有申索、債項、負債及義務負上法律責任；。(E)針對組成公司或其任何股東、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、法律責任或義務 並無因合併或合併而解除或受損 ，亦無因此而存在的因由；以及(F)在組成公司合併或合併時，或針對任何股東、董事高管或代理人的民事訴訟或刑事訴訟，不會因合併或合併而減少或中止，但：(I)訴訟可由尚存的公司或合併後的公司或針對其股東、董事高管或代理人執行、起訴、和解或妥協，視具體情況而定，或(Ii)可在訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代組成公司，但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊成立的，則合併或合併的效力與上文所述相同 ，除非其他司法管轄區的法律另有規定。

處長鬚註銷公司登記冊 在合併的情況下並非尚存公司的每一間組成公司，以及在合併的情況下的所有組成公司 (但這項規定不適用於外國公司)。

如董事認為合併符合本公司的最佳利益 ，則根據英屬維爾京羣島法令，合併亦可根據法院批准的安排計劃或安排計劃而獲批准。召開任何必要的股東大會和隨後的安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排方案需要股東或 類股東(視情況而定)75%的投票權。如果該計劃對不同股東的影響不同，他們可能有必要就該計劃分別投票，以確保每個單獨投票組的必要批准水平。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法補救辦法。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或相當可能對其本人造成壓迫、不公平歧視或不公平的損害，可根據英屬維爾京羣島法第(Br)184I條向法院申請命令，要求收購其股份，向其提供補償，並要求法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，在某些情況下，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

在考慮是否批准許可時，英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項：

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外， 股東亦可根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤，以委任清盤人對公司進行清盤，如法院認為作出此命令是公正和公平的，則法院可為公司委任清盤人。除特殊情況外，通常只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心破裂的情況下才能獲得這種補救措施。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

我們第三次修訂和重述的組織章程和條款規定，在某些限制的限制下，我們賠償以下任何人的所有費用，包括法律費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用 ：

這些賠償僅在該人出於我們的最大利益而誠實行事的情況下適用，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。董事就該人是否誠實善意地行事並着眼於公司的最佳利益而作出的決定，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，以及在沒有欺詐的情況下，就組織章程大綱和章程細則而言，這是足夠的，除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或提起中止起訴而終止任何訴訟程序本身並不意味着， 建立一個推定，即該人沒有誠實和真誠地行事，並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行賠償，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的反收購條款

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東 可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。在英屬維爾京羣島法案下，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也沒有 任何明示禁止發行任何優先股。因此，董事在未經普通股持有人批准的情況下，可以發行具有反收購性質的優先股。此外，此類指定的 股票可用於毒丸計劃。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權力和履行他們的職責時，必須誠實和真誠地行事，並本着董事認為符合我們公司最佳利益的原則行事。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用，在類似情況下，通常謹慎的人也會行使注意義務 。

根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，則董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下都負有信託責任，其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在類似情況下所應 行使的謹慎、勤勉及技巧行事，並同時考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的地位及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保 他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程條 。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

根據英屬維爾京羣島法和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以：

在某些有限的情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權針對公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、或提議從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守、或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司股東如認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、 或不公平地損害他的身份，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，根據公司的組織章程大綱和章程細則，公司成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程允許我們持有已發行和已發行有表決權股份的30%或更多的股東要求召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，沒有要求召開股東年度大會，但我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點 可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事 只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 董事可以通過股東決議罷免，無論是否有理由。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議 來罷免董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與 “利益股東”進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下， 所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致 該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規 ，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則未能明確規定特拉華州企業合併法規提供的相同保護 。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們可以通過股東或董事的決議任命一名自願清算人，前提是 董事已作出償付能力聲明，表明公司有能力在到期時清償債務，並且公司的資產價值超過其負債。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則，如本公司的股份於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利必須經該類別已發行股份持有人在該類別已發行股份持有人的會議上有權投票的人士的書面同意或於會議上以過半數票通過的決議方可更改。為此目的，設立、指定或發行優先於現有類別股份的權利 及特權的優先股，視為不會改變該現有類別股份的權利 ，並可根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則，在未經股東批准的情況下，以董事決議案方式實施。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書 另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們第三次修訂的組織章程大綱和章程細則 可以通過股東的特別多數(即三分之二多數)決議進行修訂，並且除某些例外情況外，可通過 特別多數(即三分之二多數)的董事決議進行修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户 提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留請求此類信息的權利，因為 是驗證訂户身份所必需的。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還到最初從其借記的賬户中，而不包括利息。

如果英屬維爾京羣島的任何居民 知道或懷疑另一人從事洗錢或恐怖主義融資，並且在業務過程中注意到有關該知道或 懷疑的信息，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告其信念或懷疑，根據1997年《犯罪行為收益法》（經修訂）。此類 報告不應被視為違反保密或任何法規或其他規定對信息披露施加的任何限制 。

《資本論》的變化

根據《英屬維爾京羣島法案》和我們第三次修訂和重述的 備忘錄和章程，我們可以不時通過董事會決議或成員決議（視情況而定）：

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份簡介

不適用。