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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純ISO4217:人民幣

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 20-F

 

(標記 一)

 

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

 

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

 

需要此空殼公司報告的事件日期

 

佣金 文件編號:001-39803

 

美物 科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

 

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

 

深業世紀工業中心C棟1602,

周市路743號 , 航城大街,

寶安 區

深圳, 中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址 )

 

張新良先生,首席執行官

深業世紀工業中心C棟1602,

周市路743號 , 航城大街,

寶安 區

深圳, 中華人民共和國中國

電話: +86-755-85250400

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

 

每個班級的標題   交易 編號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 股   西北偏西   納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

 

(班級標題 )

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

 

(班級標題 )

 

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

 

已發行普通股數量,無面值為60,945,3132022年12月31日

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。

 

☐ 是☒不是

 

如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

 

☐ 是☒不是

 

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

☐編號

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

 

☐編號

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐ 非加速 文件服務器
    新興的 成長型公司

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

 

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:

 

美國公認會計原則  

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

  其他 ☐

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

 

☐ 項目17☐項目18

 

如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

 

☐ 是☒不是

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

 

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

 

☐ 是☐否

 

 

 

 
 

 

引言

 

在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:

 

  “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島;
  “寶德” 指寶德供應鏈(深圳)有限公司,有限公司,一家根據中國法律組建的有限責任公司,擁有多數股權 2021年12月28日之前是美屋深圳子公司;
  “中國”或“中華人民共和國”屬於人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅為本年度報告的目的;
  “深圳亞鐵血紅素”是指亞鐵血紅素品牌連鎖經營(深圳)有限公司,是根據中國法律成立的有限公司,是深圳美物控股51%的子公司;
  美屋餐飲是指美屋餐飲連鎖經營(深圳)有限公司,是中國依法組建的有限責任公司,是美屋深圳的全資子公司;
  “萬德”是指深圳市萬德科技有限公司,是根據香港法律成立的有限公司,是美屋的全資子公司 ;
  “可變利益實體”或“VIE”是指我們的可變利益實體,物農科技(深圳)有限公司,由中國公民和一家中國實體擁有100% ,持有我們的互聯網業務或其他限制或禁止外國投資的業務的業務經營許可證或批准,並通常為我們的互聯網業務或其他業務運營我們的網站 ,並根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中,就像它是我們的全資子公司一樣。
  “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的”、“本公司”及“美物”係指美物科技有限公司,一家英屬維爾京羣島的公司,其附屬公司、深圳萬德科技有限公司、馬格南國際集團有限公司、馬浩跳東信息技術有限公司、新福鑫國際控股有限公司及郭鋼通貿易(深圳)有限公司,及其在中國的關聯實體,包括但不限於美物智世科技(深圳) 有限公司。前身為五農科技(深圳)有限公司及其全資子公司美五餐飲連鎖經營(深圳)有限公司和五農科技(陝西)有限公司及其控股子公司五德農業科技(上海) 有限公司和血紅素品牌連鎖經營(深圳)有限公司;
  “外商獨資企業”或“國港通”是指國港通貿易(深圳)有限公司,是一家由深圳市萬德科技有限公司全資擁有,依據中國法律成立的有限責任公司;
  “無德上海”指的是無德農業科技(上海)有限公司,這是一家由中國 依法組建的有限責任公司,也是美物深圳的控股子公司。
  美物 深圳是指美物智世科技(深圳)有限公司。前身為五農科技(深圳)有限公司,是根據中國法律成立的有限責任公司,由外商獨資企業承包控制的可變利益實體(VIE);
  “網站” 指向我們的在線電子零售店,在www.wnw108.com上提供食品。

 

凡提及“人民幣”或“人民幣”,均指中國的法定貨幣;

 

所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的 都是指美國的法定貨幣;

 

我們的業務由我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司使用中國的貨幣人民幣進行。我們的合併 財務報表以美元表示。在本年度報告中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率 為基礎,在特定日期或特定時期確定。匯率變動將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。

 

前瞻性信息

 

本表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性聲明包括但不限於:

 

  我們的目的是通過我們的戰略舉措實現業務的盈利增長;
     
  我們在食品領域尋求更多收購機會的意圖以及我們對收購競爭的期望;
     
  我們對我們的競爭優勢和在我們所參與的市場中成功競爭的能力的信念;
     
  我們對消費者對我們產品的需求、我們未來的增長機會、市場份額和銷售渠道的期望;
     
  我們未來的經營和財務業績;
     
  我們對某些税務事項和會計估值的估計和關鍵判斷的準確性;以及
     
  我們對我們遵守環境、健康和其他適用法規事項的能力的信念。

 

1
 

 

本年度報告Form 20-F中包含的 前瞻性陳述基於我們根據管理層在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他 因素的看法而作出的假設。在閲讀和考慮本年度報告時,您應該明白, 這些聲明不是業績或結果的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果,並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於:

 

  新冠肺炎疫情對我們的業務或我們普通股市場價格的不利影響;
     
  我們的任何高管或高級管理團隊成員或其他關鍵員工的損失;
     
  失去我們的任何一個主要客户或對我們產品的需求減少;
     
  我們在市場上有效競爭的能力;
     
  消費者偏好的變化,以及我們未能預見和應對此類變化,或未能成功開發和更新產品;
     
  我們 保護我們品牌名稱的能力;
     
  可能影響我們未來業績的經濟狀況,包括匯率波動;
     
  我們在產品中使用的食品配料和包裝材料的可用性的波動 ;
     
  我們的信息技術系統、供應網絡、製造和分銷設施或我們的勞動力或我們供應商的勞動力中斷 ;
     
  增加運營成本,包括勞動力成本,以及我們管理成本結構的能力;
     
  我們的保險不包括的債務;
     
  我們的外國私人發行人地位的喪失;
     
  不安全或劣質食品造成的聲譽損害的影響,特別是如果此類問題涉及我們經銷的產品;
     
  我們未能遵守環境、健康和安全法律法規以及與之相關的責任;以及
     
  更改適用的法律或法規 。

 

我們 謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述,您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們 在快速發展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測 所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求,否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

2
 

 

第 部分I

 

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用 。

 

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

 

不適用 。

 

第 項3.關鍵信息

 

我們的 公司結構

 

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司,我們在中國的業務 由(i)VIE、美屋深圳和(ii)VIE的子公司—五農陝西、禾美深圳、武德上海 和美屋餐飲進行。我們或我們的附屬公司概無擁有VIE的任何股權。WFOE、VIE及VIE的股東 訂立了一系列合約安排,亦稱為“VIE協議”,據此,我們能夠將VIE的財務業績合併在我們的綜合財務報表中,因為根據美國公認會計原則,我們被視為VIE的主要受益人 。(“美國公認會計原則”),而這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。

 

下圖顯示了截至本年報日期的公司架構:

 

 

VIE協議

 

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制,吾等或吾等的附屬公司概無於深圳美物擁有任何 股權。相反,WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股東於2019年3月2日簽訂了這樣一系列 合同安排,也稱為VIE協議。VIE協議包括(I)獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”),該協議允許WFOE從VIE獲得實質上的全部經濟利益;(Ii)股權質押協議,根據該協議,VIE各股東將其在深圳美物的所有股權質押給WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行服務協議項下的服務費;(Iii) 獨家購買權協議,該協議為WFOE提供獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產;及(Iv)代理協議,據此,VIE的每名股東已授權WFOE行使其作為VIE股東的所有權利。

 

通過WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議,我們被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合 美國公認會計原則下合併VIE的條件。

 

下面詳細介紹每個VIE協議:

 

3
 

 

獨家 技術諮詢服務協議

 

根據深圳美屋與WFOE簽訂的《服務協議》,WFOE向深圳美屋提供技術和諮詢服務 ,WFOE每月根據以下公式收取服務費:減去累計虧損後的餘額、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款。

 

美屋 深圳在2019年4月1日至2022年12月31日的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ,因此,沒有向WFOE支付任何服務費。

 

傳奇: 10000(人民幣)

 

   累計收入   累計成本   累計損失   累計營運資本留存   應付所得税   服務費 
2020年1月   456.08    364.88    260.07    -    -    -168.87 
                               
2020年2月   675.13    554.63    405.09    -    -    -284.59 
                               
2020年3月   1,087.00    903.41    610.96    -    -    -427.37 
                               
2020年4月   1,550.93    1,300.41    854.68    -    -    -604.16 
                               
2020年5月   1,820.96    1,522.08    1,014.97    -    -    -716.09 
                               
2020年6月   2,046.16    1,704.96    1,194.16    -    -    -852.96 
                               
2020年7月   2,300.91    1,907.88    1,350.65    -    -    -957.62 
                               
2020年8月   2,797.59    2,299.71    1,544.55    -    -    -1,046.67 
                               
2020年9月   4,087.42    3,316.02    1,292.53    -    -    -521.13 
                               
2020年10月   5,531.18    4,466.51    2,095.74    -    -    -1,031.07 
                               
2020年11月   7,379.27    5,990.60    2,353.71    -    -    -965.04 
                               
2020年12月   12,740.00    10,320.28    3,079.56    -    -    -659.84 
                               
2021年1月   2,189.60    1,669.64    531.38    -    -    -11.42 
                               
2021年2月   3,640.45    2,978.21    665.81    -    -    -3.57 
                               
2021年3月   4,203.04    3,269.96    937.65    -    -    -4.58 
                               
2021年4月   5,088.36    4,053.12    1,161.08    -    -    -125.84 
                               
2021年5月   6,175.29    5,056.71    1,359.76    -    -    -241.18 
                               
2021年6月   6,837.28    5,663.22    1,605.09    -    -    -431.03 
                               
2021年7月   7,409.07    6,138.97    1,773.19    -    -    -503.09 
                               
2021年8月   7,631.95    6,297.58    1,906.88    -    -    -572.50 
                               
2021年9月   7,903.16    6,501.44    2,060.69    -    -    -658.96 
                               
2021年10月   8,175.68    6,676.60    2,183.83    -    -    -684.75 
                               
2021年11月   8,590.89    6,943.84    2,304.53    -    -    -657.48 
                               
2021年12月   9,022.84    7,242.42    2,790.54    -    -    -1,010.13 
                         
2022年1月   172.91    138.93    89.23    -    -    -55.25 
              -                
2022年2月   490.95    378.77    158.83    -    -    -46.65 
              -                
2022年3月   590.54    460.52    245.17    -    -    -115.15 
              -                
2022年4月   624.93    486.78    363.45    -    -    -225.30 
              -                
2022年5月   735.10    571.45    659.88    -    -    -496.23 
              -                
2022年6月   832.23    648.30    802.35    -    -    -618.42 
              -                
2022年7月   915.69    707.21    904.38    -    -    -695.90 
              -                
2022年8月   979.21    749.99    994.72    -    -    -765.50 
              -                
2022年9月   1,045.52    797.08    1,101.00    -    -    -852.56 
              -                
2022年10月   1,083.92    825.32    1,208.06    -    -    -949.46 
              -                
2022年11月   1,120.19    852.68    1,309.53    -    -    -1,042.02 
              -                
2022年12月   1,160.57    882.50    1,469.69                   -         -    -1,191.62 

 

除非 本服務協議另有規定或WFOE與深圳美物另行約定,否則本服務協議的有效期為十(10)年,自2019年3月2日起生效。

 

股權質押協議

 

根據WFOE與VIE股東之間的股權質押協議,VIE股東將其於深圳美屋的全部股權質押予WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行支付服務協議項下的服務費 。質押自該等質押股權登記於深圳美物股東名冊並在政府主管機關登記時生效,並於履行服務協議項下所有責任的期限屆滿後兩(2)年屆滿。

 

根據協議條款,如果深圳美物或其股東違反服務協議項下各自的合同義務,WFOE有權執行其作為質權人的權利,包括但不限於,將該等股權轉讓給其自身或其指定人、拍賣、出售或法律允許的其他股權處置方式。

 

4
 

 

獨家購買權利協議

 

根據WFOE、VIE股東及深圳美物股東之間的獨家購買權協議,VIE各股東 在中國法律允許的範圍內,不可撤銷及無條件地授予WFOE獨家選擇權,以隨時購買美物深圳的全部或部分股權。如WFOE行使上述選擇權,則股權的收購價應為 (1)按股權比例向深圳美物註冊資本繳足的實繳出資額; 或(2)中國法律法規允許的當時最低價,以較低者為準,除非當時適用的中國法律法規要求對股權進行評估或對股權價格施加其他限制。

 

根據獨家購買權協議,WFOE有權在必要時以書面通知將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給任何第三方,而無需得到深圳美物和VIE股東的任何同意。然而,未經外商獨資企業事先書面同意,深圳美物和VIE股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

 

根據中國法律法規及本獨家購買權協議的條款及條件,外商獨資企業及/或其指定的 方可向VIE的每名股東發出書面通知,以行使此項獨家選擇權。在行使該選擇權時,WFOE擁有唯一和絕對的 決定時間、方法和頻率的權利。

 

代理 協議

 

根據代理協議,VIE各股東已授權WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作為股東的所有權利,包括出席深圳美屋股權持有人大會並投票,委任 美屋深圳董事長、董事、總經理及其他高級管理人員,並簽署股東決議案及任何其他相關文件。此外,VIE的股東確認,代理人可在未經其同意的情況下行使本代理協議項下的該等權利,並將在行使該等權利時向該代理人提供協助。他們還確認,他們將對代理人行使此類授權權利所產生的或與之相關的所有法律後果承擔責任。

 

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

 

VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資,因為股東不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。取而代之的是,VIE結構為在美國的外國投資提供合同敞口。由於我們在VIE中並無持有股權,因此我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險 ,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制,通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行力 ,因為它們沒有經過法庭的檢驗。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。有關更多信息,請參閲本年度報告第10頁開始的“風險 因素-與我們公司結構相關的風險”,從本年度報告第10頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。

 

我們 面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,這可能會禁止VIE結構, 這可能會導致我們的業務發生重大變化,普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律和法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化,我們普通股的價值大幅貶值,或者我們繼續向投資者提供證券的能力 完全受阻。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明 來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動 ,加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。

 

5
 

 

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,民航局會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《民航局修訂辦法》),取代原《網絡安全審查辦法》。 民航局修訂辦法於2022年2月15日起施行。根據CAC修訂的辦法,如果關鍵信息基礎設施 運營商購買網絡產品和服務,或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,將接受網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《辦法》),並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於由數據處理員對在人民Republic of China境內從事業務活動中收集、生成並調出境外的重要數據和個人信息進行的安全評估。根據《辦法》,數據處理人員有下列情形之一向境外轉移數據的,應通過省級網信辦向國家網信局備案安全評估:(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員;(二)關鍵信息基礎設施運營商,或者處理超過100萬人個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到境外;(Iii)自前一年的 1月1日起,數據處理員累計轉移境外個人信息超過10萬人、 或者境外敏感個人信息,或者(Iv)國家網信局要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全管理辦法(草案)》,其中要求 擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向 網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險。

 

正如我們的中國律師北京德頓律師事務所(福州)(“德頓”)所確認的那樣,我們沒有違反CAC發佈的任何上述措施,我們也不會根據CAC修訂後的措施接受CAC的網絡安全審查,因為(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用的中國政府當局 將中華人民共和國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求中國經營實體或VIE接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知或決定。然而,由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響。

 

6
 

 

中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五個配套指引(統稱為《境外上市規則》),並已於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天,中國證監會印發了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(《通知》)。根據《試行辦法》和《通知》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。如果一家中國公司沒有完成規定的備案程序,或者隱瞞任何重大事實或者偽造其備案文件中的任何主要內容,該中國公司可能受到行政處罰,如責令改正、警告、罰款,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰,如警告和罰款。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市或已獲境外監管部門或證券交易所批准發行上市的公司,將於2023年9月30日前完成境外發行上市,無需立即進行 備案,但需要按照《境外上市規則》進行後續發行備案。此外,2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關規定的有關程序。截至本年報發佈之日,本公司尚未收到中國證監會對本公司在納斯達克資本市場上市事宜的任何正式詢問、通知、警告、處分或異議。然而,關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果我們未能 或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽, 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配或資產轉移

 

我們 打算保留未來的任何收益,用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息或轉移任何資產。根據被動型外國投資公司 (“PFIC”)規則,我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税,前提是分配是從我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的。

 

根據經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)及本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,本公司董事會可授權並宣佈於股東認為適當的時間及 派發股息予股東,前提是他們有合理理由信納緊隨股息支付後,本公司資產價值將超過我們的負債,而本公司將有能力在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司萬德獲得資金。以及根據VIE協議從VIE到WFOE。

 

中國現行法規允許外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但公積金不能作為現金股息分配,除非發生清算。

 

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此,我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法為我們的 普通股支付股息。

 

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業, 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

 

7
 

 

為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據VIE協議 從VIE向WFOE支付股息,並將此類支付作為WFOE的股息分配給VANDER。VIE向WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費,包括營業税和增值税。

 

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》,如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求 ,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人; 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向你保證,我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就外資企業支付給其直接控股公司萬德的股息 ,享受5%的優惠預扣税率。截至本年報日期,本公司尚未向有關香港税務機關申領《居留證》。當外商獨資企業計劃向萬德申報並支付股息時,萬德擬申請税務居住證。風險因素-根據《企業所得税法》,外商獨資企業的預提税負存在重大不確定性,外商獨資企業支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受 某些條約福利的資格。

 

VIE的運營需要獲得中國當局的許可或批准

 

要 經營目前在中國進行的一般經營活動,合併後的VIE及其子公司必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)頒發的“營業執照”。VIE及其子公司均已 從SAMR獲得有效營業執照,任何此類執照的申請均未被拒絕。

 

然而,我們 知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。

 

2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規性 的要求。鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性的影響,這可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生 。

 

2021年12月28日,民航局發佈了《民航局修訂辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據《中國民航總局修訂辦法》,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如欲申請境外掛牌,必須申請網絡安全審查。 此外,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務也有義務申請 此類購買活動的網絡安全審查。雖然CAC修訂後的辦法並未對“網絡平臺運營商”和“外國”上市的範圍 提供進一步的解釋,但我們認為我們沒有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查,考慮到(I)我們沒有持有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息 ,而且我們在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用的中國政府當局將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。

 

8
 

 

話雖如此,CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何 特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動網絡安全審查。此外,2021年11月14日,CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》), 根據CAC條例草案,數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動時,應按照國家有關規定申請網絡安全審查。 經我司中國法律顧問丹頓確認,我們不受CAC修訂後的 辦法的網絡安全審查。因為(I)我們不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用中國政府當局的任何通知或決定,將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商,或要求中國經營實體VIE或VIE的任何附屬公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。

 

In summary, we, our subsidiaries, the VIE or the VIE’s subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for the operation of the VIE or its subsidiaries, nor have we, our subsidiaries, the VIE, or any of the VIE’s subsidiaries received any denial. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or the VIE, or any of its subsidiaries is required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

 

A. [已保留]

 

B. 資本化和負債

 

不適用 。

 

C. 提供和使用收益的原因

 

不適用 。

 

D. 風險因素

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時,除本20-F表格中的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素 ,因為這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。如果下文或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的後續報告中描述的任何重大風險實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。我們尚未確定的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。

 

風險因素摘要

 

下面 請查看我們面臨的主要風險摘要,並按相關標題進行組織。有關更多信息,請參閲本年度報告第9頁開始的標題為“風險因素”的第 節。

 

與我們的工商業相關的風險

 

由於新冠肺炎病毒大流行,我們 面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第12頁。
   
如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者 如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第12頁。
   
如果我們不能實施我們的戰略來實現我們的業務目標,我們的業務運營和財務業績將受到不利影響 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第13頁。
   
我們 依賴第三方供應我們的食品;此類供應或產品成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第14頁。

 

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我們的業務生成和處理大量數據,這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。請參閲本年度報告第16頁對此風險因素的更詳細的 討論。
   
更高的人力成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本年度報告第18頁。
   
健康 對整個食品行業或我們自己產品的安全或質量方面的擔憂或不利發展 可能會損害我們的聲譽,增加我們的運營成本,並減少對我們產品的需求。請參閲本年度報告第18頁對此風險因素的更詳細的 討論。

 

與公司結構和運營相關的風險

 

如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本年度報告的第27頁。
   
VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大的 不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第28頁。
   
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本年度報告的第28頁。
   
如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能會失去使用VIE持有的資產並從中受益的能力,這些資產對我們的業務運營至關重要。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本年度報告的第29頁。
   
如果WFOE、我們的中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本年度報告的第29頁。

 

與人民Republic of China做生意有關的風險

 

儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB 檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後認定我們的審計工作是由審計署連續兩年無法徹底檢查或調查,從而導致納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市,則根據修訂後的《外國公司問責法》,我們的證券可能被禁止交易。 此外,美國參議院於2021年6月22日通過了《加快追究外國公司責任法案》,該法案如果獲得通過, 將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果 其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告的第29頁。

 

10
 

 

中國政府的任何 行動,包括任何干預或影響我們的業務或對任何海外證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定,都可能導致我們對我們的業務進行重大改變, 可能限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第32頁。
   
中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務產生不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第32頁。
   
中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。請參閲本年度報告第33頁有關此風險因素的更多 詳細討論。
   
我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本年度報告的第33頁。
   
我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第33頁。
   
匯率波動 可能對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響。請參閲本年度報告第35頁有關此風險因素的更詳細的 討論。
   
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本年度報告第37頁。

 

與我們普通股相關的風險

 

我們 將因成為上市公司而產生額外成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本年度報告的第40頁。
   
公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。請參閲本年度報告第40頁有關此風險因素的更詳細的 討論。
   
我們 是“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的 時間提供信息,這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本年度報告的第40頁。
   
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本年度報告的第41頁。

 

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與我們的工商業相關的風險

 

由於新冠肺炎病毒大流行,我們 面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險 ,這可能會對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。

 

我們 面臨全球經濟衰退或一個或多個關鍵市場衰退的風險,信貸和資本市場波動 以及經濟或金融危機,或其他風險,這可能導致我們產品的消費或銷售價格下降,進而可能導致收入減少和利潤減少。我們的財務狀況和經營結果,以及我們的未來前景, 可能會受到我們任何一個主要市場的經濟低迷的阻礙。

 

購買我們的產品與總體經濟狀況密切相關,消費水平在人均收入上升期間趨於上升,在人均收入下降時期下降。此外,人均消費與我們產品的銷售價格成反比。

 

除了隨着人均收入的變化而變化外,我們產品的購買量也會隨着可支配收入的變化而增加或減少 。

 

通貨膨脹、所得税、生活成本、失業率、政治或經濟不穩定或其他因素導致的任何可支配收入的減少都可能對我們的產品需求產生不利影響。

 

資本 和信貸市場波動,如近年來經歷的那樣,可能會對股價和發行人的信貸能力造成下行壓力。社會、政治、監管和經濟條件的潛在變化可能是資本和信貸市場波動的重要驅動因素。

 

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此,我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

 

我們 嚴重依賴我們的客户。由於行業競爭激烈,我們可能無法留住客户,這將損害我們的財務狀況和經營業績。

 

我們 嚴重依賴顧客購買我們的食品,他們通常是中等收入的年輕專業人士,他們可能 非常反覆無常。我們在競爭非常激烈的環境中運營,在分銷、品牌認知度、品味、質量、價格、供應和產品定位方面面臨着強大的競爭。市場是高度分散的,特別是在中國,我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加,我們未來可能會面臨新的競爭對手。

 

銷售健康食品的業務對新產品的推出高度敏感,這可能會迅速搶佔相當大的 市場份額。這些細分市場包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生,他們積極爭奪不同國家/地區消費者的業務。此外,我們預計未來將面臨來自利用電子商務的賣家的日益激烈的競爭。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史,比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源,更高的知名度,更大的成熟客户 基礎和更完善的分銷渠道。我們現在或未來的競爭對手可能能夠開發出可與我們提供的產品相媲美或優於我們的產品,比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和標準或客户要求,或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。為了應對競爭壓力和客户壓力,或為了保持市場份額,我們可能會不時地降低銷售價格,或者 增加或重新分配營銷、廣告或促銷方面的支出以進行競爭。這些類型的操作可能會降低我們的利潤率。此類壓力可能還會限制我們提高銷售價格以應對原材料和其他成本上漲的能力 。

 

因此, 我們可能無法留住客户,無法在市場上有效競爭,競爭可能會加劇。鑑於我們目前面臨的激烈競爭,而且未來可能會加劇,我們不能保證我們能夠增加產品的銷售額,甚至保持我們過去的銷售水平,也不能保證我們的利潤率不會下降。如果我們無法 增加我們的產品銷售額或維持我們過去的銷售額和利潤率水平,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

此外,由於我們所在的行業並不是特別資本密集型的行業,或者在其他方面受到較高的進入門檻的限制,因此相對容易出現新的競爭對手,他們將與我們的客户及其客户競爭。因此,我們的客户保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否成功地留住和吸引新客户。我們不能確保我們的努力一定會成功,如果我們做不到,我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

 

12
 

 

用户在移動設備上的行為正在迅速演變,如果我們不能成功適應這些變化,我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

 

在中國,買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的,包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺,但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響:

 

  我們 能夠繼續在我們的電子商務平臺和網站上提供產品;
     
  我們能夠在流行的移動操作系統上成功部署應用程序;以及
     
  替代平臺的吸引力。

 

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度,我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

 

我們產品的銷售額 會受到消費者偏好變化的影響;如果我們沒有正確預測到這種變化,我們的銷售額和盈利能力可能會下降 。

 

消費者偏好有許多趨勢,這些趨勢對我們和整個食品行業都有影響。其中包括對方便、自然、物有所值、健康和可持續產品的偏好。對某些食品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致食品生產商被鼓勵或要求生產鹽、糖和脂肪含量較低的產品,並消除反式脂肪酸和某些其他成分。消費者的偏好也是由於對產品環境影響的擔憂而形成的。我們業務的成功既取決於我們產品的持續吸引力,也取決於我們客户基礎的不同背景和品味,我們是否有能力提供足夠的產品來滿足 廣泛的偏好。在我們運營的市場中,消費者偏好的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響 。消費者的品味也容易發生變化。因此,我們的競爭力取決於我們預測和快速適應消費者趨勢的能力,利用有利可圖的產品開發機會,而不會疏遠我們現有的消費者基礎, 也不會將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或消費者偏好的變化做出及時和適當的反應,我們的銷售量和利潤率可能會受到不利影響。

 

我們未來的業績和競爭地位取決於新產品的成功開發和現有產品的改進,這受到許多困難和不確定因素的影響。

 

我們未來的業績和保持或提高競爭地位的能力取決於我們預測關鍵市場變化的能力 ,以及在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新產品或改進產品的能力。我們必須推出 新產品,並及時重新推出和擴展現有產品線,以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響 ,並提高我們產品的整體銷售額。新產品或改裝產品的推出和成功從本質上講是不確定的,尤其是產品對消費者的吸引力,也不能保證我們繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變體。產品發佈失敗可能會影響消費者對我們其他產品的看法。市場因素以及開發和提供改裝或替代產品的需要也可能增加成本。此外,如果消費者購買新產品而不是現有產品,則推出新產品或經過修改的產品可能會導致我們現有產品的銷售額下降。如果我們未能以高效且經濟的方式開發新產品以響應不斷變化的消費者需求或偏好,或者如果我們的競爭對手比我們更有效地做出反應,則對我們的產品的需求可能會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

為了最大限度地發揮我們未來增長的潛力並實現預期收入,我們需要管理當前業務的增長。

 

為了最大限度地實現當前和潛在市場的潛在增長,我們認為必須擴大我們的採購和營銷業務。 這種擴展將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計 隨着我們的持續增長,我們將需要改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統 以應對不斷增加的業務。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。未能管理我們的增長 可能會擾亂我們的運營,並最終阻止我們產生預期的收入。

 

我們 不能向您保證我們的收購增長戰略會成功。

 

除了我們的有機增長戰略外,我們還希望通過戰略收購實現增長。我們不能向您保證我們的收購會成功,也不能保證我們有資金進行任何收購。此外,即使我們能夠像預期的那樣完成戰略收購,我們也將面臨系統、人員和企業文化整合等挑戰,這可能會影響我們將被收購的業務成功整合到我們的整體公司結構中的能力,這將對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響 。

 

如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標,我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

 

我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設,以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。但是,不能保證我們會成功地實施我們的戰略,也不能保證我們的戰略即使實施了,也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略,我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

 

13
 

 

我們 依賴第三方供應我們的食品;此類供應或產品成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。

 

我們 目前從第三方獲得產品。這些產品的供應可能會受到各國經濟和政治狀況的任何實質性變化的不利影響,這反過來可能導致購買這些產品的成本增加。例如,任何經濟低迷、信貸狀況收緊以及增長緩慢或下降都可能通過影響消費者信心來對我們參與競爭的地理市場產生負面影響。這可能會導致消費者購買更便宜的自有品牌產品,而不是同等品牌的產品。

 

我們的業務依賴於第三方供應商,我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務 和財務業績。

 

我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務,或無法向我們提供足夠的產品,這可能會對我們的業務造成不利影響。我們與主要供應商的某些合同,供應商可以在一定期限內通知後終止 並限制我們使用其他供應商。未能適當構建或充分管理我們與第三方的協議,可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨與第三方供應商有關的信用風險。如果任何此類供應商資不抵債,指定受託人可能會忽視我們與該供應商簽訂的服務合同 ,從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內按優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換供應商。如果我們與第三方供應商的關係發生任何不利變化,都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,如果我們的信譽受損或整體經濟狀況惡化,我們的某些主要供應商可能會 要求苛刻的付款條件,從而對我們的營運資金狀況產生重大不利影響,或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們的支付能力購買了貿易信用保險。如果此類 貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴,我們可能會面臨主要供應商對付款條款的不利更改 ,或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

 

我們的 供應商無法獲得可接受類型或質量的原材料或其他投入品,可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

 

我們的供應商使用大量的配料和包裝材料,因此容易受到配料、包裝材料、能源成本和其他供應的可用性和價格波動的影響。總體經濟狀況、意料之外的需求、製造或分銷方面的問題、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、植物、魚類和牲畜疾病以及地方、國家或國際檢疫也可能在長期和短期內對商品的供應和價格產生不利影響。此外,某些原材料沒有對衝價格波動的市場,因此此類材料 是按市場現貨匯率購買的。

 

14
 

 

因此,他們避免原材料價格顯著、持續上漲的不利影響的能力是有限的。產品所需原料或包裝材料的任何漲價或短缺都可能增加成本並擾亂我們的運營。如果 任何投入品的供應因任何原因而受到限制,我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的或合適質量的 供應。此類短缺可能會對我們的市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們無法將食品價格上漲轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們轉嫁優質產品價格上漲的能力取決於我們所在市場的主要競爭條件和定價方法,而我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户。即使我們 能夠經受住漲價,來自其他類似產品的競爭也可能導致我們產品的訂單減少 甚至過時。我們無法轉嫁食品價格上漲並在未來保持我們的利潤率,同時 保持競爭力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果我們的產品不符合政府制定的安全要求,可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們 目前從第三方獲得產品。我們可能無法確保供應的貨物符合安全法規和政府制定的規則,這反過來可能會導致我們失去客户,從而對我們的收入和股東價值產生不利影響。

 

我們的業務產生和處理大量數據,這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

 

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是,我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰,包括:

 

  保護我們系統中和託管的數據,包括免受外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為;
  解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及
  遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府機構提出的與此類數據有關的任何要求。

 

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,並因此損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

 

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施,可能會損害我們的業務和前景。

 

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源,包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損,以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外,我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題,或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。

 

15
 

 

我們信息技術系統的任何中斷都可能損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

 

我們 依靠我們的信息技術系統,尤其是我們的網站,在我們的供應商、分銷部門、總部和客户之間進行溝通。我們的業績取決於關鍵軟件應用程序提供準確、及時的數據和其他信息,以幫助日常業務和決策流程。如果我們旨在管理信息技術操作風險的控制措施不能控制此類風險,我們可能會受到不利影響。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及維護相關的自動化和手動控制流程所需的資源,我們可能會 受到不利影響,包括帳單和收款錯誤、業務中斷,特別是與我們的物流功能有關的業務中斷、 和安全漏洞。由於我們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障造成的任何中斷, 可能會延遲或以其他方式影響我們的日常業務和決策流程,並對我們的業績產生負面影響。此外, 我們依賴第三方為我們的IT基礎設施提供部分服務。如果他們不能及時提供良好的服務,可能會對我們的信息技術網絡產生不利影響。此外,我們不控制供應商的設施或運營。 他們或我們的任何設施的運營中斷或他們未能履行合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 面臨支付處理風險。

 

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規,我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

 

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊,以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡,但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試,或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化,並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知, 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

 

我們的業務生成和處理大量數據,這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

 

我們的業務生成並處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是,我們面臨許多與交易數據相關的挑戰 以及系統上的其他活動,包括:

 

  保護我們系統中和託管的數據,包括免受第三方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為;
  解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及
  遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府機構提出的與此類數據有關的任何要求。

 

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任何導致客户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,並因此損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外,我們的業務合作伙伴及其員工可能會不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據,並且我們對業務合作伙伴及其員工的行為的控制有限。如果我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟 或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重罰和負面宣傳,要求我們改變我們的業務做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。

 

最近, 公司在收集、使用、保留、傳輸、披露和保護用户數據方面的做法已成為加強監管和加強公眾監督的對象。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變,可能會不時發生重大變化。例如,越來越多的立法和監管機構 在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了客户通知要求。在中國一案中, 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及發現的違規行為留下了很大的不確定性。請參閲“法規-與網絡安全相關的法規-關於信息安全的法規”和“法規-與網絡安全相關的法規-關於互聯網隱私的法規”。 遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本。任何未能遵守適用法規的行為,無論是我們、業務合作伙伴或其他第三方,還是由於員工失誤或疏忽或其他原因,都可能導致針對我們的監管 執法行動,並對我們的業務運營產生不利影響。

 

安全 對我們技術系統的破壞和攻擊,以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、 網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息,或者 拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常發生變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知,因此我們可能無法預測、 或實施足夠的措施來防範這些攻擊。

 

此外, 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會遭受巨大的銷售損失和客户的不滿。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

 

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響,也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響,這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

 

我們業務的成功取決於消費者在電子商務方面的支出,這可能會受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定性的影響。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的收入和 淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及在線和移動商務特有的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度,包括通過提高和降低利率,調整商業銀行的存款準備金率,以及通過實施旨在收緊或放鬆信貸和流動性的其他措施。在過去,這些措施導致中國經濟放緩,儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率以增加信貸供應,以應對經濟疲軟,部分原因是與美國的持續貿易爭端,但不能保證中國的努力將使國內經濟前景更加確定或消費者信心增加 。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易,包括通過互聯網 總體和我們的生態系統。經濟下滑,無論是實際的還是預期的,經濟增長率的進一步下降,或者中國或我們可能從事業務的任何其他市場的其他不確定的經濟前景,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們的供應網絡以及供應商的製造和分銷設施可能會受到極端天氣、火災和其他自然災害等我們無法控制的因素的影響。

 

惡劣的天氣條件和自然災害,如風暴、洪水、乾旱、霜凍、地震或瘟疫以及大流行,可能會影響我們的供應商用於生產我們產品的原材料的供應。例如,氣候變化可能會導致農作物種植區發生洪水和乾旱。相互競爭的糧食生產商可能會受到天氣條件和自然災害的不同影響 ,具體取決於其供應來源的位置。如果原材料供應減少,我們的供應商可能無法以優惠的條件找到足夠的 補充供應來源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的供應商的製造設施可能會受到損害

 

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更高的人力成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

我們 與競爭對手爭奪優秀可靠的員工。此類員工的供應是有限的,招聘和留住他們的競爭可能會導致更高的勞動力成本。如果我們無法將高昂的人力成本轉嫁給我們的客户,則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們 依賴於關鍵高管和高素質的管理人員,我們不能保證留住他們。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的知識 代表着我們業務的一個關鍵優勢,這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。

 

不能保證我們現有的人員足夠或合格來執行我們的戰略,也不能保證我們能夠僱用或留住經驗豐富、合格的員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理或運營人員,或無法吸引和留住更多的關鍵人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們 沒有與供應商簽訂長期合同,他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。

 

我們 沒有與供應商簽訂長期合同。我們的供應商可以隨時減少向我們銷售的產品數量, 或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

 

如果 未能保護我們和我們供應商的品牌名稱和商標,可能會對我們的業務產生重大影響。

 

除“芝士谷108”品牌名稱外,我們並不擁有其他產品的品牌名稱和商標。它們通常由我們的供應商擁有。我們不能確定我們的供應商已經採取或未來將採取的行動是否足以防止侵犯他們的專有權。可能有必要提起訴訟以強制執行他們的商標或專有權利,或者 針對聲稱的侵犯第三方權利的行為為我們辯護。負面宣傳、法律行動或我們無法控制的其他因素可能會導致品牌價值大幅下降,從而可能導致消費者需求下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

健康 對整個食品行業或我們自己產品的安全或質量方面的擔憂或不利發展 可能會損害我們的聲譽,增加我們的運營成本,並減少對我們產品的需求。

 

食品安全和公眾認為我們的產品安全健康對我們的形象和業務至關重要。我們銷售經過驗證的“清潔”食品供人類食用,這使我們面臨產品污染、變質、品牌錯誤 或產品篡改等安全風險。產品污染,包括異物、物質、化學品或其他試劑或殘留物的存在或引入轉基因生物,可能需要撤回或召回產品或銷燬庫存, 並可能導致負面宣傳、工廠臨時關閉和合規或補救的鉅額成本。

 

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我們 還可能受到有關我們的產品導致疾病或傷害的任何宣傳的影響。此外,我們可能會 因產品污染或任何其他危及我們產品安全和質量的事件而受到與實際或據稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他事件導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心 都可能損害我們的品牌、聲譽和形象,並對我們的銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。此外,產品召回很難預見和準備,如果我們被要求召回我們的一個或多個產品,這種召回可能會因為我們的產品不可用而導致銷售損失,並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

 

我們 還面臨影響整個食品行業的進一步風險,包括大範圍污染帶來的風險以及與營養和健康相關的不斷變化的擔憂。監管機構可能會限制某些類型食品的供應,以迴應公眾健康問題,消費者可能會認為某些產品不安全或不健康。例如,由於禽流感,我們或我們的供應商可能被要求在所需時間內以商業合理的價格 尋找可能或可能無法獲得的替代供應或成分。此外,政府法規可能要求我們確定要向客户提供的替代產品 ,或者停止某些產品或限制我們提供的產品範圍。我們可能找不到對我們的客户羣同樣有吸引力的替代品,或者此類替代品可能不是廣泛可用的,或者可能只有在增加成本的情況下才能獲得。此類替代或限制也可能減少對我們產品的需求。

 

我們 還可能受到與實際或據稱的疾病或傷害或死亡相關的索賠或訴訟,這些索賠或訴訟是由於消費了品牌錯誤、更改、污染或變質的產品而引起的,這可能會對我們的業務產生負面影響。賠償損害賠償、和解金額以及此類索賠產生的費用和開支,以及任何此類索賠對公共關係的影響可能會對我們的業務產生不利的 影響。賠償損失的保險的可用性和價格受我們無法控制的市場力量的影響,此類保險可能不包括此類索賠的所有費用,也不包括對我們聲譽的損害。即使針對我們的產品責任索賠不成功或不全面,這些索賠也可能代價高昂且耗時,並將我們管理層的 時間和資源轉移到辯護上,而不是運營我們的業務。此外,任何有關此類聲明的負面宣傳, 即使沒有根據,也可能導致客户對我們產品的安全和質量失去信心,並損害我們的聲譽和品牌形象 。

 

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

 

我們 可能會受到來自競爭對手和主要供應商的巨大壓力,要求我們減少應收賬款的天數。 同時,我們可能會受到來自客户的壓力,要求延長付款前的應收賬款天數。任何未能管理我們的應收賬款和應收賬款的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們的 運營結果可能會因季節性而不同時期波動。

 

我們在我們的業務中體驗季節性,反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。例如,在中國的國慶節期間,我們網站上的交易量通常較少,例如農曆新年,通常 發生在每年的第一個季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存,在夏季和秋季有更多的庫存,這直接轉化為食品價格的波動。由於我們業務的季節性 ,一年中任何一段時間的結果不一定代表全年可能取得的結果。

 

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

 

對於與我們業務相關的廣泛事項,包括但不限於收入確認、估計估值準備和應計負債(包括計提退貨準備、可疑帳户和陳舊和損壞的存貨)、所得税的會計處理、長期和無形資產及商譽的估值、基於股票的補償和或有損失,這些事項都是非常複雜的 ,涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 ,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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我們 可能會參與未來的收購,這可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法實現預期的收益。

 

我們的戰略在很大程度上是基於我們通過收購更多業務來建立整合集團的能力。完成對相關業務的 收購,或未能將此類業務成功整合到現有業務中,可能會導致 意外的費用和損失。

 

我們 預計,作為我們業務戰略的一部分,我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權 獲得部分資金。如果在當前債務水平上增加新的債務,或如果我們因收購而產生其他負債,包括或有負債,這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求, 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的股份被用於支付未來收購的全部或部分對價,現有股東可能會經歷稀釋。

 

對於我們已完成和未來的收購,即將收購的業務整合到我們現有的集團運營中的過程, 可能會導致無法預見的運營困難,並可能需要大量的財務資源,否則這些資源將用於 正在進行的現有業務的開發或擴展。與收購相關的其他一些風險包括:

 

  我們證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生以及與使用壽命不確定的無形資產相關的攤銷費用,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響;
  任何此類收購中的盡職調查程序可能無法完全識別與產品質量、產品架構、產品開發、知識產權問題、關鍵人員問題或法律和財務意外情況相關的重大問題,包括內部控制和程序方面的任何缺陷以及與補救此類缺陷相關的成本;
  此類收購可能對與第三方合作伙伴以及技術和服務供應商的現有關係產生不利影響;
  被收購公司關鍵員工或客户意外損失
  使被收購公司的標準、流程、程序和控制符合我們的運營;
  協調新產品和工藝開發;
  難以預測和應對與產品過渡相關的問題,如開發、分銷和客户支持;
  招聘 其他管理人員和其他關鍵人員;
  被收購公司的員工或客户可能不接受新的所有權並可能過渡到不同的技術 或試圖重新談判合同條款或關係,包括維護或支持協議;
  由於地理距離以及語言和文化差異,難以整合收購的業務;
  收購資產減值的可能性,要求我們對可能很大的收益進行計提;
  與工會談判;以及
  增加我們當前業務的範圍、地理多樣性和複雜性。

 

20
 

 

此外,總體經濟和市場狀況或其他我們無法控制的因素可能會使我們的經營戰略難以實施或無法實施。任何未能成功實施這些運營改進和/或這些運營改進未能實現預期效益的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

由於我們的控股股東擁有我們大部分已發行和已發行的普通股,他們有能力做出和控制可能對少數股東不利的公司決策。

 

我們 可能會面臨激烈的收購機會競爭。

 

在我們可能探索的部分或所有收購機會中,可能存在重大競爭。例如,這種競爭可能來自戰略買家、主權財富基金、特殊目的收購公司以及公共和私人投資基金,其中許多都是成熟的公司,在確定和完成收購方面擁有豐富的經驗。其中一些競爭對手 可能比我們擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。我們不能向投資者保證,我們將在此類競爭中取勝。這種競爭可能會導致我們在執行任何收購時失敗,或者可能導致成功的收購 價格比其他情況下高得多。

 

我們對未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

我們 打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況,進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是找出可能影響進行任何一項特定收購目標的決定或一項收購的應付對價的重大問題。我們還打算使用盡職調查過程中披露的信息來制定我們的業務和運營規劃,以及我們對任何目標公司或業務的估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時,我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供此類信息的相關目標公司提供的公開信息(如果有),在某些情況下還可以依賴第三方調查。

 

不能保證對收購進行的盡職調查將揭示評估此類收購可能需要的所有相關事實,包括確定我們可能為收購目標支付的價格或制定業務戰略 。此外,在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分,我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。例如,我們進行的盡職調查可能不完整、充分或準確,可能無法發現我們現在所面臨的所有重大問題和責任。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務中可能存在的重大問題和責任,或者如果我們認為此類重大風險在商業上相對於商機是可接受的 ,並且我們繼續進行收購,則我們隨後可能會產生重大減值費用 或其他損失。

 

此外,收購後,我們可能會承擔以前未披露的被收購業務的重大負債,這些負債在盡職調查期間未被發現,可能會導致糟糕的運營業績,破壞任何根據我們的業務計劃重組被收購公司或業務的嘗試,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

 

由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素,食品行業歷來經歷過財務業績的週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並導致我們無法實現長期增長目標。例如,經濟低迷可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力 ,進而抑制我們網站上食品的訂單數量。

 

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較高的運營商價格可能會導致淨收入利潤率下降。

 

如果市場條件允許,預計運營商 將收取更高的價格,或者支付更高的運營費用。如果我們無法提高對客户的定價,我們的淨收入和運營收入 可能會減少。在我們與客户簽訂了 合同運費的某些情況下,如果市場條件發生變化,合同運費低於市場費率,我們可能需要 以損失收入的方式提供運輸服務。

 

我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量 。

 

我們 不僱用直接參與交付客户訂單的人員。我們的供應商和我們間接依賴獨立的 第三方提供卡車、鐵路、海運和空運服務,並向我們報告某些事件,包括交貨信息和 運費索賠。這些獨立的第三方可能無法履行對我們的義務,使我們無法履行對客户的承諾。這種依賴還可能導致報告某些事件的延遲,包括確認收入和索賠。此外, 如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾, 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響,我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。 這些風險中有許多是我們無法控制的,包括:

 

  運輸業設備短缺,特別是合同載貨運輸商短缺;
  影響運輸的法規變化 ;
  燃料供應或成本中斷;
  鐵路服務減少或惡化;以及
  運輸費率意外變化 。

 

我們 受到政治和政府條件變化的負面影響。

 

我們的運營受到重大政治、政府和類似變化的影響,以及我們應對這些變化的能力, 包括:

 

  政治條件和政府政策的變化;
  國際和國內法律法規的變更和遵守;以及
  戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他衝突。

 

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

 

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施、實際或威脅、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時,我們的系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。

 

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我們 是一家控股公司,其運營現金的主要來源是從我們子公司獲得的收入。

 

我們 依靠子公司產生的收入進行股票分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分紅和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素,包括該等子公司的運營結果和財務狀況、適用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何債務的文件,以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的運營子公司不能產生足夠的現金流,我們可能無法對股票進行分配和分紅。

 

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

由於我們的主要股東集體或單獨對我們的公司事務具有相當大的影響力,他們的利益 可能與我們公司的整體利益不同。例如,這些股東可以在沒有所需經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層,以恰當地管理我們的公司,因為他們的從屬關係或忠誠度,而此類行為 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

 

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

 

我們 相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加,即使會,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。

 

23
 

 

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息,因此,我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

 

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前打算保留任何未來的收益,為增長提供資金。因此,如果投資者需要投資來產生股息收入,則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

 

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

 

我們 認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有某些知識產權。 請參閲“財產説明-知識產權”。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術 。

 

在中國,知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

我們 可能在訴訟中被列為被告,也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告,這可能導致對我們不利的判決,並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠,其中包括聲稱:

 

  廣告 有關我們客户的產品或服務的聲明是虛假、欺騙性或誤導性的;
     
  我們 客户的產品有缺陷或有害,可能對他人有害;或
     
  營銷, 為我們的客户創建的溝通或廣告材料侵犯了第三方的專有權。

 

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響,以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下,我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

 

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險,而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

 

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定,業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此,我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷,可能會給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。

 

我們 不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權,尤其是因為我們不管理或控制我們任何供應商的知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。

 

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此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權, 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

 

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供產品的能力造成不利影響。

 

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、當前的新冠肺炎大流行或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的 員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響 ,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

 

在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的銷售額比上一年分別下降了81%和45%,因為一些城市的運輸 因新冠肺炎而關閉,包括我們的供應商和VIE所在的深圳。這對我們的食品供應鏈造成了幹擾。此外,由於臨時封鎖,餐廳業務受到不利影響,並於2022年停業。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零新冠疫情政策,取消這些限制後,中國可能面臨一波感染浪潮。新冠肺炎大流行的影響仍取決於大流行的未來發展,包括有關全球嚴重程度和為控制大流行而採取的行動的新信息,或者高度不確定和不可預測的新的或更嚴重的病毒株的出現。目前還不能合理估計相關的財務影響。

 

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

 

在過去的十年裏,中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。 過去十年,中國的通貨膨脹率高達百分之三點三,低至百分之一點一。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來,高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制, 或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動,從而損害我們產品和公司的市場。

 

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接的 風險敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

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與公司結構和運營相關的風險

 

我們的證券在美國的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此,您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

 

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求,境外特殊目的載體由中國公司或個人控制,其目的是尋求在境外證券交易所上市 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的中國境內公司的股份為代價,在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果我們未來在美國的任何發行都需要獲得中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們未來在美國的發行。 我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

 

2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並向社會公佈。這些意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設, 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 上述政策和即將出台的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。截至本年度報告日期,我們尚未獲得或拒絕中國當局對我們在納斯達克資本市場上市的任何許可。由於這些意見是最近發佈的,官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則,或完全遵守。我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

 

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件重要內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“法規--併購規則和海外上市”。

 

2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈,與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

 

如本公司、本公司在中國的附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能導致有關的 實體須由主管當局承擔法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來的海外融資活動有關的新監管要求 。儘管如上所述,截至本年度報告日期,我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會對我們首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構的反對。

 

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正如我們的中國法律顧問Dentons 告知,由於我們於2020年12月14日宣佈有關首次公開招股的F-1表格註冊聲明已生效 ,而我們已於2023年3月31日前完成首次公開招股及上市,因此我們無須根據首次公開招股試行辦法完成 備案程序。如果未來我們打算在美國進行任何發行或融資,我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。 基於上述內容和我們對截至本年度報告日期的中國現行法律法規的理解,我們不知道有任何中國法律或法規要求我們的子公司或VIE的運營和向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可或批准,我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。 然而,立法仍然存在不確定性,解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求。任何未能取得或延遲取得該等批准、完成所需的 備案或手續,或撤銷吾等所取得的任何該等批准或備案,將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

 

如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對外資在相關行業投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

 

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司,通過VIE及其在中國的子公司運營。VIE、WFOE和VIE的股東 已經簽訂了一系列合同安排或VIE協議,根據這些協議,我們被視為VIE在美國公認會計準則下的主要受益者,因此我們可以將VIE的財務報表合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明,請參閲“項目4.公司信息--公司的歷史和發展--外商獨資企業與深圳美物的合同安排”。

 

在我們的中國法律顧問Dentons的意見中,我們目前的所有權結構和VIE協議並不違反中國現有的法律、規則和法規;根據其條款和中國現行有效的適用法律和法規,這些合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而,我們的中國律師也建議我們,目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

 

2015年1月,商務部公佈了外商投資法草案徵求意見稿,並於2019年3月15日公佈了外商投資法,並於2020年1月1日起施行。外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,並受到對外國投資的限制。然而,法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動 ,無論這些公司是否由中方控制。最終的《外商投資法》不包括2015年草案中的合同控制概念,因此政府對可變利益主體的看法仍然不明確。外商投資法還對所有“以法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國的外國投資者”進行了全面監管。外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。因此,不排除全國人大或有關部門今後可能會出台一系列相關配套政策,以化解外商投資法適用上的不明確之處。

 

如果 VIE協議被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,則相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權, 包括徵收罰款、沒收我們的收入或WFOE和VIE的收入、吊銷WFOE或VIE的營業執照或經營許可證 、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

 

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我們的部分業務運營依賴VIE協議,在提供運營控制方面,VIE協議可能不如直接所有權有效。

 

我們 已經並預計將繼續依靠VIE及其子公司來運營我們的業務。有關該等合約安排的説明,請參閲“第4項.本公司資料-A.本公司的歷史及發展--本公司與深圳美屋的合約安排”。然而,VIE協議尚未經法庭測試,VIE架構不能完全複製外資投資於中國的公司,因為投資者不會亦可能永遠不會持有中國經營實體的股權 。相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。例如,VIE及其 股東可能會違反他們與WFOE的合同協議,其中包括未能以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標,或採取其他有損我們利益的行動。

 

如果 我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變革 ,這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施變革 。然而,根據目前的VIE協議,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過VIE協議經營業務的整個期間,此類風險都存在。雖然根據各自的合約安排,吾等有權更換VIE的任何股東,但如果VIE的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性 影響,因為VIE協議未經法庭測試。見下文“VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響” 。

 

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

VIE的 股東可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致VIE違反現有VIE協議和VIE。例如,股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能 向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事,或者此類 衝突將以有利於我們的方式得到解決。

 

目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家購買協議行使我們的購買選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性,因為VIE協議尚未在法庭上進行測試。

 

VIE協議可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

 

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求 中國所有企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的,可以合理調整徵税。如果 中國税務機關認定VIE協議並非以某種方式訂立,導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整WFOE的收入,則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 ,從而在不減少WFOE税費的情況下增加其税負。此外, 如果WFOE要求VIE的股東(視情況而定)根據這些合同安排以象徵性價值或沒有價值轉讓其在VIE的股權,則此類轉讓可被視為贈與,並要求WFOE繳納中華人民共和國所得税 。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收調整後但未繳納的税款的滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

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如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中受益的能力。

 

VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括域名和互聯網內容提供商許可證。根據VIE 協議,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,VIE的股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排,自願清算VIE,或者VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者未經我們的同意而被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的某些 或所有業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。 如果VIE進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可以要求對部分或 這些資產的權利。從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果WFOE或VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

 

在 中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國,每個合法註冊的公司都要保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。WFOE、VIE或其任何子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人員濫用,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時 分散管理層對我們運營的注意力。

 

與人民Republic of China做生意有關的風險

 

儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據修訂後的《反海外腐敗法》,我們的證券交易可能被禁止。 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的,且PCAOB連續兩年無法進行全面檢查或調查,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌。

 

作為 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師作為一家在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估他們是否符合美國法律和專業標準。

 

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查,PCAOB能夠檢查我們的審計師。但是,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後, 是否會對我們應用其他更嚴格的標準 與我們的財務報表審計有關

 

2020年5月20日,美國參議院通過了《金融資產證券化法案》,該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人, 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。

 

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年 (定義見臨時最終規則),我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。

 

2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查。

 

2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據《HFCA法案》的規定不得 進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。

 

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2022年8月26日,中國證監會、財政部和審計署簽署了《關於對內地和香港註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書》,朝着開放註冊會計師事務所對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

 

2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反裁決。

 

2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,修訂了《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ,從而縮短了觸發禁令的時間段。

 

然而, 如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到預期的負面影響,原因是這些行政或立法行動對在中國擁有重要業務的美國上市公司 產生了預期的負面影響,以及投資者對這些公司的負面情緒,無論這些行政或立法行動是否實施,也不管我們的實際經營業績 。

 

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

 

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。

 

2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。

 

2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。

 

2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。

 

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如前面的風險因素 所述,如果PCAOB確定由於 外國司法管轄區當局連續兩年的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的普通股將面臨根據HFCA法案和綜合撥款法案被摘牌的風險。PCAOB董事會於2022年12月15日確定能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

 

由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的份額價值大幅下降。

 

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

 

我們的 業務主要在中國進行。因此,我們受到中國所處的經濟、政治和法律環境的影響。

 

特別是,中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括:

 

  有很高水平的政府參與;
     
  處於市場經濟發展的早期階段;
     
  是否經歷了快速增長;以及
     
  有嚴格控制的外匯政策。

 

中國的經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而,中國的很大一部分生產性資產仍然是國有的,中國政府對這些資產實行高度控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏,中國政府實施了經濟改革措施,強調在經濟發展中利用市場力量。

 

31
 

 

中國的經濟近年來有了顯著的增長,但不能保證這種增長會持續下去。中國政府 通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施 對中國的整體經濟有利,但也可能對我們的業務產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。因此,我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況,市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

 

中國政府的任何 行動,包括任何干預或影響我們的業務或對任何海外證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定,都可能導致我們對我們的業務進行重大改變, 可能限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們幾乎所有的業務都設在中國。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ,這將需要我們承擔額外的支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此,未來政府的任何行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,恢復 更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策方面的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響,並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。

 

因此,我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或因 任何不遵守而受到懲罰。

 

此外, 鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的上市施加更多監督和控制,儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可,也沒有收到在美國交易所上市的 任何拒絕,但我們未來是否或何時可能需要獲得中華人民共和國政府的許可 才能在美國交易所上市還不確定,即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們股票的價值 大幅下跌或一文不值。

 

中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

2021年12月28日,CAC會同其他有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《修訂辦法》),取代了原《網絡安全審查辦法》。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日起生效。CAC修訂後的辦法規定,除關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 有意購買互聯網產品和服務外,網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動必須接受中華人民共和國審查辦公室的網絡安全審查。根據CAC修訂的辦法,網絡安全審查是對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 CAC修訂的辦法要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者如果打算在外國上市,必須向CAC申請網絡安全審查。

 

2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》),其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》,數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。

 

截至本年度報告日期,我們尚未收到任何當局將中國經營實體或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。根據CAC修訂的 措施,我們認為中國經營實體的經營和我們的上市不會受到影響,我們也不會受到CAC的網絡安全審查,因為中國經營實體擁有不到100萬個個人客户的個人數據,截至本年度報告的日期,在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據,也預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或 可能影響國家安全的數據。然而,對於CAC修訂後的措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與CAC修訂後的措施和安全管理草案有關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們可能會被要求暫停運營 或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

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中國的法律制度正在演變,存在固有的不確定性,可能會限制您可以獲得的法律保護。

 

我們 所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種先例法院判決價值有限的制度。自1979年以來,中國政府頒佈了關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而,中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規相對較新,並且由於已發佈案例數量有限且不具約束力,這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比具有更大的不確定性。此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的,許多具有追溯力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的先發制人。

 

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

 

中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

 

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是,由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們 繼續運營的能力。

 

我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。

 

由於所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此該等協議將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外,如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行,則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE的財務報表合併到我們的財務報表中,我們開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能主張您對VIE資產的合同控制權,我們的普通 股票可能會貶值或變得一文不值。VIE進行我們所有或基本上所有業務的資產。

 

我們 依賴我們的中國子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金 ,而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利 影響。

 

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們依賴我們的中國子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司、VIE及其子公司 未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 其他分派的能力。此外,中國税務機關可能要求外商獨資企業根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額,調整方式將對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。請參閲“與VIE相關的公司結構和運營合同安排的風險可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

 

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根據中國法律和法規,我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業,只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

 

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見“若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。”

 

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

 

根據中國法律和法規,我們可以根據適用的政府登記和審批要求,通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司額外出資,來利用我們的發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。

 

對我們中國子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ,並且必須向國家外匯管理局或國家外匯管理局登記。根據國家外匯局、財政部、國家發展和改革委員會2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》,外商投資企業外債總額的法定限額為經國家商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。根據人民中國銀行2017年1月發佈的《人民中國銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》或《通知9》,本公司各中國子公司或本公司合併可變利息實體獲準借款的最高外債額度為其各自最新經審計財務報告中各自淨資產的兩倍。根據《通知9》和中國其他有關外債的法律法規,自2017年1月11日起一年的寬限期內,外商投資公司外債總額的法定限額為投資總額與經商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額,或者為其各自淨資產的兩倍。根據《通知》第9條,對於我國綜合變息主體,外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。此外,根據國家發展改革委2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》,向我國綜合變息主體發放的1年以上貸款,必須向國家發展改革委或地方備案機構備案,並向外滙局或其地方分支機構登記。

 

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我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須經交通部或當地有關部門批准。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,或第19號通知,將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知),進一步擴大和加強資本項目結匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知,允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出,但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出;(二)銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券投資或其他投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)建設或購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外,外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從我們的離岸融資活動提供的現金兑換而來的人民幣,為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變利益實體提供資金的能力。

 

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准, 如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用首次公開募股和定向增發所得收益的能力,以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

 

匯率波動 可能對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響。

 

基本上,我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是美元,而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會 對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們股票的股息或用於其他商業目的,則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

 

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

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中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值,這反過來可能會對我們的股票價格產生不利影響。

 

中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

 

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的英屬維爾京羣島公司依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管的某些程序,例如我們公司的實益擁有人是中國居民的 海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金 費用,需要獲得有關政府部門的批准或登記。

 

收緊外匯政策,加大對重大對外資本流動的審查力度。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可以根據自己的自由裁量權,在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 。

 

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。

 

根據中國法律和法規,我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

 

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目前,我們正在根據最低標準為計劃繳費,儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此,在我們的合併財務報表中,我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款, 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

 

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應提前通知商務部任何集中的業務。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

 

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

 

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函 取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函,要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而非外管局或其當地分支機構進行登記。 據我方經適當詢問後所知,我方為中國境內居民或實體的股東尚未完成其外匯局登記。

 

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外,未能遵守上文所述的外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任,根據相關法律,這些股東可能會 受到行政處罰。

 

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此外,我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,也不能迫使我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有作為中國居民或實體的 股東或實益所有人已經遵守,並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

 

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

 

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的,或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

 

我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的 税率按25%的税率繳税,這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外,我們還將承擔中國企業的所得税申報義務。此外,若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業,出售或以其他方式處置吾等股份所得收益可按非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限),而該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這樣的税收都可能減少我們股票投資的回報。

 

我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得相關税收條約下的某些利益。

 

我們 是一家英屬維爾京羣島註冊公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》,或《雙重避税安排》,香港居民企業持有中國境內企業不少於25%股份的,預提税率可降至5%。此外,2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》 要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有為我們在中國的子公司的留存收益記錄任何預扣税,因為我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度記錄了淨虧損,也沒有分配截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的任何股息。 我們的税收政策是否應該改變,以允許我們的收益在海外分配。我們將被徵收高額預扣税。 我們不能向您保證,我們關於我們是否有資格享受優惠税收待遇的決定不會受到相關税務機關的質疑,或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案,並根據雙重徵税安排享受優惠的 5%的預扣税率,涉及WFOE向我們的香港子公司Vande支付股息。

 

38
 

 

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

 

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查,尤其包括 非居民企業的股權,頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告,以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

 

根據698號通知,非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的,如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構,則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

 

2015年2月,SAT發佈了第7號通知,取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ,還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外,7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

 

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,根據第59號通函或第698號通函及第7號通函,吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險,並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函,或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

 

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告,中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃,但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》,本公司被視為非居民企業,並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整,與該等潛在收購相關的本公司收入 税收成本將會增加,這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

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與我們普通股相關的風險

 

我們 將因成為上市公司而產生額外成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

 

作為一家上市公司,我們將承擔大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬人公司不會承擔這些費用。此外, 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求上市公司顯著加強公司治理 實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規 成本,並使許多公司活動更加耗時且成本更高。

 

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度,我們可能成為政府執法行動的對象, 投資者可能對我們失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

 

作為 一家上市公司,我們將被要求在發生 對我們公司和股東具有重大意義的事項時,向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下,我們將需要披露重大協議或財務運營結果 ,如果我們是一傢俬人公司,則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能會訪問此 信息,否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為美國-作為 上市公司,我們將受美國法律管轄,而我們的競爭對手(大多是中國私營公司)則不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們與此類公司的競爭力,我們的公開 上市可能會影響我們的經營業績。

 

我們 是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的 時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

 

我們 是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守與美國國內發行人相同的要求。根據《交易 法案》,我們將承擔報告義務,在某種程度上,我們的報告義務比美國國內 報告公司的報告義務更為寬鬆,頻率也更低。例如,我們將不會被要求發佈季度報告或代理聲明。我們將不被要求 披露詳細的個別高管薪酬信息。此外,我們的董事和執行官將不需要 根據《交易法》第16條報告股權持有情況,也不受內幕短線利潤披露和 回收制度的約束。

 

作為 一家外國私人發行人,我們還將免於遵守FD法規(公平披露)的要求,這些要求通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》的規則10 b-5。由於作為外國私人發行人,我們所承擔的許多 披露義務與美國國內報告公司所承擔的義務不同,因此您 不應期望同時收到與美國國內報告 公司所提供的信息相同的關於我們的信息。

 

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我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管如果我們的收入超過12.35億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在該時間之前的任何12月31日,我們由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元,我們可能會更早失去這一地位,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的股票吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降,我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。

 

根據 《JOBS法案》,新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用本公司的這一豁免新的或修訂的會計準則 ,因此,將受到相同的新的或修訂的會計準則作為其他上市公司,不是新興成長 公司。

 

我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

 

作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括,在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師 認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

 

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法在任何程度上預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

 

在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。

 

作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

 

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使這些索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

 

我們 還預計,作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。

 

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股票,可能會對股票的現行市價和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響 。

 

由於未來在公開市場上出售大量股票或與股票有關的其他證券,包括本公司的大股東,或本公司發行新股,或認為可能會發生此類出售或發行,我們股票的市場價格可能會下跌。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們未來以對我們有利的價格在某個時間籌集資金的能力產生重大不利影響,我們的股東 將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

 

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

 

我們 未來可能需要籌集更多資金,為進一步擴大我們的產能和與現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如果非按比例向現有股東發行本公司的新股權或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金,則該等股東在本公司的持股百分比可能會減少,而該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者, 如果我們通過額外債務融資來滿足此類資金要求,我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制 可能:

 

  此外, 限制我們支付股息的能力或要求我們徵得支付股息的同意;
  增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性;
  要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們的現金流用於支付資本支出、營運資本要求和其他一般公司需求的可能性;以及
  限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

 

我們 在可預見的未來不打算分紅。

 

我們 目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此,只有在我們股票的市場價格上漲的情況下,您在我們股票上的投資才能獲得回報。

未來有資格出售的股票 可能會對我們股票的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的 股票可能會降低我們股票的價格。

 

由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者認為這些出售可能會發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的股票來籌集資金。我們的很大一部分股份由少數股東持有,這些都是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些股票將來可以在不根據證券法註冊的情況下出售。

 

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我們對財務報告的內部控制可能不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

 

在我們首次公開募股之前,美物深圳是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限, 無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序,使我們的管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告的內部控制,並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制。 儘管我們的獨立註冊會計師事務所不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司的那一天。 我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

 

截至2022年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層發現的主要弱點 是我們沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員 。管理層的結論是,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

 

為了解決和解決上述重大缺陷,我們已開始實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以彌補這一重大缺陷,包括聘請受過必要培訓並具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的經驗的外部財務人員。

 

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

 

儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,但我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都在中國內部,這些人的大部分資產都在中國內部。因此,您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達傳票,或者在您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯的情況下,在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外, 根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

 

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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

 

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯,他們可能很難或 不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。在英屬維爾京羣島,沒有法律承認中國在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。

 

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的約束。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善,也得到了司法解釋。因此,我們普通股的持有人 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益,而他們 作為美國公司的股東,其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。

 

由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

 

不能保證我們在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC,這可能會使持有我們股票的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

 

我們 將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”,如果在任何特定的納税年度,(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(B)該年度我們資產的平均 季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將美物深圳視為由我們擁有 ,這不僅是因為我們對這些 實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果 合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美物深圳的所有者,根據美國聯邦所得税法的PFIC規則,並基於我們的收入和資產,以及我們普通股的價值,我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC,或者我們將在截至2023年12月31日的納税年度成為PFIC,並且我們 預計在可預見的未來不會成為PFIC。就PFIC規則而言,美國國税局尚未就像深圳美屋這樣的VIE是否可以被視為我們所有的問題採取立場。見下文“E.Taxation -United States Federal Income Tax”下關於PFIC規則的討論。

 

雖然我們預計不會成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果我們確定我們不擁有美物深圳的股權用於美國 聯邦所得税目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能 保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

 

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如果 我們在任何納税年度是PFIC,美國持有人可能會因出售或其他處置股票所確認的收益以及收到股票分配而產生顯著增加的美國所得税,條件是此類收益或分配被美國聯邦所得税規則視為“超額分配”,並且該持有人可能受到繁重的 報告要求的約束。見下文“E.税收--美國聯邦所得税” 項下關於PFIC規則的討論。此外,如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

 

我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

 

我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,類似於其他業務主要設在香港的公司或在美國上市的人民Republic of China的表現和市價波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度,從而可能影響我們股票的交易表現 ,無論我們的實際經營業績如何。

 

除了市場和行業因素外,我們股票的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動, 包括:

 

  影響我們或我們的行業和客户的監管事態發展;
  本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂;
  在線食品零售領域的市場狀況、市場潛力和競爭的變化 ;
  由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務、擴張、投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
  全球和中國經濟波動 ;
  證券分析師對財務估計的變更;
  關於我們的負面宣傳 ;
  我們的關鍵人員和高級管理人員的增加或離職;
  解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
  潛在的訴訟或監管調查

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

 

第 項4.公司信息

 

答:公司的歷史和發展。

 

我們 於2018年12月4日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,名稱為“Advantage International Limited”(“Advantage International”),由三名股東註冊成立,分別為Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited及Wisdom Global Company Limited。聯合國際有限公司於2019年2月14日被納入為第四股東,當時Kindness Global Company Limited向聯合國際有限公司轉讓了17,000股普通股。

 

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Kind 環球有限公司,於2018年10月1日註冊成立,由中國公民陳培江先生100%擁有,為深圳美屋的董事長兼董事及股東,董事;四維環球投資有限公司,為英屬維爾京羣島的公司,由中國公民夏長斌先生100%擁有,為深圳美物的股東;智慧環球有限公司,為香港的智慧環球有限公司,由中國公民楊漢武先生100%擁有,為深圳美物的股東及董事;聯合國際有限公司,由密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)100%擁有的英屬維爾京羣島公司, 一家由14名中國公民和自然人組成的中國有限合夥企業。我們預計不會與Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)的任何公司 存在利益衝突,因為後者均為控股公司,無業務運營。

 

於2019年2月15日,吾等根據轉讓文件收購萬德的全部股份,並出售票據及買入在香港特別行政區公司註冊處 登記的票據。

 

萬德於2017年4月6日在香港特別行政區註冊成立,於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立,註冊資本為人民幣5,000,000元(約合707,500美元)。

 

反過來,外商獨資企業於2019年3月2日與深圳美物簽訂了一系列合同協議,美物深圳於2015年6月16日註冊成立,註冊資本為人民幣5,000,000元人民幣(約合707,500美元)。美屋深圳全資擁有子公司美屋餐飲連鎖管理(深圳)有限公司,前身為五農餐飲連鎖管理(深圳)有限公司,於2018年11月27日在中國註冊成立,註冊資本為人民幣5,000,000元。

 

2019年8月19日,我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

 

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日,我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股,向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

 

2019年12月2日,我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則,將我們普通股的面值從1美元改為無面值,並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

 

2020年9月29日,我們的可變權益實體深圳美屋與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人一起成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德 上海”)。武德上海的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元),其股權 由美物深圳(51%)、劉(25%)及Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。美屋深圳於2020年12月15日將51%的股權轉讓給Huang和劉,並於2021年1月28日回購了51%的股權。

 

於2020年10月20日,深圳美物簽訂股權轉讓協議,收購新成立的寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)51%的股權。寶德的註冊資本為人民幣500萬元(約781,466美元) ,其股權由美屋深圳(51%)、馬石樑(30%)和永強和(19%)分享。美屋深圳於2020年12月15日將其100%的所有權權益轉讓給劉亞芳,並於2021年1月19日回購該所有權權益。2021年4月29日,寶德的註冊資本增至人民幣3000萬元(約合460萬美元)。

 

2020年12月10日,我們的可變利益實體美物深圳成立了一家全資子公司--五農科技(陝西)有限公司(“五農陝西”)。五農陝西的註冊資本為人民幣880萬元(約合1,375,670美元),位於陝西省榆林市高新技術產業園區通達路渝商大廈18樓。美屋深圳於2020年12月14日將100%的所有權權益轉讓給海燕秦,並於2021年1月26日回購所有權權益。

 

2020年12月15日,我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股,總收益為25,000,000美元。此外,承銷商以4,999,550美元的價格從出售股東手中購買了999,910股普通股,總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易,代碼為“WNW”,首次公開募股於2020年12月17日結束。

 

46
 

 

2021年1月8日,我們的可變權益實體深圳美物簽訂股權轉讓協議,收購新成立的公司--五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立,註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元),註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。2022年12月26日,遼寧武農停業。

 

2021年8月23日,我們從“物農網有限公司”更名為美屋科技有限公司。

 

於二零二一年十一月二十三日,吾等與英國 維京羣島商業公司博信瑞國際控股有限公司(“安信BVI”)及安信BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有安信BVI 100%已發行 及已發行股份(“賣方”)。安信BVI透過安信BVI於香港的全資附屬公司香港安信捷達有限公司,間接擁有根據中國法律成立的北京安信捷達物流有限公司(“安信”)的100%權益。安信是一家總部設於北京的從事運輸及物流業務的公司,中國。 根據SPA,於交易結束時,吾等將向賣方交付合共7,968,755股無面值普通股(“普通股 股”),但若安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表審核未能 於SPA日期後第六十五(65)日完成,則支付予每位賣方的股份代價的50%將被沒收並退還本公司註銷。截至2022年3月11日,安信BVI未能提交安信截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表 。因此,吾等訂立終止協議(“終止協議”) ,據此,訂約方同意終止SPA預期的交易,賣方同意立即向本公司退還7,968,755股普通股,而該等普通股被沒收並保留為本公司的庫藏股。

 

於2021年12月28日,深圳美物將寶德供應鏈(深圳)有限公司的51%股權出售給馬士良先生,馬士良先生持有寶德30%的股權,金額為人民幣200,000元(約31,405美元)。完成出售寶德51%股權後,深圳美屋不再持有寶德股份,寶德亦不再為深圳美屋的控股附屬公司。

 

於2022年3月31日,吾等與英國 維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(“雲電英屬維爾京羣島”)及雲電英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有云電英屬維爾京羣島100%已發行及已發行股份(“賣方”)。雲電BVI透過雲電BVI於香港的全資附屬公司雲帳篷科技有限公司,間接擁有根據中國法律成立的大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)的100%權益。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司,中國。根據SPA,吾等同意收購雲電英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。 交易完成後,吾等將按每股0.9美元的價格,向賣方交付本公司將以普通股支付的總代價810萬美元,非面值普通股(“普通股”),合共9,000,000股普通股(“股份代價”) 。然而,若審計雲電截至12月31日止年度的財務報表,於二零二一年及二零二零年未完成交易 於SPA預期交易完成日期後六十五(65)日,支付予每名賣方的所有股份代價 將被沒收並退還本公司註銷。

 

2022年5月12日,美物深圳攜手深圳市亞鐵血紅素企業諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱亞鐵血紅素諮詢)成立深圳新子公司--亞鐵血紅素品牌連鎖管理(深圳)有限公司(簡稱亞鐵血紅素深圳)。HEME深圳公司的註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元),其股權由美物深圳公司(51%)和HEME諮詢公司(49%)分享。

 

於二零二二年六月二十三日,吾等與馬浩調東資訊科技有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“馬豪BVI”)及馬豪BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有馬豪BVI(“賣方”)100%已發行及流通股。馬豪BVI透過馬豪BVI於香港的全資附屬公司DELIMOND Limited,間接擁有根據中國法律成立的公司--馬豪跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的100%權益。馬豪是一家從事互聯網接入及相關服務的公司,總部設在廈門,中國。 根據SPA,我們將收購馬豪BVI的100%已發行和流通股。於交易完成時,本公司將 向賣方交付以本公司普通股支付的總代價6,000,000美元,每股作價0.6美元,共10,000,000股普通股。

 

2022年7月22日,亞鐵血紅素深圳分公司成立了深圳亞鐵血紅素餐飲管理(深圳)有限公司,註冊資本為人民幣1000萬元(約合150萬美元),其股權由亞鐵血紅素深圳全資擁有。

 

2022年10月31日,我們更名為“五農科技(深圳)有限公司”。美屋智世科技(深圳)有限公司 。LTD.

 

於2022年12月12日,吾等與新富新國際控股有限公司(一家英屬維爾京羣島商業公司(“元興英屬維爾京羣島”))及元興英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”)。元興BVI透過元興BVI於香港的全資附屬公司安泰醫療有限公司間接擁有根據中國法律成立的湖南元興昌榮科技有限公司100%權益。根據SPA,本公司將收購元興英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。交易完成後,本公司將按每股0.8美元的價格,向賣方交付將以本公司普通股支付的總代價9,600,000美元,共12,000,000股普通股。

 

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下圖説明瞭我們當前的公司結構:

 

 

根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此,WFOE的業務範圍主要是從事企業管理和諮詢。由於WFOE的唯一業務是向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取服務費,根據中國法律,此類業務範圍是必要和適當的。

 

美屋科技有限公司為控股公司,除持有萬德股份外,並無其他業務。萬德為直通實體,無業務運營。WFOE是一家專門從事提供企業管理和諮詢服務的企業。

 

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我們的主要執行辦公室位於深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C棟1602,郵編:Republic of China,電話號碼是+86-755-85250400。我們在www.wnw108.com上維護公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含的或可從其訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

 

VIE協議

 

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制,吾等或吾等的附屬公司概無於深圳美物擁有任何 股權。相反,WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股東於2019年3月2日簽訂了這樣一系列 合同安排,也稱為VIE協議。VIE協議包括(I)獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”),該協議允許WFOE從VIE獲得實質上的全部經濟利益;(Ii)股權質押協議,根據該協議,VIE各股東將其在深圳美物的所有股權質押給WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行服務協議項下的服務費;(Iii) 獨家購買權協議,該協議為WFOE提供獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產;及(Iv)代理協議,據此,VIE的每名股東已授權WFOE行使其作為VIE股東的所有權利。

 

通過WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議,我們被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合 美國公認會計原則下合併VIE的條件。

 

下面詳細介紹每個VIE協議:

 

獨家 技術諮詢服務協議

 

根據深圳美屋與WFOE簽訂的《服務協議》,WFOE向深圳美屋提供技術和諮詢服務 ,WFOE每月根據以下公式收取服務費:減去累計虧損後的餘額、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款。

 

美屋 深圳在2020年1月1日至2022年12月31日的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ,因此,沒有向WFOE支付任何服務費。

 

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傳奇: 10000(人民幣)

 

   累計收入    累計成本    累計損失    累計 營運資本留存   所得 應繳税金   服務費  
2020年1月    456.08    364.88    260.07    -    -    -168.87 
                               
2020年2月    675.13    554.63    405.09    -    -    -284.59 
                               
2020年3月    1,087.00    903.41    610.96    -    -    -427.37 
                               
2020年4月    1,550.93    1,300.41    854.68    -    -    -604.16 
                               
2020年5月    1,820.96    1,522.08    1,014.97    -    -    -716.09 
                               
2020年6月    2,046.16    1,704.96    1,194.16    -    -    -852.96 
                               
2020年7月    2,300.91    1,907.88    1,350.65    -    -    -957.62 
                               
2020年8月    2,797.59    2,299.71    1,544.55    -    -    -1,046.67 
                               
2020年9月    4,087.42    3,316.02    1,292.53    -    -    -521.13 
                               
2020年10月    5,531.18    4,466.51    2,095.74    -    -    -1,031.07 
                               
2020年11月    7,379.27    5,990.60    2,353.71    -    -    -965.04 
                               
2020年12月    12,740.00    10,320.28    3,079.56    -    -    -659.84 
                               
2021年1月    2,189.60    1,669.64    531.38    -    -    -11.42 
                               
2021年2月    3,640.45    2,978.21    665.81    -    -    -3.57 
                               
2021年3月    4,203.04    3,269.96    937.65    -    -    -4.58 
                               
2021年4月    5,088.36    4,053.12    1,161.08    -    -    -125.84 
                               
2021年5月    6,175.29    5,056.71    1,359.76    -    -    -241.18 
                               
2021年6月    6,837.28    5,663.22    1,605.09    -    -    -431.03 
                               
2021年7月    7,409.07    6,138.97    1,773.19    -    -    -503.09 
                               
2021年8月    7,631.95    6,297.58    1,906.88    -    -    -572.50 
                               
2021年9月    7,903.16    6,501.44    2,060.69    -    -    -658.96 
                               
2021年10月    8,175.68    6,676.60    2,183.83    -    -    -684.75 
                               
2021年11月    8,590.89    6,943.84    2,304.53    -    -    -657.48 
                               
2021年12月    9,022.84    7,242.42    2,790.54    -    -    -1,010.13 
                         
2022年1月    172.91    138.93    89.23    -    -    -55.25 
              -                
2022年2月    490.95    378.77    158.83    -    -    -46.65 
              -                
2022年3月    590.54    460.52    245.17    -    -    -115.15 
              -                
2022年4月    624.93    486.78    363.45    -    -    -225.30 
              -                
2022年5月    735.10    571.45    659.88    -    -    -496.23 
              -                
2022年6月    832.23    648.30    802.35    -    -    -618.42 
              -                
2022年7月    915.69    707.21    904.38    -    -    -695.90 
              -                
2022年8月    979.21    749.99    994.72    -    -    -765.50 
              -                
2022年9月    1,045.52    797.08    1,101.00    -    -    -852.56 
              -                
2022年10月    1,083.92    825.32    1,208.06    -    -    -949.46 
              -                
2022年11月    1,120.19    852.68    1,309.53    -    -    -1,042.02 
              -                
2022年12月    1,160.57    882.50    1,469.69    -    -    -1,191.62 

  

除非 本服務協議另有規定或WFOE與深圳美物另行約定,否則本服務協議的有效期為十(10)年,自2019年3月2日起生效。

 

50
 

 

股權質押協議

 

根據WFOE與VIE股東之間的股權質押協議,VIE股東將其於深圳美屋的全部股權質押予WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行支付服務協議項下的服務費 。質押自該等質押股權登記於深圳美物股東名冊並在政府主管機關登記時生效,並於履行服務協議項下所有責任的期限屆滿後兩(2)年屆滿。

 

根據協議條款,如果深圳美物或其股東違反服務協議項下各自的合同義務,WFOE有權執行其作為質權人的權利,包括但不限於,將該等股權轉讓給其自身或其指定人、拍賣、出售或法律允許的其他股權處置方式。

 

獨家購買權利協議

 

根據WFOE、VIE股東及深圳美物股東之間的獨家購買權協議,VIE各股東 在中國法律允許的範圍內,不可撤銷及無條件地授予WFOE獨家選擇權,以隨時購買美物深圳的全部或部分股權。如WFOE行使上述選擇權,則股權的收購價應為 (1)按股權比例向深圳美物註冊資本繳足的實繳出資額; 或(2)中國法律法規允許的當時最低價,以較低者為準,除非當時適用的中國法律法規要求對股權進行評估或對股權價格施加其他限制。

 

根據獨家購買權協議,WFOE有權在必要時以書面通知將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給任何第三方,而無需得到深圳美物和VIE股東的任何同意。然而,未經外商獨資企業事先書面同意,深圳美物和VIE股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

 

根據中國法律法規及本獨家購買權協議的條款及條件,外商獨資企業及/或其指定的 方可向VIE的每名股東發出書面通知,以行使此項獨家選擇權。在行使該選擇權時,WFOE擁有唯一和絕對的 決定時間、方法和頻率的權利。

 

代理 協議

 

根據代理協議,VIE各股東已授權WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作為股東的所有權利,包括出席深圳美屋股權持有人大會並投票,委任 美屋深圳董事長、董事、總經理及其他高級管理人員,並簽署股東決議案及任何其他相關文件。此外,VIE的股東確認,代理人可在未經其同意的情況下行使本代理協議項下的該等權利,並將在行使該等權利時向該代理人提供協助。他們還確認,他們將對代理人行使此類授權權利所產生的或與之相關的所有法律後果承擔責任。

 

51
 

 

新冠肺炎的影響

 

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的銷售額 比去年下降了81%和45%,由於新冠肺炎的原因,包括我們的供應商和VIE所在的深圳在內的一些城市的運輸被關閉。這導致了 食品供應更加困難。此外,由於臨時封鎖,餐廳業務受到不利影響,並於2022年停止營業。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零新冠疫情政策,取消這些限制後,中國可能面臨一波感染浪潮。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和 經營業績的影響包括但不限於:

 

  我們產品的供應鏈和我們履行訂單的能力;
  我們 有能力獲得可用的勞動力和材料來翻新和改造我們的餐廳;
  對餐廳的任何限制也將影響我們的擴張計劃和收入,特別是如果室內餐飲能力嚴重縮減的話;
  削減任何面對面的營銷、廣告和會議;
  全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。我們的普通股價格有可能在本次發行完成後大幅下跌,在這種情況下,您可能會 失去您的投資。

 

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性,目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關與新型冠狀病毒相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-由於新冠肺炎病毒大流行,我們面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險,這可能對對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響 。”

 

B. 業務概述。

 

我們 是一家英屬維爾京羣島公司,成立於2018年12月4日,通過VIE及其子公司在中國開展業務。 我們是一家在線和移動商務公司,通過我們網站上的在線零售店開展業務-Www.wnw108.com。 我們在我們的網站上銷售無數的食品。我們不種植、培育或製造任何食品,我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不賣轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴和知名的供應商組合,為我們的客户提供安全、 高質量、營養、美味和非轉基因的食品。 優化我們的網站和實時數據,我們能夠根據消費者的趨勢對食品做出反應並將其與需求相匹配。

 

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上銷售的食品/商品大致分為(I)綠色食品、(Ii)有機食品、(Iii)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”)、(Iv)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(V)無公害產品(轉基因產品除外)。

 

截至2022年12月31日,我們網站上銷售的食品組合包括17.6%的有機食品(473種產品)、6.2%的綠色食品 (168種產品)、8.6%的農業GI產品(231種產品)和67.6%的其他食品(包括非轉基因無污染 產品)(1821種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化,這取決於食品質量和安全、市場需求和客户偏好。

 

為應對新冠肺炎的衝擊,我們計劃在中國全境開設加盟體驗店,而不是加盟餐廳。 同時,我們將餐廳模式優化為社區體驗店模式,包括更好的產品 體驗、客户服務、產品/品牌展示和促銷。我們希望,這將為未來的線下供應鏈系統奠定基礎。體驗店是終端基站,可以吸引顧客,提供我們的食品供客户體驗,銷售我們的產品。

 

我們 計劃在2023年12月31日之前保留智石谷體驗店項目,並開設新的線下智石谷社區健康服務站,主要集中在當地居民社區,介紹營養補充劑和飲食計劃, 並向社區居民銷售我們在網站上提供的食品。截至2022年12月31日,我們已推出18家知世谷 體驗店和6個知世谷社區衞生服務站。體驗店和社區服務站主要分佈在陝西、黑龍江、山東、新疆、江蘇、四川、雲南、廣西、福建、河北等地。我們目前的經驗 商店模式(有待進一步完善)允許被授權者使用知事谷品牌和全套視覺標識圖像 來運營我們在線平臺的產品。

 

我們 通過在我們網站上銷售食品/商品獲得收入,其中包括定製預售食品/商品,如農作物。我們還有另一個收入來源,那就是我們的餐廳還沒有經過改進。

 

在截至2022年12月31日的財政年度,我們的總收入為10,978,571美元,其中2,144,217美元來自我們網站上的食品在線銷售,8,834,354美元來自技術服務。

 

52
 

 

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網增值信息服務的互聯網內容提供商許可證。 由於我們只在網站上銷售從供應商處購買的食品,而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場,因此根據中國法律,我們在法律上不需要獲得互聯網內容提供商許可證。然而,我們已經獲得了 互聯網內容提供商許可證,只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證,允許中國網站在中國運營。

 

2019年9月16日,深圳美屋加入國際有機農業運動聯合會(IFOAM)。IFOAM成立於1972年,是有機世界的唯一國際傘形組織,聯合了為有機願景做出貢獻的各種利益相關者,在120多個國家和地區設有分支機構。它致力於實現農業的真正可持續發展,從田間到價值鏈,再到消費者。從提高公眾意識和倡導可持續政策,到建設能力和促進農民向有機農業轉型,IFOAM旨在加強有機運動並引導其向前發展。(來源:https://www.ifoam.bio/en/about-us).根據IFOAM的説法,有機農業基於健康、生態、公平和關愛的原則,通過加入IFOAM,我們繼承了上述原則,並致力於提供優質的安全、健康和可持續的食品 。

 

我們的 網站

 

我們 推出了我們的網站(Www.wnw108.com)2018年6月,作為優質“清潔”食品和商品的在線零售店 我們在中國多功能即時通訊、社交媒體和移動支付應用微信(ID:AITAwnw)上保留了一個帳户, 在那裏您也可以訪問我們的網站。

 

截至2022年12月31日,我們的在線銷售平臺擁有超過726,665名註冊用户,其中約有6,648名月度活躍用户 。

 

“註冊用户”是指已經在我們的網站上註冊的客户(包括通過我們的微信賬號和APP)。 “活躍用户”是指在過去180天內在我們的網站上下單併成功購買的註冊用户。我們的用户不需要支付任何月費或年費。

 

在我們網站上銷售食品

 

只有 註冊用户才能在我們的網站上購買食品和商品。潛在購買者在註冊並向我們開户時接受用户協議 。同樣,我們預先篩選的供應商需要訂閲WNW108.com自營電子商務合作協議的條款 ,作為我們資格認證過程的一部分。

 

截至2022年12月31日,我們網站上銷售的食品組合包括17.6%的有機食品(473種產品)、6.2%的綠色食品 (168種產品)、8.6%的農業GI產品(231種產品)和67.6%的其他食品(包括非轉基因無污染 產品)(1821種產品)。

 

我們每個類別的食品的一些 示例如下:

 

有機食品-洋縣黑米、白音西樂有機麪粉、青蛙聲音有機穀物麪粉等;

 

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綠色食品--和尚頭粉、雪地香菜籽油、福智園香米;

 

農業GI產品--衡山山羊肉、宕山梨、阜平柿等;

 

我的產品-鑫苑優質香腸、扇形老酒、豐裕百年老油坊純油等;以及

 

無公害產品-霍山巖大米、金花魁麪條、福智園大米、唐吉祥麪粉等。

 

我們大約有10%的產品是我們網站獨有的(包括我們的自有品牌葡萄酒),大約90%的產品可以在其他電子商務平臺上購買,而我們產品組合的其餘部分可以從無數其他來源獲得,例如,實體店 。

 

我們的 網站列出了我們的食品,並提供了每個產品的圖像和描述,包括該產品的庫存、該產品的銷售編號 、原產地和交貨條款。註冊買家只需點擊網站上的“購買” 按鈕即可購買我們的產品。大多數買家選擇通過移動支付應用同時支付訂單,如微信手機支付 和支付寶。

 

付款後,系統將生成訂單,並同時通知供應商該訂單。然後,供應商 代表我們在24小時內完成訂單(如果是特殊訂單,如批量銷售訂單,則為48小時)。我們的供應商通常利用順豐快遞、韻達快遞、中通快遞和中國郵政等第三方快遞公司的服務 來發貨。

 

我們的 客户自發貨之日起有一(1)天的時間檢查易腐物品,七(7)天檢查非易腐物品。在此檢查期限內,他們有機會提出質量或數量上的任何缺陷索賠,相關供應商將在我們的客户服務代理核實此類索賠後予以糾正。如果供應商未能糾正缺陷,我們將向客户退還訂單的全額價格。在檢驗期過後,客户被視為已接受貨物,我們的網站 將自動關閉訂單。然後,我們將根據供應商的賬單 週期安排向供應商付款。

 

目前,我們通過在網站上銷售食品/商品獲得收入,包括定製預售食品/商品 ,例如農作物。例如,大米是一種非常受歡迎的產品,一些顧客可能更喜歡購買新鮮大米,而不是已經種植和儲存了一段時間的大米。通過我們的預購服務,我們的客户可以聯繫我們並以通常價目表價格的折扣預購一定數量的大米,通常是 。然而,當涉及到我們的預購服務時,與供應商的付款安排是不同的。預購後,客户將通過上述服務向我們全額付款。在2020年下半年,我們也開始從線下銷售中獲得收入,因為我們主要向企業客户銷售我們的肉類和蔬菜產品。2022年,受COVID-2019影響,我們線下停止銷售。

 

收到付款後,我們將向供應商支付50%作為第一期付款。大米一旦收穫,我們將向供應商支付30%的費用 ,在上述檢驗期後,在大米交付和客户驗收後,我們將向供應商支付餘額。這種預購的一個有趣的方面是,客户可以通過我們的網站監控專門為他們種植的某些作物的生長階段,甚至可以通過農民安裝的攝像頭實時查看這些作物。目前,客户 只能預訂農作物,儘管我們正在考慮將我們的服務範圍擴大到牲畜。

 

我們的 供應商

 

我們通過多個渠道採購我們的供應商:(I)通過搜索引擎優化(“SEO”)和外展進行我們自己的研究,(Ii)通過我們現有客户的推薦,(Iii)來自我們當地食品合作社和服務中心的直接推薦 ,以及(Iv)通過在我們的食品博覽會上與他們見面。

 

到目前為止,我們尋找優質產品新供應商的最可靠來源是通過我們現有客户的推薦。在我們的網站上註冊並在我們的網站上開户的客户 可以選擇註冊為我們的官方“搜索代理”。

 

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工程師通常通過聯繫我們的本地服務中心來發起推薦。代理商通常會提供供應商的描述、供應商的聯繫人和產品樣本。然後,相關的當地服務中心將審查這些信息,並 評估推薦食品的潛在市場。

 

當地服務中心將對供應商進行盡職調查,其中可能包括實地考察供應商的 農場、製造和包裝設施以及檢查供應商的認證和許可證。他們還將協助 協商供應商向我們出售食品的價格,在我們的網站上推薦食品的掛牌/轉售價格,以及確定產品可能運往的地理區域。作為對該中心幫助的補償,我們將在我們的網站上銷售該供應商的所有食品時向其支付3%(3%)的佣金。

 

一旦我們審閲了當地服務中心的報告,我們將對潛在供應商的食品進行自己的盡職調查和市場調查。在某些情況下,搜索代理可能會直接向我們推薦,在這種情況下,我們將進行自己的盡職調查,而不會得到當地服務中心的參與。在這方面,我們通常會要求食品 產品樣品,並要求食品供應商提供某些資格文件,如營業執照、税務註冊證、商標註冊、產品質量報告、海關報告和檢驗檢疫證書。我們有自己的內部 檢查團隊對樣品進行測試,以確定它們是否符合綠色食品、有機食品等國家標準。

 

一旦我們滿意並確定食品的適銷性,我們將與供應商談判並簽訂WNW108.com自營電子商務合作協議,將食品供應給我們在我們的網站上轉售。

 

在2021財年和2022財年以及截至本年度報告之日,沒有一家供應商在我們的在線銷售中所佔份額超過10%。

 

我們的 客户

 

在2020財年、2021財年和2022財年以及截至本年度報告之日,沒有 客户佔我們收入的10%以上。潛在購買者需要向我們註冊,並通過接受用户協議在我們的網站上開通帳户。我們的客户通常是中等收入夫婦,其他註冊用户通過口碑或我們自己的營銷努力向我們推薦。

 

每個註冊用户都擁有唯一的二維碼。新客户將被要求通過掃描 推薦人的唯一二維碼來識別他/她的推薦人(註冊用户),如果被識別,推薦人將從該新客户下的所有訂單中獲得佣金。

 

佣金

 

我們 歷來在銷售我們的食品/產品/商品時為推薦新食品和新客户支付以下佣金 :

 

新食品

 

  (Iii) 相關食品經客户推薦並有資格在我們的網站上銷售給推薦客户後,按2% 的比例進行銷售;
  (Iv) 將相關食品銷售給當地服務中心進行評估的3%

 

 

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新客户

 

  (Iii) 對新客户向推薦客户下達的所有訂單收取2% ;
  (Iv) 10% 新客户向相關本地服務公司下的訂單,該新客户受其管轄 。

 

 

從2019年8月開始,我們開始分階段談判和執行新的佣金結構,並於2020年1月1日全面實施:

 

不再為推薦新食品支付佣金。

 

累計消費超過人民幣999元(約合144美元)的客户將被指定為“高級客户”。推薦溢價 客户將從其推薦客户的所有購買中獲得8%的佣金。然而,僅對於該推薦人客户的第一次購買,推薦高級客户將在該推薦人客户的第一次購買的基礎上獲得30%的佣金,上限為 人民幣300元(約合43美元)。如果推薦人客户隨後有資格成為“高級客户”,推薦人的佣金將從推薦人客户購買量的8%降至2%。

 

 

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非高級客户的推薦人不會因推薦新客户而獲得任何佣金。

 

當地服務中心將對其管轄範圍內的所有客户購買支付3%的費用。

 

2021年4月1日,我們更新了當地服務中心的銷售激勵政策。基本銷售佣金為客户購買量的2%,審核合格的,應全額支付。如果當地服務中心不能通過考試,我們將給予20%的折扣。此外,我們還根據銷售任務完成的百分比按季度增加了任務獎勵如下:

 

  完成任務90% ,增加1%;超過80%但不到90%,增加0.5%;
  完成任務的120%,增加2%;
  完成了150%的任務,增加了3%;

 

由於 我們已將我們的餐廳模式改進為“社區體驗店”模式,我們於2021年8月1日製定了新的銷售佣金政策 ,名為“黎明行動”。我們將為體驗店的會員和員工支付客户所有購買的6%-10%的佣金。至於體驗店的銷售佣金,我們將支付購買自有產品的10%-14%,其他產品的3%。

 

2021年9月23日,我們調整了佣金政策,以促進體驗店的發展。我們取消了當地服務中心和會員的所有銷售佣金,並將產品税後毛利的66%作為體驗店的銷售佣金。

 

體驗店

 

截至2022年12月31日,我們已經在陽縣推出了第一家體驗店,並在中國 8個省(包括陝西、黑龍江、山東、新疆、江蘇、四川、雲南和廣西)推出了另外50家加盟體驗店,我們與每一家都簽署了體驗店合作協議。體驗店的作用是終端基站,可以 吸引客户,提供我們的食品供客户體驗,銷售我們的產品。

 

為應對新冠肺炎的衝擊,我們計劃在中國全境開設加盟體驗店,而不是加盟餐廳。 同時,我們將餐廳模式優化為社區體驗店模式,包括更好的產品 體驗、客户服務、產品/品牌展示和促銷。顧客可以去體驗店親自感受食品 產品,並在我們的在線平臺上訂購。掃描體驗店二維碼,即可成為體驗店會員 。我們希望,這將為未來的線下供應鏈系統奠定基礎。

 

體驗店位於中高端社區,主要功能是產品傳播、美食體驗、銷售分流、配送、倉儲、品牌輸出。我們目前的體驗店模式(有待進一步完善) 允許被授權者使用知事谷品牌和全套視覺標識圖像來運營我們在線平臺的產品。我們根據我們的市場政策向受贈人支付銷售佣金。與我們簽訂體驗店合作協議的受讓方應自主經營,自負盈虧。每家體驗店至少配備 三名人員:一名業務負責人、一名財務官和一名社區所有者。

 

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質量控制團隊

 

由於我們不生產任何食品,我們保障食品質量和安全的方法之一是通過我們的質量控制團隊,該團隊目前由熟悉國家食品標準和認證的經驗豐富的食品專家組成。 該團隊過去經常走訪我們的食品供應商,對食品生產、製造和包裝的農場和工廠進行現場盡職調查。

 

自 新冠肺炎疫情爆發以來,我們的質控團隊一直沒有進行現場檢查。我們依賴我們的供應商提供政府許可的證明,包括相關的質量檢驗報告,以證明它們符合國家或行業質量標準 。我們嚴格審查他們的資格文件,以確保他們的合規性是合法的,並符合他們的食品標籤聲稱的各種質量指標。每個供應商還必須郵寄與申請銷售的產品一致的樣品, 並接受我們質量控制團隊的體檢,然後才能批准銷售。

 

最後,我們要求所有供應商提供其資質,包括但不限於營業執照、食品生產許可證、食品經營許可證、有機食品許可證、綠色食品許可證、ICH食品許可證等。我們將在相關 中國政府網站(如國家認證認可監督委員會和國家工商行政管理總局)核實這些許可證,並確保它們符合適用的國家標準和認可。

 

為了補充我們內部質控團隊繁重的工作量,我們還聘請了第三方食品檢驗機構 對我們的食品進行隨機抽樣檢測,並協助質量檢驗和監督職能。

 

我們已於2021年1月恢復現場檢查,但僅限於某些忠誠的 客户對食品/商品(如農作物)的定製預售。這種作物的一個例子是來自吉林省的備受好評的火山巖水稻。檢查通常在農作物收割期間或接近收割季節進行。它將包括11點清單:資質、質量、生產、倉儲、保護和保障、儲存和出境流程和監管、防盜措施、加工系統、跟蹤、售後服務和疫情預防和控制措施。雖然其中一些項目,如資質驗證和抽樣可能已經提前在非現場完成,但我們的現場檢查將重點放在商品產量和供應商運營上。在這方面,我們將訪問和檢查供應商的營業場所、種植園、倉儲設施、加工設施、運輸設施和疫情控制和預防流程。無論我們的檢查是在大流行期間進行還是在非大流行期間進行,這份清單都不會有實質性的區別,只是當大流行正式結束時,我們不會進行疫情控制和預防過程的檢查。

 

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如果 供應商通過了我們的11點清單,則合同將在適當的時候繼續並履行。如果某些項目不符合要求, 我們將通知供應商對這些項目進行整改,並在整改完成後允許履行合同。 最後,如果供應商在有機會整改缺陷的情況下仍未能通過我們的檢查,將根據合同 進行賠償,和/或在極端情況下,整個合同甚至可能推遲一年。

 

餐飲業

 

截至2022年12月31日,我們已在深圳市寶安區智創聚珍工業園航城大街C106、C107、C108、C109、C110、C111、C112房間轉租了5,812平方英尺(539.98平方米),並在那裏軟推出了我們的第一家餐廳。我們還提供食品雜貨區,用於現場購買我們的食品。這家餐廳為我們提供了管理系統測試、菜餚產品研究和人員培訓的機會。此外,我們還在不斷評估各種營銷推廣和計劃的有效性。

 

由於新冠肺炎疫情的不確定性,我們的餐廳有可能不能讓顧客在 大廳用餐。這會對我們食肆的經營和發展造成負面影響。我們開始通過美團的APP在網上銷售我們的食物。顧客挑選食物並在美團APP上點餐,我們的餐廳準備食物,然後美團騎手 將食物送到顧客手中。

 

為應對新冠肺炎的衝擊,我們將我們的餐廳模式改進為“社區體驗店”模式,包括更好的產品體驗、客户服務、產品/品牌展示和促銷。我們的一些餐廳被轉移為體驗店,另一些則終止了與我們的合作。到2021年年底,我們所有的餐廳都結束了營業。2021年12月21日,我們與深圳市智創矩陣科技有限公司簽訂退租協議,提前終止深圳市寶安 區智創聚珍工業園航城街道C106、C107、C108、C109、C110、C111、C112房間的租賃期限。然後,我們的第一家餐廳關門了。

 

季節性

 

我們在我們的業務中體驗季節性,反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。例如,在中國的國慶節期間,我們網站上的交易量通常較少,例如農曆新年,通常 發生在每年的第一個季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存,在夏季和秋季有更多的庫存,這直接轉化為食品價格的波動。

 

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網絡安全

 

多項 法律法規,如《中華人民共和國網絡安全法》,對我們從用户收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全進行管理。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户關聯的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式,我們預計 這種審查將繼續增加。我們已採取政策、程序和指導方針來遵守這些法律法規,並保護客户的個人隱私和數據安全。我們的董事會對網絡安全問題擁有總的監督權 ,並將日常監督職責委託給我們的首席執行官張新良先生。我們IT部門負責人直接向秦先生彙報網絡安全狀況,一旦發生網絡安全事件,Mr.Zhang將向董事會報告 ,以便採取適當的及時應對措施。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務生成和處理大量數據,這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束。 我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對這些數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果.”

 

屬性説明

 

知識產權

 

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國,包括:

 

  建立世界知識產權組織公約(1980年6月3日);
     
  《保護工業產權巴黎公約》(1985年3月19日);
     
  專利合作條約(1994年1月1日);以及
     
  《與貿易有關的知識產權協定》(2001年11月11日)。

 

《中華人民共和國商標法》於1982年通過,2013年修訂,其實施細則於2014年通過,保護註冊商標。 中國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊,商標註冊有效期為十年。

 

我們的業務依賴於商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他所有權的組合, 以保護我們的知識產權。截至本年報發佈之日,我們在人民Republic of China擁有各類註冊商標65件,計算機軟件著作權29項。

 

商標

 

商標   註冊編號   日期   班級**
  22377947   2018年2月7日   9
  22378573   2018年2月7日   33
  22378615   2018年2月7日   35
  22378926   2018年2月7日   36

 

60
 

 

  22378982   2018年2月7日   41
  22379208   2018年2月7日   42
  38082135   2019年12月28日   3
  38066556   2019年12月28日   16
  38083372   2019年12月28日   21
  38066558   2019年12月28日   45
  38071707   2019年12月28日   33
  38076972   2019年12月28日   41
  38069264   2019年12月28日   29
  38082143   2019年12月28日   24
  38100052   2019年12月28日   21
  38108508   2019年12月28日   45
  38100056   2019年12月28日   39
  38095790   2019年12月28日   41
  38095795   2019年12月28日   29
  38087302   2019年12月28日   20
  38105330   2019年12月28日   16
  38108512   2019年12月28日   24
  38100047   2019年12月28日   30
  38083378   2020年1月7日   43
  38085265   2020年1月7日   39
  38083366   2020年1月7日   38
  39539112   2020年3月14日   36
  39519229   2020年2月28日   38

 

61
 

 

  39527140   2020年3月14日   41
  39528541   2020年3月14日   35
  39519230   2020年2月28日   9
  39539116   2020年4月21日   42
  39528510   2020年3月14日   38
  39525718   2020年2月28日   42
  39543180   2020年2月28日   9
  39523173   2020年2月28日   43
  39533247   2020年2月28日   36
  39528511   2020年2月28日   41
  39533246   2020年2月28日   35
  39543168   2020年2月28日   43
  39521725   2020年2月28日   35
  38108505   2020年3月7日   42
 

38117208

 

  2020年1月7日   20
  38103755   2020年1月7日   35
  38095791   2020年1月14日   43
  38098780   2020年2月7日   3
  38095793   2020年1月14日   38
  38105325   2020年1月7日   31
  38103752   2020年1月7日   33
  38118406   2020年4月14日   32

 

62
 

 

  40258409   2020年5月28日   40
  40245204   2020年5月28日   30
  40237843   2020年3月28日   33
  40237845   2020年5月28日   29
  40253004   2020年4月7日   39
  40245203   2020年4月7日   34
  40982791   2020年5月7日   41
  40971171   2020年4月28日   9
  40986464   2020年5月7日   38
  40982790   2020年5月7日   35
  40995740   2020年5月7日   16
  44882879   2020年12月7日   30
  49885220   2020年4月28日   43
  50529065   2021年7月28日   39
  50522827   2021年8月7日   43

 

** 類

 

63
 

 

班級 3

 

漂白 洗衣用製劑和其他物質;清潔、拋光、洗滌和研磨製劑;肥皂;香水、精油、化粧品、洗髮水;牙膏。

 

班級 9

 

科學、航海、測量、攝影、電影、光學、稱重、測量、信號、檢查(監督)、救生和教學儀器;導電、開關、變換、積累、調節或控制電力的儀器和儀器;記錄、傳輸或再現聲音或圖像的儀器;磁性數據載體、記錄盤;光盤、DVD和其他數字記錄媒體;投幣設備的機械裝置;收銀機、計算器、數據處理設備、計算機;計算機軟件;滅火設備。

 

班級 16

 

不屬於其他類別的紙張、紙板和由這些材料製成的商品;印刷品;裝訂材料;照片;文具或家用粘合劑;藝術家材料;畫筆;打字機和辦公必需品(傢俱除外); 教學和教學材料(儀器除外);包裝用塑料材料(不包括其他類別);撲克牌; 打印機類型;印刷版。

 

班級 20

 

傢俱、鏡子、相框;木材、軟木、蘆葦、藤條、柳條、角、骨、象牙、鯨骨、貝殼、琥珀、珍珠母、海泡石和所有這些材料的替代品或塑料製成的貨物(不包括在其他類別)。

 

班級 21

 

家用或廚房用具和容器(非貴金屬或鍍膜);梳子和海綿;刷子(油漆刷除外);刷子材料;清潔用品;鋼絲棉;未經加工或半加工的玻璃(建築用玻璃除外);玻璃器皿、瓷器和陶器,不屬其他類別。

 

班級 24

 

不屬別類的紡織品和紡織品;牀罩和桌布。

 

班級 29

 

肉類、魚、家禽和野味;肉類提取物;醃製、乾燥和煮熟的水果和蔬菜;果凍、果醬、果醬;雞蛋、牛奶和奶製品;食用油和脂肪。

 

班級 30

 

咖啡,茶,可可,糖,大米,木薯,西米,人造咖啡,麪粉和穀類食品,麪包,糕點和糖果,蜂蜜,糖漿,酵母,發酵粉,鹽,芥末,醋,調味品,香料,冰。

 

班級 31

 

農業、園藝和林業產品和不屬於其他類別的穀物;活動物;新鮮水果和蔬菜;種子、天然植物和花卉;動物食品、麥芽。

 

班級 32

 

啤酒;礦泉水、充氣水和其他非酒精飲料;水果飲料和果汁;糖漿和其他飲料製劑。

 

班級 33

 

酒精飲料(啤酒除外)。

 

班級 34

 

煙草;煙具;火柴。

 

班級 35

 

廣告;企業管理;企業管理;辦公職能。

 

班級 36

 

分期貸款;資本投資;金融貸款;財務評估(保險、銀行、房地產);金融服務;財務管理;抵押貸款;財務分析;財務諮詢;基金投資。

 

班級 38

 

電信。

 

班級 39

 

運輸; 貨物包裝和儲存;旅行安排。

 

班級 40

 

材料 處理。

 

64
 

 

班級 41

 

教育;提供培訓;娛樂;體育和文化活動。

 

班級 42

 

科學和技術服務及相關的研究和設計;工業分析和研究服務;計算機硬件和軟件的設計和開發;計算機編程;計算機軟件的安裝、維護和維修;計算機諮詢服務;網站的設計、繪圖和委託編寫;創建、維護和託管他人的網站 ;設計服務。

 

班級 43

 

提供食物和飲料的服務;臨時住宿。

 

班級 45

 

為滿足個人需要而提供的個人和社會服務;為保護財產和個人而提供的安全服務。

 

軟件 版權所有

 

我們 目前在中國擁有29項註冊的計算機軟件著作權。以下是對這些版權的詳細描述。

 

國家   工作名稱  

第一天的日期

發佈 和日期

註冊數量:

 

註冊

  類型
內地 中國   武農 平臺報價系統V1.0  

2017年6月24日

2018年8月15日

  2018SR649627   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 銷售管理系統V1.0  

2018年6月22日

2018年8月15日

  2018SR651515   計算機 軟件
                 
內地 中國   五農 科技雲集採購系統V1.0  

2017年6月24日

2018年8月15日

  2018SR649646   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺產品檢驗標準體系V1.0  

2018年6月22日

2018年8月15日

  2018SR650544   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 電子商務平臺V1.0  

2017年6月24日

2018年8月15日

  2018SR649636   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺語音呼叫系統V1.0  

2016年11月21日

2018年8月15日

  2018SR649600   計算機 軟件
                 
內地 中國  

武農 平臺

查詢 系統V1.0

 

2016年11月21日

2018年8月15日

  2018SR649620   計算機 軟件
                 
內地 中國  

武農 平臺

在線 實時聊天系統V1.0

 

2016年11月21日

2018年8月15日

  2018SR649621   計算機 軟件
                 
內地 中國  

武農 平臺

在線直播

系統 V1.0

 

2018年6月22日

2018年8月15日

  2018SR650643   計算機 軟件

 

65
 

 

國家   工作名稱  

第一天的日期

發佈 和日期

註冊數量:

 

註冊

  類型
內地 中國   武農 追溯產品系統V1.0  

2018年6月22日

2018年8月15日

  2018SR650533   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺羣訂票系統V1.0  

2018年10月28日

2019年1月11日

  2019SR0037847   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺大團購系統V1.0  

2018年11月5日

2019年1月11日

  2019SR0037840   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺產品審核系統V1.0  

2018年10月9日

2019年1月11日

  2019SR0038276   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺商户結算系統V1.0  

2018年6月8日

2019年1月11日

  2019SR0038292   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 平臺產品營銷系統V1.0  

2018年9月25日

2019年1月11日

  2019SR0038285   計算機 軟件
                 
內地 中國   小程序V1.0電子商務平臺集成管理系統  

2019年8月6日

2019年12月2日

  2019SR1261451   計算機 軟件
                 
內地 中國   基於網絡雲V1.0的倉庫管理系統  

2019年5月8日

2019年12月2日

  2019SR1261227   計算機 軟件
                 
內地 中國   商户 基於C2F V1.0的訂單自動結算管理系統  

2019年10月30日

2019年12月2日

  2019SR1261201   計算機 軟件
                 
內地 中國   多單數字互動雲倉單配送系統V1.0  

2019年3月4日

2019年12月2日

  2019SR1261219   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網購商城系統V1.0  

未出版

2019年11月22日

  2019SR1189533   計算機 軟件
                 
內地 中國   雲 基於數字社區V1.0的門店運營管理系統  

2018年11月15日

2019年12月2日

 

  2019SR1261210   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網絡數據管理系統V1.0  

2020年12月21日

2021年2月24日

  2021SR0292190   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網聯工單系統V1.0  

2020年12月13日

2021年2月24日

  2021SR0292191   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網友管理系統V1.0  

2020年11月26日

2021年2月24日

  2021SR0292062   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 淨庫存管理系統V1.0  

2020年12月2日

2021年2月24日

  2021SR0292099   計算機 軟件

 

66
 

 

國家   工作名稱  

第一天的日期

發佈 和日期

註冊數量:

 

註冊

  類型
內地 中國   武農 網絡大數據推薦系統V1.0  

2020年4月15日

2021年2月25日

  2021SR0301292   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網店Seckill軟件1.0版  

2020年8月12日

2021年2月25日

  2021SR0301568   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網投管理系統V1.0  

2020年6月18日

2021年2月25日

  2021SR0301583   計算機 軟件
                 
內地 中國   武農 網文檔管理系統V1.0  

2020年11月9日

2021年2月26日

  2021SR0306783   計算機 軟件

 

競爭優勢

 

我們 相信以下優勢促成了我們的成功,並使我們有別於其他同行的因素。

 

創新平臺,專注於提供經過驗證的“清潔”食品。加拿大農業和農業食品公司的一份報告援引中國的話説,中國是世界上最大的電子商務市場,2016年的零售額達到3661億美元,從2012年到2016年的複合年增長率為51.2%。報告稱,儘管與服裝和鞋類等其他電子商務行業相比,中國的電子雜貨行業規模明顯較小,但從2012年到2016年,該行業實現了顯著增長,複合年增長率為53%。因此,2016年,中國也是全球最大的電子雜貨市場,價值239億美元。(來源:Http://www.agr.gc.ca/eng/industry-markets-and-trade/international-agri-food-market-intelligence/reports/e-grocery-market-in-china/?id=1504037238257)。 我們相信,我們專注於通過銷售綠色食品、有機食品、非物質食品、農業GI產品和無公害產品(轉基因產品除外),為我們的客户提供一站式獲得許可的食品生產商的機會,將這個價值數十億美元的行業的潛力與消費者對“清潔”食品日益增長的電子購物偏好結合在一起。通過我們的網站,我們能夠跨越地理區域,並與來自不同地區的買家和供應商聯繫。

 

遍佈全國的銷售網絡。我們已經建立了強大的客户基礎,我們的食品供應商正在直接與他們的 分銷商合作,將食品運送給我們在中國全境的客户。截至2022年12月31日,我們在我們的在線銷售平臺上擁有超過682,147名註冊用户,其中約69,730人是月度活躍用户。我們還與中國在陝西、黑龍江、山東、新疆、四川、江蘇、雲南和廣西等8個省份的51家體驗店建立了合作關係。

 

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,其中大多數成員在市場營銷和/或管理方面擁有10年以上的經驗。管理團隊的經驗為他們提供了技能和專業知識,這些技能和專業知識對於接觸和選擇獲得許可的食品供應商,以及與我們當地的服務中心、食品搜索代理和客户打交道是必不可少的。此外,我們還擁有一支經驗豐富的食品檢測團隊,專門檢測食品的質量,向客户保證我們提供的食品是乾淨、健康、優質的。

 

業務細分的交叉受精。通過獲得優質食品,我們能夠將我們的產品擴展到我們的餐飲業務,我們計劃通過中國全境的加盟商推出這項業務。客户不僅可以預訂我們的產品以在我們的餐廳烹飪,他們還可以在每家餐廳的雜貨區購買食品。

 

67
 

 

預購服務。我們為客户提供預購服務,預購專門為他們種植和培育的食品。預購最近越來越受歡迎,因為它將我們的客户與為他們生產正宗和 新鮮食品的供應商聯繫起來。此外,預購反映了更有洞察力和更富有的客户的市場需求,避免了盲目生產食品。我們相信,預購食品的安全和質量以及這些產品的交付可預測性 對我們的客户特別有吸引力。我們的客户可以通過供應商安裝的實時攝像頭,積極監督生長階段,參與食品 產品的培育。

 

廣泛的供應鏈支持。截至2022年12月31日,我們有23家供應商佔據了超過21,364英畝(相當於129,678畝;1英畝=6.07畝)的生產場地,在我們的網站上提供了400多種食品銷售。*我們網站上銷售的食品產品組合 是多樣化的,我們獲得廣泛庫存的途徑得到了可靠的供應商網絡的支持 。

 

我們的 增長戰略

 

我們發展業務的戰略的關鍵要素是:

 

優化我們的預購服務。我們的預購服務允許我們的客户積極參與為他們專門種植和定製的食品 。我們計劃將這項服務擴展到牲畜。

 

加強與供應商的合作。我們擁有超過459家食品供應商的網絡,並計劃探索與他們更多的合作途徑。除了向這些供應商採購更多產品外,我們還將探索其他非傳統合作方式。例如,我們的一些食品供應商已表示有興趣成為我們餐廳的特許經營商。

 

培育我們的“芝士谷108”品牌。為了脱穎而出,我們計劃推出108款優質 產品,以我們自己的品牌名稱與供應商的品牌聯合命名。這些產品不僅將由我們根據客户數據和反饋進行專門挑選和管理,而且將是我們網站的獨家產品,它們的價格也將具有競爭力 ,質量也將優越。我們將監督食品的生產並參與其包裝和交付的設計 。我們計劃在一場具有説服力的概念和宣傳活動中推出“智視谷108”產品。

 

構建基層電子商務配送體系。我們計劃與我們的當地服務中心合作,招聘、培訓 並安裝更多的門店經理,以在這些服務中心推廣我們的網站和產品。

 

增強吸引、激勵和留住人才的能力。我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢 ,我們計劃實施一系列措施來吸引和留住中高級人才,包括 制定以市場為導向的員工薪酬結構,並實施標準化的多層次績效考核機制。

 

通過線上和線下營銷活動擴大我們的客户基礎。我們已經在最受歡迎的中文即時通訊應用之一微信上推出了一個銷售平臺,我們的客户也可以通過該平臺在手機上購買我們的食品以及瞭解我們的最新促銷活動。我們的客户可以通過在微信上分享我們來輕鬆地向他們的朋友和家人推薦我們。

 

把我們的客户培養成食品搜索代理商。我們相信,我們成功的一個關鍵因素將是繼續識別 並與可靠的高質量食品供應商建立商業關係。中國的持牌食品生產商是高度分散的 ,因此我們需要有一個廣泛的食品搜索代理基礎,以幫助我們在我們的網站上採購 銷售的優質食品。我們為我們的在線平臺用户提供機會,讓他們與我們一起成為食物搜索代理。通過與我們簽署代理協議 ,成功向我們推薦通過我們標準的食品的客户將獲得此類產品銷售價格的2%的佣金。截至2022年12月31日,我們已經成功地從我們的在線平臺用户中培養了大約251,739個全國範圍內的美食搜索代理,其中大約65,398個月活躍。我們平臺上大約12%的產品是由我們的食品搜索代理推薦的 ,我們將在此基礎上繼續擴展。

 

68
 

 

社交媒體

 

我們 相信社交媒體將成為推動我們下一階段增長的引擎。我們食品銷售額的增長與新客户的增加以及產品消費的增加直接相關。我們相信,新客户經常受到社交媒體信息的影響,這些信息表明消費我們的食品產品的好處,以及從我們的網站訂購這些產品的便利性。 因此,我們已共同努力利用社交媒體來提高對我們公司及其產品的認識。

 

我們 使用信息技術跟蹤與運營相關的數據指標,包括但不限於每日、每週和每月的銷售額、新註冊用户、新用户訂單和金額、活躍用户數及其訂單、單個產品銷售額和銷售業績排名等。這些信息是離散的和本地化的,不用於評估我們的整體業績。

 

收購 戰略

 

通過收購其他業務以建立一個整合的集團,從而改善我們的供應鏈,我們的增長戰略範圍可以得到極大的提升。我們將重點關注供應鏈上下游的優質企業,但 將優先考慮上游供應商,以確保我們有可靠的優質供應。目前,我們已鎖定了三個潛在收購目標 正在與霍山巖大米、洋縣黑米和金華魁麪條的現有供應商積極談判。 但我們尚未就這些潛在收購達成任何諒解備忘錄、意向書或協議 ,並打算通過發行股票收購這些目標。因此,我們預計不會利用此次發售的任何程序 進行收購。我們還沒有確定任何下游收購,但我們對下游收購目標的描述將是從事農產品銷售並擁有龐大客户基礎的目標。收購這樣的目標將大大增加我們網站的用户數量 。

 

競爭

 

我們 認為以下公司可能是我們的競爭對手:

 

  Mess Expect Fresh成立於2014年,是中國的一家移動電商初創公司,在中國的20個城市配送生鮮農產品。Misse Expect Fresh是一種僅限在線的B2C(企業對消費者)商業模式。用户可以通過懷念期望生鮮APP下單,商品 將在一小時內送達。它沒有專注於實體超市,而是通過大數據選擇了1,500多個倉庫位置,從而節省了勞動力和運營成本。在上一輪籌款後,Misch Expect Fresh聲稱,他們計劃在100個城市建立1萬個前置倉庫,覆蓋超過1億個家庭。(來源:Https://equalocean.com/retail/20190618-will-miss-fresh-be-freshen-up-with-a-new-round-of-fundraising).
     
  易牧天成立於2011年,是一家以B2B(Business-Business)商業模式運營的在線農產品交易平臺。伊木天的平臺允許小企業和個人在其在線交易系統上交易農作物、牲畜、農產品等農產品。它還提供數據分析服務,以呈現農業世界的信息和趨勢,使用户能夠做出明智的決策。(來源:Https://pitchbook.com/profiles/company/280744-48).
     
  美菜成立於2014年,是一家在線生鮮食品聚合平臺的開發商,旨在連接農民和餐館。其平臺 允許包括企業和餐館在內的客户直接從農場訂購蔬菜,從而省去了中間商,使農民 能夠輕鬆地將蔬菜直接銷售給餐館。(來源:Https://pitchbook.com/profiles/company/119360-26(來源:Https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-07-10/tencent-backed-meicai-is-said-to-seek-at-least-500-million).
     
  Cnhnb.com 是農業部、中科院和湖南惠農科技有限公司聯合推出的B2B電子商務平臺。該在線平臺旨在服務農村用户,通過涵蓋果蔬種植、水產養殖、園林園藝、副食品特產和農資供應等六個農業類別 拓寬農產品銷售渠道。央廣網推出了兩款應用--“點家琴”和“惠農寶”。點家琴APP有買家版和賣家版,前者旨在提供簡單易用的手機購物、日常資訊和基於社區的社交服務等服務,後者旨在提供手機商店、消費景點、網絡營銷、會員管理和營銷支持等服務。惠農寶APP旨在讓全國農民受益,讓他們可以隨時查看行業新聞、市場動態和交易進展。(來源: 《中國的互聯網+與電子商務》作者:葉瓊偉、馬寶軍)

 

69
 

 

新興的 成長型公司狀態

 

根據2012年4月5日頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》),我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權” 和“薪酬時説”投票的要求以及就金色降落傘薪酬進行股東諮詢投票。根據《就業法案》,我們仍將是一家新興的成長型公司,直到:

 

  財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為12.35億美元或更多;
  第一次出售我們普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天;
  在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或
  根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》),我們被視為“大型加速申請者”的 日期(我們將從第一個財年的第一天起有資格成為大型加速申請者,前提是我們(I)我們的非關聯公司持有的已發行普通股超過$7億美元,且(Ii)上市至少12個月;我們的 未償還普通股的價值將在每年我們第二財季的最後一天進行計量)。

 

《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。但是,我們選擇在這種延長的 過渡期內“選擇退出”,因此,我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則,對於非新興成長型公司的公司來説,這些準則需要採用 。JOBS法案第107條規定,我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

 

工業

 

中國食品零售業和我們的食品行業背景

 

根據彭博智能發佈的一份報告,中國的食品零售市場在線上和線下都高度分散,將成為中國電子商務的下一個前沿。

 

彭博社情報報告認為,中國的互聯網創新者在這一領域的存在可能會在未來10年推動行業整合,雜貨是一個自然增長的領域,因為在一個相對較小的市場 有更多增長機會(來源:http://www.xinhuanet.com/english/2018-12/01/c_137642997.htm).

 

70
 

 

根據諮詢公司艾瑞諮詢和彭博智能的分析,支持這一增長的移動支付交易額預計將從去年的120萬億元飆升至2027年的約1270萬億元。在雲計算業務方面,阿里巴巴和騰訊控股迅速擴張以獲得支持,收入增長率約為三位數。然而,根據這份報告,這兩家公司仍處於全球擴張的早期階段。

 

綠色食品

 

根據約翰·保羅的一篇題為《中國的綠色食品》的文章,“綠色食品”是中國的食品生態認證體系。它對生產過程和結果進行認證。綠色食品是在控制和減少農藥使用的情況下生產的,同時還有農藥殘留檢測制度。綠色食品是對生產和結果的認證,而有機認證只是對生產過程的認證,兩者之間存在着鮮明的對比。

 

對於綠色食品的生產,需要滿足四個環境標準:

 

1. “區域應達到中國空氣質量最高等級標準”;

 

2. “限制灌溉、水和土壤中的重金屬殘留(汞、鎘、砷、鉛、鉻等測試)”;

 

3. “加工水必須符合國家飲用水標準”;

 

4. “化學品使用受到限制和管制,一些毒性最大的殺蟲劑和除草劑被禁止”

 

經過認證的 綠色食品帶有綠色食品徽標,這是一個格式化的花蕾的綠色圓形圖形,並在圖形的下方或右側以中文或中文和英文 伴隨着“綠色食品”文字。

 

 

(來源:澳大利亞國立大學芬納環境與社會學院約翰·保爾《中國的綠色食品》)

 

《綠色食品標識管理辦法(2012年)》第九條[修訂後]規定,帶有綠色食品標誌的產品必須 符合《人民食品安全法》、《人民Republic of China農產品質量安全法》、《中華人民共和國農產品質量安全法》等法律、行政法規,屬於國家工商行政管理總局商標局批准的範圍,並必須符合下列條件:

 

  1. 產品或產品原材料的生產現場環境符合綠色食品生產現場環境質量標準。
  2. 農藥、化肥、飼料、獸藥和其他投入品遵守綠色食品投入品使用規則;
  3. 產品質量符合綠色食品質量標準;以及
  4. 包裝和儲存符合綠色食品包裝和儲存標準。

 

中國綠色食品發展中心是由農業和農村事務部Republic of China於1992年11月在中國設立的專門機構,負責綠色食品標識許可、有機農產品認證、農業GI產品註冊保護和地方無公害農產品認證工作。CGFDC於1993年加入國際有機農業運動聯合會(“IFOAM”)。它的總部設在北京,總部設在北京,其總公司和標誌管理、認證、科技和標準、規劃和金融、 和國際合作部門都設在北京。目前,該中心已設立42個地方食品監管機構,委託38個質量檢驗機構,71個綠色食品生產環境監測分支機構。(來源:Https://en.wikipedia.org/wiki/China_Green_Food_Development_Center).

 

71
 

 

綠色食品包括農林產品、畜禽、水產品、飲料等產品。根據加工水平的不同,綠色食品包括初級產品、初級加工產品和精細加工產品。(來源:Http://www.greenfood.org.cn/ywzn/lssp/cjwt/201112/t20111213_5910531.htm)

 

綠色食品認證原來有兩個等級:AA級綠色食品和A級綠色食品。“AA綠色食品”標準是一個更嚴格的標準,表明或等於有機農業的標準。2008年6月,中國綠色食品發展中心正式叫停AA級綠色食品。(來源:“我們為什麼要保護”綠色食品“認證產品種植者的利益?來自中國獼猴桃生產的證據(劉瑞峯、高志峯、嚴功安、馬恆雲)

 

有機食品

 

根據Riccardo Berti的一篇題為《中國中的有機食品:呂氏詩品和尤記詩品背後的規律》的文章(GeoProgress,第二卷,第一期,2015年),中國的有機農業始於20世紀80年代末,最初是受到環境問題的推動,後來 受到出口機會的推動。該部門的增長令人矚目,在五年內達到了100多萬公頃。中國政府迅速採取行動,通過自20世紀90年代中期以來引入的一系列規章制度對有機行業進行監管。到2005年,對中國經營的有機認證機構實施了強制性有機標準和監督制度,因此包括進口在內的所有有機產品都必須符合國家規定和標準。

 

在中國的有機農業監管體系中,有各種法規和機構。走在前列的是中國人民Republic of China認證認可局(CNCA),這是監督中國內部各類認證認可工作的國家行政機構。由中國領導的國務院於2001年8月成立的國家認監委的主要任務是統一和精簡標準和認證的管理,以前由多個部門管理,導致 不一致。中國合格評定國家認可服務機構(CNAS)是國家認可機構,負責技術合格評定。CNAS對檢驗機構、實驗室以及認證機構進行評估和認可。 中國有機產品認證適用於所有天然食品的生產、加工、標籤和營銷以及管理體系。它適用於全天然產品的製造,生產者接受年度審計。

 

《人民Republic of China有機產品國家標準》(GB/T19630-2005)於2005年1月出台,自4月份起施行。2005年6月,國家認監委發佈了《有機產品認證實施細則》。2009年,國家認監委組織召開了《中國有機產品國家標準》修訂工作專家會議,新版國家標準將於2010年底發佈。中國有機認證技術委員會成立於2009年12月14日。

 

中國有機產品認證標準涵蓋農作物、蘑菇、野生植物、畜禽、水產養殖產品、養蜂產品及其未加工產品等。中國有機產品認證體系由認證機構認證。 所有認證和認證培訓機構的檢查員必須獲得中國認證認可協會的批准和註冊。中國有機產品認證體系以前是由現場審核和殘留檢測組成的符合相關標準的雙重體系,由認證機構出具的兩份證書(有機證書;轉換為有機證書,轉換期限為3年)進行年度監督審核,目前是所有產品的生產、加工和銷售符合《有機產品認證管理辦法》規定的有機產品認證規則的統一體系。有機標準,即《人民Republic of China有機產品國家標準》(GB/T 19630.1~19630.4-2005年),以國際標準為基礎,增加了對污染物和違禁物質的污染和質量管理體系,特別是記錄保存和可追溯性(來源:標準圖、市場分析工具、國際貿易中心和中國有機產品認證基金會, http://www.ofdc.org.cn。)

 

72
 

 

自2014年4月1日起,《有機產品認證管理辦法》頒佈實施後,由於部分生產企業的誤用,造成社會公眾的困惑,有機認證轉為有機認證被廢止。現在,所有中國和所有類別的產品只有一個有機標籤:

(來源: Https://www.researchgate.net/publication/319955148_Organic_Food_in_China_the_law_behind_Luse_Shipin_and_Youji_Shipin)

 

ICH 產品

 

2011年2月25日公佈的《中華人民共和國非物質文化遺產法》所稱非物質文化遺產,是指各族人民世代傳承的、被視為本民族文化遺產一部分的各種傳統文化表現形式,以及與傳統文化表現形式有關的物品和空間,包括:

 

  (i) 傳統口頭文學和作為其載體的語言;
     
  (Ii) 傳統美術、書法、音樂、舞蹈、戲劇、曲藝和雜技;
     
  (Iii) 傳統 技術、醫學和曆法;
     
  (Iv) 傳統 儀式、節日和其他民俗;
     
  (v) 傳統 體育和娛樂;和
     
  (Vi) 其他 ICH。

 

2006年,中國國務院批准並頒佈了首批518種非物質文化遺產產品名錄,其中包括採用 傳統食品生產工藝生產的8種非物質文化遺產食品https://baike.baidu.com/item/%E9%A5%AE%E9%A3%9F%E7%94%B3%E9%81%97。2008年,批准並頒佈了第二批510個非物質文化遺產產品目錄,其中30個屬於傳統食品和飲料製備技術,涵蓋了飲料、茶、醃製食品、糕點、家禽、肉類、白酒、醬爆豬腳、烤鴨、羊肉火鍋、醬醃菜等一系列食品。

 

(來源: Https://baike.baidu.com/item/%E7%AC%AC%E4%BA%8C%E6%89%B9%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%BA%A7%E9%9D%9E%E7%89%A9%E8%B4%A8%E6%96%87%E5%8C%96%E9%81%97%E4%BA%A7%E5%90%8D%E5%BD%95)

 

農業 GI產品

 

根據王小兵和伊琳娜·基裏耶娃題為《中國中的地理標誌保護:農產品地理標誌管理新辦法》(《知識產權法與實踐雜誌》,2010年,第5卷,第11期)的文章 ,地理標誌是一種知識產權,它將商品識別為原產於特定地區,因此 具有特定特徵,如質量和聲譽,這些特徵可歸因於或主要源於該地區的氣候條件或自然或人文特徵 。雖然地理標誌是一種知識產權,但它們不是通常意義上的專利或商標的私權,而是屬於一羣人的集體權利,由生產者財團或協會和產品生產國共同擁有。在這方面,美國軍人構成了國家文化遺產的一部分。(來源:Https://www.researchgate.net/publication/270766413 GI_防護_in_中國_New_Measures_for_Administration_of_Geographical_Indications_of_Agricultural_Products)

 

農產品是指原產於中國特定地區的農產品,通常以特定地區命名。這些產品的質量 和相關特徵主要取決於獨特的自然、生態、歷史和人文環境。 中華人民共和國農業和農村事務部(“農業農村部”)負責農業地理信息產品的註冊 ,農業農村部農產品質量安全中心負責農業地理信息產品的審查和專家鑑定 。

 

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農業 地理標誌產品使用以下標誌表示:

 

 

無污染 食品

 

“無公害食品”不是一種自願性認證,而是對生產者的強制性標準,對化肥、農藥、藥品、重金屬等化學品的殘留限量規定不那麼嚴格。它旨在逐步成為中國農業生產的基本標準,並於2002年首次作為自願性標準推出。2006年,在許多與食品安全相關的事件損害了中國消費者對中國食品的信任之後,它成為強制性的,並且其他國家已經施加了限制和貿易限制。

 

法規

 

概述

 

我們 在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會(國家最高立法機構)、國務院(中國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個 部委和機構,包括工業和信息化部、國家工商行政管理總局(“工商總局”)、國家市場監督管理總局及其各自的地方辦事處。

 

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

 

關於外商投資的規定

 

《中華人民共和國外商投資法》草案

 

2015年1月,中國商務部(“商務部”或“商務部”)公佈了外商投資法徵求意見稿,徵求公眾意見。草案旨在將現行的“逐案”審批制度 改為外商投資中國的“備案或審批”程序。國務院將確定實行特別行政管理措施的產業類別清單,簡稱“負面清單”,由嚴禁外商投資的產業類別清單、限制外商投資的產業類別清單和限制外商投資的產業類別清單組成。與現有的審批要求不同,外商投資於《負面清單》之外的商業領域只需經過備案程序,而屬於《限制清單》的任何行業類別的外商投資則必須向外商投資管理部門申請 審批。

 

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草案首次對外國投資者進行了定義,不僅基於其在哪裏註冊或組織,而且還使用了“實際控制”的標準 。草案明確規定,在中國境內設立但由外國投資者“控股”的實體,將按外商投資企業處理。一旦一個實體被認定為外商投資企業,它 可能受到“限制清單”中的外國投資限制或“禁止清單”中列出的禁止。外商投資企業擬在“受限清單”中受外商投資限制的行業開展業務的,必須經過商務部的市場準入許可方可成立。外商投資企業擬在《禁止清單》中禁止外商投資的行業開展業務的,不得從事該業務。然而,如果外商投資企業最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”,則在市場準入許可後,在“限制名單”所列行業開展業務的外商投資企業可以 書面申請被視為中國境內投資。在這方面,法律草案對“控制”下了廣泛的定義,涵蓋以下類別:(1)持有主體實體50%或以上的表決權;(2)持有主體實體不到50%的表決權,但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位, 或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響 ;或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據草案,可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,並受到對外國投資的限制。 然而,法律草案沒有對現有的具有“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動,無論這些公司是否由中方控制。

 

草案強調了安全審查要求,即所有危害或可能危害國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外,草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資事項需要提交的投資執行情況報告和投資修改報告外,年度報告是強制性的,符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任,直接責任人可能會被追究刑事責任。

 

2016年9月,全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)公佈關於修改《人民Republic of China外商獨資企業法》等四部法律的決定(《決定》)。 根據該決定,外商投資企業法、中外合資經營企業法、中外合作企業法、臺灣同胞投資保護法增加一條。根據這一新規定,外商投資於《負面清單》之外的行業,與現有的事先審批要求不同,只需經過備案程序,而屬於《限制清單》的任何行業類別的外商投資,則必須 向外商投資管理部門申請審批。這一決定意味着,對中國的外商投資,現行的“逐筆審批”制度改為非“負面清單”審批程序 。

 

2016年10月8日,外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法 由交通部發布,並於同日起施行。隨後於2019年6月30日對其進行了修訂。

 

2019年3月15日,最終的外商投資法頒佈,並將於2020年1月1日起施行。因此,規範中國外商投資的現行三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構及營運有關的風險 -如果中國政府認為與本公司合併可變權益實體深圳美物有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或如果該等法規或現有法規的解釋在未來有所改變,我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等營運中的權益 。”

 

外商投資行業目錄

 

外國投資者在中國的投資活動主要由商務部、國家發展改革委發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》進行管理。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業一般對外資開放,除非中國其他法規明確限制。鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。對於一些受限制的行業,外國投資者只能通過合資或合作企業進行投資活動,而在某些情況下,中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權 。此外,受限制類別的項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

 

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2019年6月30日,國家發展改革委、商務部聯合發佈兩份《負面清單》和一份《鼓勵目錄》,三份清單均自2019年7月30日起施行。兩份負面清單指的是外商投資准入特別管理辦法(2019年版)(《2019 FI國家負面清單》)和自貿區外商投資准入特別管理辦法(2019年版)(《2019年FI保税區負面清單》), 將取代各自2018年的版本。這兩份負面清單列舉了外商投資將被禁止或限制的行業。各自的清單將適用於不同的領域--自貿區清單適用於自由貿易試驗區,而國家清單適用於該國其他地區。除了名單,新的鼓勵目錄,或外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)(《2019 FI鼓勵目錄》)列出了歡迎外國技術訣竅和投資的行業。《2019年FI鼓勵目錄》將取代2017版《鼓勵類別》 外商投資產業目錄和中西部地區鼓勵性產業目錄。 然而,限制類和禁止類外商投資產業指導目錄(2017修訂版) 仍然有效。

 

對於未列入負面清單的行業,除備案要求外,外國和國內投資者依法享有平等准入。任何地區和部門不得對未列入負面清單領域的外商投資單獨實施限制。

 

根據工業和信息化部2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)外資股比限制的通知》,對外商投資網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)不設限制。但是,包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業仍被限制外商投資。

 

與食品工業有關的法律和法規

 

一般食品安全

 

根據常委會於2009年2月28日公佈並於2009年6月1日起施行並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國食品安全法》(《食品安全法》),國務院於2009年7月20日公佈並於同日起施行的《中華人民共和國食品安全法實施條例》和國家食品安全局於2015年8月31日公佈並於2015年10月1日起施行的《食品經營許可證管理辦法》,企業在中國從事食品生產經營活動,必須取得《食品經營許可證》。食品安全法及其實施條例要求:

 

  (1) 食品 生產者和經銷者分別申請食品生產許可證和食品經營許可證,但取得食品生產許可證的食品生產者在其生產設施銷售其生產的食品不需要取得食品經營許可證;
     
  (2) 食品 生產和經營必須遵守食品安全標準和某些其他要求。食品生產者不得收購或者使用不符合食品安全標準的食品原料、食品添加劑或者食品相關產品;
     
  (3) 各食品生產經營者建立和實施人員健康管理制度。每名從事食品生產的工人或從事貿易的工人,每年都要進行體檢,並取得健康證明後方可工作;
     
  (4) 食品 生產者在向供應商購買食品原料、食品添加劑和食品相關產品前,應檢查其供應商的許可證和食品合格證明文件。各食品生產企業應當建立採購檢驗記錄制度和食品出廠檢驗記錄制度,並確保記錄的真實性並保存至少兩年;

 

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  (5) 預包裝食品的包裝上要貼上標籤。標籤應當載明名稱、規格、淨含量、生產日期、成分清單、生產者名稱、地址和聯繫方式、保質期、產品標準代碼、儲存條件、國家標準中使用的食品添加劑的通用名稱、食品生產許可證的類別編號以及法律、法規或者食品安全標準規定的其他內容。

 

國家市場監管總局(SAMR)(前身為國家質量監督檢驗檢疫總局,於2018年與SAMR合併)負責全國範圍內的食品經營許可管理,而地方食品藥品監督管理局(“FDSB”)負責管理本行政區域內的食品經營許可制度。

 

中國綠色食品發展中心成立於1992年11月,由農業和農村事務部管轄,隸屬於農業部和農村事務部,是中國的一個專門機構,不僅負責綠色食品標誌許可、有機農產品認證、農業GI產品註冊和保護,而且 協調和指導當地無公害農產品認證工作。

 

中國已經建立了食品召回制度。食品生產者發現其生產的食品不符合食品安全標準的,應當立即停止生產,召回市場上的食品,通知有關的生產者、經營者和消費者,並記錄召回和通知。食品經營者發現其經營的食品不符合食品安全標準的,應當 立即停止經營,通知有關生產者、經營者和消費者,並記錄停業情況和通知。食品生產者應當對受影響的食品採取安全召回和銷燬措施,並將召回食品的召回和處理情況報告縣級以上質量監督管理機構。食品生產經營者未按照《食品安全法》第五十三條規定召回或者停止生產、經營不符合食品安全標準的食品的,由縣級以上質量監督、工商行政管理、食品藥品監督管理機構責令召回或者停止生產、經營。

 

如有違反《食品安全法》的行為,有關部門可沒收違法所得和食品,發出警告,責令整改,處以違法產品價值二倍以上十倍以下的罰款,吊銷食品安全證書,情節嚴重的,依法追究刑事責任。

 

食品 營業執照

 

根據國家食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2015年10月1日起施行並於2017年11月7日修訂的《食品經營許可證管理辦法》,未取得《食品經營許可證》的企業不得在中國從事食品生產經營活動。經過三年的過渡,新的食品經營許可證制度投入使用。從2018年10月1日起,所有持牌食品生產商必須在其食品包裝上貼上標籤,標籤上通常帶有14個數字 後跟“SC”。但是,所有帶有“QS”標籤的現有食品都可以銷售,前提是它們仍然在相關的有效期內。(來源:Http://www.lyg01.net/news/lygxw/2015/1128/35740.shtml)。食品經營許可證的有效期為五年,續期申請應在有效期屆滿前三十(30)個工作日提交。領取《食品經營許可證》的企業可通過掃描《食品經營許可證》上的二維碼或登錄《全國食品經營許可證》網站(Http://118.26.25.129:8098/cfdaPub/).

 

食品經營許可證制度以前稱為“QS”制度。根據《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(試行)》,中國推行食品質量安全監管市場準入制度。食品生產、加工企業應當具備保證食品質量安全的條件,取得《食品經營許可證》。所有食品必須通過質量標準 ,並貼上QS標籤才能銷售。“QS”系統源於英文單詞“Quality Security”的縮寫。後來在2010年6月1日被修改為英文翻譯的首字母
,意思是“企業食品生產許可證”。(來源:Https://baike.baidu.com/item/QS%E6%A0%87%E5%BF%97)

 

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與產品質量有關的法律法規

 

《中華人民共和國產品質量法》

 

根據1993年2月22日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》,自1993年9月1日起施行,並於2000年7月8日修訂的《中華人民共和國產品質量法》,生產者對其生產的產品質量負責。生產、銷售不符合保障人身、財產健康安全的有關國家標準或者行業標準的產品的,由有關部門責令停止生產、銷售,沒收產品,處以產品貨值以上三倍以下的罰款,沒收違法所得,情節嚴重的,吊銷營業執照。如果這些活動構成犯罪,違法者將被起訴。

 

《中華人民共和國農產品安全法》

 

根據2006年4月29日國務院公佈並於2006年11月1日起施行的《中華人民共和國農產品質量安全法》,農產品生產者應當合理使用化工產品,避免污染農業生產場所。農業生產者還應當確保農產品包裝、保鮮、儲藏、運輸過程中使用的防腐劑、添加劑和其他化學品符合國家規定的有關強制性技術規範。

 

產品 負債

 

中國境內缺陷產品的製造商和經銷商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效的《中華人民共和國民法通則》和1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》,於1994年1月1日生效,並於1999年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定,製造商和經銷商將對其生產或分銷的缺陷產品給消費者造成的損失承擔責任。

 

根據 上述法律法規,我們必須確保我們生產和銷售的產品符合 保障人類健康和確保人身財產安全的要求。否則將受到一系列處罰,包括 停止生產和銷售,沒收產品和收益,罰款,吊銷營業執照,和/或 甚至刑事責任。此外,如果產品造成人身傷害或其他形式的侵權行為,產品的製造商和經銷商 可能會承擔侵權責任。

 

外資投資增值電信業務

 

國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理規定》和隨後於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資在中國的任何增值電信服務業務中持有超過50%的股權,並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者 具有良好的盈利記錄和該行業的經營經驗。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和工信部2015年6月發佈的第196號通知允許外商在電子商務業務中擁有總股權的50%以上。

 

2006年7月,工業和信息化部的前身--信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》,禁止持有增值電信業務經營許可證的境內企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值税許可證,禁止提供包括資源、場地或設施在內的任何協助,對在中國非法經營增值電信業務的境外投資者。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外,VATS許可證持有者必須具有其批准的業務運營和維護其VATS許可證覆蓋區域內的設施所需的設施。

 

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鑑於上述限制和要求,我們通過美物深圳公司運營我們的網站,美物深圳公司是我們合併後的可變利益實體。 2018年12月21日,美物深圳公司獲得互聯網內容提供商牌照,提供互聯網增值信息服務。 互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證,允許基於中國的網站在中國運營。由於美物深圳只在網站上銷售供應商的食品,而不是為第三方賣家和買家運營在線市場,根據中國法律,美物深圳在法律上不需要獲得ICP許可證。然而,IT 獲得了一份互聯網內容提供商許可證,只是為了保留在未來運營上述在線市場的選擇權。

 

反洗錢條例

 

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防措施和監管措施,建立各種客户身份識別制度,保留客户身份信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構,而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈反洗錢義務非金融機構名單。

 

2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》,其中包括要求互聯網金融服務提供商(包括在線P2P借貸平臺)遵守某些反洗錢要求,包括 建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户 信息和交易記錄,以及在與反洗錢相關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則,進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

 

由於《指引》的實施細則尚未公佈,《指引》中的反洗錢要求 將如何解讀和實施,以及像我們這樣的在線P2P貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序 存在不確定性。我們不能向您保證,我們目前的風險控制程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。

 

知識產權條例

 

專利。 中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。

 

版權所有。 中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》及相關 規章制度的保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。

 

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商標。 註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的商標 可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年,除非另行撤銷。

 

域 名稱。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。

 

有關股利預扣税的規定

 

根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從標準税率 10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知,香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税:(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,或第60號通知,自2015年11月1日起施行。第60號通知規定,非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,如果我們的香港子公司萬德滿足第81號通函及其他相關税務規則和法規所規定的條件,他們從我們的中國子公司深圳美屋收取的股息可能可以享受 5%的預提税率。然而,根據第81號通知和第60號通知,如果有關税務機關 認為我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的, 有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

 

與外匯有關的規定

 

《外匯兑換條例》

 

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付,而無需外匯局的事先批准 ,並遵守某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,需經有關政府部門批准或登記。 2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》或《外匯局通知13》。自2015年6月1日起施行,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批,而是由單位和個人向符合條件的銀行報批。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接對申請進行審核和登記。

 

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2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制折算後的人民幣使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於境內股權投資。 此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

 

2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了另一份通知,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與 在中國境內直接投資有關的外匯業務。

 

2014年7月,外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》,擬對外商投資企業在指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案,外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資本結算,允許企業使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資。 2015年3月30日,外匯局發佈了第19號通知,將改革範圍擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

 

股利分配條例

 

在我們目前的公司結構下,我們的英屬維爾京羣島控股公司可能依賴於在中國註冊成立的外商獨資企業國Gang通支付的股息,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括不時修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規,中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。此外,中國的外商獨資企業 每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金 ,直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國的會計準則,將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金 不能作為現金股息分配。

 

境外上市條例

 

中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》,或稱《併購規則》,於2006年9月起施行。併購規則除其他事項外,要求離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所公開上市前,必須獲得中國證監會的批准。

 

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雖然 併購規則的適用情況仍不明確,但根據我們中國法律顧問Dentons的建議,我們相信我們的合同 安排符合併購規則。然而,由於沒有對併購規則進行官方解釋或澄清,因此該法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。

 

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引,已於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天,中國證監會下發了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》。根據《境外上市規則》和《通知》,境內公司直接或間接進行境外證券發行上市活動,應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求,向中國證監會辦理備案手續。已於2023年3月31日前在境外證券交易所上市或已獲得境外監管部門或證券交易所批准於2023年3月31日前完成境外上市並將於2023年9月30日前完成境外上市的公司,不需要 立即進行上市備案,但需要按照《境外上市規則》進行後續發行備案。在《境外上市規則》施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司,可以在合理期限內安排備案,並在其境外發行上市前完成備案。

 

截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會對本公司首次上市或後續發行的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。由於境外上市規則是新發布的,在備案要求和執行方面存在 不確定性,如果要求我們向中國證監會提交併完成我們後續海外公開發行的備案程序,我們不能保證我們能夠及時完成此類備案 。本公司未能或被視為未能遵守海外上市規則下的此類備案要求,可能會導致我們被強制更正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

 

與就業有關的條例

 

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同,用人單位必須糾正這種情況,與僱員簽訂書面僱傭合同,並支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天止。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為,可能會被處以罰款和其他行政處分,嚴重的可能會被追究刑事責任。

 

根據中國法律法規,中國的企業 必須參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金, 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金, 包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到 罰款和其他行政處罰。

 

雖然 我們已向員工福利計劃作出重大供款,但我們認為這些供款並不足以滿足 適用的中國法律法規的要求。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險 —未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的繳款 可能會使我們受到處罰。"

 

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與網絡安全相關的法規

 

信息安全條例

 

全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,以維護網絡空間安全和秩序。根據《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響 或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋, “關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,民航局公佈了修訂後的《辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂措施 於2022年2月15日生效。根據CAC修訂後的辦法,持有用户個人信息超過100萬的網絡平臺運營商,如欲將其列入“外國”名單,必須申請網絡安全審查。此外,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查 。

 

此外,全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定為數據保護目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。此外,近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的法律法規。

 

2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定,(I)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意,(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響, 和(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求,個人可以向人民法院提起訴訟。

 

為了遵守這些法律法規,我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

 

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互聯網隱私條例

 

根據2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,提供信息服務的移動應用程序所有者或運營者 必須負責信息安全管理;建立健全用户信息保護機制;遵循合法、正當、必要的原則;明確收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍,並徵得用户同意。此外, 網絡安全法還要求網絡運營商嚴格保密其收集的 用户個人信息,建立健全用户信息保護機制。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了《人民刑法》第二百五十三條甲款所規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念,包括“公民個人信息”、“規定”、“非法獲取公民個人信息”。此外,它還規定了確定本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的標準。

 

為了遵守這些法律法規,我們要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立信息安全系統來保護客户的隱私。

 

電子商務條例

 

中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2018年8月31日製定了《中華人民共和國電子商務法》,並於2019年1月1日起施行。根據《中華人民共和國電子商務法》,電子商務是指通過互聯網或者其他信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動。《中華人民共和國電子商務法》一般適用於:(一)平臺經營者,是指提供網絡營業地、交易撮合、信息發佈等服務,使交易當事人能夠獨立進行交易活動的 法人或者非法人組織;(二)平臺經營者,是指通過電子商務平臺向客户銷售商品或者提供服務的電子商務經營者;(三)通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的其他電子商務經營者。《中華人民共和國電子商務法》還規定了電子商務合同、糾紛解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任等方面的規則。

 

C. 組織結構

 

我們 於2018年12月4日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,名稱為“Advance International Limited” 由三名股東,即Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited和Wisdom Global Company Limited註冊成立。 聯合國際有限公司於2019年2月14日將17,000股普通股轉讓給Union International Company Limited,成為第四大股東。

 

Kind 環球有限公司,於2018年10月1日註冊成立,由中國公民陳培江先生100%擁有,為深圳美屋的董事長兼董事及股東,董事;四維環球投資有限公司,為英屬維爾京羣島的公司,由中國公民夏長斌先生100%擁有,為深圳美物的股東;智慧環球有限公司,為香港的智慧環球有限公司,由中國公民楊漢武先生100%擁有,為深圳美物的股東及董事;聯合國際有限公司,由密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)100%擁有的英屬維爾京羣島公司, 一家由14名中國公民和自然人組成的中國有限合夥企業。我們預計不會與Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)的任何公司 存在利益衝突,因為後者均為控股公司,無業務運營。

 

於2019年2月15日,吾等根據轉讓文件收購萬德的全部股份,並出售票據及買入在香港特別行政區公司註冊處 登記的票據。

 

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萬德於2017年4月6日在香港特別行政區註冊成立,於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立,註冊資本為人民幣5,000,000元(約合707,500美元)。

 

WFOE, 於2019年3月2日與美屋深圳簽訂了一系列合同協議,美屋深圳於2015年6月16日註冊成立,註冊資本為人民幣500萬元(約合70.75萬美元)的五農科技(深圳)有限公司, 有限公司全資擁有一家子公司美屋餐飲連鎖管理(深圳)有限公司,該公司於2018年11月27日在中國註冊成立,註冊資本為人民幣500萬元。

 

2019年8月19日,我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

 

2020年9月29日,我們的可變權益實體深圳美屋與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人一起成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德 上海”)。無德上愛的註冊資本為人民幣20,000,000元(約合3,106,000美元),其股權 由美無深圳(51%)、劉(25%)及Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。美屋深圳於2020年12月15日將51%的股權轉讓給Huang和劉,並於2021年1月28日回購了51%的股權。

 

2020年10月20日,我們的可變利益實體深圳美物與馬石良(“馬”)和永強 (“何”)成立了一家新的深圳子公司--寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)。寶德的註冊資本為人民幣500萬元(約781,466美元),其權益由美屋深圳(51%)、馬雲(30%) 和和(19%)分享。美屋深圳於2020年12月15日將100%的所有權權益轉讓給劉亞芳,並於2021年1月19日回購了所有權 權益。2021年4月29日,寶德的註冊資本增至人民幣3000萬元(約合460萬美元)。

 

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日,我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股,向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

 

2019年12月2日,我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則,將我們普通股的面值從1美元改為無面值,並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

 

2020年12月10日,我們的可變利益實體美物深圳成立了一家全資子公司--五農科技(陝西)有限公司(“五農陝西”)。五農陝西的註冊資本為人民幣880萬元(約合1,375,670美元),位於陝西省榆林市高新技術產業園區通達路渝商大廈18樓。美屋深圳於2020年12月14日將100%的所有權權益轉讓給海燕秦,並於2021年1月26日回購所有權權益。

 

2020年12月15日,我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股,總收益為25,000,000美元。此外,承銷商以4,999,550美元的價格從出售股東手中購買了999,910股普通股,總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易,代碼為“WNW”,首次公開募股於2020年12月17日結束。

 

85
 

 

2021年1月8日,可變權益實體深圳美物簽訂股權轉讓協議,收購新成立的五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立,註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元),註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。

 

2021年8月23日,我們從“物農網有限公司”更名為美屋科技有限公司。

 

於2021年12月28日,深圳美物將寶德供應鏈(深圳)有限公司的51%股權出售給馬士良先生,馬士良先生持有寶德30%的股權,金額為人民幣200,000元(約31,405美元)。完成出售寶德51%股權後,深圳美屋不再持有寶德股份,寶德亦不再為深圳美屋的控股附屬公司。

 

於2022年3月31日,吾等與英國 維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(“雲電英屬維爾京羣島”)及雲電英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有云電英屬維爾京羣島100%已發行及已發行股份(“賣方”)。雲電BVI透過雲電BVI於香港的全資附屬公司雲帳篷科技有限公司,間接擁有根據中國法律成立的大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)的100%權益。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司,中國。根據SPA,吾等同意收購雲電英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。 交易完成後,吾等將按每股0.9美元的價格,向賣方交付本公司將以普通股支付的總代價810萬美元,非面值普通股(“普通股”),合共9,000,000股普通股(“股份代價”) 。然而,若審計雲電截至12月31日止年度的財務報表,於二零二一年及二零二零年未完成交易 於SPA預期交易完成日期後六十五(65)日,支付予每名賣方的所有股份代價 將被沒收並退還本公司註銷。

 

於二零二二年六月二十三日,吾等與馬浩調東資訊科技有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“馬豪BVI”)及馬豪BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有馬豪BVI(“賣方”)100%已發行及流通股。馬豪BVI透過馬豪BVI於香港的全資附屬公司DELIMOND Limited,間接擁有根據中國法律成立的公司--馬豪跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的100%權益。馬豪是一家從事互聯網接入及相關服務的公司,總部設在廈門,中國。 根據SPA,我們將收購馬豪BVI的100%已發行和流通股。於交易完成時,本公司將 向賣方交付以本公司普通股支付的總代價6,000,000美元,每股作價0.6美元,共10,000,000股普通股。

 

於二零二二年十二月十二日,吾等與新富新國際控股有限公司(一家英屬維爾京羣島商業公司(“元興英屬維爾京羣島”))及元興英屬維爾京羣島之所有股東訂立購股協議(“SPA”)。元興BVI透過元興BVI於香港的全資附屬公司安泰醫療有限公司間接擁有根據中國法律成立的湖南元興昌榮科技有限公司100%權益。根據SPA,本公司將收購元興英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。交易完成後,本公司將按每股0.8美元的價格,向賣方交付將以本公司普通股支付的總代價9,600,000美元,共12,000,000股普通股。

 

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下圖説明瞭截至本年度報告之日我們當前的公司結構:

 

 

根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此,WFOE的業務範圍主要是從事企業管理和諮詢。由於WFOE的唯一業務是向深圳美物提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取服務費,根據中國法律,該業務範圍是必要和適當的 。

 

美屋科技有限公司為控股公司,除持有萬德股份外,並無其他業務。萬德為直通實體,無業務運營。WFOE從事提供企業管理和諮詢服務。

 

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D.物業、廠房和設備

 

租契

 

在2022年12月31日之前,我們的總部和行政辦公室位於深圳中國,由一次轉租約1,675平方米的辦公空間組成。此外,我們還在毗鄰的一棟建築中為我們的餐廳簽訂了約539.8平方米的轉租合同,並在陝西省擁有474平方米的行政辦公室和會議室。

 

我們 出租我們所有的設施,沒有任何不動產。我們打算在增加員工和擴大地理位置的同時獲得更多空間。 我們相信我們的設施足夠且適合我們當前的需求,如果需要,將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

 

深圳市厚瑞股份有限公司(“厚瑞”)與深圳市鑫豪精密科技有限公司(“鑫豪”) 於2017年3月3日訂立總租約,租賃位於深圳市厚瑞第二工業區航城街道12號樓及宿舍樓的物業,租期自2017年6月4日起至2027年5月3日止,為期9年零11個月。

 

新好 將上述物業分租予深圳市智創聚珍科技有限公司(“智創聚珍”)(“智創聚珍租賃”) ,租期相同。

 

2022年2月23日,深圳市寶安實業投資集團有限公司(“寶安實業投資”)與深圳市美屋實業投資有限公司簽訂租約,2022年3月1日至2025年2月28日,以每月淨租金人民幣49743.65元(約合7802美元),2023年3月1日至2024年2月29日期間,每月淨租金人民幣52230.83元(約合8192美元),以2022年3月1日至2025年2月28日期間,每月淨租金人民幣54844.64元(約合人民幣54844.64元)。 $8,602),從2024年3月1日到2025年2月28日。

 

設施   地址   空格 (m2)
總部/行政辦公室   深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C棟1602,郵編:中國   904
行政辦公室   陝西省榆林市榆陽區渝上大廈B棟18樓中國   226
會議室   陝西省榆林市榆陽區渝上大廈B棟18樓中國   248

 

項目 4A。未解決的員工意見

 

不適用 。

 

項目 5.經營和財務回顧及展望

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性的 陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

 

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答: 經營業績

 

概述 和要點

 

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀,這些信息包含在本年度報告的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 此外,本年度報告中包含的財務報表和財務信息反映了我們的組織交易 並且我們當前的公司結構在整個相關期間都已到位。

 

此 部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種因素、風險和不確定性的影響 ,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此外,由於 這些因素、風險和不確定性,前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定性包括, 但不限於,本 年度報告中題為“業務”、“風險因素”的部分和其他地方討論的因素。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述反映了截至本年度報告之日管理層的信念 和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲“有關前瞻性陳述的警告”。

 

概述

 

我們是英屬維爾京羣島的一家公司,於2018年12月4日註冊成立,沒有實質性運營。通過我們的子公司VIE(深圳美屋)及其子公司,我們運營着一個電子 在線平臺,旨在主要為中國的客户提供清潔食品。

 

我們的 公司結構

 

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司,我們在中國的業務 由(i)VIE、美屋深圳和(ii)VIE的子公司—五農陝西、禾美深圳、武德上海 和美屋餐飲進行。我們或我們的附屬公司概無擁有VIE的任何股權。WFOE、VIE及VIE的股東 訂立了一系列合約安排,亦稱為“VIE協議”,據此,我們能夠將VIE的財務業績合併在我們的綜合財務報表中,因為根據美國公認會計原則,我們被視為VIE的主要受益人 。(“美國公認會計原則”),而這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。

 

下圖顯示了截至本年報日期的公司架構:

 

 

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VIE協議

 

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制,吾等或吾等的附屬公司概無於深圳美物擁有任何 股權。相反,WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股東於2019年3月2日簽訂了這樣一系列 合同安排,也稱為VIE協議。VIE協議包括(I)獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”),該協議允許WFOE從VIE獲得實質上的全部經濟利益;(Ii)股權質押協議,根據該協議,VIE各股東將其在深圳美物的所有股權質押給WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行服務協議項下的服務費;(Iii) 獨家購買權協議,該協議為WFOE提供獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產;及(Iv)代理協議,據此,VIE的每名股東已授權WFOE行使其作為VIE股東的所有權利。

 

通過WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議,我們被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合 美國公認會計原則下合併VIE的條件。

 

下面詳細介紹每個VIE協議:

 

獨家 技術諮詢服務協議

 

根據深圳美屋與WFOE簽訂的《服務協議》,WFOE向深圳美屋提供技術和諮詢服務 ,WFOE每月根據以下公式收取服務費:減去累計虧損後的餘額、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款。

 

美屋 深圳在2019年4月1日至2022年12月31日的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ,因此,沒有向WFOE支付任何服務費。

 

傳奇: 10000(人民幣)

 

   累計收入    累計成本    累計損失    累計 營運資本留存   所得 應繳税金   服務費  
2020年1月    456.08    364.88    260.07    -    -    -168.87 
                               
2020年2月    675.13    554.63    405.09    -    -    -284.59 
                               
2020年3月    1,087.00    903.41    610.96    -    -    -427.37 
                               
2020年4月    1,550.93    1,300.41    854.68    -    -    -604.16 
                               
2020年5月    1,820.96    1,522.08    1,014.97    -    -    -716.09 
                               
2020年6月    2,046.16    1,704.96    1,194.16    -    -    -852.96 
                               
2020年7月    2,300.91    1,907.88    1,350.65    -    -    -957.62 
                               
2020年8月    2,797.59    2,299.71    1,544.55    -    -    -1,046.67 
                               
2020年9月    4,087.42    3,316.02    1,292.53    -    -    -521.13 
                               
2020年10月    5,531.18    4,466.51    2,095.74    -    -    -1,031.07 
                               
2020年11月    7,379.27    5,990.60    2,353.71    -    -    -965.04 
                               
2020年12月    12,740.00    10,320.28    3,079.56    -    -    -659.84 
                               
2021年1月    2,189.60    1,669.64    531.38    -    -    -11.42 
                               
2021年2月    3,640.45    2,978.21    665.81    -    -    -3.57 
                               
2021年3月    4,203.04    3,269.96    937.65    -    -    -4.58 
                               
2021年4月    5,088.36    4,053.12    1,161.08    -    -    -125.84 
                               
2021年5月    6,175.29    5,056.71    1,359.76    -    -    -241.18 
                               
2021年6月    6,837.28    5,663.22    1,605.09    -    -    -431.03 
                               
2021年7月    7,409.07    6,138.97    1,773.19    -    -    -503.09 
                               
2021年8月    7,631.95    6,297.58    1,906.88    -    -    -572.50 
                               
2021年9月    7,903.16    6,501.44    2,060.69    -    -    -658.96 
                               
2021年10月    8,175.68    6,676.60    2,183.83    -    -    -684.75 
                               
2021年11月    8,590.89    6,943.84    2,304.53    -    -    -657.48 
                               
2021年12月    9,022.84    7,242.42    2,790.54    -    -    -1,010.13 
                         
2022年1月   172.91    138.93    89.23    -    -    -55.25 
              -                
2022年2月   490.95    378.77    158.83    -    -    -46.65 
              -                
2022年3月   590.54    460.52    245.17    -    -    -115.15 
              -                
2022年4月   624.93    486.78    363.45    -    -    -225.30 
              -                
2022年5月   735.10    571.45    659.88    -    -    -496.23 
              -                
2022年6月   832.23    648.30    802.35    -    -    -618.42 
              -                
2022年7月   915.69    707.21    904.38    -    -    -695.90 
              -                
2022年8月   979.21    749.99    994.72    -    -    -765.50 
              -                
2022年9月   1,045.52    797.08    1,101.00    -    -    -852.56 
              -                
2022年10月   1,083.92    825.32    1,208.06    -    -    -949.46 
              -                
2022年11月   1,120.19    852.68    1,309.53    -    -    -1,042.02 
              -                
2022年12月   1,160.57    882.50    1,469.69    -    -    -1,191.62 

  

除非 本服務協議另有規定或WFOE與深圳美物另行約定,否則本服務協議的有效期為十(10)年,自2019年3月2日起生效。

 

90
 

 

股權質押協議

 

根據WFOE與VIE股東之間的股權質押協議,VIE股東將其於深圳美屋的全部股權質押予WFOE作為抵押品,以保證美物深圳履行支付服務協議項下的服務費 。質押自該等質押股權登記於深圳美物股東名冊並在政府主管機關登記時生效,並於履行服務協議項下所有責任的期限屆滿後兩(2)年屆滿。

 

根據協議條款,如果深圳美物或其股東違反服務協議項下各自的合同義務,WFOE有權執行其作為質權人的權利,包括但不限於,將該等股權轉讓給其自身或其指定人、拍賣、出售或法律允許的其他股權處置方式。

 

獨家購買權利協議

 

根據WFOE、VIE股東及深圳美物股東之間的獨家購買權協議,VIE各股東 在中國法律允許的範圍內,不可撤銷及無條件地授予WFOE獨家選擇權,以隨時購買美物深圳的全部或部分股權。如WFOE行使上述選擇權,則股權的收購價應為 (1)按股權比例向深圳美物註冊資本繳足的實繳出資額; 或(2)中國法律法規允許的當時最低價,以較低者為準,除非當時適用的中國法律法規要求對股權進行評估或對股權價格施加其他限制。

 

根據獨家購買權協議,WFOE有權在必要時以書面通知將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給任何第三方,而無需得到深圳美物和VIE股東的任何同意。然而,未經外商獨資企業事先書面同意,深圳美物和VIE股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

 

根據中國法律法規及本獨家購買權協議的條款及條件,外商獨資企業及/或其指定的 方可向VIE的每名股東發出書面通知,以行使此項獨家選擇權。在行使該選擇權時,WFOE擁有唯一和絕對的 決定時間、方法和頻率的權利。

 

代理 協議

 

根據代理協議,VIE各股東已授權WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作為股東的所有權利,包括出席深圳美屋股權持有人大會並投票,委任 美屋深圳董事長、董事、總經理及其他高級管理人員,並簽署股東決議案及任何其他相關文件。此外,VIE的股東確認,代理人可在未經其同意的情況下行使本代理協議項下的該等權利,並將在行使該等權利時向該代理人提供協助。他們還確認,他們將對代理人行使此類授權權利所產生的或與之相關的所有法律後果承擔責任。

 

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

 

VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資,因為股東不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。取而代之的是,VIE結構為在美國的外國投資提供合同敞口。由於我們在VIE中並無持有股權,因此我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險 ,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制,通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行力 ,因為它們沒有經過法庭的檢驗。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。有關詳情,請參閲本年報第10頁開始的“風險 因素-與本公司結構有關的風險”及本年報第10頁開始的“風險因素 -與在中國營商有關的風險”。

 

我們 面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,這可能會禁止VIE結構, 這可能會導致我們的業務發生重大變化,普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律和法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化,我們普通股的價值大幅貶值,或者我們繼續向投資者提供證券的能力 完全受阻。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明 來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動 ,加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。

 

91
 

 

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,民航局會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《民航局修訂辦法》),取代原《網絡安全審查辦法》。 民航局修訂辦法於2022年2月15日起施行。根據CAC修訂的辦法,如果關鍵信息基礎設施 運營商購買網絡產品和服務,或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,將接受網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《辦法》),並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於由數據處理員對在人民Republic of China境內從事業務活動中收集、生成並調出境外的重要數據和個人信息進行的安全評估。根據《辦法》,數據處理人員有下列情形之一向境外轉移數據的,應通過省級網信辦向國家網信局備案安全評估:(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員;(二)關鍵信息基礎設施運營商,或者處理超過100萬人個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到境外;(Iii)自前一年的 1月1日起,數據處理員累計轉移境外個人信息超過10萬人、 或者境外敏感個人信息,或者(Iv)國家網信局要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全管理辦法(草案)》,其中要求 擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向 網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險。

 

正如我們的中國律師北京德頓律師事務所(福州)(“德頓”)所確認的那樣,我們沒有違反CAC發佈的任何上述措施,我們也不會根據CAC修訂後的措施接受CAC的網絡安全審查,因為(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用的中國政府當局 將中華人民共和國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求中國經營實體或VIE接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知或決定。然而,由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響。

 

92
 

 

中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五個配套指引(統稱為《境外上市規則》),並已於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天,中國證監會印發了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(《通知》)。根據《試行辦法》和《通知》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。中國公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。3月31日前已在境外證券交易所上市或經境外監管部門或證券交易所批准發行上市的公司,並將於2023年9月30日前完成海外發售及上市的公司,不需要 立即提交上市申請,但需要根據海外上市規則為後續發行提交備案 規則。此外,2023年2月24日,中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;以及(B)境內公司 計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務商和海外監管機構在內的有關個人和 實體公開披露或提供 如果泄露將損害國家安全或公共利益的其他任何文件和材料,應嚴格履行 國家有關規定規定的相關程序。但是,截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會對本公司在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處分、 或異議。但是,有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。任何未能或被認為未能完全遵守此類新監管要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響, 可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

 

股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配或資產轉移

 

我們 打算保留未來的任何收益,用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息或轉移任何資產。根據被動型外國投資公司 (“PFIC”)規則,我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税,前提是分配是從我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的。

 

根據經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)及本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,本公司董事會可授權並宣佈於股東認為適當的時間及 派發股息予股東,前提是他們有合理理由信納緊隨股息支付後,本公司資產價值將超過我們的負債,而本公司將有能力在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司萬德獲得資金。並根據VIE協議從VIE到WFOE。

 

中國現行法規允許外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但公積金不能作為現金股息分配,除非發生清算。

 

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中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此,我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法為我們的 普通股支付股息。

 

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業, 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

 

為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據VIE協議 從VIE向WFOE支付股息,並將此類支付作為WFOE的股息分配給VANDER。VIE向WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費,包括營業税和增值税。

 

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》,如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求 ,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人; 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向你保證,我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就外資企業支付給其直接控股公司萬德的股息 ,享受5%的優惠預扣税率。截至本年報日期,本公司尚未向有關香港税務機關申領《居留證》。當外商獨資企業計劃向萬德申報並支付股息時,萬德擬申請税務居住證。風險因素-根據《企業所得税法》,外商獨資企業的預提税負存在重大不確定性,外商獨資企業支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受 某些條約福利的資格。

 

VIE的運營需要獲得中國當局的許可或批准

 

要 經營目前在中國進行的一般經營活動,合併後的VIE及其子公司必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)頒發的“營業執照”。VIE及其子公司均已 從SAMR獲得有效營業執照,任何此類執照的申請均未被拒絕。

 

然而,我們 知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。

 

2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規性 的要求。鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性的影響,這可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生 。

 

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2021年12月28日,民航局發佈了《民航局修訂辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據《中國民航總局修訂辦法》,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如欲申請境外掛牌,必須申請網絡安全審查。 此外,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務也有義務申請 此類購買活動的網絡安全審查。雖然CAC修訂後的辦法並未對“網絡平臺運營商”和“外國”上市的範圍 提供進一步的解釋,但我們認為我們沒有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查,考慮到(I)我們沒有持有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息 ,而且我們在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用的中國政府當局將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。

 

話雖如此,CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何 特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動網絡安全審查。此外,2021年11月14日,CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》), 根據CAC條例草案,數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動時,應按照國家有關規定申請網絡安全審查。 經我司中國法律顧問丹頓確認,我們不受CAC修訂後的 辦法的網絡安全審查。因為(I)我們不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;及(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到適用中國政府當局的任何通知或決定,將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商,或要求中國經營實體VIE或VIE的任何附屬公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。

 

In summary, we, our subsidiaries, the VIE or the VIE’s subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for the operation of the VIE or its subsidiaries, nor have we, our subsidiaries, the VIE, or any of the VIE’s subsidiaries received any denial. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or the VIE, or any of its subsidiaries is required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

 

我們是一家在線和移動商務公司,通過我們網站上的在線零售店開展業務-Www.wnw108.com。 2022年9月28日,我們將網站更名為“知乎谷”。我們在我們的網站上銷售超過303種食品。 我們不種植、培育或製造任何食品,我們網站上銷售的所有食品都來自我們的供應商。我們不銷售轉基因食品。我們致力於通過我們值得信賴的知名供應商組合,為我們的客户提供安全、優質、營養、美味和非轉基因的轉基因食品。通過優化我們的網站和實時數據,我們能夠 響應並匹配食品的供應和需求,以跟上消費者的趨勢。

 

食品安全、產品質量和可持續性是我們的核心價值觀。我們網站上出售的食品/商品大致分為(一)綠色食品、(二)有機食品、(三)非物質文化遺產食品(“非物質文化遺產產品”)、(四)帶有地理標誌的農產品(“農業GI產品”)和(五)無公害產品(轉基因產品除外)。

 

截至2022年12月31日,我們網站上銷售的食品組合包括17.6%的有機食品(473種產品)、6.2%的綠色食品 (168種產品)、8.6%的農業GI產品(231種產品)和67.6%的其他食品(包括非轉基因無污染 產品)(1821種產品)。我們網站上銷售的食品組合不斷變化,這取決於食品質量和安全、市場需求和客户偏好。

 

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我們 計劃在2023年12月31日之前繼續智石谷體驗店項目,並開設新的線下智石谷社區衞生服務站,主要集中在社區,介紹營養補充劑和飲食計劃,並向社區居民銷售我們在網站上提供的食品。截至2022年12月31日,我們已經推出了18家智石谷體驗店和6個智石谷社區衞生服務站。體驗店和社區服務站主要分佈在中國的陝西、黑龍江、山東、新疆、江蘇、四川、雲南、廣西、福建、河北等省份。我們目前的體驗店( 有待進一步完善)使用知士谷品牌和全套視覺標識圖像來銷售我們在線平臺的產品。

 

我們 通過在我們網站上銷售食品和商品獲得收入,其中包括食品和農作物等商品的定製預售。

 

我們 於2018年12月21日獲得了互聯網增值信息服務的互聯網內容提供商許可證。 由於我們只在網站上銷售從供應商處購買的食品,而不是運營匹配第三方賣家和買家的在線市場,根據中國法律,我們在法律上不需要獲得互聯網內容提供商許可證。然而,我們已經獲得了 互聯網內容提供商許可證,只是為了保留在未來運營上述在線市場的選項。互聯網內容提供商許可證是中國工業和信息化部頒發的許可證,允許中國網站在中國運營。

 

於2022年4月19日,我們已完成對大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)的收購。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司,中國。雲電利用信息技術為定點醫保機構提供服務。雲電利用5G技術搭建開放的企業資源計劃(ERP)雲平臺,有效支撐傳統醫療機構向移動互聯網過渡的管理需求; 基於企業資源計劃軟件、醫保刷卡軟件等醫保定點單位點播軟件,植入在線藥品採購平臺,提升醫療機構在採購、庫存、銷售管理等方面的效率和水平;通過連接各種移動可穿戴檢測設備,依靠廣泛的數據源 開發雲計算集羣進行大數據智能分析,傳統的人工診斷轉向人工智能診斷。

 

於2022年6月23日,我們已完成對馬浩跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的收購。馬豪 是一家總部位於廈門的從事互聯網接入及相關服務的公司,中國。馬浩運營短信服務平臺,向終端客户發送定製內容。馬浩是一傢俱有豐富行業經驗的移動信息服務提供商。 馬豪依託系統化的服務流程和自主開發的業務平臺,通過整合電信運營商的通信資源,為客户提供安全、高效、 、及時的移動信息服務。企業短信服務 是目前馬浩的主要業務形式。馬豪利用其積累的系統開發技術 和基於客户行業的業務理解,為客户提供專業的企業短信服務。

 

馬浩主要通過定製系統開發、企業即時通訊平臺、API系統對接、 等多種形式,圍繞企業短信為客户提供一整套服務,包括客户與馬浩平臺對接的前期調試和打通,運營過程中客户短信運營系統的維護和升級,解決短信傳輸時延等問題,確保短信傳輸順暢快速。同時,馬豪以審計信息安全、優化客户體驗為己任。通過嚴格的計劃, 移動信息內容審核,確保各種企業短信,包括信息驗證、用户通知、 會員提醒、營銷推廣,能夠安全有效地傳遞給信息接收者。在確保移動信息高效傳輸和內容安全的基礎上,馬豪為各類金融、互聯網、電子商務、快遞物流等企業客户提供包括移動業務 場景構建、產品運營支持、消費者關係管理和支持在內的各類企業短信服務。

 

如何 評估公司業績

 

在評估業績時,我們考慮各種業績和財務指標,包括淨收入本金增長、毛利潤、分銷、一般和行政費用、運營淨收入。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下:

 

  (i) 淨收入

 

淨收入等於銷售總額減去公司向客户提供的銷售回報和銷售激勵,例如折扣 抵消到銷售總額。我們的淨銷售額是由客户數量、產品種類、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。

 

  (Ii) 毛利

 

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、進貨運費和其他雜項費用。售出商品的成本通常會隨着供應商成本的增加或降低而變化 以及客户和產品組合的變化。

 

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  (Iii) 銷售、營銷、一般和管理費用

 

銷售、營銷、一般和管理費用主要包括員工工資和福利、運費、水電費、 維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

 

影響我們運營結果的關鍵因素

 

我們的業務得益於中國電子商務領域和電子雜貨市場的顯著增長。到2021年,得益於快速發展的互聯網滲透率和郵政服務,在線零售佔據了中國快速消費品零售市場的30%以上。生鮮食品 是在線零售中發展最快的行業之一。2021年,生鮮農產品在線銷售額超過4.9萬億元人民幣,約7000萬消費者從最受歡迎的電子商務公司購買生鮮食品。

 

中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展可能會 大幅降低我們產品消費者的購買力,導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

此外, 影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化,中國政府對食品行業總體政策的變化,或中國牲畜或農作物疾病的爆發,如牛海綿狀腦病(BSE或瘋牛病)、纖維肌肉發育不良(FMD)、豬流感和禽流感以及燃料/運輸成本的增加,可能會對我們的業務產生重大影響,並影響我們的運營業績。

 

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

 

2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國首次發現,此後在全球迅速傳播。在過去的幾個月裏,大流行已導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

 

中國新冠肺炎疫情的高峯期是2020年2月至3月。在此期間,我們的辦公室關閉,我們的員工 使用騰訊控股會議軟件、微信軟件和丁丁軟件等會議軟件在家遠程工作。幸運的是, 我們能夠在沒有太多中斷的情況下過渡到遠程工作安排。

 

這段時間恰逢中國傳統的春節,而春節通常是購物旺季。再加上疫情和國家封鎖的威脅,第一季度由於消費者囤積食品,購買量和訂單都有所增加。我們和我們的供應商 盡了最大努力提前完成這些訂單。因此,疫情對我們第一季度在線運營的影響微乎其微。

 

在這次 期間,我們成立了防控小組,發佈了防疫和安全指南,為員工和辦公室購買了口罩和消毒劑。

 

2020年第二季度,中國的疫情得到了控制。封鎖措施被解除,我們的員工被允許 重返工作崗位,儘管採取了社交距離和安全措施。我們能夠在不中斷的情況下及時接收並完成訂單。不幸的是,就在中國逐漸復出之際,疫情在世界各地肆虐,對中國的經濟造成了嚴重影響。由於海外訂單被取消,製造業活動陷入停滯。中國居民收入減少,可支配收入也隨之減少。這一點,再加上之前囤積食品,導致第二季度我們產品的訂單減少,因為客户勒緊褲腰帶,抑制在被認為是“奢侈品” (如高價有機農產品)和投資上的支出。

 

幸運的是,隨着促銷活動和促銷活動的增加,我們在截至2022年12月31日的財年的收入下降了10%,即130萬美元 至1,100萬美元,而截至2021年12月31日的財年為1,230萬美元。

 

97
 

 

受新冠肺炎疫情影響最大的行業之一是餐飲業。截至2022年12月31日,我們已經關閉了所有餐廳。

 

雖然中國目前疫情已基本得到控制,但仍有輸入病例和患者再次感染的孤立報告。 鑑於新冠肺炎病毒不可預測但傳染性極強的性質,在推出有效疫苗之前,完全在 考慮範圍內,如果疫情捲土重來,可能會再次發生國家或地區封鎖。在這種情況下, 上述任何或全部情況可能會再次發生,對公司業務和運營的影響無法 準確預測。

 

由於我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國,如果國家封鎖和 再次實施遏制措施,我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們業務結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於:

 

  我們產品的供應鏈和我們履行訂單的能力;
  我們 有能力獲得可用的勞動力和材料來翻新和改造我們的餐廳;
  對餐廳的任何限制也將影響我們的擴張計劃和收入,特別是如果室內餐飲能力嚴重縮減的話;
  削減任何面對面的營銷、廣告和會議;
  全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。我們的普通股價格有可能在本次發行完成後大幅下跌,在這種情況下,您可能會 失去您的投資。

 

由於 COVID—19爆發的不確定性,目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響 。有關 新型冠狀病毒相關風險的詳細描述,請參見"第3項。主要信息—風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨 COVID—19病毒大流行導致的經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險,這些風險可能對我們產品的需求造成不利影響,我們的業務運營和擴張計劃以及我們 減輕其影響並向我們的投資者和SEC提供及時信息的能力。"

 

最近的發展

 

於2022年3月31日,吾等與英國 維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(“雲電英屬維爾京羣島”)及雲電英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有云電英屬維爾京羣島100%已發行及已發行股份(“賣方”)。雲電BVI透過雲電BVI於香港的全資附屬公司雲帳篷科技有限公司,間接擁有根據中國法律成立的大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)的100%權益。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司,中國。根據SPA,吾等同意收購雲電英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。 交易完成後,吾等將按每股0.9美元的價格,向賣方交付本公司將以普通股支付的總代價810萬美元,非面值普通股(“普通股”),合共9,000,000股普通股(“股份代價”) 。然而,若審計雲電截至12月31日止年度的財務報表,於二零二一年及二零二零年未完成交易 於SPA預期交易完成日期後六十五(65)日,支付予每名賣方的所有股份代價 將被沒收並退還本公司註銷。雲店SPA於2022年4月19日關閉。

 

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2022年5月12日,美物深圳攜手深圳市亞鐵血紅素企業諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱亞鐵血紅素諮詢)成立深圳新子公司--亞鐵血紅素品牌連鎖管理(深圳)有限公司(簡稱亞鐵血紅素深圳)。HEME深圳公司的註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元),其股權由美物深圳公司(51%)和HEME諮詢公司(49%)分享。

 

於二零二二年六月二十三日,吾等與馬浩調東資訊科技有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“馬豪BVI”)及馬豪BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有馬豪BVI(“賣方”)100%已發行及流通股。馬豪BVI透過馬豪BVI於香港的全資附屬公司DELIMOND Limited,間接擁有根據中國法律成立的馬豪跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的100%權益。馬豪是一家從事互聯網接入及相關服務的公司,總部設在廈門,中國。 根據SPA,我們同意收購馬豪BVI的100%已發行和流通股。交易完成後,吾等將按每股0.6美元的價格,向賣方交付合共10,000,000股普通股(“股份代價”),總代價為6,000,000美元,以普通股支付,無面值(“普通股”)。然而,如果馬豪截至2021年和2020年12月31日止年度的財務報表的審計未能在SPA擬進行的交易完成日期後的第六十五(65)日完成,支付給每位賣方的所有股份代價將被沒收並退還給本公司註銷。馬豪SPA於2022年6月23日關閉。

 

2022年7月22日,亞鐵血紅素深圳分公司成立了新的深圳子公司--亞鐵血紅素餐飲管理(深圳)有限公司。亞鐵血紅素餐飲的註冊資本為1000萬元人民幣(約合150萬美元),其股權由亞鐵血紅素深圳全資擁有。

 

於二零二二年十二月十二日,吾等與英屬維爾京羣島商業公司鑫富新國際控股有限公司(“元興BVI”)及元興BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),該等股東合共持有元興BVI(“賣方”)100%的已發行及已發行股份。元興BVI透過元興BVI於香港的全資附屬公司安泰醫療有限公司,間接擁有根據中國法律成立的湖南元興昌榮科技有限公司(“元興”)的100%權益。根據SPA,我們同意收購元興BVI 100%的已發行和流通股。於交易完成時,本公司將按每股0.8美元的價格,向賣方交付將以本公司非面值普通股(“普通股”)支付的總代價9,600,000美元,共計12,000,000股普通股 (“股份代價”)。元興SPA於2022年12月23日關閉。

 

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運營結果

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

 

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績,並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

 

   年 結束   年 結束         
   12月31日,   12月31日,   方差 
   2022   收入的%    2021   收入的%    金額   % 
                         
淨收入                               
淨產品收入   $2,144,218    20%  $12,145,532    99%  $(10,001,314)   (82)%
淨服務收入    8,834,353    80%   112,919    1    8,721,434    7,724%
淨收入合計    10,978,571    100%   12,258,451    100%   (1,279,880)   (10)%
收入成本    9,803,883    89%   9,418,606    77%   385,277    4%
毛利    1,174,688    11%   2,839,845    23%   (1,665,157)   (59)%
運營費用                               
銷售 和營銷費用   1,086,567    10%   1,473,719    12%   (392,152)   (27)%
一般費用 和管理費用   2,802,132    26%   2,015,215    16%   786,917    39%
研究和開發費用    1,030,359    9%   452,608    4%   577,751    128%
運營費用總額    4,914,058    45%   3,941,542    32%   972,516    25%
運營虧損    (3,739,370)   (34)%   (1,101,697)   (9)%   (2,637,673)   239%
資產 減值損失   (6,736,684)   (61)%   (144,520)   (1)%   (6,592,164)   4,561%
出售子公司收益    14,002    -    26,049    -    (12,047)   (46)%
其他 (費用)收入,淨額   (546,655)   (5)%   102,582    1%   (649,237)   (633)%
所得税前虧損    (11,008,707)   (100)%   (1,117,586)   (9)%   (9,891,121)   885%
所得税撥備    211,144    2%   -    -    211,144    100%
淨虧損    (11,219,851)   (102)%   (1,117,586)   (9)%   (10,102,265)   904%
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損   (147,835)   (1)%   (35,640)   -    (112,196)   315%
應由業主公司承擔的淨虧損    (11,072,016)   (101)%   (1,081,946)   (9)%   (9,990,069)   923%
其他 全面虧損                              
外幣折算調整    (1,677,880)   (15)%   402,273    3%   (2,080,153)   (517)%
全面損失   $(12,897,731)   (117)%  $(715,313)   (6)%  $(12,182,418)   1,703%

 

淨收入

 

淨營收等於銷售總額減去銷售回報和我們向客户提供的銷售激勵,例如可抵消銷售總額和某些其他調整的折扣。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。產品收入主要來自通過我們的網站向中國的客户銷售我們的產品和技術服務,包括短信代理服務和為指定醫療保險機構服務的信息技術。

 

淨收入由二零二一年的12,200,000美元減少10%至二零二二年的11,000,000美元,主要由於受新型冠狀病毒疫情影響,線上 零售及線下銷售均減少所致。但服務收入較二零二二年增長100%,原因是 我們於二零二二年六月收購的新附屬公司馬皓產生的收入。

 

100
 

 

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入細目。

 

截至2022年12月31日的年度

 

   網絡   總數的%    銷售額   平均值 
產品類別:   收入   收入   數量   銷售價格  
                 
穀物、油和香料  $473,481    4.3%   42,424   $11.16 
飲料、酒精和茶  $300,799    2.6%   11,257   $26.72 
肉類、家禽和雞蛋  $269,880    2.6%   24,996   $10.80 
其他 食物  $726,158    6.6%   50,097   $14.50 
新鮮水果和蔬菜  $311,594    2.8%   20,937   $14.88 
雜貨  $43,980    0.4%   4,313   $9.53 
幹海鮮   $18,326    0.2%   658   $27.85 
技術服務   $8,834,353    80.5%   不適用    不適用 
總計  $10,978,571    100%   154,682      

 

截至2021年12月31日的年度

 

   網絡   總數的%    銷售額   平均值 
產品類別:   收入   收入   數量   銷售價格  
                 
穀物、油和香料  $3,103,217    25.3%   293,723   $10.57 
飲料、酒精和茶  $1,808,015    14.7%   41,664   $43.40 
肉類、家禽和雞蛋  $5,355,829    43.7%   1,027,304   $5.21 
其他 食物  $1,070,054    8.7%   79,946   $13.38 
新鮮水果和蔬菜  $597,828    4.9%   488,173   $1.22 
雜貨  $169,501    1.4%   10,217   $16.59 
幹海鮮   $41,088    0.3%   5,172   $7.94 
餐廳 服務  $112,919    1.0%   不適用    不適用 
總計  $12,258,451    100%   1,946,199      

 

我們在網上銷售的產品主要有七大類:(1)糧油和香料(2)新鮮水果和蔬菜(3)肉、禽和蛋,(4)幹海鮮,(5)飲料、酒精和茶,(6)其他食品,(7)雜貨。收入主要來自技術服務,佔截至2022年12月31日年度產品總收入的80.5%,主要來自肉類、家禽和蛋類,佔截至2021年12月31日年度總收入的43.7%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏,穀物、油和香料的平均售價分別為11.16美元和10.57美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,飲料、酒精和茶的平均售價分別為26.72美元和43.40美元,分別佔截至2022年和2021年12月31日的年度產品總收入的2.6%和14.7%。

 

我們的技術服務主要來源於馬浩提供的短信服務。

 

收入和毛利潤的成本

 

2022年收入成本 增加,毛利潤下降。截至2022年12月31日的財年,包括税收附加費在內的收入成本為980萬美元,比截至2021年12月31日的財年的940萬美元增加了40萬美元,增幅為4%。截至2022年12月31日的年度毛利為120萬美元,較截至2021年12月31日的280萬美元減少160萬美元。

 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度主要產品類別的毛利和銷售毛利的計算。

 

101
 

 

截至2022年12月31日的年度

 

   網絡   成本    税收   毛收入   毛收入 
產品類別:   收入   收入   附加費   利潤   保證金 
穀物、油和香料  $473,481    392,585    326    80,571    17.0%
飲料、酒精和茶  $300,799    181,414    207    119,179    39.6%
肉類、家禽和雞蛋  $269,880    244,843    186    24,851    9.2%
其他 食物  $729,158    752,489    500    (26,831)   (3.7)%
新鮮水果和蔬菜  $311,594    282,872    214    28,506    9.2%
雜貨  $43,980    37,393    30    6,557    14.9%
幹海鮮   $18,326    11,965    13    6,348    34.6%
技術服務   $8,834,353    7,892,769    6,077    935,506    10.6%
總計  $10,978,571    9,796,330    7,553    1,174,687    10.7%

 

截至2022年12月31日止年度,八個產品類別中,幹 海鮮的毛利率最高,為34. 6%,而其他食品的毛利率最低,為負 3. 7%。2022年,我們收購了馬豪和雲電,服務收入的增長 ,這兩個新的子公司提供的短信服務和技術服務。截至2022年12月31日止年度,技術服務的毛利率為10. 6%。

 

截至2021年12月31日的年度

 

   網絡   成本    税收   毛收入   毛收入 
產品類別:   收入   收入   附加費   利潤   保證金 
穀物、油和香料  $3,103,217    2,477,705    5,056    620,456    20.0%
飲料、酒精和茶  $1,808,015    835,438    2,946    969,631    53.6%
肉類、家禽和雞蛋  $5,355,829    4,800,075    8,726    547,028    10.2%
其他 食物  $1,070,054    688,869    1,743    379,442    35.5%
新鮮水果和蔬菜  $597,828    381,812    974    215,042    36.0%
雜貨  $169,501    112,625    276    56,600    33.4%
幹海鮮   $41,088    27,164    68    13,856    33.7%
餐廳 服務  $112,919    74,945    184    37,790    33.5%
總計  $12,258,451    9,398,633    19,973    2,839,845    23.2%

 

在七個產品類別中,飲料、酒精和茶的毛利率最高,為53.6%,而在截至2021年12月31日的年度銷售的產品中,肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低,為10.2%。2021年,我們自己經營餐廳,而不是外包運營,餐廳的銷售成本是有的。

 

毛利率整體下降12.5%,由截至2021年12月31日的23.2%下降至截至2022年12月31日的10.7%,主要是由於新冠肺炎的影響,一些食品供應短缺,我們下架了許多在我們網站上銷售的食品。 此外,我們停止了餐廳服務。其他食品毛利率下降39.5%,鮮果和蔬菜毛利率下降27%,雜貨毛利率下降22.4%,飲料、酒類和茶葉毛利率下降14%。

 

銷售 和營銷費用

 

截至2022年12月31日的一年,銷售和營銷費用為110萬美元,比截至2021年12月31日的150萬美元減少了40萬美元。減少的主要原因是廣告費用減少,銷售佣金減少,這是由於銷售佣金的變化,公司從2021年第四季度起取消了當地服務中心和會員的所有銷售佣金。

 

一般費用 和管理費用

 

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為280萬美元,比截至2021年12月31日的年度的200萬美元增加了80萬美元。增長主要歸因於工資和員工福利支出的增加,我們於2022年收購了雲電、馬浩和元興。

 

102
 

 

研究和開發費用

 

截至2022年12月31日的年度,研究和開發費用增加了60萬美元,而截至2021年12月31日的年度為50萬美元。研發費用的增加是由於雲電的軟件開發。

 

資產 減值損失

 

資產 截至2022年12月31日止年度的減值虧損較截至2021年12月31日止年度的10萬美元增加660萬美元。 資產減值虧損增加是由於雲電的商譽所致。

 

出售子公司的收益

 

出售附屬公司收益 於截至2021年12月31日止年度減少12,047美元,較截至2021年12月31日止年度的26,049美元減少。 出售附屬公司收益減少是由於美物深圳於2021年12月28日出售寶德供應鏈(深圳)有限公司51%股權所致。此外,我們於2022年12月26日停止了遼寧武農的業務。

 

其他 收入

 

其他收入主要包括營業外收入和利息收入或支出。截至2022年12月31日的年度的其他支出為546,655美元,截至2021年12月31日的年度的其他收入為102,582美元。其他費用因應計利息的增加 可轉換票據的費用。

 

所得税撥備

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的所得税撥備分別為20萬美元和零。這一增長是由於馬豪和元興產生的淨收入。

 

其他 綜合收益

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,外幣兑換調整分別為1,696,000美元和負402,275美元。 2022年12月31日的資產負債表金額(權益除外)按1.00元人民幣兑換為0.1450美元,而2021年12月31日為1.00元人民幣兑換為0.1568美元。股權賬户按歷史利率列報。適用於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度利潤表賬目的平均匯率 分別為1.00人民幣兑0.1486美元和1.00人民幣兑0.1550美元。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元報告的財務業績,而不會 對我們業務或經營業績的任何潛在變化產生影響。

 

103
 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績,並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

 

   年限 結束   年限 結束         
   12月31日,   12月31日,   方差 
   2021   收入的%    2020   收入的%    金額   % 
                         
淨收入                               
淨產品收入   $12,145,532    99%  $22,096,730    100%  $(9,951,198)   (45)%
淨服務收入    112,919    1%   28,590    -    84,329    295%
淨收入合計    12,258,451    100%   22,125,320    100%   (9,866,869)   (45)%
收入成本    9,418,606    77%   17,967,593    81%   (8,548,987)   (48)%
毛利    2,839,845    23%   4,157,727    19%   (1,317,882)   (32)%
運營費用                               
銷售 和營銷費用   1,473,719    12%   3,994,966    18%   (2,521,247)   (63)%
一般費用 和管理費用   2,015,215    16%   1,872,107    8%   143,108    8%
研究和開發費用    452,608    4%   527,974    2%   (75,366)   (14)%
運營費用總額    3,941,542    32%   6,395,047    28%   (2,453,505)   (38)%
運營虧損    (1,101,697)   (9)%   (2,237,320)   (10)%   1,135,623    (51)%
資產 減值損失   (144,520)   (1)%   -         (144,520)   100%
出售子公司收益    26,049         -         26,049    100%
其他 淨收入   102,582    1%   19,258    0%   83,324    433%
所得税前虧損    (1,117,586)   (9)%   (2,218,062)   (10)%   1,100,476    (50)%
所得税撥備    -    -    -    -    -      
淨虧損    (1,117,586)   (9)%   (2,218,062)   (10)%   1,100,476    (50)%
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損   (35,640)        -         (35,640)   100%
應由業主公司承擔的淨虧損    (1,081,946)   (9)%   (2,218,062)   (10)%   (1,136,116)   51%
其他 全面虧損                              
外幣折算調整    402,273    3%   (205,785)   (1)%   608,058    (295)%
全面損失   $(715,313)   (6)%  $(2,423,847)   (11)%  $1,708,534    (70)%

 

淨收入

 

淨營收等於銷售總額減去銷售回報和我們向客户提供的銷售激勵,例如可抵消銷售總額和某些其他調整的折扣。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。產品收入主要來自通過我們的網站和我們經營的一家餐廳向中國的客户銷售我們的產品。

 

淨收入 從截至2020年12月31日的年度的2,210萬美元降至截至2021年12月31日的1,230萬美元,降幅45%。這一下降歸因於我們網站上的產品收入下降。收入減少主要是由於新冠肺炎的影響和運輸有限導致食品供應不足。

 

104
 

 

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入細目。

 

截至2021年12月31日的年度

 

   網絡   總數的%    銷售額   平均值 
產品類別:   收入   收入   數量   銷售價格  
                 
穀物、油和香料  $3,103,217    25.3%   293,723   $10.57 
飲料、酒精和茶  $1,808,015    14.7%   41,664   $43.40 
肉類、家禽和雞蛋  $5,355,829    43.7%   1,027,304   $5.21 
其他 食物  $1,070,054    8.7%   79,946   $13.38 
新鮮水果和蔬菜  $597,828    4.9%   488,173   $1.22 
雜貨  $169,501    1.4%   10,217   $16.59 
幹海鮮   $41,088    0.3%   5,172   $7.94 
餐廳 服務  $112,919    1.0%   不適用    不適用 
總計  $12,258,451    100%   1,946,199      

 

截至2020年12月31日的年度

 

   網絡   總數的%    銷售額   平均值 
產品類別:   收入   收入   數量   銷售價格  
                 
穀物、油和香料  $8,642,315    39.1%   752,338   $11.49 
飲料、酒精和茶  $2,295,324    10.4%   63,730   $36.02 
肉類、家禽和雞蛋  $7,227,876    32.7%   1,050,992   $6.88 
其他 食物  $1,166,115    5.2%   115,965   $10.06 
新鮮水果和蔬菜  $1,397,838    6.3%   1,225,818   $1.14 
雜貨  $1,264,330    5.8%   20,394   $62.00 
幹海鮮   $102,932    0.4%   7,845   $13.12 
餐廳 服務  $28,590    0.1%   不適用    不適用 
總計  $22,125,320    100%   3,237,082      

 

我們有七大產品類別:(1)穀物、油和香料(2)新鮮水果和蔬菜(3)肉、禽蛋、(4)幹海鮮、(5)飲料、(Br)酒精和茶、(6)其他食品、(7)食品雜貨。收入主要來自肉類、家禽和雞蛋,佔截至2021年12月31日的年度產品總收入的43.7%,主要來自肉類、家禽和雞蛋,佔截至2020年12月31日的年度總收入的32.7%。在截至2021年和2020年12月31日的一年裏,穀物、石油和香料的平均售價分別為10.57美元和11.49美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,飲料、酒類和茶的平均售價分別為43.40美元和36.02美元,分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產品總收入的14.7%和10.4%。

 

收入和毛利潤的成本

 

2021年,收入成本和毛利潤均大幅下降。截至2021年12月31日的年度,包括税收附加費在內的收入成本為940萬美元,較截至2020年12月31日的1800萬美元減少860萬美元,降幅為48%。截至2021年12月31日的年度毛利為280萬美元,較截至2020年12月31日的410萬美元減少130萬美元。

 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度主要產品類別的毛利和銷售毛利的計算。

 

105
 

 

截至2021年12月31日的年度

 

   網絡   成本    税收   毛收入   毛收入 
產品類別:   收入   收入   附加費   利潤   保證金 
穀物、油和香料  $3,103,217    2,477,705    5,056    620,456    20.0%
飲料、酒精和茶  $1,808,015    835,438    2,946    969,631    53.6%
肉類、家禽和雞蛋  $5,355,829    4,800,075    8,726    547,028    10.2%
其他 食物  $1,070,054    688,869    1,743    379,442    35.5%
新鮮水果和蔬菜  $597,828    381,812    974    215,042    36.0%
雜貨  $169,501    112,625    276    56,600    33.4%
幹海鮮   $41,088    27,164    68    13,856    33.7%
餐廳 服務  $112,919    74,945    184    37,790    33.5%
總計  $12,258,451    9,398,633    19,973    2,839,845    23.2%

 

在七個產品類別中,飲料、酒精和茶的毛利率最高,為53.6%,而在截至2021年12月31日的年度銷售的產品中,肉類、家禽和雞蛋的毛利率最低,為10.2%。2021年,我們自己經營餐廳,而不是外包運營,餐廳的銷售成本是有的。

 

截至2020年12月31日的年度

 

   網絡   成本    税收   毛收入   毛收入 
產品類別:   收入   收入   附加費   利潤   保證金 
穀物、油和香料  $8,642,315   $6,834,887   $21,969   $1,785,459    20.7%
飲料、酒精和茶  $2,295,324   $1,438,635   $4,627   $852,062    37.1%
肉類、家禽和雞蛋  $7,227,876   $6,515,438   $20,954   $691,484    9.6%
其他 食物  $1,166,115   $934,448   $3,005   $228,662    19.6%
新鮮水果和蔬菜  $1,397,838   $1,284,520   $4,131   $109,187    7.8%
雜貨  $1,264,330   $825,279   $2,654   $436,397    34.5%
幹海鮮   $102,932   $76,787   $247   $25,898    25.2%
餐廳 服務  $28,590   $-   $12   $28,578    100%
總計  $22,125,320   $17,909,994   $57,599   $4,157,727    18.8%

 

在截至2020年12月31日的年度內,飲料、酒精和茶的毛利率在七個產品類別中最高,為37.1%,而新鮮水果和蔬菜的毛利率最低,為7.8%。自我們外包運營以來,餐飲服務收入的毛利率為 100%。

 

毛利率整體增長4.4%,從截至2020年12月31日的年度的18.8%上升至截至2021年12月31日的年度的23.2% 主要是由於新冠肺炎導致一些食品供應短缺,我們下架了許多在我們網站上銷售的食品。由於銷售量的減少,我們降低了折扣獎勵,以保持正常的運營利潤,然後整體毛利率將增加。飲料、酒精和茶葉的毛利率增長了16.5%,新鮮水果和蔬菜的毛利率增長了28.2%,海鮮乾的毛利率增長了8.5%,其他食品的毛利率增長了15.9%。

 

銷售 和營銷費用

 

截至2021年12月31日的一年,銷售和營銷費用為150萬美元,比截至2020年12月31日的400萬美元減少了250萬美元。減少的主要原因是廣告費用減少,銷售佣金減少,這是由於銷售佣金的變化,公司在2021年第四季度取消了當地服務中心和會員的所有銷售佣金。

 

106
 

 

一般費用 和管理費用

 

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為200萬美元,比截至2020年12月31日的年度的190萬美元增加了10萬美元。增加的主要原因是工資和員工福利支出增加。

 

研究和開發費用

 

截至2021年12月31日的年度,研究和開發費用從截至2020年12月31日的50萬美元減少了10萬美元。研發費用的減少是因為部分軟件在2021年完全攤銷。

 

資產 減值損失

 

資產 截至2021年12月31日的年度減值損失增加10萬美元,而截至2020年12月31日的年度為零。資產減值損失增加 是由於2021年對供應商的預付款不可收回。

 

出售子公司的收益

 

於截至2021年12月31日止年度,出售附屬公司的收益較截至2020年12月31日止年度的零增加26,049美元。 出售附屬公司的收益增加是由於美物深圳於2021年12月28日出售寶德供應鏈(深圳)有限公司51%的股權。

 

其他 收入

 

其他收入主要包括營業外收入和利息收入或支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他收入分別為102,582美元和19,258美元。其他收入因出售寶德供應的收益而增加。

 

所得税撥備

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的所得税撥備為零,因為這兩年都出現了淨虧損。

 

其他 綜合收益

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,外幣折算調整分別為402,275美元和負205,785美元。 2021年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1元人民幣至0.1568美元,而2020年12月31日的資產負債表金額為1元人民幣至0.1533美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為1元人民幣兑0.1550美元和1元人民幣兑0.1448美元。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

 

B. 流動性和資本資源

 

截至2022年和2021年12月31日,我們的現金分別為23,716,768美元和26,634,332美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,淨虧損分別為1,120萬美元和110萬美元。不包括應收貸款,截至2022年和2021年12月31日,公司的營運資金分別為2150萬美元和2420萬美元 。我們主要通過股東的股權出資為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、工資、銷售費用、租金費用、所得税和其他運營費用的採購成本。

 

在評估我們的流動性時,管理層監控和分析我們的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力,以及運營和資本支出承諾。2022年4月28日,我們與五個“認可投資者”簽訂了某些證券購買協議(“SPA”)。, 據此,吾等同意向各該等買方出售本金為1,100,000美元的無抵押可換股票據(“票據”)及隨附的認股權證(“認股權證”),以購買本公司1,600,000股普通股( “發售”)。我們收到了5,000,000.00美元的毛收入,用於購買債券及其隨附的認股權證。此外,我們的主要股東一直在提供,並將繼續在必要時提供他們的個人資金,以根據需要支持我們 。2022年,大股東為我們貢獻了約868,029美元。為了全面實施業務計劃並保持持續增長,我們可能還需要從當地銀行獲得額外的融資支持或從外部投資者那裏籌集資金。我們 從建設銀行獲得了約217,045美元的短期貸款,從江蘇銀行獲得了43,496美元。

 

107
 

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的現金流量

 

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量數據:

 

   年限 結束 
   12月31日, 
   2022   2021   2020 
淨額 經營活動提供的(用於)現金  $(11,766,895)  $(8,691,506)  $4,851,774 
淨額 投資活動提供的(用於)現金   7,601,634    26,418,803    (26,455,285)
淨額 融資活動提供的現金   2,877,500    1,113,279    27,672,026 
外匯匯率變動對現金的影響   (1,629,803)   765,792    413,155 
現金和現金等價物淨增長   $(2,917,564)  $19,606,368   $6,481,670 

 

操作 活動

 

截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的淨現金約為1,180萬美元。2022財年經營活動中使用的淨現金 主要包括淨虧損1,120萬美元、調整60萬美元非現金項目、應收賬款增加410萬美元 、應付賬款減少330萬美元以及向供應商預付款增加120萬美元。

 

截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為870萬美元。2021財年經營活動提供的現金淨額主要包括淨虧損110萬美元、非現金項目調整50萬美元、存貨減少110萬美元、應付賬款減少約410萬美元、客户預付款減少430萬美元以及應計費用和其他負債減少80萬美元。

 

截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為490萬美元。2020財年用於經營活動的現金淨額 主要包括淨虧損220萬美元、非現金項目調整30萬美元、存貨增加120萬美元、應付賬款增加約420萬美元、客户預付款增加360萬美元以及應計費用和其他負債增加120萬美元。

 

投資 活動

 

截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的淨現金約為760萬美元,主要是為760萬美元的股權收購發行普通股的收益 。

 

截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額約為2,640萬美元,主要來自應收貸款2,650萬美元的收益。

 

截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額約為2,650萬美元,其中主要投資於2,650萬美元的應收貸款。

 

108
 

 

為 活動提供資金

 

截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為290萬美元,其中包括550萬美元的可轉換本票收益和290萬美元的關聯方貸款償還。

 

截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為110萬美元,其中包括出資140萬美元和借款收益50萬美元。

 

截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為2,770萬美元,其中包括首次公開招股所得款項2,150萬美元、應付關聯方IPO所得款項500萬美元、關聯方貸款所得款項100萬美元及出資額 20萬美元。

 

資本支出

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們的資本支出分別為25,916美元、81,197美元和27,705美元。

 

合同義務。

 

公司以經營租賃的形式租用兩間辦公室。下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同債務,這些債務全部由經營租賃債務組成,以及這些債務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 :

 

       按期間到期付款  
   總計   不足1年    1-3年   3-5年   超過5年 
運營 租賃義務   251,630    107,466    144,164    -    - 
總計   251,630    107,466    144,164    -    - 

 

除經營租賃項下的債務外,資產負債表中披露的本公司負債均不代表合同債務。

 

C.研發、專利和許可證等。

 

請 參閲項目4 B分段“公司信息-業務概述-研發”和“-知識產權 產權”。

 

109
 

 

D. 趨勢信息。

 

除本年度報告中披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

 

E. 關鍵會計估算。

 

我們 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表,該原則要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。雖然過去兩年的會計估計及假設並無重大變動,但我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設,不斷評估該等估計及假設。由於使用 預估是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。

 

我們 認為,以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們 進行重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

 

可變利息主體合併

 

VIE是一種實體,其股權投資總額不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或者其股權投資缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、 和獲得該實體的預期剩餘收益的權利。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,必須合併VIE。

 

郭 Gang通被視為擁有美物深圳的控股權,併為美物深圳的主要受益人,因為美物深圳同時具備以下特徵:

 

  (1) 在深圳美物指導對該實體的經濟表現影響最大的活動的權力,以及
  (2) 從美物深圳獲得可能對此類實體具有重大意義的利益的權利。

 

根據與深圳美屋的合同安排,美屋深圳向郭美武支付相當於其全部税後淨利潤的服務費 。該等合約安排旨在讓深圳美屋為郭氏Gang通及最終為本公司的利益而運作。

 

因此,美物深圳的賬目根據ASC 810-10合併在我們的財務報表中合併。此外,他們的財務狀況和經營結果也包含在我們的財務報表中。

 

使用預估的

 

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告年度的收入和費用的報告金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於物業及設備的使用年限、壞賬準備及供應商預付款、與本公司持有可變權益的實體合併有關的假設、存貨估值、融資租賃的使用年限及隱含利率,以及遞延税項資產的變現。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

收入 確認

 

2017年1月1日,公司採用了修訂後的追溯法,採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(FASB ASC主題606)。使用修改後的追溯方法應用主題606的結果微不足道 ,對公司的綜合財務狀況、運營結果、現金流、業務流程、控制或系統沒有實質性影響。

 

110
 

 

收入確認ASU的核心原則是,公司將確認收入,以代表向客户轉讓貨物的金額,反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將需要 公司確定合同履行義務,並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間,確定是在某個時間點確認收入,還是在一段時間內確認收入。由於轉讓個別貨物的承諾不能與 合同中的其他承諾分開,因此,本公司的大多數合同都有一個單一的履約義務。預購收到的初始付款記錄在資產負債表上的客户預付款 中,在貨物轉移之前不會被確認為收入。發貨和搬運是履行公司向客户轉讓貨物的承諾的活動,包括在貨物的銷售價格中。

 

當滿足以下所有五個標準時,收入 即為已確認或可變現收入:(1)確定與客户的合同;(2) 確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務;以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。公司 根據銷售總額減去銷售回報和公司向客户提供的銷售激勵措施(如 折扣)確認收入。報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。該公司通常不允許客户退回產品,而且從歷史上看,客户退貨一直無關緊要。

 

2017年1月1日,本公司還採納了ASU 2016-08原則與代理考慮事項(報告收入總額與淨值),其中 修訂了ASU 2014-09中的委託人與代理實施指南和插圖,以闡明應如何評估委託人與代理 指標,以支持實體在將特定商品或服務轉移給客户之前控制該產品或服務的結論 。根據新的收入標準,當第三方參與向客户提供商品或服務時,實體 必須確定其履行義務是提供商品或服務本身(即實體是委託人)還是安排另一方提供商品或服務(即實體是代理人)。實體通過評估其對客户承諾的 性質來做出此決定。如果實體在將承諾的貨物或服務轉移給客户之前對其進行控制,則該實體是委託人(因此,以毛收入為基礎記錄收入)。如果一個實體的唯一作用是安排另一個實體提供商品或服務,則該實體是代理人(並將其保留的淨額作為佣金記錄為收入)。

 

網站上的銷售

 

該公司運營着一個向零售客户銷售食品的在線平臺,並以毛收入為基礎確認收入。公司是委託人,因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。這種控制是由以下指標確定的:1)公司是銷售交易的主要債務人,負責提供產品和服務。 2)公司承擔庫存風險。公司將首先賠償客户的產品損害,如果確定供應商對損害負責,則要求供應商賠償 。3)公司選擇供應商並運行整個 銷售流程。4)公司制定產品價格,並控制整個交易。

 

離線銷售

 

2020年下半年,公司啟動了以非零售客户為主的線下銷售。對於線下銷售, 客户根據自己的需求向公司訂購商品,公司再向供應商訂購相應的產品。該公司的線下銷售有以下幾類:穀物、水果、蔬菜和肉類。收入在收到貨物後確認 。顧客將在發票開具後付款。公司是委託人,因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前控制 這些商品或服務。這種控制是由以下指標決定的:1)公司是銷售交易的主要義務人,負責提供產品和服務;2)公司承擔庫存風險。公司將首先賠償客户的產品損壞,然後在確定供應商應對損壞負責的情況下要求供應商賠償。3)公司選擇供應商,運行整個銷售流程。4)公司制定產品價格,並控制整個交易。

 

在攤銷期限為一年或更短的情況下, 公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,而公司預計這些成本的收益將超過一年,而這些成本需要確認為資產。

 

111
 

 

庫存, 淨額

 

存貨 由原材料和產成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均法計算。本公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備以應對潛在的過時或賬面價值是否超過可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。

 

所得税 税

 

該公司受中國所得税法管轄。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,於中國境外並無任何應納税所得額。該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740要求採用資產和負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。在資產負債法下,遞延税項 是用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異產生的税收淨影響 。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項計提估值扣除。

 

ASC 740-10-25《所得税不確定性會計》規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税立場的可能性大於非可能性的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、税務審查的開放年度 、過渡期所得税的核算和所得税披露提供指導。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有實質性的不確定税收 頭寸。本公司自成立以來的所有納税申報單均須經税務機關審核。

 

第 項6.董事、高級管理人員和員工

 

A. 董事和高級管理人員。

 

以下是截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息:

 

名字   年齡   職位
張新良 張   42   首席執行官兼董事
子豪 劉   29   首席財務官
長濱 夏   50   董事長
林 林潔琳   49   獨立 董事
金風 何   57   獨立 董事
小營 木   45   獨立 董事

 

每位高級管理人員和董事的營業地址為深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C棟1602,郵編:Republic of China。

 

112
 

 

以下是我們每位高管和董事的簡介:

 

張新良 董事首席執行官

 

張新良先生,41歲,被任命為我們的首席執行官。張新良先生在金融保險和資產管理行業擁有20多年的股權投資、企業投資、融資規劃和實際操作經驗 。張新亮先生於2017年加入中城國興(深圳)科技有限公司,擔任高級經理,全面負責公司戰略規劃、實施、投資併購、投資者關係管理等工作。在加入公司之前,他曾在2014-2017年間擔任陽光人壽的中級經理。他在互聯網、能源、半導體、 和環保行業經驗豐富。張新良先生畢業於暨南軍醫大學,獲學士學位。張新良先生於2021年7月13日加入我們,擔任首席執行官。

 

子豪 劉-首席財務官

 

劉子豪先生,29歲,有理財和資金管理經驗。Mr.Liu熟悉美國、內地中國和香港市場的上市程序,以及上市公司的財務報告義務。2019年10月至2022年12月,Mr.Liu擔任中財國際基金管理(深圳)有限公司首席財務官;2017年9月至2019年9月,Mr.Liu擔任中財國際基金管理(深圳)有限公司財務主管;Mr.Liu於2017年在北京理工大學獲得財務管理學士學位。

 

長濱 夏董事長

 

夏長斌先生,現年49歲,在公司管理、市場營銷和融資方面擁有豐富的經驗。1989年10月至1992年11月, 任武警四川總隊警衞隊中士。從1993年到2010年,他在幾家工業供應和貿易公司擔任銷售和經理。2011年至2016年,夏先生加入廣西南寧珠湖置業有限公司,擔任總經理。從2017年至今,夏先生一直擔任湖南上農網絡科技有限公司的總經理。夏先生於2017年加入美物深圳,並於2017年3月至2019年4月擔任美物深圳首席執行官。夏先生於2021年12月14日擔任董事會主席。

 

林 林潔潔-董事

 

林傑林先生,現年48歲,於首次公開發售完成後獲委任為我們的獨立董事。目前,他自2014年起擔任DBbank Mortgage Investment Corporation董事長。此前,他於2017年6月7日被任命為頂峯集團控股有限公司獨立非執行董事董事 。林先生擁有超過15年的銀行從業經驗。2007年任東亞銀行(中國)股份有限公司(“東亞銀行”)上海分行副行長總裁,後任東亞銀行武漢分行總裁、東亞銀行廈門分行總裁,直至2014年8月。現為北美華商聯合會總裁副會長。林先生於1997年在維多利亞大學取得商學學士學位,於2005年在北京大學取得世界經濟學碩士學位,並於2010年在香港理工大學取得國際房地產碩士學位。林傑麟先生於2021年7月13日以獨立董事身份加入我們。

 

113
 

 

金風 和-董事

 

何金鳳女士,56歲,擁有20多年的團隊領導和財務管理經驗。2019年8月至2021年12月,何女士擔任中城國興綿陽分公司區域總經理,該公司提供一系列信息系統集成服務、網絡技術服務、軟件開發、技術諮詢、技術推廣和互聯網銷售功能。 2015年11月至2019年6月,何女士擔任中國華夏人壽保險公司總經理。何女士於1989年在四川綿陽財經學院獲得會計學學士學位。2022年4月7日,何金鳳女士以獨立董事的身份加入我們。

 

小鷹 木-董事

 

現年44歲的木小英女士將擔任我們獨立的董事。穆女士在財務管理和市場管理方面有近20年的工作經驗。熟悉銷售管理運作、渠道拓展、客户發展計劃的制定和實施,多年的工作經驗使她對各國相關的宏觀經濟、金融、税收政策,以及金融信貸和税收方面的法律法規瞭如指掌。穆女士自2020年起擔任中誠國興(深圳)科技有限公司事業部總經理,負責新區會展工作,長期開拓新渠道,招募新團隊,並制定相關考核方案,定期考核,對各級機構進行 篩選。2015年至2020年,她在華康保險代理有限公司擔任區域董事負責人,負責制定每個團隊的目標並實施各種計劃。1998年畢業於四川商學院財務會計專業。

 

選舉官員

 

我們的高管由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。

 

家庭關係

 

沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

 

參與某些法律程序

 

據我們所知,在過去十年中,吾等董事或行政人員概無參與任何S-K規則第401項(F)分段所述的法律程序 吾等董事及行政人員並無涉及根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的與吾等或吾等任何聯屬公司或聯營公司的任何交易。

 

114
 

 

B. 補償。

 

高管薪酬

 

我們的薪酬委員會批准我們的薪資和福利政策。他們根據我們的財務和經營業績和前景以及高管對我們成功的貢獻來確定支付給我們高管的薪酬 。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被提名的高管進行考核。這些標準將根據某些客觀參數制定,例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

 

我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的 高管的薪酬金額。董事會將對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估,管理層將提供意見。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

 

彙總表 薪酬表

 

下表載列截至2022年12月31日止年度本公司首席執行官及首席財務官(上文第6.A.項所指的“指名行政人員”)所賺取或支付的薪酬的若干資料。

 

姓名和職位     工資 (美元)   獎金
($)
   股票 /股
獎項
($)
   選擇權
獎項
($)
   非股權
激勵計劃
補償
   延期
補償
收益
   其他   總計
($)
 
張新良 張(1)   2022    300,000    0    0    0    0    0    0    300,000 
首席執行官                                              
                                              
軍軍 Li(2)   2022    1,000    0    0    0    0    0    0    1,000 
首席財務官                                              

 

(1) 於2021年7月16日,美屋與本公司首席執行官張新亮先生簽訂聘用協議,根據協議,張新良先生將獲得300,000美元的年度基本工資及其他報酬,包括但不限於崗位津貼、績效工資、工作餐補貼、交通、住房和保密義務。Mr.Zhang的初始任期為兩年,雙方可在僱傭協議期滿前三十(30)天內續簽。

 

(2) 於2021年12月16日,美屋與本公司首席財務官Li女士簽訂聘用協議,根據協議,美武獲得1,000美元的年基本工資及其他報酬,包括但不限於崗位津貼、績效工資、工作餐補貼、交通、住房和保密義務。Ms.Li的初始任期為一年,雙方可在僱傭協議期滿前三十(30)天內續簽。2022年11月23日,Ms.Li提出辭呈,即刻生效。Ms.Li的辭職決定並非由於與本公司在與本公司的經營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

 

(2) 於2022年11月23日,美屋與本公司首席財務官張倩女士簽訂聘用協議,根據協議,美屋的年基本工資為1,000美元,外加其他報酬,包括但不限於崗位津貼、績效工資、工作餐補貼、交通、住房和保密義務。錢女士的初始任期為一年,雙方可在僱傭協議到期前三十(30)天內續簽。

 

C. 董事會實踐。

 

董事會

 

我們的 董事會由四(5)名董事組成。

 

我們將在年度股東大會上重新選舉 董事。

 

115
 

 

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易時或之前披露,並須在該事項進行投票時或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事權益性質的其他通知,即為充分披露,且在發出該一般通知後, 無須就任何特定交易發出特別通知。對於他將與我們公司簽訂的任何合同或安排,或他如此有利害關係並可就該 動議進行表決的動議,董事可計入法定人數 。

 

董事會 委員會

 

我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們委員會章程的副本將在我們的公司投資者關係網站上公佈,網址為Https://www.wnw108.com/governance.html在我們在納斯達克上市之前。

 

審核 委員會。審計委員會由穆曉英先生和何金峯先生組成,穆曉英女士擔任主席。董事會 認定穆曉瑩女士和何金鳳女士均符合審計委員會財務專家資格,並具備S-K規則第407(D)(5)項和納斯達克規則5605(C)(2)(A)項規定的會計或財務管理專業知識。吾等亦已確定穆曉瑩女士及何金鳳女士符合根據交易所法案第10A-3條及納斯達克第5605(A)(2)條擔任審計委員會成員的“獨立性”要求。

 

我們的董事會還通過了審計委員會的書面章程,審計委員會每年審查和重新評估其充分性 。審計委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上找到。

 

薪酬委員會 。薪酬委員會由林傑林先生及何進峯先生組成,林傑林先生為主席。我們還確定林傑麟先生和何勁峯先生符合納斯達克規則5605(A)(2)的“獨立性”要求。 薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並總體審查我們 員工的整體薪酬政策。如獲董事會授權,本委員會亦可根據本公司可能採納的任何選擇權或其他股權薪酬計劃,作為授予及管理委員會。薪酬委員會不下放確定薪酬的權力;但是,對於向首席執行官報告的高管,薪酬委員會與首席執行官進行協商,首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上找到。

 

提名 和公司治理委員會。提名及公司管治委員會由穆曉英先生及何錦峯先生組成,穆曉瑩女士為主席。我們還確定,穆曉英和何金峯先生符合納斯達克規則第5605(A)(2)條的“獨立性” 要求。治理和提名委員會參與評估董事會規模和組成的任何變化以及對首席執行官和其他高管的評估和繼任規劃,並向董事會推薦 。任何董事候選人的資格都將受到適用於一般董事候選人的同樣廣泛的一般和具體的標準 。提名委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得。

 

商業行為和道德準則

 

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則目前可在我們的公司網站上獲得 Https://www.wnw108.com/governance.html.

 

116
 

 

主板 多樣性

 

下表 提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。

 

主板 多樣性矩陣
主要執行辦公室所在的國家/地區:  中國
外國 私人發行商  
根據母國法律,披露信息是被禁止的  不是
導向器總數  5

 

   女性   男性  

非-

二進位

   是否未透露
性別
 
第一部分:性別認同                    
董事   3    2    0    0 
第二部分:人口統計背景    
在本國司法管轄區任職人數不足的個人    0
LGBTQ+   0
沒有透露人口統計背景嗎   0

 

董事的職責

 

根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們 實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果我們董事的責任被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果違反董事應盡的義務,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

 

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:

 

  召集 股東大會;
     
  宣佈 股息和分配;
     
  任命軍官,確定軍官的任期;
     
  行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
     
  批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。

 

資格

 

沒有董事的會員資格。此外,董事沒有股份所有權資格,除非我們在股東大會上做出這樣的規定。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

 

董事和高級管理人員的條款

 

我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的每位董事 將任職至與本公司簽訂的書面協議(如有)規定的任期屆滿,並直至其繼任者被選舉或任命為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司發現或精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議且本公司董事議決辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。

 

感興趣的 筆交易

 

董事可以就他或她 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事在知悉他或她在我們已訂立或將訂立的交易中有利害關係後,應立即向所有其他董事披露該權益。向所有其他董事發出一般通知或披露 董事是另一指定實體的成員、董事或高級管理人員,或與該實體或指定個人有受信關係,並被視為在登記或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係,即為與該交易有關的充分披露。

 

117
 

 

薪酬 和借款

 

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每位董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。本公司董事會可行使本公司的一切權力,借入款項及將本公司的業務及財產或其任何部分作按揭或抵押,在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

 

與指定的高管和董事簽訂僱傭協議

 

我們 已與每一位指定的高管簽訂了僱傭協議。根據該等協議,每位被點名的行政人員 受僱於指定期間,並根據中國法律有權領取年薪加其他酬金、退休金保險、醫療保險、生育保險、失業保險、工傷保險、住房公積金及其他福利 。經雙方同意,我們和被任命的高管可以終止僱傭關係。被任命的高管 可提前30天發出書面通知終止聘用。對於高管的某些行為,如嚴重違反公司規章制度、嚴重玩忽職守和不當行為給公司造成重大經濟損失、通過誹謗損害公司形象或在公司以外散佈有關公司或其員工的謠言,我們可以隨時以不通知或不支付報酬的方式終止聘用;對於高管的某些行為,如生病,我們也可以提前30天書面通知和一個月的工資終止聘用。非工傷 恢復後不能在原崗位或新分配的崗位上工作,經培訓或崗位調整後仍不能完成分配的工作,不能完成分配的任務。僱傭協議將於以下情況下終止:(1)聘任期滿,(2)獲提名高管享有退休金保險的權利,(3) 獲提名高管死亡,(4)本公司依法破產,及(5)吊銷本公司營業執照,根據有關當局發出的命令停業,或提前解散本公司。

 

每名被任命的執行幹事都同意在受僱期間不再從事第二職業。未經我方事先書面同意或相關協議,他不得直接或間接在提供相同或類似產品或服務的任何其他企業擔任任何職務。

 

每名被任命的高管都同意在其任職期間和終止聘用後的兩年內遵守競業禁止限制。高管不得在僱傭終止後聯繫我們的客户開展業務,如果他們違反上述限制而造成任何損失,我們有權對他們提起法律訴訟。

 

此外,每位被任命的高管已同意,其在任職期間創造的知識產權的所有權,包括但不限於專利和版權,均歸屬本公司。作為交換,公司將根據由此獲得的經濟回報對他進行補償 。

 

118
 

 

我們 已與每位指定的執行官員簽訂了保密協議。每位被任命的高管同意(1)不詢問與其工作業績無關的商業祕密;(2)不向任何第三方披露公司的商業祕密;(3)不允許任何第三方使用或獲取公司的商業祕密,除非是在履行與聘用有關的職責或按照公司的指示要求的情況下;(4)不將公司的商業祕密 用於自身利益;(五)對商業祕密嚴格保密,泄露後向本公司報告;(六)履行其他保密義務。作為補償,每位被任命的執行幹事有權獲得每月70美元的保密費。

 

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密, 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律或公司的指示,我們對我們的任何商業祕密、我們收到的商業合作伙伴和客户的商業祕密負有保密義務。

 

我們 已與我們的每個獨立董事任命人員簽訂了董事協議。他們的任命將於我們的發行結束和我們的普通股在納斯達克資本市場上市之日 起生效。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和將獲得的薪酬,以及獨立董事在保密、競業禁止和競業禁止方面的義務 。根據該等協議,董事委任的獨立董事任期將持續至(I)董事因任何原因不再為董事會成員之日,或(Ii)如董事未獲連任,則為下一屆股東周年大會,兩者中以較早者為準。

 

董事薪酬

 

董事 薪酬-非僱員董事

 

我們 已同意根據最終協議的條款,每年向我們的獨立董事支付15,000美元的現金預付金。我們還將 報銷所有董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。 此外,我們還可以提供股票、期權或其他可轉換為我們證券或可交換為我們證券的證券的獎勵授予。 截至2022年12月31日的年度,我們向非僱員董事Alex P.Hamilton先生和肖江平(Gary)先生於2020年12月14日加入董事會時分別支付了3,750美元 。

 

僱員 董事擔任董事將不會獲得除他們作為我們僱員的報酬外的任何額外報酬。 此外,根據我們的僱傭協議,我們不會在終止僱用時向這些董事提供福利。

 

119
 

 

D. 員工。

 

截至本年度報告發布之日,我們共有53名員工,位於中國深圳。下表按職能列出了我們員工的詳細信息 :

 

功能  員工人數    總數的%  
總經理辦公室   7    13.2%
金融中心    6    11.3%
人力資源和管理人員   6    11.3%
產品 部門   1    1.9%
運營 部門   16    30.3%
市場部    12    22.6%
客户 服務部   5    9.4%

 

按照《中國》的規定,我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

 

我們的 員工不是勞工組織的代表,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,到目前為止,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

 

E。 共享所有權。

 

下表列出了截至年度報告日期有關我們普通股實際所有權的信息 :

 

  我們所知道的實益擁有我們5%以上已發行普通股的每一人;
  我們董事、董事提名的每一位高管和被任命的高管;
  所有 董事和指定的高管作為一個組

 

此外,下表假定尚未執行超額認購選項。

 

我們 公司被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。實益擁有普通股的數目和百分比 是根據截至本年報日期已發行及已發行的100,670,199股普通股計算。持有超過5%普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了與受益所有權有關的信息。 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,可於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可換股證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不被視為已發行。截至本年度報告之日,我們的股東中沒有一位是美國的記錄保持者。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除附註另有註明外,各主要股東的地址由本公司保管,地址為深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀實業中心C座1602號,人民Republic of China。截至 本年度報告日期,我們有20名登記在冊的股東。

 

120
 

 

   普通股 
   實益擁有 
      百分比 
董事及行政人員          
張新亮   -    - 
劉子豪   -    - 
長濱霞   0.00024     
林潔琳   -    - 
金鳳河   -    - 
小營木   -    - 
全體董事和高級管理人員(6人)   0.00024     
           
5%實益擁有人          
聯合國際有限公司(2)   5,100,051    5.07%

 

* 低於1.00%

 

除另有説明外,每個人的營業地址為深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C棟1602號,人民Republic of China。

 

(1) 聯合國際有限公司,一家由13名中國公民和自然人100%擁有的英屬維爾京羣島公司。13名個體包括秦海燕(26.47%)、王惠民(14.71%)、夏昌斌(11.76%)、Li(8.82%)、陶喬(8.82%)、劉維霞(7.35%)、孟乃康(7.35%)、白潔(7.35%)、美高(1.47%)、劉鼕鼕(1.18%)、燕玲(1.18%)、春華實業(1.18%)及富雄馬(1.18%) 各自被視為實益擁有5,100,051.000510股普通股,並根據彼等各自於合夥企業中的百分比權益 擁有獨家投票權及處分權。這14名個人還包括一家中國有限合夥企業-密山市神密大中市管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)。

 

F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

 

沒有。

 

121
 

 

第 項7.大股東及關聯交易

 

A. 大股東。

 

請 參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。

 

B. 關聯方交易。

 

除了《高管薪酬》中討論的高管和董事薪酬安排外,以下是截至2022年12月31日的年度的某些交易,吾等曾參與其中,交易涉及的金額對吾等至關重要,而其他一方/多方是:(A)通過一個或多箇中間商直接或間接控制或由我方控制或與我方共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接擁有公司投票權並使其對我們產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人,包括董事和高級管理人員以及此類個人 家庭的親密成員;(E)(C)或(D)項中所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。

 

具有交易和關聯方關係的關聯方

 

關聯方名稱   與公司的關係
漢武 楊   公司股東
長濱 夏   公司股東
永恆 宏宇國際有限公司   在2020年12月15日之前作為公司的股東
延平 郭   萬德的法定代表人
密山 市神密大眾管理諮詢合夥企業(“神密大眾”)   公司股東
海燕 秦慧王輝等11人   神米大中的股東
Shan西農北新農業科技有限公司等8家公司   與神米大中的股東合作

 

欠關聯方

 

截至2022年12月31日,我們欠永恆地平線國際有限公司的金額為4,999,550美元,該公司在2020年12月15日之前是我們的股東之一。在此次IPO中,承銷商以4,999,550美元從永恆地平線國際有限公司購買了999,910股普通股。總收益匯入了我們的賬户,並與 IPO的淨收益一起投資於應收貸款。

 

截至2022年12月31日,我們向董事會主席夏長斌和陳培江以及深圳美屋的董事 借入了作為營運資金的貸款。應付關聯方的餘額分別為1,415,492美元和27,448美元,免息,按需到期。

 

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們從相關各方購買了價值29,190美元、42,692美元和33,529美元的食品 。截至2022年、2022年和2021年12月31日,對關聯方的應付賬款分別為14,647美元和52,025美元。 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,對關聯方的銷售額分別為56,625美元、151,477美元和118,966美元。

 

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司的股東神米達眾和神米達眾的有限合夥人分別獲得了36,763美元、27,932美元和281,181美元的銷售佣金。

 

122
 

 

C.專家和律師的利益。

 

對於此項目,不需要 披露。

 

第 項8.財務信息

 

A. 合併報表和其他財務信息

 

見 “項目18.財務報表”。

 

法律訴訟

 

本公司與本公司前僱員秦小剛發生勞資糾紛。2022年2月25日,秦小剛向深圳市寶安區勞動人事爭議仲裁委員會提出勞動爭議申請。根據深圳市寶安區勞動人事爭議仲裁委員會於2022年3月22日作出的民事判決書,判決公司支付調解費人民幣273,340元(約合39,631美元)。截至本年度報告日期,案件 已結案。

 

除上述披露的訴訟程序外,我們目前不參與任何可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大影響的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致額外成本和轉移我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力。

 

分紅政策

 

當我們的董事會宣佈時,我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過股息,在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們 未來決定支付股息,作為控股公司,我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款 。此外,我們的運營子公司 可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制,包括貸款協議中的限制性 契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管 限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例獲得在向所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

 

在符合英屬維爾京羣島法案及我們的章程大綱及細則的情況下,如董事基於合理理由信納緊隨派息後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將有能力在到期時償付我們的債務,則董事可通過決議案,在他們認為合適的時間及金額宣佈派息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金的金額 沒有進一步的限制,包括以普通股認購價方式支付的所有金額 ,無論該等金額是否根據某些會計原則被全部或部分視為股本或股票溢價。 根據英屬維爾京羣島法律,支付股息不需要股東批准(除非我們的章程大綱或章程細則另有規定)。根據本公司的章程大綱及細則並在其規限下,除本公司的章程大綱或章程細則另有規定外,任何股息不得計入本公司的利息。

 

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司萬德獲得資金 。

 

123
 

 

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向萬德支付股息。此外,我們在中國的子公司必須每年至少提取其税後利潤的 10%作為法定公積金,直至該基金的累計金額達到其註冊資本的 50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由該實體自行決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備金不能作為現金股息分配。

 

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此,我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務,有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。

 

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。出於税務目的,萬德可被視為非居民企業,因此深圳美屋向萬德支付的任何股息均可被視為中國來源的收入,因此可按最高10.0%的税率繳納中國預扣税 。

 

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》,香港居民企業持股不少於25%的,可將10%的預提税率降至5%。然而,根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港企業必須直接 擁有中國居民企業所需的股權和投票權;以及(B)香港企業必須在收到股息之前的連續12個月內直接擁有該中國居民企業不少於25%的股權。在目前的做法中,香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國 附屬公司支付給其直接控股公司萬德的股息,享受5%的優惠預扣税率。截至本年報日期,本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。當美物深圳擬申報 並向萬德分紅時,萬德擬申領税務居住證。

 

B. 重大變化

 

自經審計的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們 未經歷任何重大變化。

 

第 項9.報價和列表。

 

A. 優惠和上市詳情。

 

我們的 普通股於2020年12月15日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“WNW”。在此之前,我們的普通股沒有市場。

 

B. 配送計劃。

 

對於此項目,不需要 披露。

 

C. 市場。

 

我們的 普通股於2020年12月15日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“WNW”。在此之前,我們的普通股沒有市場。

 

D. 出售股東。

 

對於此項目,不需要 披露。

 

E. 稀釋。

 

對於此項目,不需要 披露。

 

F. 發行的費用。

 

對於此項目,不需要 披露。

 

第 項10.其他信息。

 

答:股本。

 

不適用 。

 

124
 

 

B. 組織備忘錄和章程。

 

我們 在本年度報告中引用本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明、證券的説明和公司法差異的説明,如隨函提交的附件2.1所示。

 

C. 材料合同

 

除在正常業務過程中及“第 4項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外,吾等 並無訂立任何其他重大合約。

 

D. 外匯管制

 

見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例.”

 

E.徵税

 

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

 

以下 闡述了與投資我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。本報告面向本公司普通股的美國持有人(定義見下文),並基於自本年度報告發布之日起生效的法律和相關解釋,所有這些法律和解釋均可能發生變化。本説明不涉及投資我們普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果 。除非在下面的討論中另有説明,否則本節是我們的美國税務律師Sinhenzia Ross Ference LLP關於美國聯邦所得税法問題的法律結論的意見 ,以及我們的中國法律顧問中國商業律師事務所的意見 關於以下中國企業税務問題的法律結論 。

 

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。

 

如果您是普通股的實益所有者,並且出於美國聯邦所得税的目的,

 

  是美國公民或居民的個人;
     
  根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體);
     
  其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
     
  信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。

 

人民Republic of China企業税

 

以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。

 

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收 條約,規定了優惠税率或免税。

 

125
 

 

根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被視為類似於中國企業的待遇。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導 是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留 地位的指導意見,其定義是根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然五農科技 有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是SAT公告82所指的中資控股的離岸註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已 應用SAT公告82所載的指引來評估本公司及其在中國境外的附屬公司的税務居留狀況。

 

根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下才被視為中華人民共和國企業所得税:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二) 財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定; (三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)人員習慣性地居住在中國境內。

 

我們 認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,五農的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據我們所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與我們的公司架構相若而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 因此,我們認為,若中國税務總局公告第82號所載的“事實上的管理機構”的準則適用於我們,則五農及其境外附屬公司不應被視為中國的“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定,而有關“事實上的管理機構”一詞適用於我們離岸實體的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續 監測我們的税務狀況。

 

《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據企業所得税法,“住所”如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業, 吾等向境外非居民企業股東支付的任何股息,以及該等股東從轉讓吾等股份所獲得的收益,可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見,因為我們的中國法律顧問中國商業律師事務所認為,就中國税務而言,本公司及其離岸子公司更有可能被視為非居民企業 ,因為它們不符合SAT通知中列出的一些條件。此外,據吾等所知,截至年報日期,並無任何離岸控股公司 的公司架構與本公司相似,並被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們海外股東獲得的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極小。

 

見 “第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險- 如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。”

 

126
 

 

我們 公司為深圳美屋支付25%的企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。如果中國税務機關認定深圳美屋為中國居民企業 企業所得税,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東可能須就出售本公司普通股或以其他方式處置所得收益繳納10%的中國預扣税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 該非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,則一般將適用20%的税率,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,若本公司被視為中國居民企業,亦不清楚 本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示 在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。

 

英屬維爾京羣島税收

 

根據目前有效的英屬維爾京羣島法律,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人不適用於就普通股支付的股息,而普通股持有人亦毋須就出售或出售該等股份於該年度實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

 

英屬維爾京羣島不向根據《英屬維爾京羣島法》註冊或重新註冊的公司或非英屬維爾京羣島居民徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島法註冊或重新註冊的公司的股份,如本公司及其集團內的其他公司就英屬維爾京羣島法而言並非英屬維爾京羣島土地擁有公司,則無須繳納轉讓税、印花税或類似費用。

 

美國和英屬維爾京羣島之間或中國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約。

 

美國聯邦所得税

 

我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的TAXCONSEQUENCES諮詢他們自己的TAXADVISOR。

 

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:

 

  銀行;
     
  金融機構;
     
  保險公司 ;
     
  受監管的投資公司 ;
     
  房地產投資信託基金;
     
  經紀自營商;
     
  選擇按市值計價的交易員
     
  美國 外籍人士;
     
  免税實體 ;

 

127
 

 

  應繳納替代性最低税額的人員;
     
  作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員;
     
  實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份(包括因為擁有我們的普通股)的人員;
     
  根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人員;或
     
  通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。

 

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

對我們普通股的股息和其他分配徵税

 

根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

 

對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約,只有普通股可以在美國成熟的證券市場上交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解本公司普通股是否可獲得較低的股息率,包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。非公司美國持有者 如果其收入超過該税的起徵額,也將被徵收3.8%的淨投資所得税。

 

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。

 

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。淨投資所得税也適用於資本利得。

 

128
 

 

普通股處置的税收

 

根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格(A)降低税率為0%(適用於10%或15%税級的個人)、(B)更高的税率20%(適用於39.6%税級的個人)或(C)15%的税率 適用於所有其他個人。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類收益或損失將 通常被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。

 

被動 外商投資公司

 

符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:

 

  至少其總收入的75%是被動收入;或
     
  按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

 

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定,這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

 

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們目前和預期的業務以及我們資產的構成 ,我們預計在本納税年度不會被視為被動外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

 

儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將美物深圳視為我們所有, 不僅因為我們控制了他們的管理決策,還因為我們有權享受與美物深圳相關的經濟利益,因此,我們將美物深圳視為我們的全資子公司,用於美國聯邦所得税目的。美國《國税法》規定,在確定外國公司的PFIC地位時(按比例)考慮關聯公司的收入和資產。 如果關聯公司由外國公司擁有超過25%的股份。 據我們所知,美國國税局對美物深圳這樣的VIE是否應被視為我們為此擁有的VIE 採取了立場。在根據要求某些美國人報告其在外國實體的所有權的條款頒佈的規定中,美國國税局承認,根據公認的會計慣例,VIE可以與另一實體合併 用於財務會計目的,但它拒絕將報告義務擴大到與此類實體有關的美國納税人。國税局也沒有解決VIE的問題,因為它在2019年7月提出了關於如何處理透視子公司的收入和資產的規定,以確定一家外國公司是否為PFIC。因此,關於這一問題的法律仍未解決。如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的可變利益實體的股票,我們可能會被視為PFIC。

 

129
 

 

由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定 ,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位也將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響 。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的後續所有年度中,我們將繼續被視為PFIC。 但是,如果我們不再是PFIC,並且您以前沒有按如下所述及時進行按市值計價的選擇, 您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

 

如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何 “超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:

 

  超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配;
     
  分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入,以及
     
  每隔一年分配的 金額將適用於該年度有效的最高税率,而適用於少繳税款的利息費用一般將對每一該等年度的應得税額徵收。

 

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。

 

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或被視為持有)普通股,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入將包括相當於該普通股在您的納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的 普通股公平市值的 超額(如果有)的金額,超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超過其公平市場價值,您將獲得普通虧損。但是,此類 普通虧損僅限於您在之前 個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ,視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

 

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克在內的至少15天內以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克定期交易 並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。

 

130
 

 

或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益 。

 

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們 在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

 

我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

 

信息 報告和備份扣繳

 

股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為24%。但是,備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

 

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。

 

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們每年持有普通股時的納税申報單。

 

  F. 分紅 和支付代理

 

不適用

 

  G. 專家發言

 

不適用

 

131
 

 

  H. 展出的文檔

 

我們 遵守《交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為:http://www.sec.gov.

 

我們 通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本20-F表的重要組成部分,更多的最新信息會自動更新和取代本20-F表中通過引用包含或併入的更多過時信息。

 

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。

 

我們 將免費向已收到本年度報告副本的每個人,包括任何受益所有人, 應此人的書面或口頭請求,提供上述已經或可能通過引用併入本年度報告的任何或所有文件的副本(不包括未通過 引用明確併入此類信息的併入信息的證物)。索取此類副本的地址如下:深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C座1602棟首席執行官張新良先生,電話:+86-755-85250400

 

  I. 子公司 信息。

 

請 參考“第4項.公司-C組織結構信息”。

 

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

利率波動,主要是由於市場未來行為的不確定性,可能會對公司的財務業績產生重大影響。 鑑於本公司並無未償還的銀行借款或貸款,我們相信本公司並未因市場利率的變動而面臨重大風險。然而,我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。

 

第 項12.除股權證券外的證券説明。

 

答:債務證券。

 

不適用 。

 

B. 認股權證和權利

 

不適用 。

 

C. 其他證券

 

不適用 。

 

D.美國存托股份。

 

不適用 。

第 第二部分

 

第 項13.拖欠股息和拖欠股息。

 

沒有違約、股息拖欠和拖欠或其他信息需要披露,以迴應本項目。

 

132
 

 

第 項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。

 

沒有對擔保持有人的權利進行任何修改,也沒有其他信息可以針對此項進行披露。

 

項目 15.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條的定義,本公司維持《信息披露控制和程序》。截至2022年12月31日,在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,公司對公司披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。

 

在設計和評估其披露控制和程序時,管理層認識到,披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,在設計披露控制和程序時,管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

 

根據該評估及隨後就本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表進行的審計評估,首席執行官及首席財務官得出結論,本公司的 披露控制及程序是有效的,可確保我們根據《證券交易法》提交的定期報告中須披露的資料,在美國證券交易委員會的 規章制度所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。《交易法》將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括符合以下條件的政策和程序:

 

  與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關。
     
  提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
     
  為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

 

所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

133
 

 

管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)(2013年框架)(“COSO標準”)發佈的“內部控制-綜合框架”(“COSO標準”)中確立的標準。根據我們的評估和COSO 標準,我們確定,截至2022年12月31日,本公司對財務報告的內部控制有效, 為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

 

由於本公司不是加速申報機構,因此本年度報告不要求核數師根據SOX第404(B)條出具認證報告。

 

財務報告內部控制變更

 

本公司對財務報告的內部控制在2021財年期間沒有發生任何變化,並且 對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生影響。

 

第 項16.[已保留]

 

第 項16A。審計委員會財務專家。

 

一般而言,S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”是指審計委員會的個人成員,包括:

 

  瞭解公認的會計原則和財務報表,
     
  是否能夠評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般應用情況,
     
  具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,其廣度和複雜性堪比我們的財務報表 ,
     
  瞭解財務報告的內部控制,以及
     
  瞭解審計委員會的職能。

 

“審計委員會財務專家”可通過以下方式獲得上述屬性:

 

  受教育程度 ,具有主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或從事類似職能的人員的經驗。
     
  具有積極監督主要財務人員、主要會計人員、財務總監、會計師、審計師或類似職能人員的經驗;具有監督或評估公司或公共賬户在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗;或
     
  其他 相關經驗。

 

經董事會認定,穆曉瑩女士和何金鳳女士均符合審計委員會財務專家資格,具備S-K規則第407(D)(5)項和納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條規定的會計或財務管理專業知識。

 

134
 

 

第 16B項。《道德守則》。

 

道德準則是一種書面標準,旨在阻止不當行為並促進:

 

  誠實和道德品行,
     
  在監管備案文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和可理解的披露,
     
  遵守適用的法律、規則和法規,
     
  提示報告違規行為,以及
     
  責任 遵守《商業行為和道德準則》。

 

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則目前可在我們的公司網站https://www.wnw108.com/governance.html.上獲得

 

第 項16C。首席會計師費用及服務費。

 

2021年5月24日,我們解除了Friedman LLP(“Friedman”)作為其獨立註冊會計師事務所的地位。弗裏德曼關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的上一財年財務報表的報告不包含任何負面意見 或免責聲明,且未經修改。更換獨立會計師的決定於2021年5月24日獲得我們董事會的批准和批准。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至解聘之日,我們與弗裏德曼沒有在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧,如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決,將導致其在 其關於該期間財務報表的報告中參考此類分歧的主題。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內以及截至解僱之日為止,沒有發生證券交易委員會通過的法規S-K第304(A)(1)(V)項所界定的應報告事件 。

 

自2021年5月24日起,我們聘請了審計聯盟有限責任公司(“AAL”)作為我們新的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個會計年度內,直至我們簽約之日止,吾等並未就以下事項與AAL磋商:(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型,或(2)任何引起分歧或須報告的事項(定義見S-K條例第(Br)304(A)(1)(V)項)。在批准選擇AAL作為本公司新的獨立註冊會計師事務所時,我們的董事會考慮了所有相關因素。

 

2022年11月2日,本公司董事會審計委員會任命Enrome LLP為其獨立註冊會計師事務所,自同日起生效。Enrome LLP取代了本公司前身為獨立註冊會計師事務所的審計聯盟,後者於2022年11月2日被本公司解散。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內以及截至解聘之日,我們與審計聯盟在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Friedman滿意的解決,我們將導致該聯盟在其關於我們這段時期財務報表的報告中參考此類分歧的主題。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內以及截至解聘之日,沒有發生證券交易委員會通過的S-K法規第304(A)(1)(V)項所界定的應報告事件 。

 

下表顯示了我們在2022財年和2021財年分別為我們的獨立註冊會計師事務所Enrome LLP和Audit Alliance LLP提供的審計和其他服務支付的費用和應計費用。

 

   2022財年    2021財年  
         
審計費用   $190,000   $240,000 
與審計相關的費用    -    - 
税 手續費   -    - 
所有 其他費用   -    - 
總計  $190,000   $240,000 

 

審計費用-這一類別包括對我們的年度財務報表和服務的審計,這些審計通常由獨立的審計人員提供,與這些會計年度的業務有關。

 

135
 

 

與審計相關的費用 這一類別由獨立審計師提供的保證和相關服務組成,這些服務與我們財務報表的審計或審查工作 表現合理相關,並未在上文的“審計費用”項下報告。

 

税務 費用-該類別包括由本公司的獨立註冊公共會計師事務所提供的税務合規和税務建議方面的專業服務。此類別下披露的費用服務包括準備納税申報單和技術税務諮詢。

 

所有其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。

 

我們的審計委員會已通過一項程序,對本公司獨立註冊會計師事務所收取的所有費用進行預批准。根據該程序,審計委員會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用 也須經審計委員會或在兩次會議之間由首席執行官預先批准,並在下一次會議上向審計委員會或整個董事會披露。

 

第 項16D。《審計委員會上市準則》的豁免。

 

沒有因應此項目而要求披露的上市標準豁免。

 

項目 16E發行人和關聯購買者購買股權證券。

 

沒有針對本項目要求披露的股權證券購買情況。

 

第 16F項。變更註冊人的認證會計師。

 

2022年11月2日,本公司董事會審計委員會任命Enrome LLP為其獨立註冊會計師事務所,自同日起生效。Enrome LLP取代了本公司前身為獨立註冊會計師事務所的審計聯盟,後者於2022年11月2日被本公司解散。

 

審計聯盟對本公司截至2021年及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日的財政年度的審計報告並無不良意見或免責聲明,亦未就會計原則的不確定性或範圍作出保留或修訂 。此外,在本公司最近兩個會計年度內及截至2022年11月2日為止,本公司與審計聯盟並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項存在分歧,若不能令審計聯盟滿意地解決這些分歧,則會導致審計聯盟在有關該等期間的本公司 財務報表報告中參考該分歧的主題事項。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年11月2日的財政年度中,不存在如S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述的 術語所描述的“應報告事項”。

 

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及2022年11月2日之前的後續過渡期間,我們或代表我們的任何人 均未就(1)對已完成或建議的特定交易應用會計原則,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型,與審計聯盟進行磋商,且未向我們提供任何書面報告或口頭建議,即審計聯盟有限責任公司得出結論,認為審計聯盟有限責任公司是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。(2)根據《成立20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項,或(3)根據《成立20-F指示》第(Br)(1)(V)項規定須予報告的任何事件。

 

第 項16G。公司治理。

 

作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島豁免上市公司,我們遵守納斯達克公司治理上市 標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們的英屬維爾京羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所向納斯達克股票市場提供了一封信,證明根據英屬維爾京羣島法律,我們不需要遵守以下公司治理實踐:

 

  1. 每年召開 次年度股東大會。我們在2021年召開了年度股東大會。然而,我們打算遵循本國的做法,預計只有在有需要股東 批准的事項時,才會在未來召開年度股東大會。此外,我們未來可能選擇不遵守納斯達克的要求,即我們對股權薪酬計劃的重大修改(包括與允許重新定價已發行股票期權的重大變化有關的修改),必須徵得股東批准。
     
  2. 我們 不打算遵循納斯達克關於股東批准某些證券發行的要求 納斯達克規則5635。根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事會被授權發行證券,包括與收購另一家公司的股份或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更我們的控制權、以市價或低於市場價進行配股、某些私募和發行可轉換票據等特定事件有關的 。我們打算採取一切必要行動,使我們作為外國私人發行人遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克上市標準中適用的公司治理要求。
     
  3. 我們 不打算遵循納斯達克關於股東批准所有股權薪酬計劃的要求。通常, 納斯達克第5635(C)條要求每個發行人對所有股權補償計劃(包括權證激勵計劃)和對此類計劃的重大修改須徵得股東批准。然而,根據納斯達克第5615(A)(3)條,我們已選擇遵循我們本國的做法(在這種情況下,是英屬維爾京羣島的做法),而不是納斯達克第5635(C)條的要求。我們本國的做法不要求我們在修改現有激勵計劃時獲得股東的批准。

 

136
 

 

如果我們未來選擇遵循其他國家的做法,根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準,我們的股東獲得的保護可能會少於其他做法。

 

第 16H項。煤礦安全信息披露。

 

不適用 。

 

項目 16i.披露妨礙檢查的外國司法管轄權。

 

不適用 。

 

第 第三部分

 

項目 17.財務報表。

 

我們 已選擇根據項目18提供財務報表。

 

項目 18.財務報表

 

以下財務報表作為本表格20-F的一部分在本表格附錄A中存檔:

 

137
 

 

物品 19.展品

 

以下展品作為本20-F表的一部分存檔:

 

附件 編號:   附件 説明  

已歸檔

特此聲明

1.1†   安進國際有限公司註冊證書    
1.2†   協進國際有限公司的備忘錄和章程    
1.3†   安進國際有限公司變更名稱為物農網有限公司的證明    
1.4†   物農網有限公司章程大綱和章程    
1.5†   物農網有限公司章程大綱和章程自2019年8月19日起修訂    
1.6†   物農網有限公司章程大綱和章程自2019年10月18日起修訂    
1.7†   物農網有限公司章程大綱和章程自2019年12月2日起修訂    
1.8   美屋科技有限公司更名證書,日期為2021年10月6日(7)  
2.1   證券説明    
4.1†   普通股證書範本   *
4.2   2022年股權激勵計劃(6)    
8.1   附屬公司名單   *
10.1†   公司與高級管理人員之間的僱傭協議:    
10.2†   五農科技(深圳)有限公司與五農商城用户簽訂的五農商城用户協議翻譯,日期為2018年12月27日    
10.3†   英文 WNW108.com自營電子商務合作協議格式翻譯(2019版)    
10.4†   《運營服務中心合作協議書格式(2019年版)》英文翻譯    
10.5†   五農科技(深圳)有限公司與吉林原生態農業科技發展有限公司預購合作協議翻譯    
10.6†   郭鋼通貿易(深圳)有限公司、北江陳培江、夏昌斌、楊漢武、密山市深密管理諮詢合夥企業(有限合夥)和五農科技(深圳)有限公司簽訂的獨家購買權協議,日期為2019年3月2日    
10.7†   郭鋼通貿易(深圳)有限公司與物農科技(深圳)有限公司於2019年3月2日簽訂的獨家 技術諮詢服務協議    
10.8†   陳培江、夏昌斌、楊漢武、密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)、郭鋼通貿易(深圳)有限公司、五農科技(深圳)有限公司的代理協議    
10.9†   郭鋼通(深圳)有限公司、培江陳培江、夏昌斌、漢武洋、密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥)股權質押協議,日期:2019年3月2日    
10.10   深圳市智創矩陣科技有限公司與物農科技(深圳)有限公司於2021年12月21日簽訂的退租協議書的英譯本(辦公室)(7)    
10.11†   深圳市鑫豪精密科技有限公司與深圳市智創聚振科技有限公司簽訂的租賃合同翻譯。    
10.12†   深圳市厚瑞股份有限公司與深圳市鑫豪精密科技有限公司簽訂的租賃合同翻譯,日期為2017年3月3日    
10.13†   所有權證書英文翻譯    
10.14†   深圳智創聚珍科技有限公司與五農餐飲連鎖經營(深圳)有限公司簽訂的續店租賃合同翻譯,日期為2019年10月15日    

 

138
 

 

10.15   深圳市寶安實業投資集團有限公司與物農科技(深圳)有限公司簽訂的深圳市住房租賃合同(非住宅)英譯本(7)    
10.16   2021年1月20日劉和平與齊燕玲簽訂的住房租賃合同英譯本(7)    
10.17   2021年1月20日劉和平與五農科技(陝西)有限公司簽訂的會議室租賃合同的英譯(7)    
10.18††   股權轉讓協議,日期為2021年1月8日,由深圳美屋與遼寧武農簽署。    
10.19   本公司與張新良先生於2021年7月16日簽訂的聘用協議(1)    
10.20   向夏長濱發出的邀請函,日期為2021年12月14日(2)    
10.21   劉子豪與本公司簽訂的僱傭協議,日期為2023年3月9日(8)    
10.22   本公司、Magnum International Holdings Limited及Magnum International Holdings Limited全體股東之間的股份購買協議(4)    
10.23   向金鳳河發出的邀請函日期為2022年4月7日(5)    
12.1   首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證   **
12.2   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證   **
13.1   首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證   **
13.2   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明   **
15.1   審計聯盟有限責任公司同意書   *
15.2   Enrome LLP同意書   *
99.1  

北京德成律師事務所(福州)同意書

  *
101.INS*   內聯 XBRL實例文檔    
101.Sch*   內聯 XBRL分類擴展架構文檔    
101.卡爾*   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔    
101.定義*   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔    
101.實驗所*   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔    
101.前期*   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔    
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)    

 

*在此提交

**隨信提供 。

† 根據我們於2020年10月16日提交的F-1表格註冊説明書第1號修正案註冊成立。

†† 通過參考我們於2021年2月5日提交的當前Form 6-K報告而合併。

(1) 通過參考我們於2021年7月19日提交的當前表格6-K報告而註冊成立。

(2) 通過參考我們於2021年12月17日提交的當前表格6-K報告而註冊成立

(3) 參考我們於2021年12月17日提交的當前表格6-K報告而成立為法團。

(4) 通過參考我們於2022年4月6日提交的當前表格6-K報告而註冊成立。

(5) 通過參考我們於2022年4月11日提交的當前表格6-K報告而註冊成立。

(6) 參考我們於2022年3月2日提交的S-8表格登記聲明而註冊成立。

(7) 參考我們於2022年5月12日提交的Form 20-F年度報告成立為法團。

(8) 通過參考我們於2023年3月10日提交的當前表格6-K報告而註冊成立。

 

139
 

 

簽名

 

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。

 

  張新良 張
     
  發信人: /S/ 張新良
  姓名: 張新良 張
  標題: 首席執行官
     
日期: 2023年5月12日    

 

140

 

 

美屋 科技有限公司及其子公司

 

合併財務報表索引

 

目錄表

 

  頁面
合併財務報表  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6907) F-2
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID:3487) F-3
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 F-4
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益變動表 F-6
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 F-7
合併財務報表附註 F-8 - F-32

 

F-1

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 公司股東和董事會

美物 科技有限公司

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 已審核所附美物科技有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益及現金流量,以及相關附註及附表(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ Enrome LLP

 

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

 

新加坡

2023年5月12日

 

F-2

 

 

審計 Alliance LLP®

排名前18位的審計公司

新加坡安臣路10號國際廣場20-16號,郵編:079903。

 

UEN:T12LL1223B GST註冊號:M90367663E

電話:(65)62275428

新加坡安臣路10號國際廣場20-16號079903

網址:www.allianceaudit.com

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 公司股東和董事會

美物 科技有限公司

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 已審計所附美物科技有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年及2020年12月31日止年度的相關綜合損益表及其他綜合 收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及相關附註及附表 (統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年12月31日的年度經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ 審計聯盟有限責任公司

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

新加坡

2022年5月9日

 

F-3

 

 

美屋 科技有限公司

合併資產負債表

 

      十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   注意事項  2022   2021 
資產             
流動資產:             
現金和現金等價物     $23,716,768   $26,634,332 
應收賬款  4   4,043,473    433,002 
對供應商的預付款,淨額      1,382,172    231,230 
庫存,淨額      344,823    432,955 
其他流動資產  5   386,954    259,170 
流動資產總額      29,874,190    27,990,689 
非流動資產:             
財產和設備,淨額  6   183,386    279,518 
使用權租賃資產,  10   227,603    19,833 
遞延發售成本      9,893    - 
商譽  7   7,558,289    - 
非流動資產總額      7,979,171    299,351 
總資產      37,853,361    28,290,040 
              
負債和股東權益             
流動負債:             
短期貸款  8   332,309    47,054 
應付帳款  9   4,990,647    1,659,501 
合同責任      747,093    1,153,717 
租賃負債  10   107,467    19,068 
應繳税款      204,232    - 
應計費用和其他流動負債      1,964,469    928,072 
流動負債總額      8,346,217    3,807,412 
非流動負債:             
因關聯方的原因  12   3,679,717    6,442,729 
長期貸款  8   218,722    414,072 
可轉換票據  13   5,550,607    - 
租賃負債  10   144,163    - 
非流動負債總額      9,593,209    6,856,801 
總負債      17,939,426    10,664,213 
              
承諾和或有事項      -    - 
              
股東權益  11          
普通股,不是面值,無限授權股份;60,945,31332,968,755截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票      -    - 
額外實收資本      38,571,534    23,385,695 
累計赤字      (17,081,329)   (6,009,313)
累計其他綜合收益(虧損)      (1,424,144)   253,736 
公司所有者應佔權益      20,066,061    17,630,118 
非控制性權益      (152,126)   (4,291)
股東權益總額      19,913,935    17,625,827 
              
總負債和股東權益     $37,853,361   $28,290,040 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-4

 

 

美屋 科技有限公司

合併 營業報表和其他全面虧損

 

   注意事項  2022   2021   2020 
      在過去幾年裏 
      十二月三十一日, 
   注意事項  2022   2021   2020 
                
收入     $10,978,571   $12,258,451   $22,125,320 
收入成本      9,803,883    9,418,606    17,967,593 
毛利      1,174,688    2,839,845    4,157,727 
                   
運營費用                  
銷售和營銷費用      1,081,567    1,473,719    3,994,966 
一般和行政費用      2,802,132    2,015,215    1,872,107 
研究和開發費用      1,030,359    452,608    527,974 
總運營費用      4,914,058    3,941,542    6,395,047 
運營虧損      (3,739,370)   (1,101,697)   (2,237,320)
                   
資產減值損失      (6,736,684)   (144,520)   - 
出售附屬公司的收益      14,002    26,049    - 
其他(虧損)收入,淨額      (546,655)   102,582    19,258 
所得税前虧損      (11,008,707)   (1,117,586)   (2,218,062)
所得税撥備  14   211,144    -    - 
淨虧損      (11,219,851)   (1,117,586)   (2,218,062)
減去:非控股權益應佔淨虧損      (147,835)   (35,640)   - 
業主公司應佔淨虧損      (11,072,016)   (1,081,946)   (2,218,062)
                   
其他綜合損失                  
外幣折算調整      (1,677,880)   402,273    (205,785)
全面損失總額     $(12,897,731)  $(715,313)  $(2,423,847)
                   
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損     $(0.29)  $(0.03)  $(0.12)
加權平均流通股--基本和稀釋      44,445,636    25,851,456    20,191,781 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-5

 

 

美屋 科技有限公司

合併股東權益表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

 

   股份數量   金額   實收資本   累計赤字   綜合收益/(虧損)   非控制性權益   總計 
               累計         
   普通股   其他內容       其他   非-     
   股份數量   金額   實收資本   累計赤字   綜合收益/(虧損)   控股權   總計 
截至2019年12月31日的餘額   20,000,000             -   $1,003,447   $(2,709,305)  $57,248   $-   $(1,648,610)
已發行普通股   5,000,000    -    20,810,388    -    -    -    20,810,388 
出資   -    -    163,847    -    -    -    163,847 
淨虧損   -    -    -    (2,218,062)   -    -    (2,218,062)
外幣折算調整   -    -    -    -    (205,785)   -    (205,785)
2020年12月31日的餘額   25,000,000   $-   $21,977,682   $(4,927,367)  $(148,537)  $-   $16,901,778 
為收購而發行的普通股   7,968,755    -    -    -    -    -    - 
出資   -    -    1,408,013    -    -    -    1,408,013 
出售附屬公司   -    -    -    -    -    31,349    31,349 
淨虧損   -    -    -    (1,081,946)   -    (35,640)   (1,117,586)
外幣折算調整   -    -    -    -    402,273    -    402,273 
截至2021年12月31日的餘額   32,968,755   $-   $23,385,695   $(6,009,313)  $253,736   $(4,291)  $17,625,827 
為收購而發行的普通股   27,976,558    -    15,132,000    -    -    -    15,132,000 
出資   -    -    53,839    -    -    -    53,839 
淨虧損   -    -    -    (11,072,016)   -    (147,835)   (11,219,851)
外幣折算調整   -    -    -    -    (1,677,880)   -    (1,677,880)
截至2022年12月31日的餘額   60,945,313    -    38,571,534    (17,081,329)   (1,424,144)   (152,126)   19,913,935 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-6

 

 

美屋 科技有限公司

合併現金流量表

 

   2022   2021   2020 
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021   2020 
             
經營活動的現金流:               
淨虧損  $(11,219,851)  $(1,117,586)  $(2,218,062)
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額:               
折舊及攤銷   87,973    388,319    307,563 
退出使用權租賃資產的收益   -    (53,816)   - 
壞賬支出   491,868    144,520    - 
出售附屬公司的收益   (14,002)   (26,049)   - 
營業資產和負債變動:               
應收賬款淨額   (4,102,339)   17,009    (415,749)
預付費用   -    -    123,896 
庫存,淨額   88,132    1,124,567    (1,195,104)
其他流動資產   (345,447)   (176,613)   (21,551)
對供應商的預付款,淨額   (1,150,942)   361,443    (58,015)
租金保證金   -    44,347    - 
遞延發售成本   -    -    (339,727)
應付帳款   3,331,146    (4,123,850)   4,198,669 
合同責任   (406,624)   (4,251,510)   3,570,025 
應繳税款   204,232    33,690    (98,610)
租賃責任   232,562    (256,432)   (227,221)
應計費用和其他流動負債   1,036,397    (799,545)   1,225,660 
經營活動提供的現金淨額(用於)   (11,766,895)   (8,691,506)   4,851,744 
                
投資活動產生的現金流:               
應收貸款投資   -    -    (26,500,000)
投資於應收貸款的收益   -    26,500,000    - 
發行普通股用於股權收購   7,627,550    -    72,420 
購置廠房和設備   (25,916)   (81,197)   (27,705)
投資活動提供(用於)的現金淨額   7,601,634    26,418,803    (26,455,285)
                
融資活動的現金流:               
(向)關聯方貸款所得款項   (2,763,012)   (750,490)   1,005,461 
可轉換本票收益   5,550,607    -    - 
應付關聯方的首次公開募股收益   -    -    4,999,550 
借款收益   285,255    455,756    - 
首次公開招股所得收益   -    -    21,500,450 
償還銀行貸款   (195,350)   -    - 
出資   -    1,408,013    166,565 
融資活動提供的現金淨額   2,877,500    1,113,279    27,672,026 
                
外匯匯率變動對現金的影響   (1,629,803)   765,792    413,155 
                
現金淨(減)增   (2,917,564)   19,606,368    6,481,670 
                
財政年度開始時的現金和現金等價物   26,634,332    7,027,964    546,294 
                
財政年度結束時的現金和現金等價物  $23,716,768   $26,634,332   $7,027,964 
                
補充現金流信息:               
用經營性租賃負債換取的使用權資產   302,631    37,270    - 
遞延發行成本減少了額外的實收資本  $(9,893)  $-   $652,871 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-7

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

1. 組織機構和商業背景

 

美屋科技有限公司(“美屋”或“公司”),前身為物農網有限公司,是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年12月4日註冊成立的控股公司。通過合同控制和管理的美屋智世科技(深圳)有限公司(前身為五農科技(深圳)有限公司(“美屋深圳”)) 及其子公司,本公司運營一個電子在線平臺,主要為中國的客户提供清潔食品。

 

於2019年2月15日,本公司根據轉讓文件 收購深圳萬德科技有限公司(“萬德”)的全部股份,並售出及買入在香港特別行政區公司註冊處登記的票據。

 

萬德於2017年4月6日在香港註冊成立,註冊資本為人民幣,註冊資本為人民Republic of China。5,000,0002018年12月28日。

 

2019年3月2日,外商獨資企業與2015年6月16日Republic of China註冊成立的深圳美屋公司簽訂了一系列合同協議,註冊資本為人民幣5,000,000。這些協議包括獨家技術諮詢服務協議、股權質押協議、獨家購買權協議和代理協議,並允許我們 :

 

  對深圳梅霧實行有效管控;
  獲得深圳美物的幾乎所有經濟利益;以及
  在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,擁有購買深圳美物全部或部分股權的獨家選擇權。

 

由於該等合約安排,吾等已成為美屋深圳的主要受益人,根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)810“合併”的聲明,吾等將美屋深圳視為可變利益實體(“VIE”),因為本公司於美屋深圳的股權投資不再具有財務控股權的特徵,而本公司透過WFOE為美屋深圳的主要受益人。相應地,美物深圳也得到了鞏固。

 

由於美物科技股份有限公司及其子公司在重組前後實際上由同一控股股東控制,因此被視為處於共同控制之下。上述交易按資本重組入賬。 本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬,並按上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期期初起生效的原則編制。

 

F-8

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

1. 組織和商業背景(續)

 

2020年9月29日,深圳美屋與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩人共同成立了新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德上海”)。武德的註冊資本為人民幣20百萬美元(約合3.1百萬美元),其股權被美物深圳(MY.N:行情)瓜分.51%),劉(25%)和 Huang(24%)。深圳市美物轉讓51於2020年12月15日向Huang及劉回購512021年1月28日的%所有權 權益。

 

於2020年10月20日,深圳美屋簽訂股權轉讓協議,收購51新成立的寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)的股權百分比。寶德的註冊資本為人民幣5百萬(約合美元)781,466) ,其股權由美屋深圳(51%),馬石樑(30%)和永強和(19%)。美屋深圳轉賬 100於2020年12月15日向劉亞芳轉讓所有權權益,並於2021年1月19日回購該所有權權益。寶德註冊資本增至人民幣30百萬(約合美元)4.6百萬),2021年4月29日。

 

2020年11月4日,深圳美屋註冊成立全資子公司--五農科技(遼寧)有限公司(簡稱:五農遼寧)。 五農遼寧註冊資本為人民幣8.88百萬歐元(約合美元1.4百萬)。深圳市美物轉讓100所有權百分比 於2020年12月11日授予澤宇,並於2021年1月27日購回該所有權權益。遼寧武農於2022年12月26日停業

 


8.8
百萬(約合美元)1.3百萬)。深圳市美物轉讓100%所有權 權益於2020年12月14日轉讓給海燕秦,並於2021年1月26日回購所有權權益。

 

本公司於2020年12月17日完成首次公開招股(IPO)5,000,000普通股,價格為$5.00 每股向公眾出售,總額為$25,000,000毛收入的比例。此外,承銷商購買了999,910出售股東的普通股 ,價格為$4,999,550總計為美元29,999,550此次發行的總收益總額。公司普通股於2020年12月15日在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為WNW。

 

於2021年11月23日,本公司與博新瑞國際控股有限公司(“安信BVI”)訂立購股協議(“SPA”),收購北京安信捷達物流有限公司(“安信”)。截至2022年3月11日,安信BVI 未能提交安信截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計財務報表。雙方根據終止交易訂立了終止協議(“終止協議”)。

 

F-9

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

1. 組織和商業背景(續)

 

2021年12月28日,深圳美屋售出51寶德供應鏈(深圳)有限公司股權轉讓給持有股份的馬世良先生 30保德股份持股比例:人民幣200,000(約$31,405)。在完成出售時51深圳美屋寶德%股權 不再持有寶德股份,寶德亦不再是美屋深圳的控股附屬公司。

 

於2022年3月31日,本公司與Magnum International Holdings Limited(“雲電BVI”)訂立購股協議(“SPA”),收購大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)。交易完成後,公司將向雲電英屬維爾京羣島交付總對價美元8.1百萬美元以普通股支付,不是公司面值(“普通股”),價格為美元。0.9每股,總計9,000,000普通股(“股份對價”) 提供。雲電SPA於2022年4月19日關閉。

 

2022年5月12日,美物深圳攜手深圳市亞鐵血紅素企業諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱亞鐵血紅素諮詢)成立深圳新子公司--亞鐵血紅素品牌連鎖管理(深圳)有限公司(簡稱亞鐵血紅素深圳)。血紅素深圳的註冊資本為人民幣10百萬美元(約合1.5百萬美元),其股權被美物深圳(MY.N:行情)瓜分.51%)和 亞鐵血紅素諮詢公司(49%).

 

於2022年6月23日,本公司與馬浩跳東信息技術有限公司(“馬豪BVI”)訂立購股協議(“SPA”),收購馬浩調東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)。交易完成後,公司將向Maho BVI交付總對價美元6百萬美元以普通股支付,不是公司面值(“普通股”),價格為美元。0.6每股,總計10,000,000普通股(“股份對價”) 提供。馬豪SPA於2022年6月23日關閉。

 

2022年7月22日,亞鐵血紅素深圳分公司成立了深圳亞鐵血紅素餐飲管理(深圳)有限公司(簡稱亞鐵血紅素餐飲)。亞鐵血紅素餐飲的註冊資本為人民幣。10百萬美元(約合1.5百萬美元),其股權由深圳亞鐵血紅素全資擁有。

 

2022年10月31日,公司更名為“五農科技(深圳)有限公司”。美屋智世科技(深圳)有限公司 。LTD.

 

於2022年12月12日,本公司與新福新國際控股有限公司(“元興BVI”)訂立購股協議(“SPA”),收購湖南元興長榮科技有限公司(“元興”)。交易完成後,公司將向遠興英屬維爾京羣島交付總對價美元9.6百萬美元以普通股支付,不是公司面值(“普通股”),價格為美元。0.8每股,總計12,000,000普通股(“股份對價”)。 遠興SPA於2022年12月23日結束。

 

F-10

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

1. 組織和商業背景(續)

 

截至2022年12月31日,本公司子公司詳情如下:

 

實體名稱   註冊日期   註冊地點:   % 的所有權   主體活動
                 
美屋科技有限公司(“美屋”或“公司”,前身為物農網有限公司)   2018年12月4日   英屬維爾京羣島   父級   控股 公司
                 
深圳市萬德科技有限公司(“萬德”)   2017年4月6日   香港 香港   100   控股 公司
                 
Magnum 國際控股有限公司(“雲電BVI”)   2021年7月30日   英屬維爾京羣島   100   控股 公司
                 
馬浩跳東(Br)信息技術有限公司(“馬豪BVI”)   2021年12月29日   英屬維爾京羣島   100   控股 公司
                 
新福新 國際控股有限公司(“元興BVI”)   2018年6月27日   英屬維爾京羣島   100   控股 公司
                 
郭 Gang通貿易(深圳)有限公司(“外企”)   2018年12月28日   深圳, 中國   100   控股 公司
                 
雲 帳篷科技有限公司(“雲帳篷”)   2021年8月10日   香港 香港   雲電BVI擁有100% 股份   控股 公司
                 
DELIMOND Limited(“DELIMOND”)   2019年1月3日   香港 香港   100% 由Maho BVI擁有   控股 公司

 

F-11

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

1. 組織和商業背景(續)

 

實體名稱   註冊日期   註冊地點:   % 的所有權   主體活動
                 
安泰 醫療有限公司(“安泰”)   2017年1月20日   香港 香港   元興BVI擁有100%   控股 公司
                 
大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)   2020年4月8日   大連, 中國   雲帳篷擁有100%的 股份   技術服務 服務
                 
馬浩跳東 (廈門)科技有限公司(“馬豪”)   2020年5月21日   廈門, 中國   DELIMOND擁有100% 股份   短信服務
                 
湖南源興昌榮科技有限公司(“源興”)   2019年4月25日   郴州市 中國   安泰擁有100% 股份   技術 服務、水果和冷凍產品銷售
                 
美物 智世科技(深圳)有限公司(“美物深圳”,前身為五農科技(深圳)有限公司)   2015年06月16日   深圳, 中國   VIE   為中國的客户提供主要清潔食品的電子在線平臺
                 
美無餐飲連鎖經營(深圳)有限公司(“美無餐飲”,前身為五農餐飲連鎖經營(深圳)有限公司 )   2018年11月27日   深圳, 中國   美物深圳擁有100% 股份   餐廳服務、食品銷售
                 
武德(Br)農業科技(上海)有限公司(“武德上海”)   2020年9月29日   上海, 中國   美物深圳擁有51%的股份{br   食品銷售、農產品收購、批發
                 
武農 科技(陝西)有限公司(“武農陝西”)   2020年12月10日   陝西,中國   美物深圳擁有100% 股份   食品銷售、農產品收購、批發
                 
HEME 品牌連鎖經營(深圳)有限公司(“HEME深圳”)   2022年5月12日   深圳, 中國   美物深圳擁有100% 股份   飲品銷售
                 
血紅素 餐飲管理(深圳)有限公司(“血紅素餐飲”)   2022年7月22日   深圳, 中國   深圳亞鐵血紅素擁有100%   飲品銷售

 

本公司相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果發現本公司、WFOE或美物深圳的所有權結構、合同安排和業務 違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能 獲得或維持任何所需的許可或批准,有關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權 處理此類違規行為,包括徵收罰款,沒收WFOE和美物深圳的收入或收入,吊銷WFOE或美物深圳的營業執照或經營許可證,停止或對我們的經營施加限制或苛刻條件,要求本公司進行代價高昂且具有破壞性的重組、重組或繁重條件限制或禁止我們使用我們的發行所得為中國的業務和運營提供資金,並採取其他監管或執法行動, 可能損害我們的業務。這些行動中的任何一項都可能對業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述事件中的任何一項導致美物深圳無法指導其活動,和/或無法從美物深圳獲得經濟利益,本公司可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到合併財務報表中。

 

F-12

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

2. 流動性

 

公司的現金為$23,716,768 和 $26,634,332 分別為2022年12月31日和2021年12月31日的 。淨虧損約為#美元。11.2百萬美元和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。公司的營運資金為#美元。21.5百萬美元和美元24.2截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司分別為營運資本和其他資本需求提供資金。 本公司主要通過股東的股權出資為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金 來支付庫存、工資、銷售費用、租賃費用、所得税和其他運營費用的採購成本。

 

在評估流動性時,管理層監控和分析手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力,以及運營和資本支出承諾。於2022年4月28日,本公司與五名“認可投資者”訂立若干證券購買協議(“SPA”),據此,本公司同意向各該等買家出售無抵押可換股票據,原始本金金額為$。1,100,000(“票據”)及隨附的認股權證( “認股權證”)1,600,000本公司普通股(“發售”)。該公司收到了#美元5,000,000.00 票據及其附隨認股權證的總收益。此外,公司的主要股東一直在提供 ,並將在必要時繼續提供個人資金,以根據需要支持公司。在2022年,大股東 貢獻了大約$868,029致公司。為了全面實施業務計劃並保持持續增長,公司可能還需要從當地銀行獲得額外的融資支持或從外部投資者那裏籌集資金。公司收到了約#美元的短期貸款。217,045來自中國建設銀行和美元43,496來自江蘇銀行。

 

3. 重要會計政策摘要

 

列報依據和合並原則

 

隨附的這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並一直得到應用。合併財務報表包括 本公司、其子公司和VIE的賬目。本公司、其子公司和VIE之間的所有公司間餘額和交易在合併後被沖銷。

 

可變利益主體的合併

 

VIE是一種實體,其股權投資總額不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或者其股權投資缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、 和獲得該實體的預期剩餘收益的權利。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,必須合併VIE。

 

郭 Gang通貿易(深圳)有限公司被視為擁有深圳美物的控股權,併為美物的主要受益人 ,因為該公司具有以下兩個特徵:

 

  (1) 在深圳美物指導對該實體的經濟表現影響最大的活動的權力,以及
  (2) 從美物深圳獲得可能對此類實體具有重大意義的利益的權利。

 

根據與深圳美物的合同安排,美物深圳向WFOE支付相當於其全部税後淨利潤的服務費 。此類合同安排旨在使深圳美屋為國Gang通貿易(深圳)有限公司以及最終為本公司的利益而運營。

 

F-13

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

可變利益主體合併(續)

 

因此,美物深圳及其子公司的賬目根據ASC 810-10合併在我們的財務報表中合併。 此外,他們的財務狀況和經營成果也包括在我們的財務報表中。此 VIE的資產和負債賬面金額如下:

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
流動資產  $702,484   $1,784,689 
財產和設備   180,072    279,518 
使用權租賃資產,淨額   227,603    19,833 
其他非流動資產   115,186    - 
總資產   1,225,345    2,084,040 
流動負債總額   6,127,461    3,680,183 
非流動負債總額   362,885    1,254,807 

 

   2022   2021   2020 
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021   2020 
收入  $1,738,752   $12,258,451   $22,125,320 
收入成本   1,309,778    9,418,606    17,967,593 
運營費用   2,667,254    3,923,748    6,141,443 
淨虧損   (2,695,110)   (1,099,792)   (1,964,458)

 

   2022   2021   2020 
   十二月三十一日, 
   2022   2021   2020 
經營活動提供(用於)的現金淨額  $238,434   $(8,500,703)  $5,236,832 
投資活動提供的現金淨額(用於)   -    (81,197)   44,715 
融資活動提供的現金淨額(用於)   (856,123)   1,826,612    809,078 
外匯匯率變動對現金的影響   292,532    155,891    391,045 
現金及現金等價物淨(減)增   (325,157)   (6,599,397)   6,481,670 

 

F-14

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期間的收入和支出。管理層使用作出估計時可獲得的最佳信息進行這些估計,但實際結果可能與這些估計不同。受制於該等估計及假設的重要項目包括但不限於存貨估值、賬面金額的可回收性及固定資產的估計使用年限,以及經營租賃的隱含利率。

 

現金

 

現金 包括手頭現金、不受限制的銀行現金,以及不受取款或使用限制的高流動性投資,以及最初購買時剩餘期限不超過三個月的投資。

 

應收賬款

 

應收賬款 主要是指客户應收賬款,扣除壞賬準備後入賬。

 

公司通過執行信用檢查和積極追查逾期帳款來緩解相關風險。壞賬準備是根據管理層對客户的歷史壞賬、信譽和財務狀況的評估、當前的經濟趨勢和客户支付模式的變化而建立和記錄的。逾期賬款通常只有在所有收款嘗試都已用盡且認為追回的可能性很小之後,才會與壞賬準備進行核銷。 津貼為$400,262, 分別截至2022年、2021年和2020年12月31日。

 

庫存,淨額

 

公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。存貨成本按先進先出原則計算。

 

如果有證據表明庫存在正常業務過程中處置時的效用將低於成本,無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因,庫存都會減記為可變現淨值 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。 任何閒置設施成本或過多的損壞被記錄為本期費用。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度並無存貨減值。

 

F-15

 

 

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合併財務報表附註

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

對供應商的預付款

 

對供應商的預付款 表示向某些清潔食品供應商支付的預付款。為確保清潔食品持續高質量的供應和優惠的收購價格,公司在下采購訂單時需要不定期支付現金預付款。 公司定期審查其對供應商的預付款,並在供應商向公司供應或退還預付款的能力存在疑問時,給予一般和具體的補貼。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,津貼為 美元68,511, $144,520,以及分別進行了分析。

 

廠房和設備

 

廠房和設備按成本減去累計折舊列報。資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接應佔成本。折舊是使用直線 方法計算的,估計使用壽命如下:

   預計使用壽命
電腦及配套設備  3年份
車輛  5年份
辦公設備  5年份
租賃權改進  5年份

 

當計算機及配件、車輛和辦公設備報廢或以其他方式處置時,所產生的收益或損失計入處置年度的淨收益或虧損,其賬面淨值與收到的收益之間的差額。未改善或延長資產預期使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。

 

租賃權 改進使用直線方法在剩餘租賃期內攤銷。

 

設備的折舊 在設備投入使用後開始,租賃改進的攤銷一旦準備好用於我們的 預期用途時就開始了。

 

正在進行的建設 與尚未完成的辦公室翻新相關,尚未完成我們的預期用途。翻新成本的資本化 停止,當基本上所有的翻修完成後,在建工程轉入租賃改進。 在建工程在準備好可供我們預期使用之前不會折舊。

 

F-16

 

 

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合併財務報表附註

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

經營性租賃下的租賃物業

 

公司於2017年1月1日提前採用ASU 2016-02《租賃》,並使用修改後的追溯方法,要求在提交的最早比較年度開始時申請。採納後最重大的影響涉及確認公司資產負債表中有關寫字樓租賃的新使用權(“ROU”)資產和租賃負債。採用後,公司確認額外的租賃負債為#美元。22,192以現有租賃的現行租賃標準下剩餘租金付款的現值為基礎,相應的ROU資產為相同金額。租賃負債餘額 列示於綜合資產負債表中融資租賃負債的流動部分及租賃負債的非流動部分。

 

商譽

 

商譽是指收購支付的對價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,至少每年進行一次減值測試,更多的時候是在情況表明可能發生減值的情況下。 商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽將立即沖銷至其公允價值,並在綜合經營報表和全面虧損中確認損失。商譽減值損失不沖銷。

 

公司有評估定性因素的意見,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行這兩個步驟。如果本公司認為,作為定性賬面價值的結果,需要進行下述兩步數量減值測試。

 

第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。

 

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。 隱含商譽公允價值的確定方式類似於企業收購的會計處理,將第一步確定的評估公允價值分配到報告單位的資產和負債中。超過報告單位公允價值的部分為隱含商譽公允價值。公允價值的估算是通過使用各種估值方法進行的,其中主要的方法是現金流量貼現。貼現現金流的公允價值 是根據管理層的估計和假設確定的。

 

管理層通過在報告單位層面使用兩步減值測試方法之前進行定性評估來評估商譽的可收回性 。如果公司重組 其報告結構的方式改變了一個或多個報告單位的組成,則商譽將根據 每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。截至2022年和2021年12月31日,本公司錄得商譽減值 美元7,558,289,分別為。

 

長期資產減值準備

 

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查長期資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量為該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些資產沒有減值指標。

 

可轉換票據

 

可轉換票據最初按公允價值確認,扣除預付費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他附帶費用。預付費用、債務折扣或 溢價、債務發行成本及其他附帶費用按收到收益的減數入賬,而相關增值則按實際利息法於綜合收益表中按貸款估計年期入賬為利息支出 。

 

收入確認

 

2017年1月1日,公司採用了修訂後的追溯法,採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(FASB ASC主題606)。使用修改後的追溯方法應用主題606的結果微不足道 ,對公司的綜合財務狀況、運營結果、現金流、業務流程、控制或系統沒有實質性影響。

 

收入確認ASU的核心原則是,公司將確認收入,以代表向客户轉讓貨物的金額,反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將需要 公司確定合同履行義務,並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間,確定是在某個時間點確認收入,還是在一段時間內確認收入。由於轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此本公司的所有合同都只有一項履約義務 ,因此不能區分開來。從預購收到的初始付款記錄在資產負債表上的客户預付款中,在貨物轉移之前不會被確認為收入。裝運和搬運是為了履行公司向客户轉讓貨物的承諾而進行的活動,這些活動包括在貨物的銷售價格中。

 

F-17

 

 

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合併財務報表附註

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

收入確認(續)

 

當滿足以下所有五個標準時,收入 即為已確認或可變現收入:(1)確定與客户的合同;(2) 確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務;以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。公司 根據銷售總額減去銷售回報和公司向客户提供的銷售激勵措施(如 折扣)確認收入。報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。該公司通常不允許客户退回產品,而且從歷史上看,客户退貨一直無關緊要。

 

預計將在與剩餘履約義務相關的任何未來期間確認的收入 記錄在客户預付款中。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,客户預付款餘額為$747,093及$1,153,717,分別為。

 

下表列出了我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的淨收入細目。

 

   截至十二月三十一日止的年度     
   2022   2021   2020     
   網絡  

的百分比

總計

   網絡  

的百分比

總計

   網絡  

的百分比

總計

 
產品類別  收入   收入   收入   收入   收入   收入 
穀物、油和香料  $473,481    4.3%  $3,103,217    25.3%  $8,642,315    39.1%
飲料、酒精和茶  $300,799    2.6%  $1,808,015    14.7%  $2,295,324    10.4%
其他食物  $726,158    6.6%  $1,070,054    8.7%  $1,166,115    5.2%
肉、禽、蛋  $269,880    2.6%  $5,355,829    43.7%  $7,227,876    32.7%
新鮮水果和蔬菜  $311,594    2.8%  $597,828    4.9%  $1,397,838    6.3%
雜貨  $43,980    0.4%  $169,501    1.4%  $1,264,330    5.8%
幹海鮮  $18,326    0.2%  $41,088    0.3%  $102,932    0.4%
技術服務  $8,834,353    80.5%  $112,919    1.0%  $28,590    0.1%
總計  $10,978,571    100%  $12,258,451    100%  $22,125,320    100%

 

2017年1月1日,本公司還採納了ASU 2016-08原則與代理考慮事項(報告收入總額與淨值),其中 修訂了ASU 2014-09中的委託人與代理實施指南和插圖,以闡明應如何評估委託人與代理 指標,以支持實體在將特定商品或服務轉移給客户之前控制該產品或服務的結論 。根據新的收入標準,當第三方參與向客户提供商品或服務時,實體 必須確定其履行義務是提供商品或服務本身(即實體是委託人)還是安排另一方提供商品或服務(即實體是代理人)。實體通過評估其對客户承諾的 性質來做出此決定。如果實體在將承諾的貨物或服務轉移給客户之前對其進行控制,則該實體是委託人(因此,以毛收入為基礎記錄收入)。如果一個實體的唯一作用是安排另一個實體提供商品或服務,則該實體是代理人(並將其保留的淨額作為佣金記錄為收入)。

 

F-18

 

 

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合併財務報表附註

 

3. 重要會計政策摘要(續)

 

收入確認(續)

 

網站上的銷售

 

該公司運營着一個在線平臺,向零售客户銷售清潔食品,並以毛收入為基礎確認收入。公司是 委託人,因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。這種控制由以下指標確定:1)公司是銷售交易的主要義務人,負責提供產品和服務。2) 公司承擔庫存風險。公司將首先賠償客户的產品損害,如果確定供應商應對損害負責,則再向供應商要求賠償。3)公司選擇供應商並運行整個銷售流程 。4)公司制定產品價格,並控制整個交易。

 

離線銷售

 

2020年下半年,公司啟動了以非零售客户為主的線下銷售。對於線下銷售, 客户根據自己的需求向公司訂購商品,公司再向供應商訂購相應的產品。該公司的線下銷售有以下幾類:穀物、水果、蔬菜和肉類。收入在收到貨物後確認 。顧客將在發票開具後付款。公司是委託人,因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前控制 這些商品或服務。這種控制由以下指標確定:1)公司是銷售交易的主要義務人,負責提供產品和服務。2)公司承擔 庫存風險。公司將首先賠償客户的產品損壞,如果確定供應商應對損壞負責,則要求供應商賠償。3)公司選擇供應商,運行整個銷售流程。4)公司制定產品價格,並控制整個交易。

 

在攤銷期限為一年或更短的情況下, 公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,而公司預計這些成本的收益將超過一年,而這些成本需要確認為資產。

 

收入成本

 

運輸和搬運成本以及在公司平臺上掛牌銷售的購買清潔食品的成本 包括在銷售商品成本中。本公司因銷售其產品而產生的運輸和搬運費用由公司承擔。

 

銷售和市場營銷費用

 

廣告, 銷售和營銷成本主要包括推廣企業品牌和產品營銷的成本。公司按發生的費用計入所有營銷和廣告費用。

 

研發費用

 

研發支出包括從事研發的人員的工資、工資和其他成本。由他人代表公司進行研發的服務成本 在發生時計入。公司的研發費用主要包括軟件開發和測試。

 

F-19

 

 

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3. 重要會計政策摘要(續)

 

所得税

 

該公司受中國所得税法管轄。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,於中國境外並無任何應納税所得額。本公司的所得税按照ASC740“所得税”核算。所得税撥備是使用所得税會計的資產負債法確定的。根據這種方法,所得税準備金是指本年度已支付或應付(或已收到或應收)的所得税加上該年度內遞延税金的變動。遞延税項是指在收回或支付申報的資產和負債金額時預期將產生的未來税務後果,由公司資產和負債的財務和税基之間的差異造成 ,並在頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。

 

估值 當税收優惠更有可能無法實現時,計入減税準備以減少遞延税項資產。在評估是否需要估值津貼時,管理層會考慮所有潛在的應税收入來源,包括結轉期間的可用收入、應税暫時性差異的未來沖銷、應税收入的預測和税務籌劃策略的收入,作為 以及所有可用的正負證據。積極的證據包括一些因素,如盈利運營的歷史、對結轉期內未來盈利能力的預測,包括税務籌劃策略,以及公司在類似業務方面的經驗 。現有的有利合同和向成熟市場銷售產品的能力是另一個積極的證據 。負面證據包括累計虧損、未來虧損預測或結轉期等項目,這些項目的時間不夠長,不足以根據現有的收入預測來使用遞延税項資產。沒有計入估值準備的遞延税項資產可能無法根據事實和情況的變化而變現,從而導致未來需要 建立估值準備。

 

税收 與納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸相關的福利,當此類福利達到比不達到更有可能達到的閾值時,將被記錄。否則,這些税收優惠將在有效結清税務狀況時記錄,這意味着即使訴訟時效仍為開放狀態, 訴訟時效已過期或適當的税務機關已完成審查。與不確定税務狀況相關的利息和罰款被確認為所得税撥備的一部分 ,並從根據相關税法適用該等利息和罰款的期間開始計提,直至相關税收優惠被確認為止。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有實質性的不確定税收頭寸。本公司自成立以來的所有納税申報單均須接受税務機關的審查。

 

增值税(“增值税”)

 

銷售額 代表貨物的開票價值,扣除增值税。增值税基於銷售總價和增值税税率,具體取決於銷售的產品類型 。增值税可以由公司為收購的存貨支付的增值税來抵銷。本公司在隨附的財務報表中記錄了應付增值税的付款淨額。本公司所有增值税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審核。

 

在2019年4月30日之前,公司的產品銷售收入減按3%的税率徵收增值税,並按應繳增值税的6%的税率徵收附加費,因為公司具有小型企業資格。自2019年5月1日起 該公司不再具有小型企業的資格。該公司的糧油和香料產品徵收9%的增值税,其他產品徵收13%的增值税。本公司所有產品均按應繳增值税的12%徵收附加税.

 

F-20

 

 

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3. 重要會計政策摘要(續)

 

外幣交易和換算

 

實體的本位幣是它所在的主要經濟環境的貨幣,通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣 。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定功能貨幣至關重要。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”),中國是本公司經營的主要經濟環境。這些合併財務報表的報告貨幣為美元 (“美元”或“$”)。

 

為進行財務報告,公司使用人民幣編制的財務報表將折算為公司的 報告貨幣美元。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。 收入和費用按每個報告期的平均匯率換算,股東權益按發生資本交易時的歷史匯率換算。換算產生的調整作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益中單獨的 部分入賬。公司運營的現金流 以當地貨幣為基礎,採用平均換算率計算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。

 

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額計入確定各期間綜合財務報表的淨虧損。

 

外幣折算匯率如下(美元$1=人民幣):

 

   年終   平均值 
12/31/2022   6.8972    6.7290 
12/31/2021   6.3757    6.4508 
12/31/2020   6.5250    6.9042 

 

沒有 表示人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。

 

綜合損失

 

綜合虧損定義為本公司在一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的權益變動,但不包括因股東投資及分派而產生的變動。如所附綜合資產負債表所示,累計其他全面收益(虧損)僅包括累計外幣折算調整。

 

F-21

 

 

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3. 重要會計政策摘要(續)

 

金融工具的公允價值

 

關於按公允價值計量的金融資產和負債,公司還遵循ASC主題820-10“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)的指導。ASC 820-10建立了一個三級公允價值等級 ,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:

 

  級別 1:投入以在活躍市場交易的相同工具的未調整報價為基礎;
     
  級別 2:投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價 以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要的 投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
     
  第 3級:投入通常不可觀察,通常反映了管理層對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

 

資產負債表中報告的現金、應收賬款、應收貸款、對供應商的墊款、其他流動資產、應付賬款、客户墊款、應付税款、其他應付賬款和應計負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日與其公允價值接近。

 

集中風險

 

本公司的大部分交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。根據中華人民共和國的規定,每個銀行賬户由人民中國銀行投保,最高保額為人民幣500,000(約合美元78,423)。 中國銀行賬户和其他第三方支付平臺持有的現金餘額為#美元23,716,768及$26,634,332分別截至2022年、2022年和2021年12月31日。

 

於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司的大部分資產位於中國,而本公司的所有收入均來自中國。

 

截至2022年12月31日的年度,四大供應商約佔22.3%, 19.5%, 15.9%和11.4佔總購買量的%。 在截至2021年12月31日的年度中,一個主要供應商約佔8.3佔總購買量的%。在截至2020年12月31日的年度中,一個主要供應商佔9.7佔總購買量的%。截至2022年12月31日,三大供應商約佔 29.4%, 28.7%和14.4對供應商預付款的%餘額。截至2021年12月31日,一個主要供應商約佔33.1供應商預付款餘額的% 。截至2020年12月31日,一個主要供應商約佔20.7應付賬款餘額的百分比 。

 

F-22

 

 

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3. 重要會計政策摘要(續)

 

新冠肺炎的影響

 

2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度,新冠肺炎在全球範圍內的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。在截至2021年12月31日的一年中,由於疫情蔓延和部分城市交通受阻,公司銷售額 比去年下降了45%。這導致了 食品供應更加困難。然而,由於臨時封鎖,餐飲業受到了不利影響。 隨着政府官員開始放寬限制措施,新冠肺炎對勞動力、產品可獲得性和運營用品的影響微不足道。

 

最近的會計聲明

 

2021年10月,FASB發佈了ASU第2021-08號, 企業合併(主題805):來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計處理(ASU 2021-08), 明確企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修訂在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。修正案應適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併,並允許儘早採用。本集團目前正在評估新指引對綜合財務報表的影響 。

 

2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》,澄清了對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分 ,因此在計量公允價值時不考慮公允價值。修正案還澄清,實體不能作為單獨的核算單位確認和衡量合同銷售限制。本指南還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新指南需要前瞻性地應用,並對通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案進行任何調整。本指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本集團預期採納本指引不會對財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。

 

其他 財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的會計準則,在未來日期之前不需要採用,預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

F-23

 

 

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4. 應收賬款

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的應收賬款為$4,043,473及$433,002. 應收賬款賬齡均在30天以內。壞賬準備為#美元。400,262截至2022年12月31日和2021年12月31日。

 

5. 其他流動資產

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動資產包括:

 

           
   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
員工預支  $268,446    110,747 
存款   65,659    33,713 
增值税可退税   18,861    61,697 
待處置應收賬款   28,997    31,369 
其他   4,991    21,644 
其他流動資產合計  $386,954    259,170 

 

6. 廠房和設備  

 

廠房和設備由以下各項組成:

         
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
電腦及配件  $63,289   $68,466 
辦公設備   202,487    45,206 
車輛   26,110    28,246 
租賃權改進   234,744    416,071 
           
減去:累計折舊   (343,244)   (278,471)
廠房和設備,淨值  $183,386   $279,518 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為$87,973, $109,362 和 $74,321,分別為 。

 

7. 商譽

 

      
截至2021年12月31日的餘額  $- 
添加   13,656,724 
減值損失   (6,098,435)
截至2022年12月31日的餘額  $7,558,289 

 

2022年4月,本公司收購了一家100%總代價為美元的雲電英屬維爾京羣島股權8.1百萬美元。*收購的總對價超過淨資產和可識別無形資產的部分計入商譽,總額為 美元。6.1在收購之日,有100萬美元。本公司在獨立估值公司的協助下,估計收購資產及負債的公允價值。截至2022年12月31日,雲電淨資產為負值,相關商譽已完全減值。

 

2022年6月,公司收購了一家100%總代價為美元的Maho BVI股權6100萬美元。取得的總對價超過淨資產和可識別無形資產的部分記為商譽,總額為#美元。5.8 在收購之日,有100萬美元。本公司在獨立估值公司的協助下,估計收購資產及負債的公允價值。

 

2022年12月,公司收購了一家100%元興英屬維爾京羣島股權,總代價為美元9.6百萬美元。 收購的總對價超過淨資產和可識別無形資產的部分計入商譽,總額為 美元1.8在收購之日,有100萬美元。本公司在獨立估值公司的協助下,估計收購資產及負債的公允價值。

 

F-24

 

 

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8. 銀行貸款

 

銀行 貸款是指在一年內或一年以上到期的欠各銀行的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,銀行貸款 包括以下內容:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
短期銀行貸款:          
江蘇銀行貸款(1)  $43,496   $47,054 
中國建設銀行貸款(3)   288,813   $- 
銀行短期貸款   332,309    47,054 
長期銀行貸款:          
深圳前海微眾銀行貸款(2)   218,722    414,072 
長期銀行貸款  $551,031   $461,126 

 

(1) 2021年7月7日,深圳美屋與江蘇銀行達成貸款協議,借入美元47,054作為營運資金,為期一年,到期日為2022年7月7日。這筆貸款的固定利率是7.1775年利率。2022年7月30日,深圳美屋與江蘇銀行簽訂貸款協議,借入美元43,496作為營運資金,為期一年,到期日為2023年7月30日。 貸款的固定利率為7.134年利率。
   
(2) 2021年9月16日,深圳美屋與深圳前海微眾銀行達成貸款協議,借入美元414,072作為營運資金,期限為兩年,到期日為2023年9月16日。這筆貸款的固定利率是8.46年利率。這筆貸款由美物深圳首席執行官夏昌斌先生擔保。
   
(3) 2022年1月6日,深圳美屋與中國建設銀行簽訂貸款協議,承貸美元217,045作為營運資金 一年,到期日為2023年1月6日。這筆貸款的固定利率是4.0525年利率。2022年10月14日,深圳美屋與中國建設銀行達成貸款協議,借入美元71,768作為營運資金,為期一年,到期日為2023年10月14日。這筆貸款的固定利率是3.90年利率。

 

9. 應付帳款

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付帳款包括:

           
   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
應付供應商帳款  $1,614,871    1,659,501 
應付帳款用於技術服務   3,375,776    - 
其他流動資產合計  $4,990,647    1,659,501 

  

F-25

 

 

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10. 使用權租賃資產淨額

 

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室和餐廳,並有權續訂租約。根據新的租賃標準ASC 842-10-55,這些租賃被視為經營性租賃。管理層確定的貸款利率為4.75% 是2018年開始的租賃的加權平均貼現率。2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的租金支出為#美元96,356, $315,516及$275,047,分別為。所有租約都是以固定付款為基礎的。所有租約均不包括或有租金 。

 

使用權 租賃資產淨額包括:

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
經營租賃中的租賃物業  $337,084    37,270 
減去:累計攤銷   (109,481)   (17,437)
使用權資產,淨額  $227,603    19,833 

 

公司沒有任何可變租賃成本。根據租賃協議支付的現金為#美元。80,045, $329,952及$269,026分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。加權平均剩餘租期為2.17截至2022年12月31日。

 

未來 租賃承諾額

 

      
2023  $117,017 
2024   127,066 
2025   21,342 
租賃付款總額  $265,425 
減去:推定利息  $(13,795)
租賃負債現值  $251,630 
租賃負債--流動負債  $107,467 
租賃負債--非流動負債   144,163 

 

攤銷費用 一般確認為租賃費用和行政費用。攤銷費用的非現金部分為#美元。278,957, $14,436及$6,021截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

 

接下來的五年中每年的攤銷費用估計數如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:  攤銷費用 
2023   105,048 
2024   105,048 
2025   17,507 
總計  $227,603 

 

2021年12月21日,美物深圳與智創聚珍簽訂退租協議,於2021年12月31日終止行政辦公室和餐廳的租賃條款。2022年2月23日,深圳市寶安實業投資集團有限公司(“寶安實業投資”)與深圳市美物實業簽訂租賃協議,將我們的辦公樓租賃給我們,租期為2022年3月1日至2025年2月28日,月租金淨額為人民幣49,743.65(大約,$7,802)從2022年3月1日至2023年2月28日,每月淨租金 元52,230.83(大約,$8,192)2023年3月1日至2024年2月29日,每月淨租金人民幣54,844.64(大約, $8,602)2024年3月1日至2025年2月28日。

 

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11. 股權

 

普通股 股

 

美屋科技有限公司於2018年12月4日根據英屬維爾京羣島法律成立,擁有50,000授權發行 面值美元的普通股1.00每個人都在課堂上。隨後於2019年11月15日,本公司發佈16,666新股價格為$16,666,面值為美元的 1.00,發行的普通股成為66,666總而言之。2019年11月27日,公司董事會通過書面決議,將公司授權發行的股份面值由美元改為美元。1.00每個 每個類別都沒有面值,每個類別都是這樣66,666按比例將已發行的單一類別的每股無面值股票按比例分為20,000,000沒有面值的單一類別的股票。作為公司在完成首次公開募股之前進行資本重組的一部分,公司已追溯重報所有股票和每股數據。

 

公司已完成首次公開募股5,000,000普通股及普通股股份999,910出售股東永恆地平線國際有限公司發行的普通股,價格為美元5.00每股向公眾出售,總額為$29,999,550毛收入的比例。淨收益為$26.5扣除美元后的百萬美元3.5百萬美元的承銷商手續費和開支。

 

於2021年11月23日,本公司與博新瑞國際控股有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“安信BVI”)及合共持有安信BVI的所有股東訂立購股協議(“SPA”)。 100安信BVI(“賣方”)的已發行及已發行股份百分比。安信BVI間接擁有100根據中國法律成立的北京安信捷達物流有限公司(“安信”)通過安信BVI於香港的全資附屬公司香港安信捷達有限公司持有北京安信捷達物流有限公司(“安信”)的股權。安信是一家總部設在北京的從事運輸和物流業務的公司,中國。根據SPA,在成交時,我們將向賣方交付總計7,968,755普通股,無面值(“普通股”),但是,如果安信截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的審計未能在SPA日期後第六十五(65)天完成,則50支付給每位賣方的股份代價的%將被沒收並退還給本公司註銷。截至2022年3月11日,安信BVI未能提交安信截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表 。因此,我們簽訂了終止協議(“終止協議”) 根據該協議,雙方同意按照SPA的設想終止交易,賣方同意退貨7,968,755 立即向本公司出售普通股,該等普通股於2022年6月14日被沒收並保留為本公司庫存股 。

 

本公司於2022年3月通過了一項股權激勵計劃,簡稱2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃)。 該計劃旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位,為員工、董事和顧問提供額外的 激勵,促進公司業務的成功。根據2022年計劃,根據該計劃可發行的股票總數上限為4,945,313股份。

 

於2022年3月31日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(“雲電BVI”)及雲電BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),他們合共持有 100雲電英屬維爾京羣島(“賣方”)已發行及已發行股份的百分比。雲電BVI間接擁有100根據中國法律成立的大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)通過雲電BVI於香港的全資附屬公司雲頂科技有限公司(“雲頂科技”)持有云電科技有限公司(“雲電”)的股權。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司,中國。根據SPA,公司同意收購100雲電BVI已發行及已發行股份的百分比。成交後,公司應向賣方交付總對價美元8.1百萬以普通股支付, 不是公司的面值(“普通股”),價格為美元。0.9每股,總計9,000,000普通股 (“股份代價”)規定,然而,倘若雲電截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的財務報表審核未能於SPA擬進行的交易完成日期後第六十五(65)日完成,則支付予每名賣方的所有股份代價將被沒收並退還本公司註銷。雲甸水療中心於2022年4月19日關閉。

 

F-27

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

11. 公平(續)

 

於2022年6月23日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司Mahatiaodong Information Technology Company Limited及Maho BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),他們合共持有100馬豪BVI(“賣方”)的已發行及已發行股份百分比。馬豪BVI間接擁有100通過馬豪BVI於香港的全資附屬公司DELIMOND Limited,持有根據中國法律成立的馬豪跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的股權。馬豪是一家從事提供互聯網接入及相關服務的公司,總部設在廈門,中國。 根據SPA,公司同意收購100馬豪BVI已發行和已發行股份的百分比。成交後,公司應向賣方交付總對價為美元6百萬美元以普通股支付,不是公司面值(“普通股”), ,價格為美元0.6每股,總計10,000,000提供普通股(“股份代價”), 然而,如馬豪截至2021年及2020年12月31日止年度的財務報表審核未能於SPA擬進行的交易完成日期後的第六十五(65)日完成,則支付予每位 賣方的所有股份代價將被沒收並退還本公司註銷。馬豪SPA於2022年6月23日關閉。

 

於2022年12月12日,本公司與新福新國際控股有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“元興BVI”)及元興BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”),他們合共持有100元興BVI(“賣方”)的已發行及流通股百分比。元星BVI間接擁有100根據中國法律成立的湖南遠興科技有限公司(“遠興”)通過遠興英屬維爾京羣島在香港的全資附屬公司安泰醫療有限公司持有湖南遠興 長榮科技有限公司(“遠興”)的股權。根據SPA,公司同意收購100元興英屬維爾京羣島已發行及已發行股份的百分比。成交後,公司應向賣方交付總對價美元9.6百萬美元將以普通股支付,不是公司的面值(“普通股”),價格為美元。0.8每股,總計12,000,000 普通股(“股份對價”)。元興SPA於2022年12月23日關閉。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,60,945,31332,968,755普通股的發行和流通股不是分別為票面價值。

 

額外的 實收資本

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的額外實收資本為$38,571,534及$23,385,695,分別為。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,除首次公開招股所得款項外,15,185,839, $1,408,013及$163,847都貢獻給了本公司。

 

12. 關聯方餘額和交易

 

(1) 具有交易和關聯方關係的關聯方

 

關聯方名稱   與公司的關係
漢武 楊   公司股東
長濱 夏   公司股東
永恆 宏宇國際有限公司   在2020年12月15日之前作為公司的股東
延平 郭   萬德的法定代表人
密山 市神密大眾管理諮詢合夥企業(“神密大眾”)   公司股東
海燕 秦慧王輝等11人   神米大中的股東
Shan西農北新農業科技有限公司等8家公司   與神米大中的股東合作

 

F-28

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

12. 關聯方餘額和交易(續)

 

(2) 因關聯方的原因

 

  

十二月三十一日,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
         
永恆地平線國際有限公司(1)  $2,323,475   $4,999,550 
長濱霞(2)   1,337,164    1,415,492 
陳培江(2)   -    27,448 
郭延平   -    239 
其他   19,078    - 
總計  $3,679,717   $6,442,729 

 

(1)在IPO期間,承銷商購買了999,910出售股東提供的普通股,價格為$4,999,550。所得款項已匯入本公司的 賬户,並與首次公開招股所得款項淨額一同投資於應收貸款。T該公司在截至2022年12月31日的一年中向承銷商支付了260萬美元。

 

(2)本公司向兩名股東楊漢武、夏昌斌以及萬德的法定代表人、陳培江以及深圳美屋的董事借入了 貸款作為營運資金。應付關聯方的餘額是無息的,按需到期。

 

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,公司購買了29,190, $42,692及$33,529關聯方的食品。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付給這些關聯方的賬款為$14,647及$52,025,分別為。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,對關聯方的銷售額為56,625, $151,477及$118,966,分別為。

 

公司的股東神米大中和神米大中的有限合夥人已獲得銷售佣金$。36,793, $27,932及$281,181截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。

 

13. 可轉換票據

           
  

十二月三十一日,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
         
可轉換票據-本金  $5,500,000   $             - 
可轉換票據-貼現   (316,060)   - 
可轉換票據-利息   366,667    - 
總計  $5,550,607   $- 

 

2022年1月6日 本公司簽訂證券購買協議   五個“認可投資者”(“購買者”),根據 本公司同意向每位此類購買者出售一張無擔保可轉換票據,原始本金金額為$1,100,000(“附註”)。

 

每筆債券的利息為10%每年一次,每天覆交一次。每張鈔票包括面值$的原始發行折扣100,000.00 和$4,000.00買方因買賣債券而產生的手續費、成本及其他交易費用。每位購買者可在發行日起六個月後的任何時間,以(I)$中較低者的轉換價 兑換其票據0.50或(Ii)80%計算換股價格前20個交易日的最低日成交量加權平均價(“市場價”)。

 

F-29

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

14. 課税

 

所得税 税

 

美屋科技有限公司在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊為離岸控股公司。根據英屬維爾京羣島的現行法律,美屋科技有限公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在美物科技有限公司向其股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

 

美物科技有限公司的附屬公司深圳萬德科技有限公司是在香港註冊成立的,本身並不進行任何實質業務。由於深圳萬德科技有限公司並無應課税溢利,故財務報表並無就香港利得税作出撥備。此外,深圳萬德科技有限公司向其股東支付股息時,將不徵收香港預扣税。

 

M艾蕪 智世科技(深圳)有限公司,前身為華五農科技(深圳)有限公司本公司於中國註冊成立的中國營運附屬公司及VIE受中國所得税法管轄,並須繳交中國企業所得税(“企業所得税”)。中國的企業所得税税率為25%, 內資和外商投資企業均適用。

 

於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司及其附屬公司的淨虧損約為$11.2百萬, $1.1百萬美元和美元2.2因此,本公司及其附屬公司於二零二二年、二零二一年及二零二零年期間並無產生任何企業所得税。

 

根據《中華人民共和國税收徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間來評估中國實體的税務申報少繳税款外加罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年度沒有限制。因此,中國實體仍須根據上述規定接受税務機關的審查。

 

在截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,本公司須遵守25法定所得税率%。

 

法定税率和實際税率之間的調節 如下所示十二月三十一日,2022年、2021年和2020年。

 

   2022   2021   2020 
中華人民共和國法定税率   25%   25%   25%
地方税務機關給予的免税優惠税率的淨影響             -%
未在中國確認的境外損失   2%   -%   3%
永久性差異和其他   (4)%   (1)%   (6)%
更改估值免税額   (23)%   (25)%   (22)%
實際税率   -    -    - 

 

遞延 税

 

遞延税項淨資產的變現 取決於若干因素,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷和充足的未來應納税所得額,但不包括沖銷可扣除的暫時性差異和税項損失或信用結轉。本公司逐個實體評估遞延税項資產的潛在變現。截至2022年12月31日及2021年12月31日,在確定遞延税項資產的利益更有可能無法變現的實體中,已就遞延税項資產計提估值準備。本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產可結轉至 抵銷未來應納税所得額。管理層認為,遞延税資產更有可能無法確認,因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,提供了全額免税額。公司及子公司在截至2018年12月31日的納税年度產生的營業虧損將於2024年到期。本公司維持對其遞延税項資產的全額估值津貼,因為由於未來用途的不確定性,本公司估計未來將沒有足夠的 收益來利用其遞延税項資產。

 

F-30

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

14. 課税(續)

 

公司的遞延所得税資產如下:

  

十二月三十一日,

2022

  

十二月三十一日,

2021

 
         
營業淨虧損結轉的納税影響   3,968,729    1,411,062 
估值免税額   (3,968,729)   (1,411,062)
遞延税項資產,淨額  $-   $- 

 

不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的税收狀況不確定,本公司認為這種情況不會在未來 12個月內改變。

 

15. 細分市場報告

 

ASC 280“分部報告”建立了在與公司內部組織結構一致的基礎上報告經營分部信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。本公司使用“管理方法” 確定可報告的經營分部。管理方法將公司 主要運營決策者用於做出運營決策和評估績效的內部組織和報告視為確定公司 可報告分部的來源。管理層(包括首席經營決策者)按不同 產品或服務的收入來審查經營結果。根據管理層的評估,公司已確定其有三個由ASC 280定義的運營部門,包括清潔食品平臺、餐廳和其他。

 

公司間交易的調整和抵消不包括在確定分部(虧損)利潤中,因為它們不被首席運營決策者 使用。下表分別按分項列出了截至2022年12月、2021年和2020年的年度摘要信息:

 

  

清潔食品

站臺

  

技術

服務

   總計 
   截至2022年12月31日止的年度 
  

清潔食品

站臺

  

T技術型

服務

   總計 
收入  $2,144,217   $8,834,354   $10,978,571 
銷貨成本   1,905,036    7,898,847    9,803,883 
毛利   239,181    935,507    1,174,688 
折舊及攤銷   87,973    -    87,973 
資本支出   19,437    6,479    25,916 
營業收入(虧損)   (3,543,160)   (196,210)   (3,739,370)
所得税撥備   8,917    202,227    211,144 
線段損耗   (4,576,496)   (6,643,355)   (11,219,851)
細分資產  $36,397,974   $1,455,387   $37,853,361 

 

  

清潔食品

站臺

   飯館   其他   總計 
   截至2021年12月31日止的年度 
  

清潔食品

站臺

   飯館   其他   總計 
收入  $12,145,531   $100,945   $11,975   $12,258,451 
銷貨成本   9,343,635    74,949    22     9,418,606 
毛利   2,801,896    25,996    11,953    2,839,845 
折舊及攤銷   237,366    124,215    26,738    388,319 
資本支出   49,772    2,912    28,513    81,197 
運營虧損   (693,466)   (259,274)   (148,957)   (1,101,697)
所得税撥備   -    -    -    - 
線段損耗   (712,163)   (256,503)   (148,920)   (1,117,586)
細分資產  $1,891,075   $123,940   $26,275,025   $28,290,040 

 

F-31

 

 

美屋 科技有限公司

合併財務報表附註

 

15. 分部報告(續)

 

  

清潔食品

站臺

   飯館   其他   總計 
   截至2020年12月31日止年度 
  

清潔食品

站臺

   飯館   其他   總計 
收入  $22,096,730   $28,590   $-   $22,125,320 
銷貨成本   17,967,581    12    -    17,967,593 
毛利   4,129,149    28,578    -    4,157,727 
折舊及攤銷   200,921    106,540    102    307,563 
資本支出   5,063    18,766    3,876    27,705 
運營虧損   (1,841,174)   (134,053)   (262,093)   (2,237,320)
所得税撥備   -    -    -    - 
線段損耗   (1,822,536)   (133,433)   (262,093)   (2,218,062)
細分資產  $10,853,114   $443,595   $26,166,168   $37,462,877 

 

16. 承諾

 

不可取消的經營租約

 

下表列出了截至2022年12月31日的合同義務 。

   付款截止日期為12月31日 
   總計   2023   2024   2025   2026 
租賃協議下物業管理費用的經營租賃承諾額  $83,876   $38,712   $38,712   $6,452   $- 

 

法律程序

 

本公司與本公司辭職員工秦曉剛之間存在勞動爭議。2022年2月25日,秦小剛向深圳市寶安區勞動人事爭議仲裁委員會提出勞動爭議申請。根據深圳市寶安區勞動人事爭議仲裁委員會於2022年3月22日作出的民事判決,公司被責令支付調解費人民幣。273,340(大約,$39,631)。截至本年度報告日期,案件 已結案。

 

17. 後續事件

 

2023年3月24日,陝西武農已停止營業。

 

這些 合併財務報表已獲管理層批准,可於2023年5月12日發佈。本公司已評估截至此日期的後續事件 ,並得出結論,除上文所披露的事件外,並無其他須報告的後續事件。

 

F-32