美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

對於 ，過渡期從_

或

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-39803

美物 科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

深業世紀工業中心C棟1602，

周市路743號 , 航城大街,

寶安 區

深圳， 中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址 )

張新良先生，首席執行官

深業世紀工業中心C棟1602，

周市路743號 , 航城大街,

寶安 區

深圳， 中華人民共和國中國

電話： +86-755-85250400

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

已發行普通股數量，無面值為60,945,3132022年12月31日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；

所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的 都是指美國的法定貨幣；

我們的業務由我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司使用中國的貨幣人民幣進行。我們的合併 財務報表以美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率 為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率變動將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。

前瞻性信息

本表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“未來”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性聲明包括但不限於：

本年度報告Form 20-F中包含的 前瞻性陳述基於我們根據管理層在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他 因素的看法而作出的假設。在閲讀和考慮本年度報告時，您應該明白， 這些聲明不是業績或結果的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

我們 謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們 在快速發展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測 所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

我們的 公司結構

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司，我們在中國的業務 由（i）VIE、美屋深圳和（ii）VIE的子公司—五農陝西、禾美深圳、武德上海 和美屋餐飲進行。我們或我們的附屬公司概無擁有VIE的任何股權。WFOE、VIE及VIE的股東 訂立了一系列合約安排，亦稱為“VIE協議”，據此，我們能夠將VIE的財務業績合併在我們的綜合財務報表中，因為根據美國公認會計原則，我們被視為VIE的主要受益人 。（“美國公認會計原則”），而這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。

下圖顯示了截至本年報日期的公司架構：

VIE協議

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制，吾等或吾等的附屬公司概無於深圳美物擁有任何 股權。相反，WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股東於2019年3月2日簽訂了這樣一系列 合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議包括(I)獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”)，該協議允許WFOE從VIE獲得實質上的全部經濟利益；(Ii)股權質押協議，根據該協議，VIE各股東將其在深圳美物的所有股權質押給WFOE作為抵押品，以保證美物深圳履行服務協議項下的服務費；(Iii) 獨家購買權協議，該協議為WFOE提供獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產；及(Iv)代理協議，據此，VIE的每名股東已授權WFOE行使其作為VIE股東的所有權利。

通過WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議，我們被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人，僅用於會計目的，必須合併VIE，因為它符合 美國公認會計原則下合併VIE的條件。

下面詳細介紹每個VIE協議：

獨家 技術諮詢服務協議

根據深圳美屋與WFOE簽訂的《服務協議》，WFOE向深圳美屋提供技術和諮詢服務 ，WFOE每月根據以下公式收取服務費：減去累計虧損後的餘額、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款。

美屋 深圳在2019年4月1日至2022年12月31日的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ，因此，沒有向WFOE支付任何服務費。

傳奇： 10000(人民幣)

除非 本服務協議另有規定或WFOE與深圳美物另行約定，否則本服務協議的有效期為十(10)年，自2019年3月2日起生效。

股權質押協議

根據WFOE與VIE股東之間的股權質押協議，VIE股東將其於深圳美屋的全部股權質押予WFOE作為抵押品，以保證美物深圳履行支付服務協議項下的服務費 。質押自該等質押股權登記於深圳美物股東名冊並在政府主管機關登記時生效，並於履行服務協議項下所有責任的期限屆滿後兩(2)年屆滿。

根據協議條款，如果深圳美物或其股東違反服務協議項下各自的合同義務，WFOE有權執行其作為質權人的權利，包括但不限於，將該等股權轉讓給其自身或其指定人、拍賣、出售或法律允許的其他股權處置方式。

獨家購買權利協議

根據WFOE、VIE股東及深圳美物股東之間的獨家購買權協議，VIE各股東 在中國法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地授予WFOE獨家選擇權，以隨時購買美物深圳的全部或部分股權。如WFOE行使上述選擇權，則股權的收購價應為 (1)按股權比例向深圳美物註冊資本繳足的實繳出資額； 或(2)中國法律法規允許的當時最低價，以較低者為準，除非當時適用的中國法律法規要求對股權進行評估或對股權價格施加其他限制。

根據獨家購買權協議，WFOE有權在必要時以書面通知將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給任何第三方，而無需得到深圳美物和VIE股東的任何同意。然而，未經外商獨資企業事先書面同意，深圳美物和VIE股東不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

根據中國法律法規及本獨家購買權協議的條款及條件，外商獨資企業及/或其指定的 方可向VIE的每名股東發出書面通知，以行使此項獨家選擇權。在行使該選擇權時，WFOE擁有唯一和絕對的 決定時間、方法和頻率的權利。

代理 協議

根據代理協議，VIE各股東已授權WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作為股東的所有權利，包括出席深圳美屋股權持有人大會並投票，委任 美屋深圳董事長、董事、總經理及其他高級管理人員，並簽署股東決議案及任何其他相關文件。此外，VIE的股東確認，代理人可在未經其同意的情況下行使本代理協議項下的該等權利，並將在行使該等權利時向該代理人提供協助。他們還確認，他們將對代理人行使此類授權權利所產生的或與之相關的所有法律後果承擔責任。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資，因為股東不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。取而代之的是，VIE結構為在美國的外國投資提供合同敞口。由於我們在VIE中並無持有股權，因此我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險 ，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力 ，因為它們沒有經過法庭的檢驗。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。有關更多信息，請參閲本年度報告第10頁開始的“風險 因素-與我們公司結構相關的風險”，從本年度報告第10頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。

我們 面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能會禁止VIE結構， 這可能會導致我們的業務發生重大變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律和法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們繼續向投資者提供證券的能力 完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明 來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，民航局會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《民航局修訂辦法》)，取代原《網絡安全審查辦法》。 民航局修訂辦法於2022年2月15日起施行。根據CAC修訂的辦法，如果關鍵信息基礎設施 運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將接受網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《辦法》)，並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於由數據處理員對在人民Republic of China境內從事業務活動中收集、生成並調出境外的重要數據和個人信息進行的安全評估。根據《辦法》，數據處理人員有下列情形之一向境外轉移數據的，應通過省級網信辦向國家網信局備案安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員；(二)關鍵信息基礎設施運營商，或者處理超過100萬人個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到境外；(Iii)自前一年的 1月1日起，數據處理員累計轉移境外個人信息超過10萬人、 或者境外敏感個人信息，或者(Iv)國家網信局要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，其中要求 擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向 網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。

正如我們的中國律師北京德頓律師事務所(福州)(“德頓”)所確認的那樣，我們沒有違反CAC發佈的任何上述措施，我們也不會根據CAC修訂後的措施接受CAC的網絡安全審查，因為(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息，而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；及(Ii)截至本年度報告日期，吾等尚未收到適用的中國政府當局 將中華人民共和國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求中國經營實體或VIE接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知或決定。然而，由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響。

中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五個配套指引(統稱為《境外上市規則》)，並已於2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天，中國證監會印發了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(《通知》)。根據《試行辦法》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。如果一家中國公司沒有完成規定的備案程序，或者隱瞞任何重大事實或者偽造其備案文件中的任何主要內容，該中國公司可能受到行政處罰，如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市或已獲境外監管部門或證券交易所批准發行上市的公司，將於2023年9月30日前完成境外發行上市，無需立即進行 備案，但需要按照《境外上市規則》進行後續發行備案。此外，2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。截至本年報發佈之日，本公司尚未收到中國證監會對本公司在納斯達克資本市場上市事宜的任何正式詢問、通知、警告、處分或異議。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果我們未能 或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配或資產轉移

我們 打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息或轉移任何資產。根據被動型外國投資公司 (“PFIC”)規則，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，前提是分配是從我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤中支付的。

根據經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)及本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，本公司董事會可授權並宣佈於股東認為適當的時間及 派發股息予股東，前提是他們有合理理由信納緊隨股息支付後，本公司資產價值將超過我們的負債，而本公司將有能力在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司萬德獲得資金。以及根據VIE協議從VIE到WFOE。

中國現行法規允許外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的 普通股支付股息。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將根據VIE協議 從VIE向WFOE支付股息，並將此類支付作為WFOE的股息分配給VANDER。VIE向WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費，包括營業税和增值税。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就外資企業支付給其直接控股公司萬德的股息 ，享受5%的優惠預扣税率。截至本年報日期，本公司尚未向有關香港税務機關申領《居留證》。當外商獨資企業計劃向萬德申報並支付股息時，萬德擬申請税務居住證。風險因素-根據《企業所得税法》，外商獨資企業的預提税負存在重大不確定性，外商獨資企業支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受 某些條約福利的資格。

VIE的運營需要獲得中國當局的許可或批准

要 經營目前在中國進行的一般經營活動，合併後的VIE及其子公司必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)頒發的“營業執照”。VIE及其子公司均已 從SAMR獲得有效營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。

然而，我們 知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規性 的要求。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性的影響，這可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生 。

2021年12月28日，民航局發佈了《民航局修訂辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據《中國民航總局修訂辦法》，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如欲申請境外掛牌，必須申請網絡安全審查。 此外，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務也有義務申請 此類購買活動的網絡安全審查。雖然CAC修訂後的辦法並未對“網絡平臺運營商”和“外國”上市的範圍 提供進一步的解釋，但我們認為我們沒有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查，考慮到(I)我們沒有持有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息 ，而且我們在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；(Ii)截至本年度報告日期，吾等尚未收到適用的中國政府當局將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。

話雖如此，CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何 特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)， 根據CAC條例草案，數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動時，應按照國家有關規定申請網絡安全審查。 經我司中國法律顧問丹頓確認，我們不受CAC修訂後的 辦法的網絡安全審查。因為(I)我們不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息，而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；及(Ii)截至本年度報告日期，吾等尚未收到適用中國政府當局的任何通知或決定，將中國經營實體、VIE或VIE的任何附屬公司確定為關鍵信息基礎設施運營商，或要求中國經營實體VIE或VIE的任何附屬公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。

In summary, we, our subsidiaries, the VIE or the VIE’s subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for the operation of the VIE or its subsidiaries, nor have we, our subsidiaries, the VIE, or any of the VIE’s subsidiaries received any denial. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or the VIE, or any of its subsidiaries is required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

不適用 。

不適用 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，除本20-F表格中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素 ，因為這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。如果下文或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的後續報告中描述的任何重大風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。我們尚未確定的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。

風險因素摘要

下面 請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。有關更多信息，請參閲本年度報告第9頁開始的標題為“風險因素”的第 節。

與我們的工商業相關的風險

與公司結構和運營相關的風險

與人民Republic of China做生意有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的工商業相關的風險

由於新冠肺炎病毒大流行，我們 面臨經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險 ，這可能會對我們的產品、我們的業務運營和擴張計劃的需求以及我們緩解其影響並向我們的投資者和美國證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。

我們 面臨全球經濟衰退或一個或多個關鍵市場衰退的風險，信貸和資本市場波動 以及經濟或金融危機，或其他風險，這可能導致我們產品的消費或銷售價格下降，進而可能導致收入減少和利潤減少。我們的財務狀況和經營結果，以及我們的未來前景， 可能會受到我們任何一個主要市場的經濟低迷的阻礙。

購買我們的產品與總體經濟狀況密切相關，消費水平在人均收入上升期間趨於上升，在人均收入下降時期下降。此外，人均消費與我們產品的銷售價格成反比。

除了隨着人均收入的變化而變化外，我們產品的購買量也會隨着可支配收入的變化而增加或減少 。

通貨膨脹、所得税、生活成本、失業率、政治或經濟不穩定或其他因素導致的任何可支配收入的減少都可能對我們的產品需求產生不利影響。

資本 和信貸市場波動，如近年來經歷的那樣，可能會對股價和發行人的信貸能力造成下行壓力。社會、政治、監管和經濟條件的潛在變化可能是資本和信貸市場波動的重要驅動因素。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

我們 嚴重依賴我們的客户。由於行業競爭激烈，我們可能無法留住客户，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 嚴重依賴顧客購買我們的食品，他們通常是中等收入的年輕專業人士，他們可能 非常反覆無常。我們在競爭非常激烈的環境中運營，在分銷、品牌認知度、品味、質量、價格、供應和產品定位方面面臨着強大的競爭。市場是高度分散的，特別是在中國，我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加，我們未來可能會面臨新的競爭對手。

銷售健康食品的業務對新產品的推出高度敏感，這可能會迅速搶佔相當大的 市場份額。這些細分市場包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們積極爭奪不同國家/地區消費者的業務。此外，我們預計未來將面臨來自利用電子商務的賣家的日益激烈的競爭。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史，比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源，更高的知名度，更大的成熟客户 基礎和更完善的分銷渠道。我們現在或未來的競爭對手可能能夠開發出可與我們提供的產品相媲美或優於我們的產品，比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。為了應對競爭壓力和客户壓力，或為了保持市場份額，我們可能會不時地降低銷售價格，或者 增加或重新分配營銷、廣告或促銷方面的支出以進行競爭。這些類型的操作可能會降低我們的利潤率。此類壓力可能還會限制我們提高銷售價格以應對原材料和其他成本上漲的能力 。

因此， 我們可能無法留住客户，無法在市場上有效競爭，競爭可能會加劇。鑑於我們目前面臨的激烈競爭，而且未來可能會加劇，我們不能保證我們能夠增加產品的銷售額，甚至保持我們過去的銷售水平，也不能保證我們的利潤率不會下降。如果我們無法 增加我們的產品銷售額或維持我們過去的銷售額和利潤率水平，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們所在的行業並不是特別資本密集型的行業，或者在其他方面受到較高的進入門檻的限制，因此相對容易出現新的競爭對手，他們將與我們的客户及其客户競爭。因此，我們的客户保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否成功地留住和吸引新客户。我們不能確保我們的努力一定會成功，如果我們做不到，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

用户在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們產品的銷售額 會受到消費者偏好變化的影響；如果我們沒有正確預測到這種變化，我們的銷售額和盈利能力可能會下降 。

消費者偏好有許多趨勢，這些趨勢對我們和整個食品行業都有影響。其中包括對方便、自然、物有所值、健康和可持續產品的偏好。對某些食品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致食品生產商被鼓勵或要求生產鹽、糖和脂肪含量較低的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。消費者的偏好也是由於對產品環境影響的擔憂而形成的。我們業務的成功既取決於我們產品的持續吸引力，也取決於我們客户基礎的不同背景和品味，我們是否有能力提供足夠的產品來滿足 廣泛的偏好。在我們運營的市場中，消費者偏好的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響 。消費者的品味也容易發生變化。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應消費者趨勢的能力，利用有利可圖的產品開發機會，而不會疏遠我們現有的消費者基礎， 也不會將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或消費者偏好的變化做出及時和適當的反應，我們的銷售量和利潤率可能會受到不利影響。

我們未來的業績和競爭地位取決於新產品的成功開發和現有產品的改進，這受到許多困難和不確定因素的影響。

我們未來的業績和保持或提高競爭地位的能力取決於我們預測關鍵市場變化的能力 ，以及在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新產品或改進產品的能力。我們必須推出 新產品，並及時重新推出和擴展現有產品線，以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響 ，並提高我們產品的整體銷售額。新產品或改裝產品的推出和成功從本質上講是不確定的，尤其是產品對消費者的吸引力，也不能保證我們繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變體。產品發佈失敗可能會影響消費者對我們其他產品的看法。市場因素以及開發和提供改裝或替代產品的需要也可能增加成本。此外，如果消費者購買新產品而不是現有產品，則推出新產品或經過修改的產品可能會導致我們現有產品的銷售額下降。如果我們未能以高效且經濟的方式開發新產品以響應不斷變化的消費者需求或偏好，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地做出反應，則對我們的產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了最大限度地發揮我們未來增長的潛力並實現預期收入，我們需要管理當前業務的增長。

為了最大限度地實現當前和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的採購和營銷業務。 這種擴展將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計 隨着我們的持續增長，我們將需要改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統 以應對不斷增加的業務。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。未能管理我們的增長 可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

我們 不能向您保證我們的收購增長戰略會成功。

除了我們的有機增長戰略外，我們還希望通過戰略收購實現增長。我們不能向您保證我們的收購會成功，也不能保證我們有資金進行任何收購。此外，即使我們能夠像預期的那樣完成戰略收購，我們也將面臨系統、人員和企業文化整合等挑戰，這可能會影響我們將被收購的業務成功整合到我們的整體公司結構中的能力，這將對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響 。

如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設，以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。但是，不能保證我們會成功地實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施了，也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們 依賴第三方供應我們的食品；此類供應或產品成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。

我們 目前從第三方獲得產品。這些產品的供應可能會受到各國經濟和政治狀況的任何實質性變化的不利影響，這反過來可能導致購買這些產品的成本增加。例如，任何經濟低迷、信貸狀況收緊以及增長緩慢或下降都可能通過影響消費者信心來對我們參與競爭的地理市場產生負面影響。這可能會導致消費者購買更便宜的自有品牌產品，而不是同等品牌的產品。

我們的業務依賴於第三方供應商，我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務 和財務業績。

我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務，或無法向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們與主要供應商的某些合同，供應商可以在一定期限內通知後終止 並限制我們使用其他供應商。未能適當構建或充分管理我們與第三方的協議，可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨與第三方供應商有關的信用風險。如果任何此類供應商資不抵債，指定受託人可能會忽視我們與該供應商簽訂的服務合同 ，從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內按優惠條款或在不中斷我們運營的情況下更換供應商。如果我們與第三方供應商的關係發生任何不利變化，都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽受損或整體經濟狀況惡化，我們的某些主要供應商可能會 要求苛刻的付款條件，從而對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們的支付能力購買了貿易信用保險。如果此類 貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會面臨主要供應商對付款條款的不利更改 ，或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。

我們的 供應商無法獲得可接受類型或質量的原材料或其他投入品，可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的供應商使用大量的配料和包裝材料，因此容易受到配料、包裝材料、能源成本和其他供應的可用性和價格波動的影響。總體經濟狀況、意料之外的需求、製造或分銷方面的問題、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、植物、魚類和牲畜疾病以及地方、國家或國際檢疫也可能在長期和短期內對商品的供應和價格產生不利影響。此外，某些原材料沒有對衝價格波動的市場，因此此類材料 是按市場現貨匯率購買的。

因此，他們避免原材料價格顯著、持續上漲的不利影響的能力是有限的。產品所需原料或包裝材料的任何漲價或短缺都可能增加成本並擾亂我們的運營。如果 任何投入品的供應因任何原因而受到限制，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的或合適質量的 供應。此類短缺可能會對我們的市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法將食品價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們轉嫁優質產品價格上漲的能力取決於我們所在市場的主要競爭條件和定價方法，而我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户。即使我們 能夠經受住漲價，來自其他類似產品的競爭也可能導致我們產品的訂單減少 甚至過時。我們無法轉嫁食品價格上漲並在未來保持我們的利潤率，同時 保持競爭力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品不符合政府制定的安全要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前從第三方獲得產品。我們可能無法確保供應的貨物符合安全法規和政府制定的規則，這反過來可能會導致我們失去客户，從而對我們的收入和股東價值產生不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是，我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。

我們信息技術系統的任何中斷都可能損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

我們 依靠我們的信息技術系統，尤其是我們的網站，在我們的供應商、分銷部門、總部和客户之間進行溝通。我們的業績取決於關鍵軟件應用程序提供準確、及時的數據和其他信息，以幫助日常業務和決策流程。如果我們旨在管理信息技術操作風險的控制措施不能控制此類風險，我們可能會受到不利影響。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及維護相關的自動化和手動控制流程所需的資源，我們可能會 受到不利影響，包括帳單和收款錯誤、業務中斷，特別是與我們的物流功能有關的業務中斷、 和安全漏洞。由於我們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障造成的任何中斷， 可能會延遲或以其他方式影響我們的日常業務和決策流程，並對我們的業績產生負面影響。此外， 我們依賴第三方為我們的IT基礎設施提供部分服務。如果他們不能及時提供良好的服務，可能會對我們的信息技術網絡產生不利影響。此外，我們不控制供應商的設施或運營。 他們或我們的任何設施的運營中斷或他們未能履行合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們的業務生成和處理大量數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是，我們面臨許多與交易數據相關的挑戰 以及系統上的其他活動，包括：

任何導致客户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，我們的業務合作伙伴及其員工可能會不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，並且我們對業務合作伙伴及其員工的行為的控制有限。如果我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟 或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

最近， 公司在收集、使用、保留、傳輸、披露和保護用户數據方面的做法已成為加強監管和加強公眾監督的對象。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構 在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了客户通知要求。在中國一案中， 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及發現的違規行為留下了很大的不確定性。請參閲“法規-與網絡安全相關的法規-關於信息安全的法規”和“法規-與網絡安全相關的法規-關於互聯網隱私的法規”。 遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、業務合作伙伴或其他第三方，還是由於員工失誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管 執法行動，並對我們的業務運營產生不利影響。

安全 對我們技術系統的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、 網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或者 拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此我們可能無法預測、 或實施足夠的措施來防範這些攻擊。

此外， 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會遭受巨大的銷售損失和客户的不滿。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

我們業務的成功取決於消費者在電子商務方面的支出，這可能會受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定性的影響。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和 淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及在線和移動商務特有的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括通過提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及通過實施旨在收緊或放鬆信貸和流動性的其他措施。在過去，這些措施導致中國經濟放緩，儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率以增加信貸供應，以應對經濟疲軟，部分原因是與美國的持續貿易爭端，但不能保證中國的努力將使國內經濟前景更加確定或消費者信心增加 。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網 總體和我們的生態系統。經濟下滑，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降，或者中國或我們可能從事業務的任何其他市場的其他不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應網絡以及供應商的製造和分銷設施可能會受到極端天氣、火災和其他自然災害等我們無法控制的因素的影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如風暴、洪水、乾旱、霜凍、地震或瘟疫以及大流行，可能會影響我們的供應商用於生產我們產品的原材料的供應。例如，氣候變化可能會導致農作物種植區發生洪水和乾旱。相互競爭的糧食生產商可能會受到天氣條件和自然災害的不同影響 ，具體取決於其供應來源的位置。如果原材料供應減少，我們的供應商可能無法以優惠的條件找到足夠的 補充供應來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商的製造設施可能會受到損害

更高的人力成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 與競爭對手爭奪優秀可靠的員工。此類員工的供應是有限的，招聘和留住他們的競爭可能會導致更高的勞動力成本。如果我們無法將高昂的人力成本轉嫁給我們的客户，則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 依賴於關鍵高管和高素質的管理人員，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的知識 代表着我們業務的一個關鍵優勢，這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。

不能保證我們現有的人員足夠或合格來執行我們的戰略，也不能保證我們能夠僱用或留住經驗豐富、合格的員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理或運營人員，或無法吸引和留住更多的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 沒有與供應商簽訂長期合同，他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。

我們 沒有與供應商簽訂長期合同。我們的供應商可以隨時減少向我們銷售的產品數量， 或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

如果 未能保護我們和我們供應商的品牌名稱和商標，可能會對我們的業務產生重大影響。

除“芝士谷108”品牌名稱外，我們並不擁有其他產品的品牌名稱和商標。它們通常由我們的供應商擁有。我們不能確定我們的供應商已經採取或未來將採取的行動是否足以防止侵犯他們的專有權。可能有必要提起訴訟以強制執行他們的商標或專有權利，或者 針對聲稱的侵犯第三方權利的行為為我們辯護。負面宣傳、法律行動或我們無法控制的其他因素可能會導致品牌價值大幅下降，從而可能導致消費者需求下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

健康 對整個食品行業或我們自己產品的安全或質量方面的擔憂或不利發展 可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求。

食品安全和公眾認為我們的產品安全健康對我們的形象和業務至關重要。我們銷售經過驗證的“清潔”食品供人類食用，這使我們面臨產品污染、變質、品牌錯誤 或產品篡改等安全風險。產品污染，包括異物、物質、化學品或其他試劑或殘留物的存在或引入轉基因生物，可能需要撤回或召回產品或銷燬庫存， 並可能導致負面宣傳、工廠臨時關閉和合規或補救的鉅額成本。

我們 還可能受到有關我們的產品導致疾病或傷害的任何宣傳的影響。此外，我們可能會 因產品污染或任何其他危及我們產品安全和質量的事件而受到與實際或據稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他事件導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心 都可能損害我們的品牌、聲譽和形象，並對我們的銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。此外，產品召回很難預見和準備，如果我們被要求召回我們的一個或多個產品，這種召回可能會因為我們的產品不可用而導致銷售損失，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們 還面臨影響整個食品行業的進一步風險，包括大範圍污染帶來的風險以及與營養和健康相關的不斷變化的擔憂。監管機構可能會限制某些類型食品的供應，以迴應公眾健康問題，消費者可能會認為某些產品不安全或不健康。例如，由於禽流感，我們或我們的供應商可能被要求在所需時間內以商業合理的價格 尋找可能或可能無法獲得的替代供應或成分。此外，政府法規可能要求我們確定要向客户提供的替代產品 ，或者停止某些產品或限制我們提供的產品範圍。我們可能找不到對我們的客户羣同樣有吸引力的替代品，或者此類替代品可能不是廣泛可用的，或者可能只有在增加成本的情況下才能獲得。此類替代或限制也可能減少對我們產品的需求。

我們 還可能受到與實際或據稱的疾病或傷害或死亡相關的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由於消費了品牌錯誤、更改、污染或變質的產品而引起的，這可能會對我們的業務產生負面影響。賠償損害賠償、和解金額以及此類索賠產生的費用和開支，以及任何此類索賠對公共關係的影響可能會對我們的業務產生不利的 影響。賠償損失的保險的可用性和價格受我們無法控制的市場力量的影響，此類保險可能不包括此類索賠的所有費用，也不包括對我們聲譽的損害。即使針對我們的產品責任索賠不成功或不全面，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的 時間和資源轉移到辯護上，而不是運營我們的業務。此外，任何有關此類聲明的負面宣傳， 即使沒有根據，也可能導致客户對我們產品的安全和質量失去信心，並損害我們的聲譽和品牌形象 。

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

我們 可能會受到來自競爭對手和主要供應商的巨大壓力，要求我們減少應收賬款的天數。 同時，我們可能會受到來自客户的壓力，要求延長付款前的應收賬款天數。任何未能管理我們的應收賬款和應收賬款的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的 運營結果可能會因季節性而不同時期波動。

我們在我們的業務中體驗季節性，反映了一年中不同時間食品生產的季節性波動。例如，在中國的國慶節期間，我們網站上的交易量通常較少，例如農曆新年，通常 發生在每年的第一個季度。食品供應商通常在冬季和春季之間有有限的食品庫存，在夏季和秋季有更多的庫存，這直接轉化為食品價格的波動。由於我們業務的季節性 ，一年中任何一段時間的結果不一定代表全年可能取得的結果。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

對於與我們業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、估計估值準備和應計負債(包括計提退貨準備、可疑帳户和陳舊和損壞的存貨)、所得税的會計處理、長期和無形資產及商譽的估值、基於股票的補償和或有損失，這些事項都是非常複雜的 ，涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能會參與未來的收購，這可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法實現預期的收益。

我們的戰略在很大程度上是基於我們通過收購更多業務來建立整合集團的能力。完成對相關業務的 收購，或未能將此類業務成功整合到現有業務中，可能會導致 意外的費用和損失。

我們 預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權 獲得部分資金。如果在當前債務水平上增加新的債務，或如果我們因收購而產生其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的股份被用於支付未來收購的全部或部分對價，現有股東可能會經歷稀釋。

對於我們已完成和未來的收購，即將收購的業務整合到我們現有的集團運營中的過程， 可能會導致無法預見的運營困難，並可能需要大量的財務資源，否則這些資源將用於 正在進行的現有業務的開發或擴展。與收購相關的其他一些風險包括：

此外，總體經濟和市場狀況或其他我們無法控制的因素可能會使我們的經營戰略難以實施或無法實施。任何未能成功實施這些運營改進和/或這些運營改進未能實現預期效益的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的控股股東擁有我們大部分已發行和已發行的普通股，他們有能力做出和控制可能對少數股東不利的公司決策。

我們 可能會面臨激烈的收購機會競爭。

在我們可能探索的部分或所有收購機會中，可能存在重大競爭。例如，這種競爭可能來自戰略買家、主權財富基金、特殊目的收購公司以及公共和私人投資基金，其中許多都是成熟的公司，在確定和完成收購方面擁有豐富的經驗。其中一些競爭對手 可能比我們擁有更多的技術、財力、人力和其他資源。我們不能向投資者保證，我們將在此類競爭中取勝。這種競爭可能會導致我們在執行任何收購時失敗，或者可能導致成功的收購 價格比其他情況下高得多。

我們對未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況，進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是找出可能影響進行任何一項特定收購目標的決定或一項收購的應付對價的重大問題。我們還打算使用盡職調查過程中披露的信息來制定我們的業務和運營規劃，以及我們對任何目標公司或業務的估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供此類信息的相關目標公司提供的公開信息(如果有)，在某些情況下還可以依賴第三方調查。

不能保證對收購進行的盡職調查將揭示評估此類收購可能需要的所有相關事實，包括確定我們可能為收購目標支付的價格或制定業務戰略 。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。例如，我們進行的盡職調查可能不完整、充分或準確，可能無法發現我們現在所面臨的所有重大問題和責任。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務中可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為此類重大風險在商業上相對於商機是可接受的 ，並且我們繼續進行收購，則我們隨後可能會產生重大減值費用 或其他損失。

此外，收購後，我們可能會承擔以前未披露的被收購業務的重大負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能會導致糟糕的運營業績，破壞任何根據我們的業務計劃重組被收購公司或業務的嘗試，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素，食品行業歷來經歷過財務業績的週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力 ，進而抑制我們網站上食品的訂單數量。

較高的運營商價格可能會導致淨收入利潤率下降。

如果市場條件允許，預計運營商 將收取更高的價格，或者支付更高的運營費用。如果我們無法提高對客户的定價，我們的淨收入和運營收入 可能會減少。在我們與客户簽訂了 合同運費的某些情況下，如果市場條件發生變化，合同運費低於市場費率，我們可能需要 以損失收入的方式提供運輸服務。

我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量 。

我們 不僱用直接參與交付客户訂單的人員。我們的供應商和我們間接依賴獨立的 第三方提供卡車、鐵路、海運和空運服務，並向我們報告某些事件，包括交貨信息和 運費索賠。這些獨立的第三方可能無法履行對我們的義務，使我們無法履行對客户的承諾。這種依賴還可能導致報告某些事件的延遲，包括確認收入和索賠。此外， 如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾， 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。 這些風險中有許多是我們無法控制的，包括：

我們 受到政治和政府條件變化的負面影響。

我們的運營受到重大政治、政府和類似變化的影響，以及我們應對這些變化的能力， 包括：

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施、實際或威脅、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，我們的系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 是一家控股公司，其運營現金的主要來源是從我們子公司獲得的收入。

我們 依靠子公司產生的收入進行股票分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分紅和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素，包括該等子公司的運營結果和財務狀況、適用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何債務的文件，以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的運營子公司不能產生足夠的現金流，我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要股東集體或單獨對我們的公司事務具有相當大的影響力，他們的利益 可能與我們公司的整體利益不同。例如，這些股東可以在沒有所需經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層，以恰當地管理我們的公司，因為他們的從屬關係或忠誠度，而此類行為 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有某些知識產權。 請參閲“財產説明-知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術 。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，尤其是因為我們不管理或控制我們任何供應商的知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供產品的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、當前的新冠肺炎大流行或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的 員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響 ，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的銷售額比上一年分別下降了81%和45%，因為一些城市的運輸 因新冠肺炎而關閉，包括我們的供應商和VIE所在的深圳。這對我們的食品供應鏈造成了幹擾。此外，由於臨時封鎖，餐廳業務受到不利影響，並於2022年停業。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零新冠疫情政策，取消這些限制後，中國可能面臨一波感染浪潮。新冠肺炎大流行的影響仍取決於大流行的未來發展，包括有關全球嚴重程度和為控制大流行而採取的行動的新信息，或者高度不確定和不可預測的新的或更嚴重的病毒株的出現。目前還不能合理估計相關的財務影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

在過去的十年裏，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。 過去十年，中國的通貨膨脹率高達百分之三點三，低至百分之一點一。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制， 或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接的 風險敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與公司結構和運營相關的風險

我們的證券在美國的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求，境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是尋求在境外證券交易所上市 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的中國境內公司的股份為代價，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果我們未來在美國的任何發行都需要獲得中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們未來在美國的發行。 我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 上述政策和即將出台的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。截至本年度報告日期，我們尚未獲得或拒絕中國當局對我們在納斯達克資本市場上市的任何許可。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，或完全遵守。我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“法規--併購規則和海外上市”。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

如本公司、本公司在中國的附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能導致有關的 實體須由主管當局承擔法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來的海外融資活動有關的新監管要求 。儘管如上所述，截至本年度報告日期，我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會對我們首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構的反對。

正如我們的中國法律顧問Dentons 告知，由於我們於2020年12月14日宣佈有關首次公開招股的F-1表格註冊聲明已生效 ，而我們已於2023年3月31日前完成首次公開招股及上市，因此我們無須根據首次公開招股試行辦法完成 備案程序。如果未來我們打算在美國進行任何發行或融資，我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。 基於上述內容和我們對截至本年度報告日期的中國現行法律法規的理解，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們的子公司或VIE的運營和向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可或批准，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。 然而，立法仍然存在不確定性，解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求。任何未能取得或延遲取得該等批准、完成所需的 備案或手續，或撤銷吾等所取得的任何該等批准或備案，將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對外資在相關行業投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，通過VIE及其在中國的子公司運營。VIE、WFOE和VIE的股東 已經簽訂了一系列合同安排或VIE協議，根據這些協議，我們被視為VIE在美國公認會計準則下的主要受益者，因此我們可以將VIE的財務報表合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.公司信息--公司的歷史和發展--外商獨資企業與深圳美物的合同安排”。

在我們的中國法律顧問Dentons的意見中，我們目前的所有權結構和VIE協議並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據其條款和中國現行有效的適用法律和法規，這些合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國律師也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案徵求意見稿，並於2019年3月15日公佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行。外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動 ，無論這些公司是否由中方控制。最終的《外商投資法》不包括2015年草案中的合同控制概念，因此政府對可變利益主體的看法仍然不明確。外商投資法還對所有“以法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國的外國投資者”進行了全面監管。外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。因此，不排除全國人大或有關部門今後可能會出台一系列相關配套政策，以化解外商投資法適用上的不明確之處。

如果 VIE協議被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，則相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權， 包括徵收罰款、沒收我們的收入或WFOE和VIE的收入、吊銷WFOE或VIE的營業執照或經營許可證 、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的部分業務運營依賴VIE協議，在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。

我們 已經並預計將繼續依靠VIE及其子公司來運營我們的業務。有關該等合約安排的説明，請參閲“第4項.本公司資料-A.本公司的歷史及發展--本公司與深圳美屋的合約安排”。然而，VIE協議尚未經法庭測試，VIE架構不能完全複製外資投資於中國的公司，因為投資者不會亦可能永遠不會持有中國經營實體的股權 。相反，VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。例如，VIE及其 股東可能會違反他們與WFOE的合同協議，其中包括未能以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變革 ，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變革 。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過VIE協議經營業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據各自的合約安排，吾等有權更換VIE的任何股東，但如果VIE的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性 影響，因為VIE協議未經法庭測試。見下文“VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響” 。

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的 股東可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致VIE違反現有VIE協議和VIE。例如，股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能 向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類 衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家購買協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性，因為VIE協議尚未在法庭上進行測試。

VIE協議可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求 中國所有企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果 中國税務機關認定VIE協議並非以某種方式訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整WFOE的收入，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 ，從而在不減少WFOE税費的情況下增加其税負。此外， 如果WFOE要求VIE的股東(視情況而定)根據這些合同安排以象徵性價值或沒有價值轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求WFOE繳納中華人民共和國所得税 。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收調整後但未繳納的税款的滯納金和其他處罰。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中受益的能力。

VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括域名和互聯網內容提供商許可證。根據VIE 協議，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，VIE的股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意而被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的某些 或所有業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。 如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可以要求對部分或 這些資產的權利。從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果WFOE或VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。WFOE、VIE或其任何子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時 分散管理層對我們運營的注意力。

與人民Republic of China做生意有關的風險

儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，根據修訂後的《反海外腐敗法》，我們的證券交易可能被禁止。 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的，且PCAOB連續兩年無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌。

作為 在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師作為一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後， 是否會對我們應用其他更嚴格的標準 與我們的財務報表審計有關

2020年5月20日，美國參議院通過了《金融資產證券化法案》，該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年 (定義見臨時最終規則)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據《HFCA法案》的規定不得 進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和審計署簽署了《關於對內地和香港註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書》，朝着開放註冊會計師事務所對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反裁決。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ，從而縮短了觸發禁令的時間段。

然而， 如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到預期的負面影響，原因是這些行政或立法行動對在中國擁有重要業務的美國上市公司 產生了預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也不管我們的實際經營業績 。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

如前面的風險因素 所述，如果PCAOB確定由於 外國司法管轄區當局連續兩年的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股將面臨根據HFCA法案和綜合撥款法案被摘牌的風險。PCAOB董事會於2022年12月15日確定能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務主要在中國進行。因此，我們受到中國所處的經濟、政治和法律環境的影響。

特別是，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國的經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，中國的很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國的經濟近年來有了顯著的增長，但不能保證這種增長會持續下去。中國政府 通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施 對中國的整體經濟有利，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，市場狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國政府的任何 行動，包括任何干預或影響我們的業務或對任何海外證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定，都可能導致我們對我們的業務進行重大改變， 可能限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們幾乎所有的業務都設在中國。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，未來政府的任何行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。

此外， 鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的上市施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的 任何拒絕，但我們未來是否或何時可能需要獲得中華人民共和國政府的許可 才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們股票的價值 大幅下跌或一文不值。

中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務產生不利影響。

2021年12月28日，CAC會同其他有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《修訂辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日起生效。CAC修訂後的辦法規定，除關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 有意購買互聯網產品和服務外，網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動必須接受中華人民共和國審查辦公室的網絡安全審查。根據CAC修訂的辦法，網絡安全審查是對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 CAC修訂的辦法要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將中國經營實體或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。根據CAC修訂的 措施，我們認為中國經營實體的經營和我們的上市不會受到影響，我們也不會受到CAC的網絡安全審查，因為中國經營實體擁有不到100萬個個人客户的個人數據，截至本年度報告的日期，在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，也預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或 可能影響國家安全的數據。然而，對於CAC修訂後的措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與CAC修訂後的措施和安全管理草案有關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營 或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的法律制度正在演變，存在固有的不確定性，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們 所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，並且由於已發佈案例數量有限且不具約束力，這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多具有追溯力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。

由於所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此該等協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE的財務報表合併到我們的財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能主張您對VIE資產的合同控制權，我們的普通 股票可能會貶值或變得一文不值。VIE進行我們所有或基本上所有業務的資產。

我們 依賴我們的中國子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金 ，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利 影響。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴我們的中國子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司、VIE及其子公司 未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求外商獨資企業根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。請參閲“與VIE相關的公司結構和運營合同安排的風險可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見“若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。”

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們可以根據適用的政府登記和審批要求，通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司額外出資，來利用我們的發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向國家外匯管理局或國家外匯管理局登記。根據國家外匯局、財政部、國家發展和改革委員會2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》，外商投資企業外債總額的法定限額為經國家商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。根據人民中國銀行2017年1月發佈的《人民中國銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》或《通知9》，本公司各中國子公司或本公司合併可變利息實體獲準借款的最高外債額度為其各自最新經審計財務報告中各自淨資產的兩倍。根據《通知9》和中國其他有關外債的法律法規，自2017年1月11日起一年的寬限期內，外商投資公司外債總額的法定限額為投資總額與經商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額，或者為其各自淨資產的兩倍。根據《通知》第9條，對於我國綜合變息主體，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。此外，根據國家發展改革委2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》，向我國綜合變息主體發放的1年以上貸款，必須向國家發展改革委或地方備案機構備案，並向外滙局或其地方分支機構登記。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須經交通部或當地有關部門批准。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知，將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，進一步擴大和加強資本項目結匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券投資或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從我們的離岸融資活動提供的現金兑換而來的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變利益實體提供資金的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用首次公開募股和定向增發所得收益的能力，以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響。

基本上，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會 對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們股票的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們的股票價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島公司依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管的某些程序，例如我們公司的實益擁有人是中國居民的 海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金 費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

收緊外匯政策，加大對重大對外資本流動的審查力度。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函 取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而非外管局或其當地分支機構進行登記。 據我方經適當詢問後所知，我方為中國境內居民或實體的股東尚未完成其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外管局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，根據相關法律，這些股東可能會 受到行政處罰。

此外，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有作為中國居民或實體的 股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的 税率按25%的税率繳税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業的所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等股份所得收益可按非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這樣的税收都可能減少我們股票投資的回報。

我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得相關税收條約下的某些利益。

我們 是一家英屬維爾京羣島註冊公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或《雙重避税安排》，香港居民企業持有中國境內企業不少於25%股份的，預提税率可降至5%。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》 要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有為我們在中國的子公司的留存收益記錄任何預扣税，因為我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度記錄了淨虧損，也沒有分配截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的任何股息。 我們的税收政策是否應該改變，以允許我們的收益在海外分配。我們將被徵收高額預扣税。 我們不能向您保證，我們關於我們是否有資格享受優惠税收待遇的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排享受優惠的 5%的預扣税率，涉及WFOE向我們的香港子公司Vande支付股息。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的本公司收入 税收成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司不會承擔這些費用。此外， 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求上市公司顯著加強公司治理 實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規 成本，並使許多公司活動更加耗時且成本更高。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象， 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為 一家上市公司，我們將被要求在發生 對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能會訪問此 信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國-作為 上市公司，我們將受美國法律管轄，而我們的競爭對手（大多是中國私營公司）則不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們與此類公司的競爭力，我們的公開 上市可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守與美國國內發行人相同的要求。根據《交易 法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，我們的報告義務比美國國內 報告公司的報告義務更為寬鬆，頻率也更低。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或代理聲明。我們將不被要求 披露詳細的個別高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官將不需要 根據《交易法》第16條報告股權持有情況，也不受內幕短線利潤披露和 回收制度的約束。

作為 一家外國私人發行人，我們還將免於遵守FD法規（公平披露）的要求，這些要求通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10 b-5。由於作為外國私人發行人，我們所承擔的許多 披露義務與美國國內報告公司所承擔的義務不同，因此您 不應期望同時收到與美國國內報告 公司所提供的信息相同的關於我們的信息。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在該時間之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據 《JOBS法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用本公司的這一豁免新的或修訂的會計準則 ，因此，將受到相同的新的或修訂的會計準則作為其他上市公司，不是新興成長 公司。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師 認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法在任何程度上預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股票，可能會對股票的現行市價和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響 。

由於未來在公開市場上出售大量股票或與股票有關的其他證券，包括本公司的大股東，或本公司發行新股，或認為可能會發生此類出售或發行，我們股票的市場價格可能會下跌。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們未來以對我們有利的價格在某個時間籌集資金的能力產生重大不利影響，我們的股東 將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大我們的產能和與現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如果非按比例向現有股東發行本公司的新股權或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股百分比可能會減少，而該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外債務融資來滿足此類資金要求，我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制 可能：

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們股票的市場價格上漲的情況下，您在我們股票上的投資才能獲得回報。

未來有資格出售的股票 可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的 股票可能會降低我們股票的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的股票來籌集資金。我們的很大一部分股份由少數股東持有，這些都是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票將來可以在不根據證券法註冊的情況下出售。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在我們首次公開募股之前，美物深圳是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告的內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制。 儘管我們的獨立註冊會計師事務所不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司的那一天。 我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層發現的主要弱點 是我們沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員 。管理層的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們已開始實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括聘請受過必要培訓並具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的經驗的外部財務人員。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產都在中國內部。因此，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達傳票，或者在您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過我們的全資外商獨資企業和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或 不可能在英屬維爾京羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使他們無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。在英屬維爾京羣島，沒有法律承認中國在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的約束。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。因此，我們普通股的持有人 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益，而他們 作為美國公司的股東，其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。

由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

不能保證我們在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使持有我們股票的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

我們 將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們資產的平均 季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將美物深圳視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對這些 實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果 合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美物深圳的所有者，根據美國聯邦所得税法的PFIC規則，並基於我們的收入和資產，以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，或者我們將在截至2023年12月31日的納税年度成為PFIC，並且我們 預計在可預見的未來不會成為PFIC。就PFIC規則而言，美國國税局尚未就像深圳美屋這樣的VIE是否可以被視為我們所有的問題採取立場。見下文“E.Taxation -United States Federal Income Tax”下關於PFIC規則的討論。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們確定我們不擁有美物深圳的股權用於美國 聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能 保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果 我們在任何納税年度是PFIC，美國持有人可能會因出售或其他處置股票所確認的收益以及收到股票分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是此類收益或分配被美國聯邦所得税規則視為“超額分配”，並且該持有人可能受到繁重的 報告要求的約束。見下文“E.税收--美國聯邦所得税” 項下關於PFIC規則的討論。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，類似於其他業務主要設在香港的公司或在美國上市的人民Republic of China的表現和市價波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們股票的交易表現 ，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動， 包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展。

我們 於2018年12月4日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，名稱為“Advantage International Limited”(“Advantage International”)，由三名股東註冊成立，分別為Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited及Wisdom Global Company Limited。聯合國際有限公司於2019年2月14日被納入為第四股東，當時Kindness Global Company Limited向聯合國際有限公司轉讓了17,000股普通股。

Kind 環球有限公司，於2018年10月1日註冊成立，由中國公民陳培江先生100%擁有，為深圳美屋的董事長兼董事及股東，董事；四維環球投資有限公司，為英屬維爾京羣島的公司，由中國公民夏長斌先生100%擁有，為深圳美物的股東；智慧環球有限公司，為香港的智慧環球有限公司，由中國公民楊漢武先生100%擁有，為深圳美物的股東及董事；聯合國際有限公司，由密山市神密大眾管理諮詢合夥企業(有限合夥)100%擁有的英屬維爾京羣島公司， 一家由14名中國公民和自然人組成的中國有限合夥企業。我們預計不會與Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)的任何公司 存在利益衝突，因為後者均為控股公司，無業務運營。

於2019年2月15日，吾等根據轉讓文件收購萬德的全部股份，並出售票據及買入在香港特別行政區公司註冊處 登記的票據。

萬德於2017年4月6日在香港特別行政區註冊成立，於2018年12月28日在人民Republic of China註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元(約合707,500美元)。

反過來，外商獨資企業於2019年3月2日與深圳美物簽訂了一系列合同協議，美物深圳於2015年6月16日註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元人民幣(約合707,500美元)。美屋深圳全資擁有子公司美屋餐飲連鎖管理(深圳)有限公司，前身為五農餐飲連鎖管理(深圳)有限公司，於2018年11月27日在中國註冊成立，註冊資本為人民幣5,000,000元。

2019年8月19日，我們將公司名稱從“弘毅國際有限公司”更名為物農網有限公司。

Kindness Global Company Limited於2019年11月15日向香水國際集團有限公司轉讓了2,500股普通股。 同樣於2019年11月15日，我們向騰飛國際有限公司發行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、奧古斯特國際集團有限公司和永恆地平線國際有限公司 分別發行了3,333股普通股。

2019年12月2日，我們向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了修訂的組織章程大綱和章程細則，將我們普通股的面值從1美元改為無面值，並將我們的已發行和已發行普通股從66,666股向前拆分為20,000,000股。

2020年9月29日，我們的可變權益實體深圳美屋與Huang(“Huang”)和劉亞芳(“劉”)兩位個人一起成立了一家新的上海子公司--武德農業科技(上海)有限公司(“武德 上海”)。武德上海的註冊資本為人民幣2,000萬元(約310.6萬美元)，其股權 由美物深圳(51%)、劉(25%)及Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山區亭林鎮鬆峪路2181號2382室。美屋深圳於2020年12月15日將51%的股權轉讓給Huang和劉，並於2021年1月28日回購了51%的股權。

於2020年10月20日，深圳美物簽訂股權轉讓協議，收購新成立的寶德供應鏈(深圳)有限公司(“寶德”)51%的股權。寶德的註冊資本為人民幣500萬元(約781,466美元) ，其股權由美屋深圳(51%)、馬石樑(30%)和永強和(19%)分享。美屋深圳於2020年12月15日將其100%的所有權權益轉讓給劉亞芳，並於2021年1月19日回購該所有權權益。2021年4月29日，寶德的註冊資本增至人民幣3000萬元(約合460萬美元)。

2020年12月10日，我們的可變利益實體美物深圳成立了一家全資子公司--五農科技(陝西)有限公司(“五農陝西”)。五農陝西的註冊資本為人民幣880萬元(約合1,375,670美元)，位於陝西省榆林市高新技術產業園區通達路渝商大廈18樓。美屋深圳於2020年12月14日將100%的所有權權益轉讓給海燕秦，並於2021年1月26日回購所有權權益。

2020年12月15日，我們以每股5.00美元的價格向公眾首次公開發行5,000,000股普通股，總收益為25,000,000美元。此外，承銷商以4,999,550美元的價格從出售股東手中購買了999,910股普通股，總收益為29,999,550美元。我們的普通股於2020年12月15日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼為“WNW”，首次公開募股於2020年12月17日結束。

2021年1月8日，我們的可變權益實體深圳美物簽訂股權轉讓協議，收購新成立的公司--五農科技(遼寧)有限公司(“五農遼寧”)的全部股權。遼寧五農於2020年11月4日註冊成立，註冊資本為人民幣888萬元(約137.2萬美元)，註冊地為遼寧省鞍山市前山區安海路1183號。2022年12月26日，遼寧武農停業。

2021年8月23日，我們從“物農網有限公司”更名為美屋科技有限公司。

於二零二一年十一月二十三日，吾等與英國 維京羣島商業公司博信瑞國際控股有限公司(“安信BVI”)及安信BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”)，該等股東合共持有安信BVI 100%已發行 及已發行股份(“賣方”)。安信BVI透過安信BVI於香港的全資附屬公司香港安信捷達有限公司，間接擁有根據中國法律成立的北京安信捷達物流有限公司(“安信”)的100%權益。安信是一家總部設於北京的從事運輸及物流業務的公司，中國。 根據SPA，於交易結束時，吾等將向賣方交付合共7,968,755股無面值普通股(“普通股 股”)，但若安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表審核未能 於SPA日期後第六十五(65)日完成，則支付予每位賣方的股份代價的50%將被沒收並退還本公司註銷。截至2022年3月11日，安信BVI未能提交安信截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表 。因此，吾等訂立終止協議(“終止協議”) ，據此，訂約方同意終止SPA預期的交易，賣方同意立即向本公司退還7,968,755股普通股，而該等普通股被沒收並保留為本公司的庫藏股。

於2021年12月28日，深圳美物將寶德供應鏈(深圳)有限公司的51%股權出售給馬士良先生，馬士良先生持有寶德30%的股權，金額為人民幣200,000元(約31,405美元)。完成出售寶德51%股權後，深圳美屋不再持有寶德股份，寶德亦不再為深圳美屋的控股附屬公司。

於2022年3月31日，吾等與英國 維爾京羣島商業公司Magnum International Holdings Limited(“雲電英屬維爾京羣島”)及雲電英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”)，該等股東合共持有云電英屬維爾京羣島100%已發行及已發行股份(“賣方”)。雲電BVI透過雲電BVI於香港的全資附屬公司雲帳篷科技有限公司，間接擁有根據中國法律成立的大連雲電智騰科技有限公司(“雲電”)的100%權益。雲電是一家總部設在大連的從事信息技術和通信工程的公司，中國。根據SPA，吾等同意收購雲電英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。 交易完成後，吾等將按每股0.9美元的價格，向賣方交付本公司將以普通股支付的總代價810萬美元，非面值普通股(“普通股”)，合共9,000,000股普通股(“股份代價”) 。然而，若審計雲電截至12月31日止年度的財務報表，於二零二一年及二零二零年未完成交易 於SPA預期交易完成日期後六十五(65)日，支付予每名賣方的所有股份代價 將被沒收並退還本公司註銷。

2022年5月12日，美物深圳攜手深圳市亞鐵血紅素企業諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱亞鐵血紅素諮詢)成立深圳新子公司--亞鐵血紅素品牌連鎖管理(深圳)有限公司(簡稱亞鐵血紅素深圳)。HEME深圳公司的註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，其股權由美物深圳公司(51%)和HEME諮詢公司(49%)分享。

於二零二二年六月二十三日，吾等與馬浩調東資訊科技有限公司、一家英屬維爾京羣島商業公司(“馬豪BVI”)及馬豪BVI全體股東訂立購股協議(“SPA”)，該等股東合共持有馬豪BVI(“賣方”)100%已發行及流通股。馬豪BVI透過馬豪BVI於香港的全資附屬公司DELIMOND Limited，間接擁有根據中國法律成立的公司--馬豪跳東(廈門)科技有限公司(“馬豪”)的100%權益。馬豪是一家從事互聯網接入及相關服務的公司，總部設在廈門，中國。 根據SPA，我們將收購馬豪BVI的100%已發行和流通股。於交易完成時，本公司將 向賣方交付以本公司普通股支付的總代價6,000,000美元，每股作價0.6美元，共10,000,000股普通股。

2022年7月22日，亞鐵血紅素深圳分公司成立了深圳亞鐵血紅素餐飲管理(深圳)有限公司，註冊資本為人民幣1000萬元(約合150萬美元)，其股權由亞鐵血紅素深圳全資擁有。

2022年10月31日，我們更名為“五農科技(深圳)有限公司”。美屋智世科技(深圳)有限公司 。LTD.

於2022年12月12日，吾等與新富新國際控股有限公司(一家英屬維爾京羣島商業公司(“元興英屬維爾京羣島”))及元興英屬維爾京羣島所有股東訂立購股協議(“SPA”)。元興BVI透過元興BVI於香港的全資附屬公司安泰醫療有限公司間接擁有根據中國法律成立的湖南元興昌榮科技有限公司100%權益。根據SPA，本公司將收購元興英屬維爾京羣島100%的已發行及已發行股份。交易完成後，本公司將按每股0.8美元的價格，向賣方交付將以本公司普通股支付的總代價9,600,000美元，共12,000,000股普通股。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是從事企業管理和諮詢。由於WFOE的唯一業務是向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取服務費，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。

美屋科技有限公司為控股公司，除持有萬德股份外，並無其他業務。萬德為直通實體，無業務運營。WFOE是一家專門從事提供企業管理和諮詢服務的企業。

我們的主要執行辦公室位於深圳市寶安區航城街道周市路743號深業世紀工業中心C棟1602，郵編：Republic of China，電話號碼是+86-755-85250400。我們在www.wnw108.com上維護公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含的或可從其訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

VIE協議

由於中國法律對外資擁有增值電訊服務的限制，吾等或吾等的附屬公司概無於深圳美物擁有任何 股權。相反，WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股東於2019年3月2日簽訂了這樣一系列 合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議包括(I)獨家技術諮詢服務協議(“服務協議”)，該協議允許WFOE從VIE獲得實質上的全部經濟利益；(Ii)股權質押協議，根據該協議，VIE各股東將其在深圳美物的所有股權質押給WFOE作為抵押品，以保證美物深圳履行服務協議項下的服務費；(Iii) 獨家購買權協議，該協議為WFOE提供獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產；及(Iv)代理協議，據此，VIE的每名股東已授權WFOE行使其作為VIE股東的所有權利。

通過WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議，我們被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人，僅用於會計目的，必須合併VIE，因為它符合 美國公認會計原則下合併VIE的條件。

下面詳細介紹每個VIE協議：

獨家 技術諮詢服務協議

根據深圳美屋與WFOE簽訂的《服務協議》，WFOE向深圳美屋提供技術和諮詢服務 ，WFOE每月根據以下公式收取服務費：減去累計虧損後的餘額、實際運營成本、運營資本留存和已從我們的收入中支付的税款。

美屋 深圳在2020年1月1日至2022年12月31日的月度利潤為負。其每月税後餘額為負 ，因此，沒有向WFOE支付任何服務費。

傳奇： 10000(人民幣)