美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6—K/A
外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
1934年證券交易法
截至2024年4月
委員會文件編號1—34129
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. -電子公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
巴西電力公司
(註冊人姓名英文譯本)
Rua da Quitanda,196—24樓,
Centro,CEP 20091—005,
巴西里約熱內盧
(主要行政辦公室地址)
勾選註冊人 是否提交或將提交封面表格20—F或表格40—F的年度報告。
表格20—F_X_表格40—F_
通過複選標記確認註冊人 通過提供本表格中包含的信息是否也因此根據1934年《證券交易法》的規則 12g3—2(b)向委員會提供了信息。
是_否_X_
目錄表
董事會主席的賀詞 | 6 |
參賽手冊 | 8 |
1.1.全數字化原始設備製造商 | 8 |
1.2.投票權投票 | 10 |
1.3.所需文件 | 11 |
1.4.註冊和認證 | 12 |
1.5.宣佈成為股東集團的成員 | 14 |
1.6.財政委員會的設立 | 15 |
2.管理建議書 | 17 |
2.1.有待新一屆大會批准的事項 | 17 |
2.1.1.1。對公司截至2023年12月31日的財政年度的管理報告和完整的年度財務報表進行管理賬目的審查、討論和表決 | 19 |
2.1.1.2。批准公司管理層關於2023年12月31日止財政年度淨收入分配和股息分配的建議 | 23 |
2.1.1.3。確定2024財年經理、董事會諮詢委員會外部成員和財務委員會成員(如有)的年度最高薪酬 | 25 |
2.1.2.1。批准本公司於2022年12月22日召開的股東特別大會通過的股票計劃修訂建議 | 32 |
2.1.2.2。批准本公司於2022年12月22日召開的股東特別大會上通過的限制性股票期權計劃的修訂建議。 | 35 |
2.1.2.3。根據本公司附例第53條並經股東於2023年4月17日舉行的股東特別大會上批准,選舉董事會成員以接替將於2024年普通及特別股東大會結束任期的Carlos Eduardo Rodrigues Pereira先生,而獲選擔任有關職位的新成員將留任至2025年舉行的股東特別大會。 | 38 |
結論 | 41 |
附表一覽表 | 42 |
附表A | 44 |
公司參考表格第二節(關於執行人員對財務和股權狀況以及經營結果的意見的信息) | 44 |
附表B | 107 |
雲服務器第81號決議附表A(公司淨收入分配)要求提供的信息 | 107 |
附表C | 115 |
公司參考表格第8節(關於經理和諮詢委員會成員薪酬的詳細信息) | 115 |
附表D | 176 |
實際支付的管理層薪酬與OGM批准的最高總薪酬相比的歷史信息 | 176 |
附表E | 181 |
CVM 81/2022號決議附表B要求提供的信息(公司於2022年12月22日召開的特別股東大會上通過的修改《基於股票期權的Eletrobras薪酬計劃的提案》) | 181 |
附表F | 188 |
根據股票購買期權對薪酬計劃進行擬議更改的“自/至”表 | 188 |
附表G | 193 |
合併建議變更的股票期權計劃 | 193 |
附表H | 203 |
雲服務器第81/2022號決議附件B要求提供的信息(公司於2022年12月22日召開的臨時股東大會通過的修改《Eletrobras限制性股份補償方案的建議》) | 203 |
附表I | 210 |
根據限售股份對薪酬計劃的擬議變動的“自/至”表 | 210 |
附表J | 214 |
建議綜合修訂的限售股份計劃 | 214 |
附表K | 221 |
公司參考表格第7.3至7.6節(關於公司董事會成員候選人Ana Silvia Matte女士的信息 ) | 221 |
董事會主席發來的信息
尊敬的股東們, 我懷着極大的榮幸和責任感,謹代表董事會邀請您出席巴西S中心(“Eletrobras” ou“公司”)於2024年4月26日下午2時舉行的常會和特別大會。(巴西利亞時間),完全遠程(“會議”或“OEGM”)。在這個簡短且不可或缺的介紹中,我覺得有必要與大家分享一些考慮因素。 自2022年6月17日實施歷史性的私有化以來,Eletrobras實施了“真正的公司”模式,為自己設定了持續有序的轉型步伐。目標很明確:成為基於創新的清潔和可再生能源解決方案產生可持續價值的全球領導者。 然而,這項任務並不是最基本的。這是一段艱難的旅程。正是這種植根於每個員工的每一根纖維中的命運,使我們的工作既具有挑戰性,又具有回報。 當我們面臨重大挑戰時,在一個充滿變數和不確定性的世界裏,展望未來超越了單純的工作常規,成為一種生存本能,我們經常會忘記回顧過去。我們需要時不時地做這樣的練習,並牢記來之不易的成就和教訓,因為它們是明天勝利的基礎,是為我們指明正確方向的指南針。 |
首先,我 要強調我們為重組公司所做的努力,這使我們能夠紮根於有效和創新的管理模式,能夠整體和協同地看到業務、資產、人員、流程、風險和機會。 我們最終可以説,我們已經朝着單一Eletrobras的願景邁出了第一步。
此外,我很高興地指出,我們已經成功地為公司構建了一個有效的薪酬模式,為公司提供了吸引和留住人才的工具,並確保利益相關者之間的利益一致,始終將公司的連續性和可持續長期價值的產生 放在首位。正是基於這種薪酬模式,我們能夠建立一支由最優秀、正直、訓練有素和經驗豐富的高管組成的團隊,他們是Eletrobras這一轉型過程的關鍵成員。
這就把我們帶到了第三個重要的方面:人。我們最重要的資產,人是這一旅程的基礎。我們的挑戰是確保我們的員工擁有正確的工具、激勵和方向來搜索、生產和傳播知識,始終基於道德、創新和高績效的實踐。
考慮到這一點, 我們組建了一個以人為本的副總裁和團隊。我們還通過建立專門的部門和團隊,對溝通和可持續性方面給予了應有的重視。我們推動了與Eletrobras領導人的會議,我們的高管和董事會成員 接受了渴望和好奇的未來頭腦的採訪和授課。我們啟動了幾個招聘和選拔流程,例如在董事會的直接贊助下啟動了第一個Eletrobras實習生計劃。我們還在 制定戰略流程,以確保從公司首席執行官到線路或變電站運營商的每一名員工都知道(也告訴我們,這是一項共同努力)他們在這段令人難以置信的旅程中的角色和相關性。因為只有當每個人都有效地參與建設我們的未來時,對知識的追求和超額目標才會到來。
自然,所有這些計劃,以及我們公司文檔中強調的無數其他計劃,都需要在整個 2023年中進行調整和更正。當必須做出艱難的決定時,董事會表現出正直、自信和堅定。
而且它也不可能有什麼不同。畢竟,董事會的使命是為Eletrobras的未來鋪平道路。結果將始終是我們長期願景的結果。而這家公司的連續性和治理,以及它的人民的福祉, 是我們最寶貴的資產。
祝您有一個愉快的 會議!
Vicente 法爾科尼·坎波斯
董事會主席
- 錄音及其信息將由公司使用和處理,為期五年,並可用於公司的辯護或因強制性義務而使用。 | |
被認可的股東 聲明他/她是 請注意以下事項: |
- 在支持和促進公司活動的基礎上,根據股東的合法期望,因各自的數據控制人 所承擔的法律或法規義務而進行的各種類型的信息處理,符合獲準股東的利益。 |
- 在與本公司正式溝通後,可在適用法律法規允許的情況下行使對其個人數據的權利。 |
通過訪問數字平臺並參與OEM大會,入股股東知悉並授權本公司以及經公司授權的第三方記錄和使用信息,前提是遵守適用的法律和法規。授權使用的目的 是:
§ | 登記在新一屆股東大會上提出的文件的表現和可視化的可能性; |
§ | 記錄OEM期間通信的真實性和安全性; |
§ | 被接納的股東出席股東大會的登記冊; |
§ | 被認可的股東在股東大會上投票的登記冊; |
§ | 遵守司法、仲裁、法律、行政、監管或自律命令; |
§ | 如有必要,維護公司及其管理人員在司法、仲裁、行政、監管或自我監管領域的權利。 |
如果被接納的股東希望就議程上的事項發言,他們必須使用數字平臺註冊其請求。然後,OEGM祕書將根據請求隊列激活音頻。允許發言的時間可能是有限的。如果 請求與議程上的任何事項無關,則被接納的股東應使用通常的聯繫渠道,即通過投資者關係區域。 |
被接納股東的聲明在會議結束前通過電子郵件發送給OEGM董事會,郵箱:assemeiaVirtual@elerobras.com,, 只有在明確要求的情況下才會附加到會議紀要。
對於不在公司控制範圍內的任何情況,如互聯網連接不穩定或數字平臺與OEGM參與者使用的設備不兼容,公司不承擔任何責任。 |
建議獲準的 股東至少在OEGM開始前30分鐘訪問數字平臺,以避免在 使用該平臺時出現任何不必要的情況。公司將為認可的股東提供遠程技術支持,並提供訪問OGM的基本説明指南。
如有任何疑問或解釋,財務和投資者關係部總裁副經理可發送電子郵件至ASSEMBEIAVALIAL@ELEROBRAAS.com。
1.2.投票權投票
股東可以通過遠程投票方式參加股東大會。有關遠程投票所需文檔的指導可在投票投票中找到,可在以下網站上找到:https://ri.eletrobras.com/, https://sistemas.cvm.gov.br/e https://www.b3.com.br/pt_br/. |
要通過投票方式參加股東大會,公司股東必須填寫適當的字段,在投票選票上簽字,並在不遲於股東大會日期前7天將其發送給以下收件人:
簿記代理 | 在簿記賬簿中持有股份的股東可以通過ItaúCorretora de Valore S.A.(“簿記代理”)遠程投票。在這種情況下,投票選票必須通過ItaúAssembly Digital網站發送。為此,有必要註冊並擁有數字認證。有關注冊和簽發數字證書的逐步流程的信息,請訪問https://assembleiadigital.certificadodigital.com/itausecuritiesservices/artigo/home/assembleia-digital |
託管代理人 | 股東必須向託管代理查詢其是否會提供接收投票選票的服務(“託管代理”)。如果是這樣的話,股東可以自行決定將投票結果轉交給託管代理人,採用適當的程序,並可能產生可能的費用。 |
公司 | 股東可以將投票結果直接轉發給公司,但條件是投票結果: § 只有僅通過網站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024. 發送才能訪問系統:(I)已在平臺上註冊的股東必須使用相同的訪問憑據,輸入他們的電子郵件地址和密碼;以及(Ii)尚未訪問平臺的股東必須點擊“立即註冊” 並輸入他們的電子郵件地址。然後,系統將向提供的電子郵件地址發送驗證碼,以便股東 可以完成他們的註冊。 § 必須包括簽署股東的地點、日期和簽名。如果根據巴西法律,股東 被視為法人實體,則簽名必須是其法定代表人或有權執行此行為的實際律師的簽名。 § 必須根據本管理建議書中規定的要求和手續,提供證明簽署股東為股東或法定代表人的文件。 |
如果投票選票 沒有證明股東或律師身份所需的文件支持,和/或在股東大會前7天的截止日期後提交,則投票將被視為無效,公司將不會處理該選票。
在提交 期限結束之前,股東可根據CVM Res 81/2022規定的程序和其他 截止日期更正投票結果並重新提交給本公司,但有一項理解是,在該截止日期結束後將不接受任何投票投票。
如果在股東大會前7天期限屆滿後仍未完成的項目 ,公司將視為相當於棄權的指示 。
已在投票中投票的獲批股東可以通過數字平臺註冊參加OEGM,前提是他們以 的方式並在規定的時間範圍內參加。在這種情況下,被接納的股東可以:
§ 只需出席OEGM,無論您是否已發送投票選票;或
§ 出席股東大會並在大會上投票,並注意到,如果股東希望在股東大會上投票,但已經發送了投票選票,則所有通過投票投票方式收到的投票指示都將被拒絕。
1.3.必需的 份文件
以下是根據巴西《公司法》第126條第1款和CVM董事會在CVM RJ-2014/3578案件中的決定,通過數字平臺獲得資格並出席或投票參加OEGM所需的文件: |
I. 如果個人:
§ 合法認可的身份證件複印件、近照和國家有效期,並在有效期內(如果適用);或
§ 如果由事實代理人代表,則需要一份不到一年前簽署的授權書副本,以及事實代理人的官方身份證件及照片,該事實代理人必須是另一名股東、 公司的董事或在巴西律師協會正式登記的律師(OAB).
二、 如果法人:
§股東的最新公司章程和選出有足夠權力出席股東大會的代表(S)的公司文件,並在主管機關正式登記,以及帶有該代表(S)照片的官方身份證件;以及
§ 如果適用,根據法律和/或股東的組織章程 正式授予的文書(作為授權書),以及帶有實際代理人照片的官方身份文件。
三、 如果投資基金:
§ 管理人或基金管理人(視情況而定)符合投資基金投票政策的現行和綜合基金條例、附例或公司章程副本;
§ 提供代表權的文件(公司選舉文件、授予任期(S)和/或授權書);
第 法定代表人(S)的身份證明文件,有近照並具有國家效力;
§ 如果適用,根據其章程條款和巴西民法規則授予的文書(作為授權書)的複印件,連同帶照片的律師的正式身份證件。
不需要將股東代表文件的硬拷貝發送到公司辦公室,也不需要對代表股東的授權書授予人的簽名、在大使館的登記、所有外國股東代表文件的宣誓翻譯 進行公證。
僅應通過網站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024.發送所需文件的原始版本的簡單副本
股東通過電子方式授予的授權書只有在包含符合巴西公鑰基礎設施標準的數字證書的情況下才會被接受 (國際電工聯合會-巴西)系統或通過其他方式以電子形式證明文件的來源和完整性。
1.4.註冊和認證
-股東
股東如欲透過數碼平臺出席股東大會,必須於大會日期前至少2天,即晚上11:59前,於https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024網站上填寫所有登記詳情,並附上所有證明文件。2024年4月24日。
要訪問系統, 滿足以下條件的股東:
§ 已在平臺上註冊的用户必須訪問鏈接並使用相同的訪問憑據,輸入他們的電子郵件和密碼; 和
§ 尚未在平臺上註冊的用户應訪問該鏈接並單擊“立即註冊”,然後輸入 其電子郵件地址。然後,系統會將驗證碼發送到提供的電子郵件地址,以便股東完成註冊。
-事實上的律師
實際代理律師必須在https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024網站上登記他們的詳細信息,並通過此平臺通知每位股東他們將代表,並根據本管理建議書中規定的指導方針附上證明其股東和代表身份的相應文件。
在此個人註冊之後, 實際律師將自動轉到其設保人的登記簿,但如果他或她離開此頁面並希望添加更多設保人,則實際律師將需要訪問網站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024並使用註冊時創建的密碼登錄以繼續註冊他們。事實上,律師將收到登記在其登記冊上的每個股東的資格狀態的個人確認,並將在必要時安排 填寫文件。
如果事實律師 代表一個以上的股東,則事實律師:
§ 只有經公司確認資格的股東才能在股東大會上投票;以及
§ 應注意《章程》第8條第2款,該條款規定,由同一代理人、管理人或代表以任何身份代表的任何股東,除根據公司存託憑證計劃發行的證券的持有人外, 當由各自的託管銀行代表時,將被視為同一組股東的成員,以根據章程第6條和第7條的投票限制 的目的,前提是這些股東不屬於《章程》第6條和第7條規定的任何其他假設。大頭或章程第八條第一款。
公司將檢查文件,如果沒有懸而未決的問題,股東或其事實上的代理人(視情況而定)將獲得認可(“認可股東”),並將通過數字平臺收到其出席OEM大會的確認 。
如果文件不足,股東必須在晚上11:59之前在同一網站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024,上填寫。2024年4月24日。 |
如果被認可的股東 在新股東大會開始前8小時仍未收到虛擬訪問新股東大會的確認,他們必須在新股東大會開始前4小時通過電子郵件與公司的投資者關係部聯繫。
通過數字平臺訪問原始股東大會將僅限於被認可的股東(股東或其事實律師,視情況而定)。公司 警告,未在截止日期內提交申請和必要的參與文件的股東將無法 出席股東大會。
被接納的股東(股東或其事實上的代理人,視情況而定)承諾:
§ 個人登記冊僅用於遠程參與OEGM;
§ 不得將個人登記全部或部分轉讓或披露給任何第三方、股東或非第三方,登記不可轉讓。
§ 不得全部或部分記錄或複製,或向任何第三方、股東或非第三方轉讓通過虛擬方式在OEGM期間傳輸的內容或任何信息。
1.5.宣佈 為股東集團成員
由於根據本公司章程第六條及第七條行使投票權受到限制,本公司要求,為及時 審核事項,本公司要求於股東周年大會指定舉行日期前兩天,即至晚上11時59分前,通知章程第8條所述法律情況所包括的股東。2024年4月24日,是潛在股東集團的成員 。
對於具有相同管理人或管理人的投資基金 ,只有其在股東大會上的投資和表決政策根據相關法規的條款由管理人或管理人負責的基金才被視為股東 組的成員。
信息必須 通過將股東集團成員資格聲明發送至以下網站地址https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024, 提供,並説明是否:
§ 是否為投票協議的一部分,以及是否有協議的其他成員及其各自的公司利益;
§ 是具有共同行政或管理或在同一權限下的公司或實體組成的經濟集團的一部分;
§ 由同一代理、管理員或代表以任何身份代表。
《股東集團成員聲明》表格可在網站https://ri.eletrobras.com/informacoes/convocacoes-e-atas/.上查閲
不屬於本公司章程第8條所述法律情況的股東不需要發送上述聲明 ,本公司將認為該等股東確認他們不是任何“股東團體”的成員,並且 鑑於本公司章程規定的信息義務,他們對此負有責任。
根據本公司章程第8條第(Br)5段,股東大會主席及祕書如認為有需要,可要求股東提供文件及資料,以核實股東是否為可能持有本公司投票權資本10%或以上的“股東團體”的成員。
1.6.安裝 財政委員會
Eletrobras沒有 一個常設財政委員會。為此,根據公司章程第43條、巴西《公司法》第161條第2款和2022年3月22日CVM第70號決議(CVM Res 70/2022)第4條的規定,應代表至少2%有表決權股份(公司發行的普通股)或1%無表決權股份(公司發行的A類和B類優先股)的股東的要求,將 設立Eletrobras財務理事會。可 通過投票表決或通過電子郵件直接發送到公司,電子郵件地址為ASSEMBEIAVALIAL@elerobras.com。
財政理事會可由3至5名有效成員和同等數量的候補成員組成,無論是否為股東,這些候補成員將在股東大會上選出。在決定財政委員會成員的選舉之前,會議將確定候選人應填補的空缺數量。
提名財委會候選人時必須遵守的規則 在下面的“1.7.1董事會和財委會候選人提名”一項中列出。
1.7.選舉董事會成員 --附例的過渡性規定
於2022年2月22日舉行的股東特別大會上選出的卡洛斯·愛德華多·羅德里格斯·佩雷拉先生作為本公司員工的代表,其任期將在股東大會上結束,原因是董事會的這一席位已於2022年4月17日舉行的股東特別大會上獲得批准,並反映在章程第53條(“過渡性規定”)中。
根據過渡期條款 ,股東大會必須選出一名董事會成員,該成員將留任至現任董事會成員任期結束為止(即直至2025年舉行的股東大會)。
相關選舉將通過選舉1名成員進入董事會,以完全遵守過渡條款的方式進行。有關這一主題的更多信息,包括公司管理層提名的候選人,可在本管理建議的第2.1.2.3項中找到。 如果股東有興趣提名董事會成員候選人,有關該主題的指導方針可在下文第1.8項中找到。
1.8.候選人提名
根據第37條及以後的規定。根據CVM Res 81/2022號決議,代表本公司某類股份至少0.5%的股東可根據過渡條款及上文第1.7項(“納入要求”)的條款,向財務及投資者關係副總裁發出請求,要求將(I)財委會常任成員及各候補成員候選人及(Ii) 董事會成員候選人列入表決投票(“納入要求”)。
列入請求可在會議日期前25天內(即晚上11:59之前)發送。2024年4月1日。
發出列入要求的股東必須遵守CVM Res 81/2022第32條和第38條II中規定的適用於起草和指示投票的要求,其中包括但不限於根據CVM Res 81/2022第11條I的規定,本公司參考表格第7.3至7.6項中顯示的信息。
此外,在提名董事會成員和/或財政理事會正式成員和候補成員的候選人時,股東除提交所有相關證明文件外,還必須瞭解巴西《公司法》第147條第1至3節的規定。
本公司保留 在收到入選要求及股東提交的資料初步分析後,根據CVM Res 81/2022規定的截止日期,要求提供補充資料的權利。
本公司指出,股東可隨時提名候選人,直至大會結束為止。然而,為了向股東提供關於任何提名候選人的充分宣傳,公司鼓勵股東儘可能提前 提名。
1.8.1. 提名財政委員會候選人的附加規則
除上文“1.8.1.候選人提名”項所列的要求 外,股東還必須遵守巴西《公司法》第162條規定的適用於財務委員會候選人的附加要求。
財務委員會成員候選人的選舉將符合公司章程的規定和巴西公司法第161條第4款的規定。
持有無投票權 股份(本公司發行的“A”類及“B”類優先股)的股東將有權要求分別選舉一名現任成員及一名候補成員進入財務委員會。
2.管理建議
Eletrobras管理層向股東提交以下建議,供2024年4月26日下午2點舉行的普通和特別股東大會(“OEGM”)審議。
2.1.有待在OEGM上批准的事項
2.1.1。議程-OGM: 2.1.1.1。 對公司截至2023年12月31日的會計年度的管理報告和完整的年度財務報表進行審核、討論和表決; 2.1.1.2。批准公司管理層關於截至2023年12月31日的財政年度淨收入分配和股息分配的建議;以及 2.1.1.3。 設定2024財年管理層、董事會諮詢委員會的外部成員和財政委員會(如果有)成員的最高年薪。 |
2.1.2。議程--股東特別大會: 2.1.2.1。批准本公司於2022年12月22日召開的特別股東大會上通過的對股票期權計劃的擬議修訂; 2.1.2.2。批准本公司於2022年12月22日舉行的特別股東大會上批准的對限制性股票計劃的擬議修訂;以及 2.1.2.3。根據本公司章程第 53條並經股東於2023年4月17日舉行的股東特別大會上批准, 選舉董事會成員 接替任期至2024年股東常會及特別大會的卡洛斯·愛德華多·羅德里格斯·佩雷拉先生,新當選的董事將留任至2025年舉行的股東特別大會。 |
投票權 §持有普通股的股東有權就股東大會議程上的所有事項 進行表決,但須受章程第六條和第七條的限制。 § 優先股股東無權對大會議程上的任何項目進行表決,除非提出設立財政理事會的有效請求。在這種情況下,“A”類優先股和“B”類優先股的持有人 可根據巴西公司法第161條第4款‘a’和公司章程第43條的規定,要求分別選舉財政委員會的有效成員和候補成員。
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2.1.1。議程-OGM
2.1.1.1。對公司截至2023年12月31日的財政年度的管理帳目、管理報告和完整的年度財務報表進行審查、討論和表決
管理層建議股東 批准管理層賬目、管理層關於業務和主要行政事實的報告(“管理層報告”)和公司完整的年度財務報表(“財務報表”),以及由普華永道獨立審計師出具的 報告(“獨立審計師報告”和“普華永道”), 所有報告均指截至2023年12月31日的財政年度,並經董事會在2024年3月13日的會議上批准。
為支持將在會議上進行的審議,管理層要求股東分析下列所有文件和考慮事項:
可持續性 在管理報告、ESG方法和2023年取得的主要里程碑中重點介紹。
2023年是以重大變化為標誌的一年,延續了該公司在2022年私有化後開始的轉型過程。
與治理、風險、合規和可持續發展副總裁直接相關的可持續發展部門的成立,以及主要全資子公司的組織重組 ,以及整合的團隊、流程和實踐的建立,使公司能夠開發 工具來構建可持續、全面和相互關聯的業務願景,並將其有機和多樣化地應用於員工的日常工作 。
加強了對可持續性的承諾 ,該指令將成為公司戰略計劃中的“ESG參考”和到2030年實現淨零的目標。 在變化和新的挑戰中,一些亮點包括:
§ | 實施創新網格,這是連接創新生態系統的平臺 ; |
§ | 2024年1月出售UTE Candiota; |
§ | 巴西首個綠色氫氣認證; |
§ | 參加第二十八屆締約方會議; |
§ | 擔任亞馬遜影響運動大使(Movimento Impacto(電影衝擊) Amazônia); |
§ | 創建第一個實習生方案; |
§ | 啟動“終身承諾”方案; |
§ | 啟動新的合規計劃。 |
這也是定義新Eletrobras物質性的一年(Eletrobras),作為編制2023年年度可持續發展報告和其他管理和公司治理文件的一部分,並旨在不斷加強和改進我們的流程、實踐和業務。
我們開發了雙重重要性, 符合歐洲標準,同時考慮了影響和財務重要性。採用全面的方法,這一過程包括來自市場和競爭對手分析的意見、利益攸關方和管理人員的反饋、動態重要性、與可持續發展委員會的協商研討會以及戰略計劃的指導方針和目標。
董事會於2023年11月批准了執行局提出的新的實質性條款。
最後,該公司獲得了 重要表彰,如:
§ | 第17次在ISE B3 2024產品組合中維護; |
§ | 納入第一個IDIVERSA B3投資組合:B3‘S多樣性指數,重點是性別和種族; |
§ | 道德公司印章2022-2023,來自總審計長辦公室 (CGU-聯合王國控制局); |
§ | 全球公約頒發的100%透明運動良好做法獎,以表彰提高關鍵供應商意識的做法; |
§ | 被列入彭博社2023年性別平等指數; |
§ | PMOGA世界大會頒發的國際項目管理獎。Eletrobras的PMO是美洲最好的兩個PMO之一,也是世界上最好的七個PMO之一; |
§ | 2023年Anefac透明度獎盃,來自全國高管協會,以表彰會計信息的透明度做法; |
§ | 永久性連續第四年入選標準普爾全球排名《2024年可持續發展年鑑》; |
§ | CDP-披露洞察行動的氣候變化和水安全2023維度提升至A-(領導力)類別。 |
財務報表,附管理報告、獨立審計師報告、財務委員會關於資本預算和財務報表的意見,以及Eletrobras法定審計和風險委員會的年度報告摘要
財務報表,包括管理報告、獨立審計師報告、財務委員會對資本預算的意見、淨收益分配建議和財務報表(“財務委員會意見”),以及截至2023年12月31日的財政年度Eletrobras審計和風險委員會活動的年度總結報告(“年度總結報告”),可在本公司的網站上查閲(Https://ri.eletrobras.com/), 雲服務器(https://sistemas.cvm.gov.br/)和B3(https://www.b3.com.br/pt_br/).
在 更多細節中:
(a)財務報表(一)反映公司在剛剛結束的財政年度的經濟、財務狀況以及資產變動情況,使股東能夠評估公司的資產和盈利能力;(二)包括資產負債表、當年損益表、股東權益變動表、現金流量表(DFC)、全面收益表和增值表,以及財務報表附註,目的是幫助股東分析和理解這些信息;
(b)《管理報告》是《完整年度財務報表》的附件,提供有關公司財務和非財務、統計和運營的信息,應一併閲讀,並作為本管理建議書的一部分;
(c)財務報表獨立審計師報告由普華永道出具,審查了所有相關文件,得出結論:財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至2023年12月31日的財務狀況 ;
(d)財政委員會的意見是在2024年3月13日舉行的會議後發表的,其結果是審查了管理報告、2023年12月31日終了財政年度的資本預算提案和淨收入分配、財務報表和各自的説明、財政年度在與管理層、預委會和審計與風險委員會舉行的會議上收到的澄清,以及對獨立審計師報告的審查,財政委員會就該報告表示他們能夠接受會議的審議;以及
(e) 年度總結報告介紹了公司審計和風險委員會開展的活動、取得的成果和結論,以及提出的建議.
財務報表 預計將於2024年4月12日在《經濟價值報》(國家版)上發表。
管理人員對公司財務狀況的評論
管理層根據《參考表格》第二節對截至2023年12月31日的財政年度公司財務狀況的評論見本管理建議書的附表A。
標準化的 財務報表表格
此外,標準化的 財務報表表格-DFP也可在公司網站(Https://ri.eletrobras.com/), 雲服務器(https://sistemas.cvm.gov.br/))和B3‘S(https://www.b3.com.br/pt_br/).
2.1.1.2。批准公司管理層關於分配截至2023年12月31日的財政年度淨收入和分配股息的建議。
Eletrobras 報告截至2023年12月31日的財年綜合淨利潤為43,950億雷亞爾,比2022年的36,380億雷亞爾 增長21%。本提案的管理報告和附表A詳細説明瞭構成2023年業績的主要賬户的變化情況,介紹了這一年發生的亮點和事件,並説明瞭這一業績。
在此背景下, 注意到財務委員會和審計與風險委員會的有利意見以及獨立審計師的報告, 公司管理層建議根據財務報表確定母公司淨利潤為45.5億雷亞爾。
利潤分配和股利分配
公司管理層建議將截至2023年12月31日的財政年度的淨收入分配如下(不影響擬議的資本預算和保留,詳情如下):
§ | 根據《巴西公司法》第193條主要部分的規定,該年度淨利潤的5%,相當於2.27億雷亞爾,必須撥入法律準備金; |
§ | 根據細則第49條第1款,相當於截至2023年12月31日的財政年度經調整淨利潤的25%的部分,相當於10.81億雷亞爾, 將作為強制性股息分配給公司股東。此外,管理層 建議額外分配調整後淨收益的5%作為額外股息, 相當於2.16億雷亞爾。因此,擬議的股息分配總額相當於截至2023年12月31日的財政年度調整後淨利潤的30%,總額為12.97億雷亞爾,其中包括屬於A類持有者的部分。 B類和特殊類優先股(黃金股)。如果獲得批准,股息將在批准之日起60天內支付。根據《巴西公司法》第205條第(Br)款的規定,股息將在適當時候公佈。 |
§ | 根據本公司現行附例第50條第二款,本年度純利的75%可撥入法定投資準備金。因此,管理層 建議將相當於當年淨利潤66.50%的30.26億雷亞爾撥入法定投資準備金。 |
根據《CVM Res 81/2022》第10條第二款和附表A的規定,關於管理層關於截至2023年12月31日的財政年度淨收入分配的詳細信息,可在本管理層提案的附表B中找到。
§ | 資本預算和留存(巴西《公司法》第196條) |
此外,關於《巴西公司法》(“資本預算”)第196條授權為資本預算目的保留利潤的提議,管理層澄清説,它已審查了本財政年度(2024年)的資本預算,並認為保留累計利潤3.73億雷亞爾的提議是適當的。根據巴西《公司法》第196條的規定,關於擬議的資本預算和保留利潤的信息見本管理建議書的附表 B。
2.1.1.3。設定2024財年經理、董事會諮詢委員會外部成員和財務委員會成員(如有)的年最高薪酬
· 背景簡介
至2022年6月17日,即公司通過增加股本並稀釋控股公共實體(資本化或稀釋)操作實現私有化的日期後續行動),Eletrobras及其子公司管理人員的薪酬戰略是由國有公司協調和治理祕書處(SEST)專門制定的,其準則將適用於所有國有企業。這是因為,在此之前,該公司是聯邦政府控制下的一家聯邦國有公司,在確定其經理的薪酬時受到一系列限制。
後後續行動, 公司不再有明確的控股股東(公司),這對與其轉型過程相關的管理 提出了新的挑戰,旨在釋放與私營公司的新性質相關的眾多價值槓桿 。
鑑於這種情況, 發現私有化時實行的管理層薪酬模式已過時,不符合市場慣例,不能滿足公司吸引和留住人才以及創造可持續長期價值的目標。
在2022年12月22日舉行的股東特別大會上,該公司介紹了其管理人員的新薪酬模式(“薪酬模式”或 “模式”),該模式基於專業諮詢公司Korn Ferry準備的一項研究。此時,股東們 意識到新的高管短期激勵機制的主要特點,批准了對當時有效期間內整體薪酬的前瞻性審查,並批准了新的長期激勵的組成部分,更具體地 :(I)基於股票期權的薪酬計劃(“股票期權計劃”);及(Ii)限制性 股票補償計劃(“限制性股票計劃”),兩者均可於本公司投資者關係網站(https://ri.eletrobras.com))及本公司管理層擬根據本建議附表J附表E作出修訂的CVM網站(www.cvm.gov.br) 上查閲。
在2023年4月27日舉行的股東大會上,股東批准了2023年4月1日至2024年3月31日期間經理的整體薪酬建議,並保留了2022年12月會議通過的薪酬模式的指導方針和 假設。
考慮到薪酬水平與類似規模和行業的公司保持一致,薪酬模式由固定薪酬、福利和短期激勵機制和長期激勵機制組成,權重分配主要着眼於長期願景,目標是鞏固高績效、道德和可持續的文化。從這個意義上説,薪酬模式:
(i) | 使公司除了培養高績效文化外,還能夠留住當前的關鍵專業人員並吸引新的人才,方法是授予以實現先前確立的條件、目標和觸發因素為條件的長期激勵,作為釋放資本化價值槓桿的動力; |
(Ii) | 允許經理(和其他受益人) 受益於他們的業績與獲得與公司股票增值相關的部分價值與期權計劃中定義的行權價格相比的部分直接關聯,期權計劃的定價基於行權價格不能低於每股BRL42.00的前提,該價格根據IPCA自2022年10月10日(導致公司私有化的增資操作日期)以來的變化進行貨幣調整,直到有效行使看漲期權。也可以根據董事會的決定,通過額外的利差增加。此外,管理層還向會議建議修訂股票期權計劃,以規定,除上述規定外,相應授予協議中規定的期權的行權價格不低於公司每股平均價格,該價格將由公司根據在B3 S.A.-Brasil,Stock Exchange,OTC(股票代碼:ELET3)上交易的普通股在 向每個受益人授予期權的日期(定義見期權計劃)之前的90個交易日的平均收盤價確定。按該普通股的成交量加權; |
(Iii) | 它培養了一種高績效的道德文化 ,專注於超越目標,最大限度地提高創造長期價值的能力,並與長期投資者分享這一價值 。 |
按照這些思路,薪酬模式的批准使公司得以進行初步的人事重組,根據2023年公司高管(“高管”)組織結構的重組 ,重點是建立一支由12名現任總裁和11名執行副總裁組成的優秀團隊。
這是 管理層的願景,即實現所需的資產和業務管理水平的前提是,首先要在人員管理方面追求卓越。而組成一支高素質、協作、誠實和高績效的高管團隊 是公司建設高績效文化不可迴避的先決條件。
· 年度最高薪酬方案
本年度最高補償方案(以下簡稱“補償方案”)由公司董事會一致通過,涵蓋從2024年1月1日至2024年12月31日的期間。補償提案的目的是繼續執行補償模式, 該模式是解鎖與私有化有關的槓桿的一個基本要素。
賠償提案 考慮了以下一般假設和指導方針:
§ 股東於2022年12月批准的薪酬模式使Eletrobras能夠開始其轉型之旅,加強其人員管理戰略,包括 捕捉和留住人才和合格高管的工具,以及鼓勵道德和高績效的文化以及管理層、公司和股東之間的利益協調。
§ 諮詢公司Korn Ferry提出的最佳市場實踐和建議 催生了一個模型,該模型的一般前提是,高管董事會成員的總薪酬應集中在短期(STI)和長期(LTI) 激勵:固定薪酬為20%至30%;STI為25%至30%;LTI為40%至50%。
§ 高管的固定薪酬水平定位於市場的P50(50%百分位數),並根據公司的經濟-財務、社會、環境和治理性質的目標、觸發因素和挑戰採用短期和長期激勵措施,薪酬總額將在P75至P90之間(介於75%至90%百分位數之間)。因此,只有當績效與其目標的實現成正比並以此為目標時,才能實現高管的最高薪酬方案。
§ 執行幹事在公司子公司治理和管理結構的合理化和優化以及鞏固Eletrobras作為統一業務戰略的推動者的角色方面發揮關鍵作用,其舉措包括:(I)定義和實施其最佳資本結構;(Ii)通過標準化流程、常規、實踐和結構、規模經濟和消除宂餘來探索協同收益;(3)統一併持續改進人員、資產管理和環境保護方面的安全標準;(4)提高決策的速度和安全性;(5)改進綜合風險管理;(6)在人員管理、資產運作和投資項目的組織和執行方面提高效率;(Vii)構建創新、研究和開發過程的整體和綜合觀點 ,目的是在能源部門不斷演變和發展的情況下識別和捕捉新技術、風險和機會。
§ 首席執行官在領導多個戰線方面發揮了重要作用,這些戰線在2023財年取得了相關成就,始終遵循公司的戰略計劃,其目標是將Eletrobras定位為利用可再生和低排放基礎設施和解決方案創造價值的全球領先者。 從這個意義上説,戰略計劃強調了以下舉措:(I)簡化和優化Eletrobras及其子公司的公司結構;(Ii)構建負責領導的經理團隊,並構建關鍵戰略領域的結構;(3)降低其經營成本;(4)特殊目的公司/集羣合理化進程的演變;(5)與強制貸款有關的債務的談判;以及(6)處置資產和減少負債;
§ 《戰略計劃》還明確了四項指導方針,以指導Eletrobras將自身整合為全球綠色專業指導補償模式的目標、觸發因素和指標 ,即:(1)轉型和業務復原力;(2)環境、社會和治理(ESG)做法的參考 ;(3)創新和技術;以及(4)可持續增長。
§ 薪酬模式是執行公司戰略計劃的必要槓桿,因為它允許管理層將其努力引導到預期的短期、中期和長期方向,包括不同維度的指標和目標,如:經濟-財務、治理、環境和社會--如本管理提案的附表 C所述;
§ 獎金計劃(“短期 激勵”或“STI”)和股票期權計劃(“長期激勵”或“LTI”) 基於共同或單獨考慮的目標,例如盈利能力、可持續性、卓越和/或長期價值創造,以及公司的觸發因素和挑戰,因此,如果完成,根據所獲得的程度,有相應的報酬。因此,公司採取的短期和長期激勵措施體現了在支持戰略計劃的同時;
§ 在股票期權計劃的情況下,授予的每個期權的行權價格不可能被設定在低於BRL42.00的水平(通過IPCA的變化每年進行調整,並且 也受增加的特定價差由董事會酌情決定)。此外,管理層建議修訂該計劃,加入一項規則,規定行權價格不得低於本公司發行的普通股的市值 (按授予日期前90個交易日的平均收盤價計算,按該等普通股的成交量加權計算)。鑑於股票期權計劃的基本前提是產生長期可持續價值,並由其受益人和支持私有化並批准股票期權計劃的本公司股東分享。此外,據指出,在後續行動中,約有55%的股東以前述BRL 42.00的價格收購了股份,這增強了公司在構建薪酬模型時 協調股東和經理的長期利益的熱情;
§ 限制性股票計劃是為高管和董事會成員制定的一種特定的長期激勵機制,其目標是嚴格在私有化的背景下吸引和留住關鍵人才和合格的高管。因此,根據該計劃發放 贈款的可能性於2023年3月結束。
§ 根據良好的公司治理 實踐和原則以及適用的法律,公司董事會於2023年批准了以下政策:(I) 管理層薪酬政策, 整合了與薪酬模式相關的規則和假設,並建立了旨在可能保留 和補償應支付給經理的金額的規則(蘋果)和向公司償還因隨後的會計整改而錯誤地發放給經理的任何薪酬激勵 (退還財產),包括遵守第 10D節的規定《證券交易法》1934年號,經修訂(《交易所法案》),規則第10D-1條《交易所法案》 (規則10D-1)。10D-1)和303.14節紐約證券交易所上市公司手冊;(Ii)賠償政策 為受益人行使賠償權利制定了明確的指導方針和限制,無論是通過啟動D&O保險還是簽訂賠償協議,例如對公司的財務風險敞口設定限制, 建立處理潛在利益衝突情況的規則,以及確定排除賠償權利的原因,其中賠償假設基於規則10D-1脱穎而出,它凌駕於任何賠償之上; (Iii)提名 政策,該政策 確立了與提名和任命Eletrobras及其子公司經理的過程相關的目標、假設和一般規則。
最後,根據市場慣例,併為了讓股東更好地瞭解信息,本公司現向投資者提交本會計年度(與本年度日曆重合)經理薪酬的 建議,而不再提交本年度4月至下一年3月的 期間的薪酬建議。
儘管如此,管理層向 股東大會建議批准2024財年最高可達83,174,264.33 BRL83,174,264.33的金額,作為董事會高管成員、董事會成員和董事會諮詢委員會外部成員以及財務委員會(如果有)成員的最高總薪酬。這一數額 不包括與國家社會保障研究所(INSS)有關的費用,包括:
·執行幹事為BRL67,097,036.21 ;
·董事會成員: BRL13,219,728.12;
·董事會諮詢委員會外部成員: brl2,100,000.00;
· 財政議員的BRL757,500.00(如果安裝,則以選舉五名正式成員為前提)。
上述調整和 金額旨在實現公司留住關鍵人才和吸引合格高管的目標,並使Eletrobras管理層的薪酬與公司私有化後的業績和增長以及與市場上其他公司和類似規模的 保持一致。
管理層在此通知,於2023年4月27日舉行的股東周年大會上批准的本公司管理層最高薪酬合計為BRL106,516,417.95,其中BRL94,029,167.54已在2023年4月1日至2024年3月31日期間實際支付給管理層。
為了讓股東更好地瞭解2024年財政年度本公司董事的擬議薪酬,並根據2024年3月7日的通函/年度-2024年-CVM/SEP函件中所載的指導方針,附表 D提供了與會議批准的2023年4月至2024年3月期間以及2022年4月至2023年3月期間的全球薪酬相比,實際支付的薪酬的歷史信息。
根據《雲服務器決議》第13條81/2022, 《參考表格》第8節規定,管理層提議確定董事會成員、財務理事會(如有的話)和董事會諮詢委員會的外部成員的整體薪酬的所有信息和細節列於本管理建議書附表 C。
2.1.2。議程--股東特別大會
2.1.2.1。批准本公司於2022年12月22日舉行的股東特別大會上通過的股票計劃擬議修正案
在2022年12月22日舉行的股東特別大會上,Eletrobras股票期權計劃(“股票期權計劃”)獲得批准,目的是使 受益人能夠將與實現先前定義的目標相關的長期激勵納入薪酬方案,使他們成為本公司的潛在股東,從而培養創造價值的長期願景。
在實施股票期權計劃和確定相應授予的條款和條件的過程中,董事會 確定了對計劃規則進行具體調整的必要性,以便:
§ | 闡述公司在2023年執行人員團隊適應私有化後的新階段期間所面臨的特殊性;以及 |
§ | 向股東提供有關本公司在釐定認購期權行使價方面已採取的做法的更大透明度, 訂立授予協議所規定的行使價必須始終不低於股份於授出日期的市值 ,按本公司普通股於各自日期前的90個交易日買賣的平均收市價(按該等股份的成交量加權計算)。 |
在這個意義上,管理層建議對股票期權計劃進行調整,如下所述,以及它們各自的理由。有關建議修訂購股權計劃的額外資料載於(I)附表 E,指CVM決議第81/2022號決議附表B所要求的資料;(Ii)附表F中的 ,對應於突出建議修訂購股權計劃的“自/至”表 ;及(Iii)附表G中的 ,其內列載建議修訂的購股權計劃的綜合版本。
# | 調整彙總説明 | 對齊 |
1. | 為使本公司於2023年財政年度內獲本公司批准授予認購期權的受益人獲得認購期權,董事會可設定計算獲授予認購期權到期日的初始里程碑,日期為各自購股權協議日期之前的日期,但在任何情況下不得早於2023年6月1日之前,且始終在各自受益人擁有或接納之後。 |
為了確保本公司股票期權計劃的實施符合本公司及其股東的長期利益,對授予高管期權的條款和條件的討論需要本公司花費大量時間和精力。 即使在期權計劃的董事會批准 並選定公司的一些員工作為該計劃的受益人之後,在有效起草各自的期權協議之前,仍需要 一段相當長的時間,這意味着通過執行各自的文書,期權的授予被推遲到2024財年。 因此,為了不損害董事會在2023年選定為該計劃受益人的高管,本公司建議董事會 可以非常方式將計算各自期權到期日的初始里程碑設定在各自期權協議日期之前的日期,前提是:(A)在任何情況下,該日期都不在2023年6月1日之前,並且 (B)總是在受益人擁有或接納之後。 因此,擬議的調整僅限於董事會在2023年已經批准的選項。還應注意的是,變更僅與到期日計算日期的開始有關,因此股票期權計劃中規定的其他條件(行權價格、指標和業績目標、歸屬條件 等)。 |
2. | 根據本計劃現行訂立認購期權行權價的規則(根據該規則,每股價格不得低於自2022年6月6日以來因IPCA變動而更新的BRL 42.00),行使價亦不得低於本公司每股平均價格,該平均價將由本公司根據其於授出日期前90個交易日在B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão(股票代碼:ELET3)買賣的普通股的平均收市價釐定,並以該等普通股的交易量加權。 |
本公司已經 採用了不將行權價格定在低於股票市值的規則。 因此,擬議的調整 僅旨在提高與公司已經實施的行為相關的透明度。 |
2.1.2.2。批准本公司於2022年12月22日舉行的特別股東大會上批准的限制性股票期權計劃的擬議修正案 ;
如上所述,在2022年12月22日舉行的股東特別大會上,Eletrobras的限制性股票計劃(“限制性股票計劃”)也獲得批准, 該計劃的目標是(I)留住表現穩健且具有與公司新階段相一致的資質和專業概況的公司人才;(Ii)協助吸引新的人才到Eletrobras正在進行的重組過程中的 範圍內的關鍵職位;以及(Iii)通過將此限制性股票計劃併入董事會當前組成的薪酬方案中,鼓勵公司的發展和可持續增長以及與資本化價值槓桿保持一致的長期價值最大化,董事會的任期至2025年年度股東大會 。
與股票期權計劃的情況一樣,在實施限制性股票計劃時,董事會確定需要對計劃的規則進行具體調整 ,以確保更好地遵守市場慣例。
在管理層看來,Eletrobras採用的基於股份的薪酬模式需要不斷改進,以保持其目標、競爭力和有效性 ,並協調公司、股東和受益人的利益。
本公司 提供以下調整摘要及修訂限制性股票計劃的各自理據。關於受限行動計劃擬議修正案的其他 信息見(I)附表 H,指CVM決議第81/2022號決議附件B所要求的資料;(Ii)附表 I,對應於突出説明受限行動計劃擬議修改的“自/至”表格;及(Iii)附表J,其中提出了擬議修正的受限行動計劃的綜合版本。
# | 調整彙總説明 | 對齊 |
1. |
為使以下情況成為可能: 在董事會成員中的受益人死亡或永久殘疾的情況下,受益人 (或其繼承人(在死亡的情況下為S))有權獲得按比例計算的一定數量的限制性股票 (按比例)至受益人在其董事會任職期間的服務期限。 此外,還包括對擔任執行幹事和董事會成員的受益人因永久原因去世或喪失工作能力的案件的具體處理,以便從擔任執行幹事的數量中扣除按比例 受益人(或其繼承人,視情況而定)在死亡或殘疾時有權獲得的股份。 |
根據市場慣例作出調整,以及處理本公司所經歷的特殊情況,即某些受益人在董事會和行政人員中擔任職位,因此,鑑於他們可能在各自的空缺事件之前收到了大量授予他們的限制性股票,因此在發生死亡或永久殘疾的情況下要求區別對待。我們強調,在董事會擔任職務並擔任執行主任的經理無權獲得累積薪酬,即不存在重複支付。 |
2. | 為使本公司除可因本公司發行股份數目增加、減少、股份分拆或反向分拆或以股份支付股息而作出調整外,董事會亦可作出調整,以反映任何股息分配、股權利息或收益在授予日期至股份所有權轉移期間的經濟影響。 | 根據市場慣例進行調整。 |
2.1.2.3。根據公司章程第53條,並經股東於4月17日舉行的股東特別大會上批准。這是2023年,選舉董事會成員接替卡洛斯·愛德華多·羅德里格斯·佩雷拉先生,他的任期將於2024年普通及特別股東大會結束,當選的新成員將 留任至2025年舉行的普通股東大會。
§ 背景
在4月17日舉行的公司特別股東大會上這是,2023年,批准了排除代表僱員的董事會成員的法定規定。
在此情況下,本公司章程第53條加入過渡性條款,規定儘管獲選擔任有關職位的僱員代表Carlos Eduardo Rodrigues Pereira先生的董事會席位已獲批准終止,但 應留任至2024年的股東大會,屆時持有普通股的股東將於2025年的股東大會上選出其繼任者,以完成董事會的統一授權。
此外,目前組成的Eletrobras董事會在外部諮詢公司斯賓塞·斯圖爾特的支持下,於2024年2月結束了第一個業績評估週期。這項評估涵蓋了董事會的個人和合議性業績,以及其諮詢委員會的業績。
有關工作考慮了董事會及其委員會業績的許多方面,包括其結構、組織和歸屬、其文化以及其成員的個人和有效貢獻。
從這個意義上説,董事會確定了改進的機會,這些機會成為其發展計劃的一部分,這反映了公司對多樣性的承諾, 不僅作為內在價值,而且作為創新的戰略驅動力。因此,公司管理層優先考慮董事會的組成,包括廣泛的視角,包括性別、種族、民族和歷史上代表性不足的社區的代表性。此外,我們強調互補和多學科職能專業知識的重要性,並特別關注公司的關鍵領域,如人力資本管理、組織結構、發展和繼任規劃。
§ 任命Ana Silvia Matte女士
在此情況下,根據Eletrobras任命政策的規定,並考慮到董事會 績效評估程序提供的意見,公司人民委員會提請董事會任命Ana Silvia Matte女士接任空缺席位,目的是結束 職位的統一任期至2025年股東大會。
董事會在3月25日舉行的會議上批准了對西爾維婭·馬特女士的任命。這是,2024年,根據人民S委員會的建議,在沒有上述人員參與的情況下, 委員會還分析了她的授勛要求。根據《參考表格》第7.3至7.6項,應聘者的資格和經驗詳見下文和本管理建議書附表K。有關候選人符合CVM 80/2022號決議附件K和B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão新市場特別治理部分(“B3”)規定的獨立性要求。
Ana Silvia Matte女士是一位在高管職位上擁有紮實經驗的專業人士,專注於人員和人力資源,C級在大公司,並與利益相關者和股東有密切的關係. 在她的整個職業生涯中,她作為上市公司的董事會成員和專題委員會成員擁有各種經驗,在公司私有化時已經是公司董事會成員,並曾在Petrobras、淡水河谷、科佩爾、塞米格和Renova Energia等公司的管理機構 工作。Ana Silvia Matte女士 目前是公司人民委員會的獨立外部成員。
此外,Ana Silvia Matte女士的職業生涯以促進高管職位的性別平等和公平為標誌,她是Editora Leader於2022年11月出版的《董事會中的女性--故事的力量》一書的合著者。
董事會和人民委員會認為,任命Ana Silvia Matte女士符合Eletrobras的宗旨,符合國內和國際最佳公司治理做法,考慮到
除了監管要求、多元化標準和適合董事會和公司需要的專業概況外,這些要求加在一起,代表了董事會根據公司的長期戰略願景行事的關鍵屬性。
結論
有鑑於此,本公司董事會已根據本管理建議及其附件的條款,批准於2024年4月26日召開Eletrobras的普通股東大會和特別股東大會,並建議股東仔細閲讀提供給他們的與擬議決議有關的所有文件,並在大會上予以批准。
所有文件,特別是財務報表,連同管理報告、獨立審計師報告、財政委員會對資本預算和財務報表的意見,以及Eletrobras法定審計和風險委員會的年度總結報告和標準化財務報表表格,都與截至2023年12月31日的財政年度有關,都可在以下網站上查閲:https://ri.eletrobras.com/, https://sistemas.cvm.gov.br/e https://www.b3.com.br/pt_br/, 以及下面列出的時間表。
時間表列表
附表A | 公司參考表格第二部分(董事對財務和股權狀況及經營結果的意見的資料) |
附表B | 雲服務器第81號決議附表A(公司淨收入分配)要求提供的信息 |
附表C | 公司參考表格第8節(關於經理和諮詢委員會成員薪酬的詳細資料) |
附表D | 實際支付的管理層薪酬與OGM批准的最高總薪酬相比的歷史信息 |
附表E | CVM 81/2022號決議附表B要求提供的資料(公司於2022年12月22日召開的特別股東大會通過的關於修改《基於股票期權的Eletrobras薪酬計劃》的提案) |
附表F | 根據股票購買期權對薪酬計劃進行擬議更改的“自/至”表 |
附表G | 合併建議變更的股票期權計劃 |
附表H | CVM決議第81/2022號決議附件B要求提供的信息(關於修改2022年12月22日公司特別股東大會通過的《Eletrobras限制性股票補償計劃》的建議) |
附表I | 根據限售股份對薪酬計劃的擬議變動的“自/至”表 |
附表J | 建議綜合修訂的限售股份計劃 |
附表K | 公司參考表格第7.3至7.6節(關於公司董事會成員候選人Ana Silvia Matte女士的信息) |
附表A
公司參考表格第二節(高管對財務和股權狀況及經營結果的意見的信息)
2.管理 評論
就本第2節而言,除本文另有規定外,術語“Eletrobras子公司”共同指(I)Centrais Elétricas Brasileiras S.A.(“公司”或“Eletrobras”);(Ii)Furns Centrais Elétricas S.A.(“Furns”);(Iii)Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.(“Eletronorte”);(Iv)Compania de Geração e Transmião de Energia Elétrica do Sul do Brasil(“CGT Eletrosul”);(V)Hidro Elétrica[br}do São Francisco(“Chesf”)公司;和(Vi)Eletrobras Participaçáes S.A.(“Eletropar”)。
除本文另有規定外,本節第2.1至2.9項所列財務信息來自截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表,這些報表是按照巴西採用的會計慣例編制的,包括巴西會計準則委員會(“CPC”)發佈的會計公告和國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。經理分析 澄清了所取得的結果和公司權益賬户價值變動的原因,構成了對財務報表中所列數據對公司財務狀況和經營業績的影響或影響的意見 。公司管理層不能保證過去獲得的財務狀況和經營結果將在未來複制 。
第2節某些表格各欄中的術語“HA”和“VA” 一般分別指“橫向分析”和“縱向分析”。
第2節中的信息應與公司網站(巴西證券交易委員會網站https://ri.eletrobras.com/) and)(www.cvm.gov.br)上的綜合財務報表一起閲讀和分析。
2.1.管理層 應就以下事項發表評論:
A.一般財務和股權狀況
截至2023年12月31日,Eletrobras擁有四家發電和輸電公司的直接股東控制權,即:Eletrobras Eletronorte、Eletrobras Furns、Eletrobras Chesf和Eletrobras CGT Eletrosul,以及一家控股公司Eletropar。
在截至2023年12月31日的財年中,Eletrobras的綜合淨收入為4,394,836,000 BRL,高於2022年12月31日登記的3,638,382,000 BRL。
在截至2023年12月31日的財年中,淨營業收入為37,158,90.8萬BRL,較截至2022年12月31日的財年(34,074,233,000)增加3,084,675,000或9.1%。這種差異發生在發電方面,主要是由於對SAESA於2023年12個月的收入進行了全面核算,供應收入增加了292.5萬雷亞爾,而2022年收入 錄得6個月的收入,增加了18億雷亞爾,Teles Pires,截至23年第四季度,由Eletronorte 以及Bguari和Retiro Baixo合併的總收入為2.72億雷亞爾。此外,由於配額發電廠的逐步脱碳進程(每年20%),ACL上可供銷售的能源增加,導致供應項目的收益約為8.3億BRL,其中Chesf的BRL為4.9億BRL,FurNas的BRL為3.4億BRL。在弗納斯有一百萬。由於MCP 2023交易的能源供應增加,短期市場(CCEE)的收入增加了5.21億BRL 。在傳輸方面,主要是由於 運營和維護收入增加了15%,這是由於根據同調決議 3216/2023重新調整了合同的RAP,自2023年7月起生效。這一增長還受到這些期間的建設收入的影響,這與對正在進行的輸電項目的投資(撥付和分配)直接相關。2023年,與前一年相比,增加了約15億BRL,重點是續簽合同:062/2001在FurNas(+7.7億BRL);058/2001在Eletronorte(+4.99億BRL);061/2001在Chesf(+3.74億BRL)。
評價指標
下表顯示了在截至2023年12月31日的上一財年中,管理層認為對公司及其財務和股權狀況進行評估的重要指標的演變情況:
BRL千人 | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
當前流動性指數¹ | 1.76 | 1.88 |
總債務² | BRL 60,780,290 | BRL 59,106,522 |
調整後的總債務³ | BRL 61,437,804 | BRL 59,106,522 |
可用資金⁴ | BRL19,674,306 | BRL 24,343,863 |
淨債務⁵ | BRL 41,763,498 | BRL 34,762,659 |
即期流動性6 | 0,72 | 0,92 |
淨齒輪傳動7 | 37.13% | 31.31% |
?對應於 流動資產(阿蒂沃循環)和流動負債(被動循環).
2C根據第2.5節--非會計措施,相當於應付融資和 債券。
³對應於總債務(Dívida bruta)加上債務衍生工具的淨餘額。
⁴對應於(I)現金和現金等價物、當期證券;(Ii)融資應收賬款和(Iii)伊泰普金融資產淨餘額 的總和。
⁵對應於從可用資金中減去的財務總額債務(排泄物).
⁶對應於 可用資金(排泄物)和流動負債(被動循環).
⁷對應於淨債務和股東權益之間的分配(蔚來創始人L·奎多).
當前流動性指數
2023年12月31日,由於流動資產餘額從2022年12月31日的49,623,127,000 BRL減少到2023年12月31日的47,897,131,000 BRL,Eletrobras的流動流動性指數從1.88下降到1.76。差異主要體現在可獲得性和 待售資產方面。
總債務和調整後的總債務
總債務增加1,673,76.8萬BRL 或2.83%,從2022年12月31日的59,106,522,000 BRL增加到2023年12月31日的60,780,29萬BRL。這一增長是由於Eletronorte籌集了820,000,000 BRL的資金,目的是清償更繁重的債務和加強現金,付款期限為5年,即通過銀行信貸支付140,000,000 BRL,通過出口信用證支付68萬BRL。
可用資金(償債能力)
可用資金從2022年12月31日的24,343,863,000 BRL下降到2023年12月31日的19,674,306,000 BRL,減少了4,669,557,000 BRL 或19.2%。
淨債務
關於淨債務的演變, 注意到,在截至2023年12月31日的財年中,增加了7,000,839,000 BRL,從2022年12月31日的34,762,659,000 增加到2023年12月31日的41,763,498,000 BRL。這一變化主要發生在長期應付貸款和融資上,從2022年12月31日的51,581,752,000增加到2023年12月31日的49,449,443,000,增加了2,132,309,000 BRL。
即期流動性
即期流動性指標從2022年12月31日的0.92降至2023年12月31日的0.72,降幅為0.2個百分點。這種差異主要是由於可用性的減少 。
淨槓桿(Alavancagem L·奎達)
淨槓桿率指標從2022年12月31日的31.31%提高到2023年12月31日的37.13%,提高了5.82個百分點。如上所述,增加的主要原因是淨債務變化的影響。
B.資本結構
2023年12月31日,以第三方負債佔總負債的比率衡量的指標為57.92%。
截至2023年12月31日的年度,來自股權的融資總額與來自第三方資本來源的融資的比率為72.66%。
下表顯示了截至2023年12月31日的一年中這些 指標的演變情況。
股權與第三方資本 | ||||
BRL千,百分比除外 | 12/31/2023 | AV% | 12/31/2022 | AV% |
第三方資本 | ||||
流動負債 | 27,159,791 | 10.17% | 26,440,876 | 9.78% |
非流動負債 | 127,433,219 | 47.72% | 132,747,950 | 49.13% |
總計負債 | 154,593,010 | 57.89% | 159,188,826 | 58.91% |
權益 | ||||
淨資產 | 112,464,644 | 42.11% | 111,028,636 | 41.09% |
總股本 | 112,464,644 | 42.11% | 111,028,636 | 41.09% |
合計(自有資本+第三方資本) | 267,057,654 | 100.00% | 270,217,462 | 100.00% |
股權/第三方資本 | 72.75% | 69.75% |
本公司董事相信,其目前的資本結構足以維持業務的連續性。
此外,董事相信本公司擁有充足的現金狀況,可在未來數年繼續發展業務。
C.與所承擔的金融負債有關的支付能力
根據以下信息,包括公司的負債情況、各自的攤銷時間表及其現金和現金等價物,結合第2.1(A)項“指標評估”中描述的流動資金比率,並考慮到公司從金融和資本市場獲得貸款和融資的能力,公司管理層相信,在提交本參考表格第2節之日,公司完全能夠履行其財務承諾。 2023年12月31日該公司遵守了其財務契約。
下表顯示了2023年12月31日償還貸款、融資、債券和債券的攤銷流程,總額為60,780,291,000 BRL:
貸款、融資、債券和債券 | |||
攤銷流量 | |||
12/31/2023 | |||
(以千個BRL為單位) | 天平 | AV% | |
短期 | |||
2024 | 11,330,845 | 18.64% | |
長期 | |||
2025 | 7,996,447 | 13.16% | |
2026 | 7,742,228 | 12.74% | |
2027 | 6,834,676 | 11.24% | |
2028 | 5,682,482 | 9.35% | |
2028年後 | 21,193,611 | 34.87% | |
總計 | 60.780.291 | 100.00% |
關於本公司的流動資金比率, 見上文“a”下“評估指標”小節中的表格。
D.營運資金和非流動資產投資融資來源
本公司的資本需求是通過運營資金和與第三方資源的融資來滿足的,例如資本市場業務,如債券、激勵債券、商業票據,以及與國內和國際金融機構的雙邊融資業務,以及任何負債管理業務。該公司還擁有法定授權,可通過增加其 法定資本(資本自給自足).
本公司未償還融資額度的更多詳情見本參考表格第2.1(F)項。
E.打算用來彌補流動性短缺的營運資本和非流動資產的融資來源
如果確定需要籌集資金投資於非流動資產和營運資本,Eletrobras可以考慮將一系列替代方案作為實現必要金額的手段。
為此,可以認為以下措施是可行的:(1)與金融機構融資,(2)進入資本市場,意在通過在當地或國際市場上發行證券為自己融資,(3)甚至在有信貸可用的情況下,考慮以類似於過去使用的模式獲得資源,與多邊機構合作,以及(4)除與中國的金融機構開展業務外,“A/B貸款“情態。
在 任何情況下,應注意的是,潛在可能發行的融資、貸款或證券的條款和條件 必須與各自的項目建設進度相適應;就像成本必須與項目的現金流相適應一樣, 必須考慮到項目的支付特點。
Eletrobras會不時考慮新的潛在投資機會,並可能通過以下方式為這些投資提供資金:自有業務產生的資金;從第三方籌集資金,如貸款、融資和發行債務證券;增資;或有關時間可用的其他資金來源。
F.負債水平和這類債務的特點:
一、相關貸款和融資合同
公司拿出的融資 :
在截至2023年12月31日的財政年度中,Eletrobras利用(I)當地貸款和來自私人和公共金融機構的融資;以及(Ii)在當地市場發行證券(債券和商業票據)。
總而言之,本公司於2023年12月31日生效的相關合同 如下:
(I)2020年發行的債券(2025年和2030年到期);
(Ii)本公司和/或其附屬公司發行的債券和商業票據;
(3)BNDES額度合同產生的債務,直接與銀行簽訂(直接合同),或間接通過轉貸(復活來自 其他金融機構(轉貸合同);以及
(Iv)與Petróleo Brasileiro S.A.(“Petrobras”)及Vibra Energia S.A.(“Vibra Energia”)的債務 由本公司於私有化前控制的電力分銷商私有化所致。
這些合同合計佔公司於2023年12月31日籌集的總債務的81.45%。2023年12月31日,Eletrobras公司是債務合同的當事人,包括貸款、融資、債券和債券,總計60,780,291,000 BRL,其中11,330,845,000 BRL代表短期債務,BRL 49,449,445,000對應於長期債務。
董事們認為,在過去的幾年裏,公司逐步調整了其債務狀況,包括通過債務管理業務,使其不僅符合其承諾和現金產生,而且符合更高效和更具競爭力的管理。
首先,以下是以2023年12月31日為基準日對本公司有效的主要財務合同的更詳細清單:
KFW:1330萬歐元的貸款 Kreditanstalt für Wiederaufbau(“KfW”),由巴西聯邦政府(烏尼奧), 資金來源於2000年和2001年舉行的可再生能源項目融資議定書談判, 最終於2003年11月27日簽署了德國和巴西政府之間的《財政合作協定》。貸款期限為30年,年利率為2%。 貸款利息每半年支付一次,分別在6月和12月支付。本金的支付在2018年12月才開始。
2012年11月1日,與KfW簽署的第二批融資協議 簽署,金額為4590萬歐元,由聯邦政府擔保 ,寬限期為5年,總期限為30年。2023年12月31日,這筆貸款的加權平均利率為2.50% 年利率。貸款的利息每半年支付一次,分別在6月和12月。本金支付從2017年12月才開始 。這些資金是通過從Eletrobras轉賬的方式分配給附屬公司Eletrobras CGT Eletrosul的S·貝爾納多綜合體項目,該項目旨在實施四個小型水電中心(Pequenas Centrais Elétricas)(“多氯聯苯”) 聖卡塔琳娜州。截至2023年12月31日,與Eletrobras Holding的兩筆KFW融資的未償還餘額為204,552,000 BRL。
票據-債券(2020年發行): 2020年2月4日,Eletrobras完成了在國際市場上發行債券(“2020債券”)的程序,分兩批於2025年和2030年到期,金額分別為5億美元和7.5億美元。與本次發行有關的部分 為每半年一次的息票,年利率分別為3.625%和4.625%,並在各自的到期日以 分期付款方式攤銷。所籌資金用於2011年以 美元發行、2021年10月到期的債券的部分回購(收購要約)。2023年12月31日,該債券的未償還餘額(實際到期)為6,246,018,000 BRL。
此外,CGT Eletrosul與Caixa Econômica Federal簽訂了轉移KfW資金的合同,截至2023年12月31日,未償還餘額為214,618,000雷亞爾。
私人債務承擔工具-巴西國家石油公司和Vibra Energia:根據公司170這是在股東特別大會上,作為出售分銷商過程的一部分,Eletrobras通過以下工具與Petrobras和Vibra Energia S.A.承擔了這些公司的債務:(I)Petrobras和Eletrobras之間簽訂的私人債務承擔文書和其他契諾, 在Amazonas Distribuidora de Energia S.A.(“Amazonas D”)的幹預下,金額為4,019,086,325.95 BRL;[br}(2)巴西國家石油公司和Eletrobras公司之間簽訂的私人債務承擔文書和其他契諾,Amazonas D於2018年4月30日介入,金額為4,028,000,043.80雷亞爾;(3)巴西國家石油公司和Eletrobras公司之間簽訂的私人債務承擔文書和其他契諾, ,2018年4月30日,巴西國家石油公司和Eletrobras公司介入,金額為224,873,052.72 BRL;(4)在Boa Vista Energia S.A.(“Boa Vista”)的介入下,Petrobras和Eletrobras於2018年4月30日簽訂了私人債務承擔文書和其他契諾,金額為140,565,427.69 BRL;(5)Petrobras和Eletrobras之間於2018年4月30日在Centrais Elétricas de Rondônia S.A.的介入下,簽訂了私人債務承擔文書和其他契諾,金額為1,255,767,551.42 BRL;(br}(Vi)Vibra Energia與Eletrobras於2018年4月30日在Eletrouck介入下訂立的私人債務承擔文書及其他契諾,金額為80,135,033.53 BRL;及(****ibra Energia與Eletrobras於2018年4月30日在Boa Vista介入下訂立的私人債務承擔文書及其他契諾,金額為21,979,555.51 BRL(統稱“私人債務承擔文書”)。
截至2023年12月31日,這些債務的總額為:(I)最初與Petrobras簽署的文書的2,468,361,000 BRL;和(Ii)最初與Vibra Energia簽署的文書的24,036,000 。
公司的債權證2發送 發行:2019年4月25日,本公司通過簽署《二期契據私募文書》,分四個系列發行了500萬張不可轉換為股份的無擔保類型的簡單債券,本金50億BRL發送 2019年4月25日發行Centrais Elétricas Brasileiras S.A.-Eletrobras的無擔保類型的簡單債券,共四個系列,用於有限的公開分發 “(第二次發行債券的契據)。 每個系列的發行額、報酬和攤銷如下:
系列 | 金額(以BRL億為單位) | 利率 | 到期日 |
1ST | 1.1 | CDI+0.7% | 3年(子彈) |
2發送 | 2.2 | CDI+1.0% | 5年(子彈) |
3研發 | 1.0 | CDI+1.2% | 7年 (子彈) |
4這是 | 0.7 | IPCA +5.1814% | 每年8這是, 9這是和10這是年 |
收取的金額用於:(i)償還 2019年7月到期的債券;(ii)償還巴西國家石油公司10億巴西雷亞爾的債務;(iii)償還 在Angra 3和Belo Monte工廠的投資。該負債於2023年12月31日的未償餘額為4,160,978千巴西雷亞爾。
公司3份債券研發 問題:2021年4月15日,該公司通過簽署“私人 契約文書”,分兩個系列發行了二百七十萬(2,700,000)份無擔保類型簡單債券,不可轉換為股票 ,本金額為27億巴西雷亞爾研發Centrais Elétricas Brasileiras S分兩個系列發行不可轉換為股份的無擔保類型簡單債券, 以有限的方式公開發行。A.”於2021年4月14日(“第三次債務發行契約 ”)。每個系列的發行金額、報酬和攤銷為。
系列 | 金額(單位:巴西雷亞爾 10億美元) | 利率 | 到期日 |
1ST | 1.2 | CDI+1.8% | 5年(子彈) |
2發送 | 1.5 | IPCA+4.9126% | 10年(子彈) |
該業務的資金用於滿足 公司整個2021年的現金需求,包括償還2021年債券的剩餘部分,以及償還 在Angra 3的投資。該負債於2023年12月31日的未償餘額為3,019,231千巴西雷亞爾。
公司債券4這是 問題:2023年9月15日,該公司通過簽署《私人契約文書》,分兩個系列發行了700萬份不可轉換為股票的無擔保類型簡單債券, ,本金額為70億巴西雷亞爾這是 Centrais Elétricas Brasileiras S.分兩個系列發行不可轉換為股份的無擔保類型簡單債券,供公開發行 A.”於2023年8月25日(“第四次債務發行契約”)。 每個系列的發行金額、報酬和攤銷為:
系列 | 金額(單位:巴西雷亞爾 10億美元) | 利率 | 到期日 |
1ST | 4.0 | IPCA+6.3170% | 8年(子彈) |
2發送 | 3.0 | CDI+1.55% | 5年(子彈) |
經營所得資金 用於公司整個2023年的現金需求,包括結算公司的1ST商業票據發行。截至2023年12月31日,該負債的未償餘額為6,992,591,000 BRL。
除了上面強調的公司合同的主要條款和條件外,還簡要介紹了與這些合同有關的其他信息,特別是關於擔保結構的信息:
不需要擔保:在國外發行的債券、最初與Petrobras簽署的債券和債務承擔工具沒有擔保,截至2023年12月31日,未償還餘額總計22,887,180,000 BRL。
有擔保:反過來,Eletrobras Holding借給KfW的 融資由聯邦政府擔保,2023年12月31日,未償還餘額總計204,552,000 BRL。
在展示了Eletrobras合同(在公司層面簽訂)的主要特點後,總結了Eletrobras子公司合同的要點 。
在展示了Eletrobras合同(在公司層面簽訂)的主要特點後,總結了Eletrobras子公司合同的要點 。
BNDES直通線路和其他金融機構的轉貸:BNDES線路合同為Eletrobras公司(最初由Eletrobras Furns、Eletrobras CGT Eletrosul和Eletrobras Chesf簽署)的各種企業項目提供資金,如“Batalha”、 “Simplício”和“Baguari”水電站,以及其他擴建和維護項目。此外,聖螞蟻蔚來能源(SAESA)和Teles Pires的融資結構中也有相關存在,這兩家公司在Eletrobras Furns和Eletrobras Eletronorte獲得控制權後也成為Eletrobras集團合併債務的一部分。 因此,它是Eletrobras子公司宇宙中非常重要的債權人。總融資成本從 TJLP到TJLP+3.00%每年不等。IPCA+5.38%至IPCA+6.56%的年利率,還款期至2040年。截至2023年12月31日,這些合同的未償還餘額為8,656,237,000 BRL。此外,包括轉貸融資額度產生的合同,也包括與轉貸BNDES資金的其他金融機構簽訂的合同,未償還餘額為5 973 062 000 BRL。
Banco do Brasil:如上表所示,除了作為轉貸代理在BNDES項目中的重要參與外,該機構還通過直接向子公司Eletrobras FurNas、Eletrobras CGT Eletrosul和Eletrobras Eletronorte發放信貸,作為Eletrobras集團的債權人,值得特別提及。在這種情況下,即使不考慮之前從BNDES轉賬的資金顯示的餘額 ,該機構發放的貸款在2023年12月31日的未償還餘額總計3,333,167,000 BRL。 這些貸款在2023至2029年間到期,其成本與CDI+1.65%至2.25%/年掛鈎。此外,如果包括通過巴西銀行從BNDES獲得的轉貸信貸對應的金額,2023年12月31日的未償還餘額為5,398,989,000 BRL。
債券和商業票據: 近年來,Eletrobras的子公司進入了當地債券市場。值得一提的是,Eletrobras FurNas、Eletrobras Eletronorte、Eletrobras CGT Eletrosul、Eletrobras Chesf以及SPE Santo Antó蔚來Energia和Teles Pires在其 債務合同組合中擁有債券,債務合同的機構格式和激勵格式都有,最長到期日為2038年,與CDI或IPCA掛鈎的成本為每年+1.78%至2.17%,CDI和IPCA的總餘額為117.6(每年+3.75%至7.49%),截至2023年12月31日的總餘額為12,901,814,000 BRL。
在總結了Eletrobras公司的主要合同/債權人組 之後,我們注意到作為補充信息,所獲得的融資分為有擔保的合同和無擔保的合同。在擔保時,所使用的擔保類型為(I)公司擔保(裏約熱內盧),一般來自本公司;或(Ii)真實擔保(特別是債權受託轉讓、應收賬款質押或股份質押,在後一種情況下,適用於在集團業績中合併的特殊目的企業項目產生的債務,尤其是特殊目的實體SAESA)。
此外,重要的是要注意到, 有些合同有財務契約,特別是債券發行,其中大多數都與維持根據淨債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)或調整後的EBITDA之間的比率來衡量的債務比率有關。
下表顯示了截至2023年12月31日,按部門和貨幣合併的Eletrobras及其子公司的債務構成:
最低要求 | 極大值 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | |
當地貨幣 | ||||
資本市場? | 3.58% | 16.24% | 14,172,801 | 27,074,612 |
開發銀行? | 2.49% | 11.55% | 11,188,645 | 16,735,742 |
市場烘焙師 | 2.94% | 17.02% | - | 5,103,955 |
行業基金⁴ | 5.00% | 5.00% | 1,319,921 | 1,319,921 |
其他機構⁵ | 5.42% | 14.82% | 3,005,360 | 3,646,220 |
29,686,727 | 53,880,450 | |||
外幣 | ||||
資本市場? | 3.63% | 4.63% | 6,246,018 | 6,246,018 |
開發銀行? | 2.00% | 4.02% | 204,552 | 419,170 |
市場烘焙師 | 6.60% | 6.60% | - | 234,652 |
6,450,570 | 6,899,840 | |||
36,137,297 | 60,780,290 | |||
利益 | 1,035,105 | 1,640,901 | ||
本金 | 6,747,317 | 9,689.946 | ||
當前 | 7,782,422 | 11,330,847 | ||
非當前 | 28,354,875 | 49,449,443 | ||
36,137,297 | 60,780,290 | |||
?指債券、債券和商業票據。 | ||||
指用BASA、FNO、BNDES、BNB和FINEP開展的業務 | ||||
指金融機構的貸款和融資 | ||||
⁴指的是全球逆轉準備金 | ||||
下圖顯示了合併債務的攤銷計劃 ,單位為BRL億。
*
由Eletrobras提供擔保 。
Eletrobras公司在前幾年舉行的幾次ANEEL拍賣中成功 ,因此負責執行發電和輸電領域的項目,單獨或在他們所屬的SPE中建立合作伙伴關係。
因此,為了組成這些項目的融資結構,談判了融資操作,其中Eletrobras提供了相關的公司擔保,但在涉及SPE執行的項目的情況下,始終 限於子公司在項目資本中的權益比例。擔保的總風險部分包括以特殊目的實體的形式向聯營公司和企業提供的擔保 ,本公司或其附屬公司擁有該等擔保的權益。
2023年12月31日,這些擔保總額為25,756,842,000 BRL,如下圖所示:
非受控公司 | |||
擔保人 | 企業 | 未償還餘額
2023年12月31日保證的餘額 (BRL千) |
保證期限 |
Eletrobras | 北貝洛蒙特能源公司 | 13,978,841 | 2042 |
Eletrobras | 吉勞-ESBR | 3,151,036 | 2034 |
Eletrobras | 安格拉三世(b) | 3,141,268 | 2036 |
Eletrobras | 安格拉三世(b) | 2,795,369 | 2038 |
Eletrobras | 吉勞-ESBR | 871,999 | 2035 |
Eletrobras | UHE錫諾普 | 563,615 | 2038 |
Eletrobras | 聖馬諾埃爾能源公司 | 533,477 | 2038 |
Eletrobras | 亞馬遜能源(a) | 257,153 | 2026 |
福納斯 | 聖馬諾埃爾能源公司 | 101,757 | 2033 |
Eletrobras | 安格拉I(b) | 79,146 | 2027 |
切斯夫 | UHE錫諾普 | 75,640 | 2032 |
電子報 | UHE錫諾普 | 75,640 | 2032 |
Eletrobras | 皮奧伊二世查帕達 | 65,148 | 2032 |
Eletrobras | 皮奧伊島查帕達 | 64,736 | 2032 |
Eletrobras | 卡爾達斯新星傳播 | 2,017 | 2028 |
為非受控公司提供擔保 | 25,756,842 |
(A)起源於Amazonas Energia私有化和“非垂直化”之前的訴訟產生的私人文書,以期清償Eletrobras作為擔保人的以前的債務。
(B)2021年7月12日14.182號法律規定,Eletrobras及其子公司仍有義務維持私有化前簽訂的合同向第三方提供的擔保。由於這一規定,Eletrobras對電核業務提供的全部擔保得以維持,即使在完成資本化進程並隨之改變Eletrobras對電核的控制權之後。這種情況適用於Eletrobras簽訂的債務合同,在該合同中,根據目前有擔保的結構,Eletrobras直接作為擔保人和/或有義務在借款人違約的情況下向股東提供全面支持。
專門為子公司貸款提供的擔保單獨列報,因為其餘額已記錄在融資和應付貸款項下。
在這種情況下,截至2023年12月31日,保證額為17,945,866,000 BRL ,如下表所示:
附屬公司 | |||
擔保人 | 企業 | 未償還餘額
2023年12月31日保證的餘額 (BRL千) |
保證期限 |
Eletrobras | UHE聖安東尼 | 5,512,526 | 2038 |
Eletrobras | 特萊斯·皮雷斯 | 1,604,112 | 2036 |
Eletrobras | 債券發行- Furnas | 1,017,764 | 2029 |
Eletrobras | 商業票據的發行- Furnas | 1,045,090 | 2028 |
Eletrobras | 商業票據的發行- Furnas | 1,044,830 | 2027 |
Eletrobras | 加強流動資金結構4 | 729,858 | 2028 |
Eletrobras | 貝洛蒙特能源傳遞 | 603,127 | 2029 |
Eletrobras | 加強流動資金結構5 | 583,638 | 2028 |
Eletrobras | 商業紙的發行- Furnas | 522,545 | 2027 |
Eletrobras | 商業紙的發行- Furnas | 522,415 | 2026 |
Eletrobras | 商業紙的發行- Furnas | 521,651 | 2025 |
Eletrobras | 特萊斯·皮雷斯 | 439,398 | 2032 |
Eletrobras | UHE聖安東尼 | 433,894 | 2030 |
Eletrobras | 發行債務- BNDES協議解除 | 333,638 | 2028 |
Eletrobras | UHE聖安東尼 | 292,212 | 2024 |
Eletrobras | 債券發行- CGT Eletrosl | 259,621 | 2028 |
Eletrobras | 債券發行- CGT Eletrosl | 228,803 | 2025 |
Eletrobras | 利夫拉門託風電場-恩託諾II | 205,078 | 2028 |
Eletrobras | UHE辛普利西奧 | 203,838 | 2026 |
Eletrobras | 其他- AmGT | 194,647 | 2028 |
Eletrobras | Chesf公司項目 | 162,324 | 2029 |
Eletrobras | 債券發行- Furnas | 152,396 | 2024 |
Eletrobras | 加強流動資金結構3 | 140,724 | 2028 |
Eletrobras | Linha Verde Transmissora | 133,144 | 2033 |
Eletrobras | Casa Nova II e III風力發電站 | 129,139 | 2031 |
Eletrobras | 輸電公司項目 | 115,202 | 2031 |
Eletrobras | 南巴西能源發射機 | 114,545 | 2028 |
Eletrobras | 2012 - 2014年調查計劃 | 113,230 | 2029 |
Eletrobras | 企業項目 | 112,830 | 2034 |
Eletrobras | UHE Mauá | 111,586 | 2028 |
Eletrobras | 德爾米羅·古維亞發射機 | 92,914 | 2032 |
Eletrobras | UHE聖多明戈斯 | 77,536 | 2028 |
Eletrobras | UHE帕索德聖若昂 | 43,560 | 2026 |
Eletrobras | 德爾米羅·古維亞發射機 | 43,518 | 2031 |
Eletrobras | UHE巴塔利亞 | 39,715 | 2025 |
Eletrobras | Chesf企業項目 | 35,740 | 2029 |
Eletrobras | 烏赫·巴瓜裏 | 11,381 | 2026 |
Eletrobras | RS Energia | 11,505 | 2027 |
Eletrobras | RS Energia | 6,194 | 2027 |
擔保子公司 | 17,945,866 |
由 聯邦政府(União Federation)擔保的貸款
如前所述,根據2021年7月12日第14.182號法律的條款 (該法律對公司私有化做出了規定),聯邦政府 在私有化進程之前為Eletrobras或其子公司的債務提供的擔保將得到維持。
在 這種情況下,下圖顯示了Eletrobras集團在基準日2023年12月31日的合同,其中有聯邦政府提供的抵押品 :
公司 | 擔保/貸款類型 | 未償還餘額(合計雷亞爾美元/千) | 保證餘額 |
Eletrobras | KFW 13Mm | 52.072 | 100.00% |
Eletrobras | KFW 45Mm | 152.480 | 100.00% |
共計 | 204.552 |
一、與金融機構的其他長期關係
2023年12月31日,除本項2.1(F)項(I)項所列債務外,Eletrobras與金融機構在金融負債方面沒有其他相關的長期關係。
二、債務從屬程度
截至2023年12月31日,公司的本地或國際貸款、融資和證券由擔保債務和無擔保債務組成,沒有合同從屬條款。 因此,在最終的債權人普遍競爭中,根據經修訂的2005年2月9日第11,101號法律(“第11,101號法律”),公司財務報表中記錄的債務之間的從屬順序如下: (I)勞動債權;(Ii)擔保債權在對物中不超過擔保資產價值上限的擔保;(3)税收信貸;(4)無擔保信貸;(5)罰款和罰款;(6)次級信貸;以及(7)破產法令後應計利息。
截至2023年12月31日,在公司的未償還貸款、融資、債券和債券(流動和非流動)中,29.6%由抵押品擔保。
2022年12月31日財政年度--以千雷亞爾為單位 | |||||||
義務類型 | 擔保類型 |
少於 一年 |
一到三年 | 三到五年 | 五年多 | 總計 | |
債務證券 | 真正保障 | 685.715 | 830.726 | 1.297.329 | 3.244.166 | 6.057.935 | |
融資 | 真正保障 | 1.335.898 | 2.579.610 | 3.695.542 | 3.980.229 | 11.591.278 | |
貸款 | 真正保障 | 144.870 | 77.053 | 91.879 | - | 313.802 | |
融資 | 不安全 | 1.659.342 | 1.551.220 | 962.649 | 1.386.087 | 5.559.299 | |
債務證券 | 不安全 | 2.849.286 | 7.474.774 | 8.430.200 | 8.369.680 | 27.123.941 | |
貸款 | 不安全 | 4.655.734 | 3.225.291 | 2.156.988 | 96.022 | 10.134.035 | |
總計 | 11.330.845 | 15.738.675 | 16.634.587 | 17.076.184 | 60.780.290 |
三. 合同 限制
相關合同 -Eletrobras為債務人
本公司合同中生效的相關合同限制 更詳細地介紹如下:
貸款和計劃協議-Kreditanstalt für Wiederaufbau:《2012年貸款和計劃協議》(KFW)規定,債務人法律地位的改變、控制權的改變或業務目標的改變屬於違約事件,前提是根據KfW的合理判斷,此類改變 可能對KfW的利益造成重大損害。此外,合同規定,未經債權人事先同意,公司不得在債務清償前扣押或出售KfW的融資資產。
私營債務承擔文書--巴西國家石油公司:私營債務承擔文書產生的債務可在下列情況下提前宣佈到期:
(1)債務人的繼承或導致債務人股份控制權變更的任何類型的公司重組,未經債權人事先同意,但因行政部門頒佈的法律而導致私有化進程的除外,但此種法律不影響私人債務承擔文書或任何其他文件所提供的任何擔保的流動資金;
(2)債務人未能(1)將淨債務除以調整後的EBITDA所得比率維持在2020財政年度的3.75倍以下。
第(Ii)項不適用於Vibra Energia的 合同。
公司的債權證2發送 發行:2的契約產生的債務發送在下列情況下,債券發行可提前申報到期:
(I)(A)更改本公司有關附屬公司的直接或間接持股控制權 (詳見契約(埃斯克裏圖拉);(B)發生涉及本公司和/或本公司相關附屬公司的公司重組(詳見契約);(C)本公司及/或有關附屬公司處置貨物和資產,包括股權,個別或合計價值在契約中詳述,但某些例外情況除外;(D)贖回、回購、攤銷或分紅股份,支付股息,包括預付股息、自有資本利息形式的收入或公司在任何情況下未能履行契約中規定的任何義務時向其 股東支付的任何其他款項,但支付公司章程規定的最低強制性股息和分配給第3條規定的特別留存股息準備金的淨收入部分除外研發, 4這是和5這是巴西《公司法》第202條第此外,如果由於控制權變更而發生風險事件(定義見契約),本公司將有義務提出收購債券的要約,收購金額等於債券的單位面值或債券的經調整單位面值(視情況而定),外加截止收購日的應付利息(均為債券的定義);以及
(Ii)本公司在兩年期內未能履行發送發行公司債券,以維持從2020財年起將淨債務除以調整後EBITDA得到的指數,該指數低於3.75倍。
公司3份債券研發 發行:本公司第三次發行債券的契約項下債務,可在下列情況下提前申報到期:
(I)(A)改變我們相關子公司的直接或間接持股控制權(詳見契約);(B)發生涉及吾等及/或吾等相關附屬公司的公司重組(詳見契約);(C)吾等及/或吾等相關附屬公司處置貨物及資產,包括股權,個別或合計價值詳列於契約內,並受 某些例外情況所規限;(D)贖回、回購、攤銷或紅利,支付股息,包括預付股息, 以股權利息形式的收入或我們股東以任何身份支付的任何其他付款,如果我們拖欠契約中規定的任何義務,但支付我們的 章程規定的強制性最低股息和分配給保留股息特別儲備金的淨收入部分除外研發, 4這是 和5這是巴西《公司法》第202條第此外,如果由於控制權變更而發生風險變化事件(如債券中所定義的),吾等將有義務提出收購債券的要約,收購金額相當於債券的單位面值或債券的更新單位面值(視情況而定),外加截至收購日期的適用利息(均為債券的定義);以及
(Ii)公司在三年期限內未能履行研發發行公司債券,以維持在每個財年結束時將淨債務除以低於3.75倍的調整後EBITDA得出的指數,第一次計算基於截至2021年12月31日的財年。
公司債券4這是 發行:本公司第四次發行債券的契約項下債務,可在下列情況下提前申報到期:
(I)(A)改變我們相關子公司的直接或間接持股控制權(詳見契約);(B)發生涉及吾等及/或吾等相關附屬公司的公司重組(詳見契約);(C)吾等及/或吾等相關附屬公司處置貨物及資產,包括股權,個別或合計價值詳列於契約內,並受 某些例外情況所規限;(D)贖回、回購、攤銷或紅利,支付股息,包括預付股息, 以股權利息形式的收入或我們股東以任何身份支付的任何其他付款,如果我們拖欠契約中規定的任何義務,但支付我們的 章程規定的強制性最低股息和分配給保留股息特別儲備金的淨收入部分除外研發, 4這是 和5這是巴西《公司法》第202條第此外,如果由於控制權變更而發生風險變化事件(如債券中所定義的),吾等將有義務提出收購債券的要約,收購金額相當於債券的單位面值或債券的更新單位面值(視情況而定),外加截至收購日期的適用利息(均為債券的定義);以及
(Ii)公司在4個月的期限內未能履行這是發行公司債券,以維持在每個財年結束時將淨債務除以調整後EBITDA得出的指數,第一次計算基於截至2023年12月31日的財年。
其他 合同-Eletrobras作為債務人
本公司進行的其他貸款及融資合約 乃根據市場對該等交易所採用的慣例訂立。所承擔的義務(契約)通常包含在與在訂立合同時面臨相同類型信用風險的公司簽訂的合同中。
因此,一般而言,Eletrobras 還受制於市場上通常實施的條款,其中包括以下條款:變更公司控制權或公司重組的要求、遵守必要的許可證和授權、對重大資產出售的限制以及通常包含在此類合同文書中的其他違約事件。
Eletrobras 作為擔保人
如前所述,為了隨着時間的推移主要構成項目融資結構,融資操作已由子公司和/或特殊目的企業進行談判,其中一家Eletrobras公司 擁有股權。
在這些情況下,可以觀察到,Eletrobras 為這些合同的很大一部分提供了公司擔保,但必須指出的是,這些擔保 始終限於子公司在項目資本中的權益比例,如果這些擔保涉及特殊目的企業實施的項目 。
在這種情況下,Eletrobras作為擔保人, 以及受益於擔保交易的公司有義務遵守其文書中規定的限制性條件/契諾 ,以避免合同違約的風險,這可能會對受益人/接受者公司以及作為交易擔保人的Eletrobras本身產生相關的財務 影響,以履行承諾提前到期的情況 。因此,很明顯,公司必須在其作為擔保人的金融工具的範圍內履行以下合同義務:(I)根據1號契約,淨債務與公司EBITDA之間的比率必須等於或小於4.0xST發行SPE Teles Pires債券,且低於3.75倍, 根據1ST和2發送發行第一批Eletrobras Eletronorte債券ST由Eletrobras Eletronorte發行Eletrobras Furns債券和與Banco do Brasil簽署的出口信用證;以及(Ii)1號契約對該公司出售貨物和資產,包括股權施加的限制 ST發行Eletrobras Furns債券和2發送和4這是Eletrobras Eletronorte債券發行。
需要強調的是,Eletrobras公司會認真監測與不遵守這些義務有關的風險,以便在必要時及時採取對策 以緩解違約和提前到期的潛在事件。
因此,在得到Eletrobras和/或其子公司擔保的項目遵守財務契約的情況下,可以觀察到,關於2022年結算計算,SPE Chapadas do PiauíI和II沒有達到截至2023年12月31日其融資合同中預測的償債覆蓋率指數(“ICSD”)高於1.2倍的最低水平。
在這些情況下,首先應注意的是,由於Eletrobras的持股,這些公司不屬於集團綜合業績的一部分,並不代表控制權。
公司根據與這兩家公司的債務(BNDES和Debentures,在後一種情況下僅適用於SPE Chapada do Piauí i)相關的銀行擔保合同提供信託擔保。本公司於2023年12月31日提供的這些擔保,與Eletrobras在第一章和第二章的股份比例相比,總計6473.6萬BRL和6514.8萬BRL。
最後,需要指出的是,正如這些公司以前不遵守ICSD規定的情況一樣,特殊目的企業已就債權人因不遵守這一財務指標而對豁免作出應有的正式規定作出了必要的努力。
除上文所述外,截至本報告日期 和2023年12月31日,SPE和/或Eletrobras子公司(以Eletrobras為擔保人)簽訂的合同項下的所有義務均已履行。
此外,還指出,在上文第(I)項所述的金融合同中,與BNDES(直接額度和轉借額度)、國內(債券和商業票據)和外國(2025年和2030年債券)資本市場證券以及私人債務承擔 工具(Petrobras和Vibra Energia)訂立的工具存在交叉違約或交叉加速,合計佔公司綜合債務總額的81.45%。
G.已批出的融資限額和已使用的百分比
截至2023年12月31日,在Eletrobras Chesf於2018年和2020年與BNB提供的貸款和融資所產生的資源 中,仍有55.5%的融資總額可供提取。
公司 | 債權人 | 待支付餘額(BRL千) |
埃萊特布拉斯·切斯夫 | BNB | 140,476 |
H. 利潤表和現金流量表項目發生重大變化
損益表
2023年12月31日結束的財年與2022年12月31日結束的財年相比:
巴西中央電力公司- 埃萊特羅布拉 | |||||
合併利潤表(單位:千雷亞爾) | |||||
12/31/2023 | AV | 12/31/2022 | AV% | HA% | |
淨營業收入 | 37,158,908 | 100.00 | 34,074,233 | 100,00 | 9,05 |
運營成本 | (18,673,499) | -50.25 | (15,857,610) | -46.54 | 17.76 |
總量平衡 | 18,485,409 | 49.75 | 18,216,623 | 53.46 | 1.48 |
運營費用 | (7,947,919) | -21.39 | (13,417,697) | -39.38 | -40.77 |
監管重新調整-傳輸合同 | (12,144) | -0.03 | 365.178 | 1.07 | -103.33 |
財務業績之前的運營結果 | 10,525,346 | 28.33 | 5,164,104 | 15.16 | 103.82 |
財務結果 | (12,002,121) | -32.30 | (4,373,595) | -12.84 | 174.42 |
扣除股權前的收入 | (1,476,775) | -3.97 | 790,509 | 2.32 | -286.81 |
股權結果 | 2,062,090 | 5.55 | 2,369,777 | 6.95 | -12.98 |
其他收入和支出 | 1,143,062 | 3.08 | 186,924 | 0.55 | 511.51 |
税前營業收入 | 1,728,377 | 4.65 | 3,347,210 | 9.82 | -48.36 |
當期所得税和社會貢獻 | (512,503) | -1.38 | (1,630,034) | -4.78 | -68.56 |
遞延所得税和社會貢獻 | 3.511.001 | 9.45 | 934.421 | 2.74 | 275.74 |
持續交易的淨收益 | 4,726,875 | 12.72 | 2,651,597 | 7.78 | 78.27 |
分配給控股股東的部分 | 4,881,788 | 13.14 | 2.648.592 | 7.77 | |
分配給非控股股東的部分 | (154,913) | -0.42 | 3.005 | 0.01 | |
終止交易的税後淨收益 | (332,014) | -0.89 | 986,785 | 2.90 | -133.65 |
分配給控股股東的部分 | (332,014) | -0.89 | 986.785 | 2.90 | |
分配給非控股股東的部分 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本年度淨收入 | 4.394.861 | 11.83 | 3,638,382 | 10.68 | 20.79 |
歸屬於控股股東的部分 | 4,549,774 | 12.24 | 3,635,377 | 10,67 | |
歸屬於非控股股東的部分 | (154,913) | -0.42 | 3,005 | 0.01 | - |
淨營業收入
截至2023年12月31日的財政年度的淨營業收入增加了3,084,675,000 BRL,增幅為9.05%,從截至2022年12月31日的財政年度的34,074,233,000 BRL增加到截至2023年12月31日的財政年度的37,158,908,000 BRL。 這種變化發生在發電方面,主要是由於SAESA在2023年前12個月的收入完全核算,供應收入增加了29.25億BRL,而2022年的收入記錄為6個月,增加了18億BRL,截至23季度第四季度,Eletronorte以及Baguari和Retiro Baixo總共整合了2.72億歐元。此外,由於工廠的逐步脱碳過程(每年20%),可用於ACL的能源增加了 ,導致供應項目增加了約8.3億BRL,其中Chesf的BRL為4.9億BRL,FurNas的BRL為3.4億BRL。短期市場(CCEE)收入增加5.21億BRL ,這是MCP 2023交易的能源供應增加的結果。在傳輸方面,主要是由於運營和維護收入增加了15%,這主要是由於根據同調的第3216/2023號決議對合同的RAP進行了重新調整,自2023年7月起生效。這一增長還受到當期建築收入的影響,這與對在建輸電項目的投資(撥付和分配)直接相關。2023年,與前一年相比,增加了約15億雷亞爾,重點是續簽合同:062/2001年FURNAS(+7.7億BRL);058/2001年Eletronorte(+4.99億BRL);061/2001 Chesf(+3.74億BRL)。
運營成本
截至2023年12月31日的財年的運營成本增加了2,815,889千BRL,增幅為17.8%,從截至2022年12月31日的財年的15,857,610,000 BRL增加到截至2023年12月31日的財年的18,673,499,000 BRL。折舊和攤銷成本增加906,915,或36.6%,從截至2022年12月31日的財政年度的2,480,692,000 BRL增加到截至2023年12月31日的財政年度的3,387,607,000 BRL ,這主要是由於兩個主要原因:SAESA於2022年7月的合併和因私有化而產生的新 合同的攤銷。
運營費用
截至2023年12月31日的財年的運營費用減少了5,469,778,000 BRL,或40.8%,從截至2022年12月31日的財政年度的13,417,697,000 BRL減少到截至2023年12月31日的財政年度的7,947,919,000 BRL。這種減少與Amazonas Energia(2022年12月31日的BRL 4,596,971,000)有關,其積分的完整撥備已於2022年12月31日預訂。在截至2023年12月31日的財政年度內,應繼續撥備Amazonas Energia的應收賬款。本公司正在監測經銷商的經濟、財務和經營狀況,同時考慮到該 公司向有關當局提供的信息。結果計劃(結果鋼琴)規定其業務結餘只會在2025年前出現。
監管薪酬
截至2023年12月31日的年度的監管薪酬導致負變化377,322,000 BRL,或103.3%,而截至2022年12月31日的年度的信貸為365,178,000 ,截至2023年12月31日的年度的總支出為12,144,000 BRL。
財務業績
淨財務結果從截至2022年12月31日的財年的淨支出4,373,595,000 BRL變為截至2023年12月31日的財年的淨支出12,002,121,000 BRL,增長了7628.526,或174.4%。出現這一差異的主要原因是貸款、融資和債權證上的債務登記、CDE的債務成本和流域的振興,以及就強制貸款的信貸差額(第二階段)存在爭議的訴訟的貨幣重述,以及這些訴訟 受到SELIC利率變化的影響。此外,由於SAESA對2023年12個月的財務業績進行了全面核算,而2022年則記錄了6個月的財務業績。
股權收益 權益
在截至2023年12月31日的財年中,採用權益法的投資中的股權結果減少了307,687,000 BRL,或12.9%,降至2,062,065,000 BRL,而截至2022年12月31日的財年為2,369,777,000 BRL。這一減持主要是由於Eletrobras持有的所有少數股權的結果,在這些變化中,CTEEP表現突出,BRL為10.32億英鎊,SPE Serra do FACão為1.13億BRL。負面變化包括SPE Norte Energia,BRL為4.27億BRL和EletronNuclear,BRL為2700萬,主要受計劃於2023年底關閉Angra I和II工廠的影響。
其他收入和支出
其他收入和支出增加了956,138,000 BRL,增幅為511.5%,從截至2022年12月31日的財政年度的186,924,000 BRL增加到截至2023年12月31日的財政年度的1,143,062,000 BRL。這種差異主要是由於交易所(置換)在Eletronorte 和Neoenergia之間,於2023年最後敲定,導致SPE Energética Arguas da Pedra的轉移。與Neoenergia的這筆交易通過轉讓帶來了779,785,000 BRL的收益。此外,在2023財政年度,FURNAS 確認了投資參與收購“Baguari Energia”、“Retiro Baixo”、“Triánguo Mineiro”和“Vale do São Bartolomeu”股份的變動收益,金額為290,201,000 BRL。
所得税和社會繳費
計入遞延及當期税項的內部回報率及CSL撥備,由截至2022年12月31日的財政年度的支出695,613,000 BRL轉為截至2023年12月31日的財政年度的收入2,998,498,000 BRL,增加3,694,111,000 BRL,或531.1%。 此差異主要是由於MESA確認為税項虧損補償及負的未來利潤基礎,額外的 2,454,135,000 BRL遞延税項資產,使該間接附屬公司的遞延資產確認總額為4,521,514,000 BRL。此外,Eletrobras尚未提出未來應納税所得額的前景,因此,截至2023年12月31日,未在財務報表中記錄的税收損失遞延税收抵免和社會貢獻負基礎為3,714,444,000 BRL(截至2022年12月31日,BRL為2,714,529)。
本年度淨收入 年
Eletrobras在2023年的業績中顯示,本年度的淨利潤為4,394,861,000 BRL,而截至2022年12月31日的財政年度的淨利潤為3,638,382,000 BRL,即BRL 756,479,000或20.8%的正變化,如前面項目中所解釋的 。
現金流量表
截至2023年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年相比:
12/31/2023 | 12/31/2022 | |
扣除所得税和社會貢獻前一年的利潤 | 1,396,363 | 4,333,995 |
調整以調節利潤與運營產生的現金: | 985,901 | (1,879,305) |
(增加)/減少營運資產 | (343,917) | 191,767 |
經營負債增加/(減少) | (1,564,893) | 338,464 |
支付財務費用 | (5,173,424) | (3,211,343) |
收到年度許可收入- RAP | 18,287,910 | 14,623,582 |
爭端的解決 | (2,672,962) | (4,222,504) |
繳納所得税和社會繳款 | (2,930,778) | (2,607,461) |
其他 | 258,758 | (2,767,375) |
經營活動提供的淨現金 | 8,242,958 | 4,799,820 |
發行股票收據 | - | 30,648,282 |
獲得的貸款和融資以及獲得的債券 | 11,821,045 | 8,500,000 |
貸款、融資和債券的支付-本金 | (13,269,436) | (6,734,696) |
支付股東賠償 | (864,192) | (1,490,058) |
股票回購 | (1,967,218) | - |
支付CDO義務和振興流域-主要 | (1,455,824) | - |
其他 | (1,019,506) | (851,142) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (6,755,131) | 30,072,386 |
收到貸款和融資 | 1,060,818 | 2,358,352 |
固定資產購置 | (3,862,770) | (1,585,639) |
無形資產的收購 | (258,371) | (32,038,772) |
淨金融投資(TVA) | 7,209,710 | 4,475,913 |
輸電基礎設施-合同資產 | (3,269,358) | (1,652,992) |
其他 | (60,611) | 4,117,399 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 819,418 | (24,325,739) |
源自 運營活動
在截至2023年12月31日的年度內,來自經營活動的現金流增加了3,443,138,000 BRL,從截至2022年12月31日的年度的4,799,820,000 BRL 增加到截至2023年12月31日的年度的8,242,958,000 BRL。這一差異主要是由於2023年收到RAP,金額為18,287,910,000 BRL,比2022年收到的14,623,582,000 BRL高出3,664,328,000。
源於(應用)投資活動
在截至2023年12月31日的財年中,我們的投資活動產生的現金流變化為25,563,411,000 BRL,從截至2022年12月31日的財年的負餘額24,325,739,000到截至2023年12月31日的財年的正餘額819,418,000 BRL。這一差異是由於於2022年支付了26,622,905,000盧比的授予獎金,作為簽署新特許權合同的結果,並支付了與CDE承擔的債務本金5,251,610,000盧比。
源自(應用) 融資活動
在截至2023年12月31日的財年中,我們融資活動的現金流減少了36,827,517,000 BRL,從截至2022年12月31日的財年的現金消耗量30,072,386,000 BRL減少到截至2023年12月31日的負現金6,755,131,000 BRL。 這種變化是由於2022年的公開發行股票,使公司的現金淨額增加了30,648,282,000 BRL。此外,於2023年,本公司支付了14.182/21法律規定的債務本金1,455,825,000印度法郎,並回購了1,967,218,000印度法郎的股份。
2.2.管理層 應評論:
A)公司經營成果,特別是:
I.收入的任何重要組成部分的説明
電力運營的營業收入
Eletrobras的收入來自發電和輸電。
發電:發電活動的收入來自將Eletrobras產生的電力出售給配電公司和自由消費者,以及 根據第12783/13號法律延長特許權的發電廠的運營和維護。這些收入基於合同中商定的金額,並注意到短期市場結算產生的收入。對於根據第12,783/13號法律條款續簽的發電優惠 ,在實物保證配額分配製度下進行運營,並且有固定的 收入,稱為年度發電收入(RAG)。這些破布每年都會進行調整,並於2023年進行了審查。自2023年1月以來,根據第12,783/13號法律簽署的合同下的實物保證配額每年減少20%,原因是第14,182/2021號法律引入了一項規則,涉及Eletrobras的資本化和在獨立生產製度下籤署新的特許權合同 。一些發電廠還接受ANEEL 1,030/2022號規範性決議規定的輔助服務,可根據情況通過輔助服務電費(TSA)或年收入支付報酬。
輸電:輸電活動的收入來自Eletrobras對輸電線路基礎設施的建設和運營,以及這些輸電線路的運營和維護,稱為RAP,由ANEEL為每個電費週期批准。 RAP來自使用Eletrobras輸電設施的行業代理的收入。在本活動中,向連接到傳輸網絡的行業代理收取的價格受管制,稱為傳輸系統的使用費(TUST)。Eletrobras作為電力傳輸者,不能與用户談判價格。對於某些合同, RAP是固定的,並通過價格指數每年更新一次。對於其他合同,RAP按價格指數每年更新一次,每五年修訂一次。一般情況下,任何電力傳輸公司的RAP都要接受年度審查 ,原因是設施的改造、加固和擴建導致資產和運營費用增加。對於根據第12,783/13號法律續簽的輸電特許權,必須單獨披露勘探、運營和維護方法。
其他營業收入
不屬於發電或輸電部門的其他活動的營業收入,由Eletrobras在“管理”部分入賬。這些費用主要包括RGR的管理費,這些費用與仍由Eletrobras管理的融資合同有關,但由於合同在法律生效之前已經發生,因此沒有根據2016年11月17日第13,360號法律(“第13,360/16號法律”)轉讓給歐洲經濟委員會。Eletrobras還從電信公司那裏獲得運營收入,這些公司使用其基礎設施的某些部分來建立電信線路。Eletrobras的收入還可能來自提供與第三方發電和輸電工程或能源效率有關的工程服務。
財務收入
反映了Eletrobras從金融工具投資中獲得的薪酬收入,以及根據巴西法律的規定發放的貸款獲得的利息、佣金和費用 ,該法律允許Eletrobras作為Eletrobras控制的某些公共服務公司的貸方 。它們還反映了暫停向Eletrobras支付電力的收入,以及貨幣 重述和Eletrobras的其他財務性質收入的影響。
貨幣和匯率 收入(費用)
貨幣和外匯收入(費用) 主要指塞利克匯率變化和外國貨幣(尤其是美元)交易的影響。
隨着《伊泰普協議》附件C項下對Eletrobras的收入保證終止,鑑於其作為伊泰普雙國公司股東的身份,公司 不再有外幣應收賬款,因此增加了美元債務的風險敞口,主要與債券 2025和債券2030有關,金額為12.5億美元。
因此,在2023年4月,公司 慶祝了債券總價值中的衍生品合約(CDI掉期),旨在減少匯率變化的風險, 與雷亞爾CDI的可變利率曲線掛鈎,更符合公司的債務狀況,即截至2023年12月31日的財年的淨匯兑變化 為169,904,000 BRL的支出,而截至2022年12月31日的財年的支出為446,852 000 BRL,支出減少276,948,000 BRL或62%。
第14182/2021號法律規定了獲得新的發電特許權贈款的條件 ,確定了FURNAS、Eletronorte和Chesf子公司的義務:(I)向CDE付款;和(Ii)在合法亞馬遜實施流域振興方案和項目, 在貨幣重述影響財務結果的標題下影響財務結果 重述CDE義務和振興流域和收費。2023年,這些項目的支出記錄在1,716,152,000 BRL金額中,而2022年的支出為220,597,000 BRL。2023年上半年,CDE和流域的貨幣變動支出為1,305,994,000 BRL,而2022年上半年的支出為126,308,000雷亞爾。該變動主要指根據2021年12月21日CNPE第30號決議,在公司私有化進程的範圍內,向CDE支付第二期款項620,600,000 BRL。
截至2022年12月31日的財政年度的淨貨幣變動為支出1,097,622,000 BRL,而截至2023年12月31日的財政年度的支出為3,512,065,000 BRL,支出增加2,414,443,000 BRL,即68.7%。
二、對經營結果有實質性影響的因素
截至2023年12月31日的財政年度的淨營業收入為37,158,908,000 BRL,與截至2022年12月31日的財政年度相比,淨運營收入增加3,084,675,000 BRL,或9.1% ,當時對應的金額為34,074,233,000。 這種變化發生在發電,主要是由於供應收入的增加,由於SAESA在2023年前12個月的收入完全會計 ,而2022年的收入記錄為6個月,即增加18億BRL,截至23季度第四季度,Eletronorte以及Baguari和Retiro Baixo總共整合了2.72億歐元。此外,由於工廠的逐步脱碳過程(每年20%),可用於ACL的能源增加了 ,導致供應項目增加了約8.3億BRL,其中Chesf的BRL為4.9億BRL,FurNas的BRL為3.4億BRL。短期市場(CCEE)收入增加5.21億BRL ,這是MCP 2023交易的能源供應增加的結果。在傳輸方面,主要是由於運營和維護收入增加了15%,這主要是由於根據同調的第3216/2023號決議對合同的RAP進行了重新調整,自2023年7月起生效。這一增長還受到當期建築收入的影響,這與對在建輸電項目的投資(撥付和分配)直接相關。2023年,與前一年相比,增加了約15億雷亞爾,重點是續簽合同:062/2001年FURNAS(+7.7億BRL);058/2001年Eletronorte(+4.99億BRL);061/2001 Chesf(+3.74億BRL)。
巴西宏觀經濟和行業狀況
根據IBGE(IBGE)的數據,該國的國內生產總值(GDP) 在2023年取得進展,年末增長2.9%(巴西地緣學院).
以IPCA變量衡量的通貨膨脹率在截至2023年12月31日的財年結束時為5.76%。對IPCA變化影響最大的行業是衞生和個人護理,增長10.74%,教育,增長8.32%。居民電力板塊 增長6.17%。根據IPCA的衡量,2023年底的通貨膨脹率為5.76%,高於央行設定的目標(3.5%)。對IPCA利率上漲影響最大的行業是食品和飲料,上漲了9.06%。由於聯邦燃油税的降低,居民電力部門下降了6.17%,汽油下降了6.83%。
用電量
類別(在GWH) | 12.31.2023 | 12.31.2022 | % |
巴西 | 531,013 | 509,441 | 4.2 |
住宅 | 164,323 | 152,771 | 7.6 |
工業 | 188,268 | 184,507 | 2.0 |
商品化 | 97,716 | 92,495 | 5.6 |
其他 | 80,705 | 79,668 | 1.3 |
資料來源:EPE-Resena Mensal DO能源市場 |
根據EPE的數據,2023年12月,電力行業的用電量達到47,170 GWh,比2022年12月增長9.1%,這是自2004年以來整個歷史系列中連續第三次有記錄的用電量。與2022年12月相比,工業消費也有所增長。與2022年12月相比,工業消費量也有所增加。2023年結束時,累計用電量為531,013GWh,比2022年增長4.2%。
強制貸款司法或有事項的撥備
有涉及Eletrobras的重大法律訴訟,其中數量最多的訴訟旨在挑戰由管理強制貸款的立法確定並由 公司適用的關於電力消費的強制貸款賬面信用的貨幣重述標準,以及巴西實施的經濟計劃導致的通貨膨脹清洗的適用標準。在2023年12月31日,公司 在合併的基礎上,大約有3,374起與此問題相關的訴訟撥備(與前一年相比,2022年12月31日為3,703起)。
公司打算在進行中和未來的訴訟中繼續為自己的立場和理解辯護,但認識到相關訴訟從根本上是不確定的和不可預測的,因此公司努力確保撥備合理地反映其認為可能的結果, 基於對不斷變化的法律環境的分析。然而,如果一個或多個法院偏離了Eletrobras在這件事上遵循的有利先例,公司可能需要修改其條款,這可能對其財務狀況和 經營業績產生不利影響。
在這些訴訟的範圍內,Eletrobras 規定:(1)因貨幣更正標準造成的本金差異,(2)自反性有償利息; 和(3)暫緩利息的適用(基本上是Selic利率,適用於本金,更正已支付的利息和 有償利息)。請參考下面的圖表,單位為BRL/千,截至2023年12月31日。
調配的 金額明細-可能
本金 | 4,231,929 |
更正已支付的利息 | 24,475 |
報酬利息 | 2,637,436 |
暫緩利息 | 9,521,203 |
費用 | 749,52 |
其他要求 | 98,872 |
總計已調配 | 17,263,567 |
在截至2023年12月31日的財政年度,確認了扣除憲法的淨額1,937,088,000 BRL,總金額為17,263,567,000 BRL,指的是 強制貸款流程。
強制貸款- 法院和解
在與強制性電力貸款有關的規定範圍內,該公司一直在採取措施降低涉及的風險,並更好地規劃現金支出, 通過慶祝協議來優化税收的使用。自2022年最後一個季度談判開始以來,Eletrobras 通過這些轉介協議總共減少了79億BRL,其中2023年減少了70億BRL,假設 承諾支付約53億BRL,部分以現金,部分以資產(如關聯公司的股份),因此,與這些訴訟的風險撥備相比,Eletrobras節省了約25億BRL。 到2023年12月31日,Eletrobras已經支付了45億BRL,指的是所有慶祝的協議,正在等待法院批准這些協議並終止各自的訴訟的裁決,以支付9億BRL的餘額。
合同傳輸 資產
本公司在特許權合同範圍內將因建設輸電項目而產生的對價權登記在合同 輸電資產項下。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,這些資產的變化情況見下表(以BRL/千為單位):
福納斯¹ | 切斯夫 | 電子報 | CGTEletrosul | 總計 | |
12月31日的餘額,2023 | 25,172,584 | 18,457,564 | 10,889,686 | 6,692,504 | 61,212,338 |
建築業收入 | 0 | 709,311 | 642,678 | 359,218 | 2,960,792 |
財政收入 | 2,931,600 | 2,201,144 | 1,271,976 | 731,361 | 7,136,081 |
監管重新測量--傳輸 | - | 184 | -350 | -11,978 | -12,144 |
轉賬 | - | -21,778 | -21,778 | ||
攤銷 | -4,822,141 | -3,313,874 | -1,797,802 | -1,018,929 | -9,902,824 |
2022年12月31日餘額 | 24,763,617 | 24,763,617 | 10,773,184 | 6,654,610 | 61,052,210 |
?FURNAS的 信息與合併金額相對應。
該公司使用Eletrobras在每個合同開始的年份的加權平均資本成本(WACC)作為特許權合同的建設保證金,當 與建設成本相加時,形成建設收入。考慮到每個合同的貼現率,該公司每年都會將每個合同的資產餘額與 未來RAP的預期流量進行比較。
在每個項目開始時確定的報酬率(財務收入),續簽合同平均每年約為8.08%,投標合同平均每年約為7.51%。
除合同004/2004、010/2005、005/2005、006/2005和034/2001外,合同餘額在貨幣上按IPCA匯率重報 。
2023年7月,ANEEL《國家能源報》)公佈了3.216號“同源決議”,其中確定了2023年至2024年週期的區域行動方案(以BRL/千為單位):
在第三季度,在ANEEL公佈 之後,本公司計算了與輸電項目建設有關的RAP部分的現值,並考慮了每份特許權合同的報酬率,並將其與合同資產的餘額進行了比較。當合同資產發生時,重新計算的現值與賬面餘額之間的差額 根據公司的 業績入賬。
Eletrobras的公司 | 説唱同源 |
切斯夫 | 5,301,210 |
CGT電子 | 1,826,724 |
電子報 | 3,121,348 |
福納斯 | 7,325,387 |
總計 | 17,547,669 |
輸電合同資產BRL 31,803,983,000的2023年12月31日餘額對應於現有系統基礎網絡的未折舊基礎設施產生的對價權利(Rede Básica do Sistema Existente-rbse),2012年根據第12,783/2013號法律延長了特許權。該公司接收與 RBSE有關的RAP的估計流程如下表所示(以BRL/千為單位):
週期 | CGTEletrosul | 切斯夫 | 電子報 | 福納斯 | 總計 | ||||||||||
23-24 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
24-25 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
25-26 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
26-27 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
27-28 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
總計 | 2,399,610 | 12,859,820 | 5,647,175 | 21,066,490 | 41,973,095 | ||||||||||
2022年6月,SGT/ANEEL發佈了第085/2022號技術説明,其中審查了與財務部分付款和重新概況有關的複議請求(重排影片)。
2023年4月,ANEEL發佈了第085/2023號技術説明,其中涉及對2022年6月第085/2022-SGT/ANEEL號技術説明中作為RBSE財務部分付款的一部分提出的計算意見。
第085/2023號技術説明的印發不構成原子能機構工作組的決定,因此沒有實際效果,因為這取決於工程處合議局董事會的分析。該公司將繼續監測這一問題並就此採取行動,以確保迄今考慮的假設、方法和計算仍然有效。
減損
本公司根據使用價值估計其固定資產和無形資產的可收回價值,而使用價值是根據估計的未來現金流的現值計量的。 所採用的假設考慮了本公司S管理層對電力行業未來趨勢的最佳估計,並基於 外部信息來源和現金產生單位的歷史數據。
考慮了以下定義的主要假設 :
· 歷史數據和未來增長前景
· 截至2023年12月31日的財政年度的税後折扣率,具體為測試的細分市場:不享受SUAM/SUDENE税收優惠的發電部分分別為5.81%和6.53%(2022年12月31日,不享受SUAM/SUDENE優惠的非續訂發電為4.82%,未續訂 發電為5.58%,有SUDAM/SUDENE税收優惠的續發為5.20%);
· 測試的企業開發項目的税前貼現率每年在6.96%至13.56%之間;
· 根據合同預計的收入,但沒有規定延長特許權/授權;
· 按現金產生單位劃分的費用,根據PDNG進行預測,為期5年,並與剩餘年份的計劃一致,直至特許權結束,不考慮 未來的續簽/延期;以及
· 公司將其每個項目視為獨立的現金產生單位。
以下是截至2023年12月31日的 財年的減值頭寸(以BRL/千為單位):
12/31/2023
世代 | 行政管理 | 總計 | |
固定資產 | 1,769,570 | - | 1,769,570 |
無形的 | 7,078 | 70,431 | 77,509 |
1,776,648 | 70,431 | 1,847,079 |
UGC中的損害變動如下 :
現金產生單位 | 12/31/2022 |
添加 (逆轉) |
傷亡 | 轉賬 | 12/31/2023 |
UTE豐田 | 1,043,193 | (225) | - | (1,042,968) | - | |||||
UTE聖克魯斯 | 567,253 | - | - | (567,253) | - | |||||
UTE豐田Fase B | 276,877 | (396) | - | (276,481) | - | |||||
Eólica Casa Nova I | 234,733 | 31,522 | - | - | 266,255 | |||||
UHE巴塔利亞 | 78,651 | (3,304) | - | - | 75,347 | |||||
UTE Mauá Bloco 4 | 49,372 | - | - | - | 49,372 | |||||
UTE Aparecida Ottleo | 46,258 | - | - | - | 46,258 | |||||
UTE Mauá Bloco 1 | 41,040 | - | - | |||||||
CHP漏斗 | 39,098 | (39,098) | - | - | - | |||||
Eólica Ventos de Angelim SA | 31,914 | - | (31,914) | - | - | |||||
CHP佩德拉 | 12,445 | 9,402 | - | - | 21,847 | |||||
Eólica Coxilha Negra | - | 591,926 | - | - | 591,926 | |||||
UHE塞繆爾 | - | 261,886 | - | - | 261,886 | |||||
PCH若昂·博爾赫斯 | - | 57,523 | - | - | 57,523 | |||||
CHP裏奧查佩烏 | - | 48,392 | - | - | 48,392 | |||||
Eólica Coxilha Seca | - | 47,358 | - | - | 47,358 | |||||
伊比拉普伊坦 | - | 11,123 | - | 56,551 | 67,674 | |||||
其他 | 199.918 | (59,617) | (1,246) | 62,715 | 201,770 | |||||
2,620,752 | 956,492 | (33,160) | (1,767,436) | 1,776,648 | ||||||
現金產生單位 (UGC),未顯示因不可收回資產(減值)而造成的估計損失
未減值的UGCS的可收回價值高於固定資產的賬面價值。此外,該公司還進行了敏感性分析,將貼現率分別提高了5%和10%,以評估每個UGC的減值風險。值得注意的是,有三個UGC處於未出現減值的極限,貼現率5%的正變化將導致它們提出撥備需求,它們是(I)Eletronorte的Curuá-Uma Uhe,Chesf的Casa Nova II UHE;以及(Ii)Chesf的Complexo Pindaíi uee。另一方面,增加貼現率會降低合同的正當性。
核電站(UTN)--安格拉3號
在第14,182/22號法律(見附註1.2)確立的公司重組之後,公司停止合併與Angra 3工廠記錄的減值有關的4,508,765,000 BRL。
聯屬公司 電核撥備的金額主要是由於項目費用尚未獲得CNPE批准,並暫時考慮了2018年批准並根據通脹更新的參考利率 。
根據第14,120號法律,BNDES也由電子核簽約,它正在進行必要的研究,以更新將提交給CNPE的費用計算。
確定的費用考慮了CNPE決議第23號,第10/20/2021號決議的 假設,該決議為確定Angra 3核電熱電廠生產的能源價格制定了指導方針,包括在工廠生產的電力銷售合同期間假設每年的實際權益成本為8.88%,並遵守合理和減税的原則(Modicidade tarifária)。Angra 3的費用預計將在2024年下半年確定。
BNDES還簽訂了執行研究和準備必要文件的合同,以使Eletronex能夠為完成Angra 3核電廠(第二階段)的建設工程的合同進行國際招標程序。在簽約的研究中,修訂了執行時間表,最初的目標是在2027年開始商業啟動,後來修訂到2028年7月,並於2021年1月獲得EletronNuclear官員委員會的批准。
然而,目前由於連續延誤,預計商業運營日期為2030年最後三個月。此外,這些研究的一部分,包括項目預算和時間表等,應在2024年7月之前完成,屆時Eletronar將能夠在遵循內部治理程序和CNPE批准費用的情況下,啟動EPC合同的招標程序,目前計劃在2025年前三個月進行。
一旦選定了贏得國際招標的財團,預計合同將於2025年下半年簽署,工作將於2026年前三個月開始。應當指出,這一信息是一種預測,因為BNDES對Angra 3項目進行的研究和建模目前正在修訂中。
至於由電核直接承包的關鍵線路加速計劃一期工程的進度,由於Angra dos Reis市政廳沒有續簽施工許可證而部分癱瘓,導致項目禁運,以及AGIS聯合體面臨的服務執行質量 出現各種問題,阻礙了項目的實物進度。
B)可歸因於價格、匯率、通貨膨脹、數量變化以及推出新產品和服務的收入變化
巴西雷亞爾兑美元貶值,以及Eletrobras持有一部分與外幣掛鈎的應收賬款,主要是
美元,對匯率變動產生的收入產生了積極的影響。在截至2023年12月31日的財年中,公司錄得虧損276,948,000 BRL,而截至2022年12月31日的財年虧損為446,852,000 BRL。
關於淨貨幣重述, 在截至2023年12月31日的財年,公司虧損2,414,443,000 BRL,而截至2022年12月31日的財年,虧損為負 1,097,622,000 BRL。
C)通貨膨脹、主要投入和產品價格的變化、匯率和利率對Eletrobras的經營業績和財務業績的影響(如果相關)
匯率變動
此風險源於 該公司的財務報表可能受到匯率波動的影響。該公司面臨的財務風險會導致其業績和現金流出現波動。該公司的資產和負債與外幣掛鈎,尤其是與美元掛鈎。
於2023年4月,本公司進行了一項名為交叉貨幣互換的衍生業務,名義金額為6,318,173,000 BRL,目的是保障因匯率變動而發行的債券,並假設負債狀況為雷亞爾及與雷亞爾浮動利率曲線(CDI)掛鈎的負債價值變動。
公司制定了財務對衝政策 ,其目標是監控和減少對影響Eletrobras及其子公司資產和負債的市場變量的風險敞口, 減少這些變量的不良波動對其財務報表的影響。
因此,這項政策旨在確保 公司的業績如實反映其實際經營業績,並確保其預計現金流的波動性較小。
考慮到對衝本公司提出的錯配的不同方式 ,該政策列出了優先順序,確定了結構性解決方案的優先順序,僅對於剩餘的情況,採用了衍生金融工具的操作。
主要投入品和產品價格變動情況
Eletrobras的主要投入是購買用於轉售的能源和用於發電的燃料。在截至2022年12月31日的財政年度,Eletrobras購買用於轉售的能源為3,117,655,000 BRL ,而截至2023年12月31日的財政年度為3,028,226,000 BRL ,支出減少了3%,即89,429,000 BRL。
在截至2023年12月31日的財政年度,能源生產的燃料成本為2,042,126,000 BRL,而截至2022年12月31日的財政年度為2,085,996,000 BRL,減少了2.1%,即43,870,000 BRL。
2.3.管理層 應評論:
A)對項目2.1和2.2中提供的信息產生重大影響的會計做法的變化{br
在截至2023年12月31日的財年中,公司的會計做法沒有發生重大變化。
B)修改了審計師報告中的意見和重點
公司管理層告知,獨立審計師關於截至2023年12月31日的財政年度財務報表的報告重點如下:
"間接子公司、關聯公司、聯控公司經營情況
如個人附註18.8和合並財務報表所述,截至2023年12月31日,間接受控公司Madeira Energia S.A.和Teles Pires Participaçóes S.A.、關聯公司Lajeado Energia S.A.以及共同受控公司Norte Energia S.A.、Chapeoense Geração S.A.和Vamruz I Participaçóes S.A.的負債超過流通資產。間接子公司、聯營公司和合資企業的情況表明,需要保持來自第三方、本公司和/或其他股東的財務支持。由於這件事,我們的觀點是沒有保留意見的。
2.4.董事應就下列事件對發行人財務報表和業績已經或預期產生的實質性影響發表意見。
A)引入或銷售運營部門
在截至2023年的財年中,運營部門沒有變化。
B)成立公司、收購或轉讓公司參與
於2023年9月,本公司與Neoenergia S.A.簽署股份轉讓及其他契約協議,並由雙方進行所需的行動。 該協議涉及向Eletrobras轉讓:(I)相當於Teles Pires Participaçáes S.A.總股本及有表決權股本的50.56%的普通股;(Ii)相當於Teles Pires Participaçáes S.A.總股本及有表決權股本0.9%的普通股;及(Iii)支付453,982,000 BRL。作為交易的一部分,Eletronorte轉讓了EAPSA(Dardanelos UHE)49%的股份以及Neoenergia Afluente T、Neoenergia Coelba和Neoenergia Cosern的剩餘股份。
2023年10月,FurNas開始整合Baguari I Geração de Energia S.A.(Baguari I)和Baguari Energia S.A.(Baguari Energia)100%的股本,這兩家公司共同組成了Baguari財團。
2023年11月,FurNas完成了對Retiro Baixo UHE財團100%的收購。
2023年12月,FurNas完成了FIP Milão在SPE Vale do São Bartolomeu S.A.和Tri?nguo Mineiro Transmissora S.A.持有的51%股權的收購。
C)異常事件或操作
預付款- ENBpar
2023年4月,ENBPar根據合夥企業和投資計劃理事會-CPPI決議的規定,償還了與轉讓巴西在Itaipu Bincional的股份有關的未償還餘額 。Conselho do Programa de Parceria e Invstientos-CPPI)2021年12月第221號和公司與ENBpar簽訂的合同中的 。
自願分居計劃(Plano de Demissão Voluntária-PDV 2023)
2023年,該公司宣佈了符合其員工資格的自願離職計劃(PDV 2023)。2023年業績中提供的相關金額為544,749,000 BRL,代表1,573名員工的忠誠度。
2.5.如果發行人已在上一會計年度披露或打算以這種形式披露非會計計量,如EBITDA (未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益)或EBIT(未計利息和所得税的收益),發行人必須:
A)報告非會計計量的價值{br
扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)
EBITDA(未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA))是本公司根據CVM於2022年6月23日第156號決議(以下簡稱RCVM156)披露的非會計計量。根據RCVM156條款,EBITDA是使用當期淨收入加上所得税、財務費用淨額、財務收入和折舊、攤銷和耗盡來計算的。EBITDA不是根據巴西公認會計原則(Princípios ContáBeis Geralmente Aceitos)(“BR GAAP”) 或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”),並不代表列報的 期間的現金流量,不應被視為替代淨收入作為Eletrobras經營業績的指標,或 被視為替代現金流量作為流動性指標。EBITDA是Eletrobras財務報表的附加信息,不應將 用作審計結果的替代品。EBITDA沒有標準化的含義,Eletrobras對EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的定義進行比較。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是對運營現金產生潛力的非會計計量,顯示了公司在不考慮折舊/攤銷、財務結果、税收和對收入和支出的非經常性影響的情況下從其運營活動中產生資金的能力。
總債務
債務總額是本公司編制的非會計計量 ,對應於流動資金和非流動資金、貸款和債券餘額的總和。總債務 不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例確認的計量,沒有標準含義,可能無法 與其他公司編制的總債務進行比較。
淨債務
淨債務是公司編制的非會計計量 ,對應於總債務餘額,即現金和現金等價物、證券(流動)、資金和貸款(流動和非流動)和
伊泰普金融資產的餘額。淨債務不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例確認的計量,沒有標準含義, 可能無法與其他公司編制的淨債務進行比較。
淨槓桿
淨槓桿是本公司編制的非會計計量 ,與淨負債和股東權益總額的分配相對應。淨槓桿率不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例確認的計量,沒有標準含義,可能無法與其他公司編制的淨槓桿率 進行比較。
B)將披露的金額與已審計財務報表中的價值進行核對
淨債務/息税折舊攤銷前利潤
(以千個BRL為單位) | 財政年度(2023年12月31日) | 財政年度(2022年12月31日) |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
調整後的EBITDA | 19,274,198 | 17,780,377 |
淨債務 | 41,446,007 | 34,762,659 |
淨債務/調整後EBITDA | 2.15 | 1.96 |
EBITDA的對賬
(以千個BRL為單位) | 財政年度(12/31/2023) | 財政年度(12/31/2022) |
本財年淨利潤 | 4,394.861 | 3,638,382 |
(+)所得税社會貢獻撥備 | 2,998,498 | 695,613 |
(+)財務結果 | 12,002,121 | 4,373,595 |
(+)折舊及攤銷 | 3,621,342 | 2,690,269 |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
調整後EBITDA的對賬
(以千個BRL為單位) | 財政年度(2023年12月31日) | 財政年度(2022年12月31日) |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
調整停止運營的結果 | 332,014 | (986,785) |
其他收入和費用的調整 | (1,143,062) | (186,924) |
調整監管重新測量-傳輸合同 | 12,144 | (365,178) |
調整撥備 | 1,425,561 | 6,181,043 |
調整PMSO | 1,654,704 | 1,753,277 |
其他調整 | (26,989) | (12,914) |
調整後的EBITDA | 19,274,198 | 17,780,377 |
淨槓桿
(以千個BRL為單位) | 財政年度(2023年12月31日) | 財政年度(2022年12月31日) |
淨債務(A) | 41,446,007 | 34,762,699 |
淨股本總額(B) | 112,464,644 | 111,028,636 |
淨槓桿 | 36.85% | 31.31% |
C)解釋 為什麼它認為這樣的衡量更適合於正確理解其財務狀況和經營結果
EBITDA
EBITDA被管理層用作績效衡量 ,因此Eletrobras認為將其納入本項目非常重要。Eletrobras的管理層認為,EBITDA 是一種實用的衡量標準,與其他指標一起有助於評估其運營業績,並允許與同行業的其他 公司進行比較,儘管其他公司的計算方法可能有所不同。
Eletrobras管理層認為,EBITDA是通過僅對利潤、淨財務費用、財務收入以及折舊、攤銷和損耗徵税而得出的,是資源總產出潛力的一個很好的近似值,因此, 是其經營業績的重要指標。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是對運營現金產生潛力的非會計計量,顯示了公司從其運營活動中產生資金的能力,而不考慮折舊/攤銷、財務結果、税收和對 收入和支出的未調整影響。
總債務
債務總額是本公司編制的非會計計量 ,對應於經常和非經常融資、貸款和債券餘額的總和。債務總額不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例確認的計量,沒有標準含義, 可能無法與其他公司編制的債務總額相比較。本公司使用總債務作為一種衡量標準,以監測其與淨金融機構簽訂的債務的履行情況。
淨債務
淨債務是本公司編制的非會計計量 ,對應於總債務餘額、現金和現金等價物、證券(流動)、 融資和貸款(流動和非流動)餘額和伊泰普金融資產餘額。淨債務不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例在 中確認的計量,沒有標準含義,可能無法與其他 公司編制的淨債務進行比較。
公司使用淨負債來了解公司的財務狀況、財務槓桿程度,以幫助管理層做出與現金流管理、投資和資本結構相關的決策,因為它的目標是衡量公司與第三方的債務的償付能力,例如,不受税收影響的影響。
淨槓桿
淨槓桿是本公司編制的非會計計量 ,與淨負債與股東權益總額的分配相對應。淨槓桿率不是根據BR GAAP或IFRS會計慣例確認的計量,沒有標準含義,可能無法與其他公司編制的淨槓桿率進行比較。
本公司使用財務槓桿率 來監控本公司債務增長與所有者對本公司的投資之間的關係。
2.6.財務報表之後的事件
2.6.1。確定 並評論財政年度末最新財務報表之後發生的任何重大變化事件
出售Candiota熱電綜合體
2024年1月,根據截至2023年12月31日的財政年度財務報表説明41,公司完成了將Candiota熱電綜合體(350兆瓦)出售給mbar Energia S.A.集團。
2.7.管理人員應對公司業績的目的地發表意見,並註明:
2023 | |
A.關於留存收益的規則 |
根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律(“巴西公司法”),Eletrobras的股東大會可根據管理層的建議,決定保留部分淨利潤用於Eletrobras的投資。根據Eletrobras的章程,本財年淨利潤中:(I)在任何其他分配之前,5%將分配給法定準備金,最高限額為巴西公司法規定的最高限額,目前為股本的20%;(Ii)在扣除本文主要部分提到的法定準備金後,本財年淨利潤餘額的至少25%將作為股息分配給公司的所有股東。及(Iii)應將最高75%的經調整純利撥作投資儲備,以確保構成本公司企業宗旨的活動得以維持及發展,其累計結餘不得超過實收股本的75%。 此外,根據巴西《公司法》第196條的規定,公司經股東大會審議,可批准其管理層的提案,保留其先前批准的資本預算中規定的本財年淨利潤的一部分。 |
人工智能利潤留存金額 |
在截至2023年12月31日的財年中,該公司錄得淨利潤45.5億BRL。Eletrobras將於2024年4月26日召開普通股東大會,討論在截至2023年12月31日的財年分配利潤的提議。 根據巴西《公司法》,本財年淨利潤的5%,相當於2.27億BRL,必須作為法定準備金。 根據公司現行章程第50條第二款的規定,本會計年度淨利潤的75%可分配給法定投資準備金。因此,管理層建議將相當於本財年淨利潤66.5%的30.26億BRL作為法定投資準備金。 最後,提交了一項提案,根據巴西《公司法》第196條的規定保留利潤,以便保留相當於3.73億BRL的累積利潤 。 |
A.ii.佔報告利潤總額的百分比 | 在截至2023年12月31日的財政年度,(I)關於保留法定準備金和法定投資準備金的利潤的提案合計佔該財年淨利潤的71.5% ;(Ii)根據巴西《公司法》第196條的條款保留利潤的提案 佔累計利潤的100%。 |
B.股利分配規則 |
根據《巴西公司法》及後續修訂,公司章程保證其股東 根據股息分配政策,有權在每個財政年度獲得不低於調整後淨利潤25%(25%)的股息和/或自有股本利息。根據巴西《公司法》,股息只能在扣除累計虧損和所得税撥備後才能分配。巴西公司法授權公司從本財年的淨利潤、留存收益或利潤準備金(不包括法定準備金)中支付股息。 Eletrobras的章程沒有 規定特殊類別優先股(黃金股)將優先分配股息,但它們確實規定,根據以下條款,“A”類和“B”類優先股將優先分配股息: (I)認購至1969年6月23日為止的“A”類優先股,以及因派發紅利而產生的優先股,在股息分配中享有優先權,股息將按每年8%的比率對屬於該品種的股本和 類股票徵收,並在股息中平均分配;和(Ii)從1969年6月23日起認購為 的“B”類優先股將優先分配股息,股息將按每年6%的比率向屬於該品種和股票類別的股本徵收,這種股息將在這些股票中平均分配。 Eletrobras的“A”類優先股和“B”類優先股將與普通股和特別類優先股平等地參與股息分配 ,在保證了上文(I)和(Ii)項所述的最低股息後, 將保證Eletrobras的“A”類和“B”類優先股每股至少比每股普通股高出10%的股息。每當驗證淨利潤時,必須分配優先股的最低優先股息 。 |
C.股利分配的週期性 | 董事會在執行局的建議下,儘管在截至2023年12月31日的財政年度內沒有這樣做,但可以決定在比年度期間更短的期間內編制資產負債表,並將自有股本的股息或利息申報到這些報表中計算的利潤賬户,以及將它們申報到上一年度或中期報表中存在的累計利潤或利潤準備金賬户。 |
D.適用於發行人的特別立法或條例以及合同、司法、行政或仲裁決定對股息分配的最終限制 |
根據巴西《公司法》的規定,Eletrobras淨利潤的5%(5%)應在任何其他目的地之前用於建立法定準備金, 不得超過股本的20%(20%)。 根據其章程,Eletrobras必須在每個財政年度根據巴西公司法的條款分配不低於調整後淨利潤的25%(25%)的股息。 根據巴西《公司法》的規定,淨利潤可以資本化, 用於補償損失或保留,不能用於支付股息 。Eletrobras不得在特定財政年度向其股東支付股息,前提是其經理聲明,且股東大會批准,鑑於Eletrobras的財務狀況,這種支付是不可取的,或者,如果根據公司章程的條款計算的強制性股息金額超過該財年淨利潤的已實現部分。此外,根據管理層的提議,股東大會可根據《巴西公司法》第196條的條款批准的資本預算條款,將超出部分劃撥為投資準備金或保留金。 |
E.如果發行人有正式批准的利潤分配政策,請告知負責批准的機構、批准的日期,如果發行人發佈了該政策,則告知可在萬維網上查閲該文件的位置 | Eletrobras 有經公司董事會正式批准的股息分配政策,可在 Eletrobras投資者關係網站(Https://ri.eletrobras.com/)和巴西證券交易委員會網站(https://www.gov.br/cvm/pt-br). |
2.8。發行人財務報表中未記載的相關事項,必須説明發行人:
A)公司直接或間接持有的未列於其資產負債表(表外項目)的資產和負債, 例如:i)實體既沒有保留也沒有實質性轉移已轉移資產所有權的風險和利益的應收賬款組合,表明各自的負債;ii)未來購買和銷售產品或服務的合同;iii)未完成的建築合同;以及iv)未來收到融資的合同。
Eletrobras持有的所有資產和負債都記錄在資產負債表上。Eletrobras不在其財務報表未與其自身合併的公司中維持任何業務、合同、義務或其他類型的承諾,或其他能夠對其當前或未來的業績或其股權或財務狀況、收入或支出、流動性、投資、現金或任何未在其財務報表中記錄的項目產生重大影響的業務。因此,Eletrobras持有的資產或負債沒有在資產負債表上顯示或在財務報表附註中披露,這是可能存在風險分類的訴訟的情況。
B)財務報表中沒有證據的其他 項目
在截至2023年12月31日的財政年度,Eletrobras的合併財務報表中沒有其他相關項目沒有證據 。
2.9。關於第2.8項所示財務報表中未有證據的每一個項目,董事應發表評論意見:
A)此類項目如何改變或可能改變發行人財務報表中的收入、費用、營業收入、財務費用或其他項目
不適用,因為在截至2023年12月31日的財政年度,Eletrobras的合併財務報表中沒有其他 相關項目。
B)交易的性質和目的
不適用,因為在截至2023年12月31日的財政年度,Eletrobras的合併財務報表中沒有其他 相關項目。
C)作為交易結果而承擔的債務和產生的權利的性質和數額
不適用,因為在截至2023年12月31日的財政年度,Eletrobras的合併財務報表中沒有其他 相關項目。
2.10. 管理人員必須對發行人業務計劃的主要內容進行説明和評論,具體探討以下主題:
A)投資, 包括
正在進行和計劃中的投資的定量和定性描述
截至2023年12月31日,Eletrobras的總投資為90億BRL,與去年同期相比增長了60%。其中,68億BRL相當於企業支出,22億BRL對應於夥伴關係,重點是:(I)Coxilha Negra發電項目,9.33億BRL;(Ii)輸電擴建及加固和改善投資,26億BRL;(Iii)併購業務,價值20億BRL。
這些資源分佈在以下 細分市場:發電BRL 27億,輸電BRL 35億,其他BRL 5.52億。
BRL百萬 | 預算至2023年12月31日 | 在2023年12月31日之前實現 |
世代 | 4,596 | 4,332 |
企業實施 | ||
企業擴張 | 1,277 | 1,183 |
維修 | 1,659 | 1,545 |
SPE | 1,660 | 1,604 |
傳輸 | 3,720 | 4,134 |
企業實施 | 282 | 214 |
擴建、增援和改進 | 2,418 | 2,459 |
維修 | 991 | 855 |
SPE | 30 | 606 |
其他 | 791 | 552 |
總計 | 9,107 | 9,018 |
世代:BRL 43.32億 投資業績
維護投資詳情 如下:
·Chesf投資6.75億BRL,其中Paulo Afonso IV投資1.17億BRL,Sobradinho投資9100萬BRL;
·來自Eletronorte的5.26億裏亞爾,其中1.34億裏亞爾用於翻新圖庫裏工廠的發電機和電梯變壓器,1.69億裏亞爾用於子公司熱電廠的現代化改造;以及
·來自FurNas的4.59億BRL,其中1.84億BRL用於聖克魯斯熱電廠聯合循環的實施,7700萬BRL用於UHE Porto ColôMBIA的現代化。
擴建投資詳情 :
·來自CGT Eletrosul的9.63億BRL,其中 BRL 9.33億是指“Coxilha Negra公園”.
關於特殊目的企業,在收購UHE Baguari、UHE Teles Pires和Retiro Baixo方面的投資表現突出。
傳遞:BRL 41.34億 已完成投資
在輸電領域,擴建、加固和改進方面的投資佔公司投資的72%,其中:
其他
在環境部分,投資了2.09億BRL ,其中重點是FURNAS為退化地區恢復計劃投資的7,200萬BRL。
投資 資金來源
這些投資是利用其自身的資源和資金進行的。
二、相關 正在進行和計劃中的撤資
根據其戰略規劃的指導方針,Eletrobras近年來尋求使其公司股權投資組合合理化。在已經進行的行動中,有7次發生在2023年。因此,Eletrobras在2023年年底總共有74個SPE,這意味着與2016年12月相比減少了104個SPE 。
A)如果 已經披露,表明收購的廠房、設備、專利或其他資產應對發行人的生產能力產生重大影響
如公司管理層報告所披露的那樣:
植物:
第一家綠色氫氣工廠獲得認證,Eletrobras將自己定位在全球能源轉型的前沿。
由CCEE頒發的用於生產綠色氫氣的UHE伊通比亞拉認證。Eletrobras成為巴西綠色氫氣生產的領先者,將自己定位在全球能源轉型的前沿,從使用化石燃料轉向使用可再生能源。
被認為是未來的燃料,綠色氫氣被認為是一種清潔能源,碳排放為零,正成為當今地球上的主要能源賭注。Eletrobras已經在巴西生產了第一噸綠色氫氣,這表明它有潛力為巴西的環境承諾做出重大貢獻。
面對生產綠色氫氣需要持續的可再生能源的挑戰,Eletrobras擁有資源和基礎設施,包括巨大的可再生能源發電能力和互聯的國家電力系統,使其成為未來脱碳項目的戰略合作伙伴 。
收購其他資產:
完成重要交易的亮點,例如收購Retiro Baixo Energética以及整合Teles Pires和UHE Baguari的100%。
值得注意的是,2023年裝機容量將增加2.095兆瓦,其中150兆瓦指的是UTE Santa Cruz的聯合循環結束,977兆瓦指的是FURNAS增持聖安東尼奧蔚來的股份,928兆瓦指的是FURNAS增持UHE Teles Pires的股份,43兆瓦指的是FURNAS鞏固其在UHE Retiro Baixo的100%的股份,119兆瓦指的是鞏固UHE Baguari的100%的股份,6兆瓦指的是整合EOL Ibirapuit(“”)的100%的股份。Complexo Eólico(利夫拉門託)“)以及由於在Eletronorte和Neoenergia之間的換股操作中轉讓UHE Dardanelos 49%的股份而減少128兆瓦的股份。
關於特殊目的企業,對UHE Baguari、UHE Teles Pires和UHE Retiro Baixo進行了投資。
B)新的 產品和服務,表明:i.對已披露的正在進行的研究的描述2.發行人用於研究開發新產品或服務的總金額3。已披露的正在開發的項目4.發行人用於開發新產品或服務的總金額
2023年,在R&D+I範圍內正在開發的項目約40個,投入的資源約為8000萬BRL。
這些發展可以分佈在Eletrobras和電力部門感興趣的 主題中,例如:
儲能:在230/500千伏變電站的輔助服務中使用電池和光伏系統的儲能 取代柴油發電機,並作為來自特許權公司的外部來源的備份,減少污染氣體的排放,減弱噪音和降低中斷風險, 包括開發軟件來分析來自工廠使用的數據,從而能夠自主控制工廠的整個調度,這是梅西亞斯變電站正在開發的一個項目的目標。還在開發中的是在UHE Sobradinho水庫岸邊的Casa Nova實施 混合發電廠,該系統帶有一個智能系統,用於操作和調度從風力渦輪機、太陽能發電廠和電池存儲一體化中獲得的能源,包括開發軟件來分析發電廠使用的數據 ,這些數據通常使用各種傳感器捕獲,從而能夠自動控制發電廠的整個調度。
業務現代化:在開展的項目中,值得強調的是UHE Tucuruí發電機組冷卻系統--智能冷卻系統(Siri)的數字化和現代化,其基本點是通過新的傳感器網絡實現UHE冷卻系統的自動化,創建監控系統和數據庫,以應用計算機智能、輔助管理和 決策。此外,過濾和冷卻水水質處理系統也將得到改善。
能源商業化:這個主題一直要求發展,特別是隨着市場的開放,因此希望利用機器學習和技術組合以及在巴西能源市場的具體應用來預測短期價格。通過對20多個獨立的 模型進行競爭性評估,尋求超過64%的自信和日常使用,作為所有Eletrobras能源商業化的決策支持,這些模型參考了超過25個外部數據源,併產生了3個不同的未來點。
資產監控和管理: 這是一個非常重要的問題,需要在公司整個發電和輸電設施中分佈的各種類型的資產方面做出努力。高壓斷路器的開發目前正在進行中,預計將有一個集成了硬件和軟件的試點系統,能夠利用計算機智能和與SE Tijuco Preto的Eletrobras運營網絡集成,能夠預測高壓SF6氣體斷路器可能出現的故障。在該變電站的測試中,還實施了使用智能預測技術在線監測電流互感器(CT)的電子設備,目的是持續在線監測降級並預測可能導致故障和/或爆炸的異常情況。水力發電廠項目已經完成,該項目開發和實施了一個在線監測系統,該系統基於對每台設備的特徵參數的持續評估,對UHE Tucurui的主要發電功能設備進行了集成的預測和診斷。 該公司的專有系統具有分析能力,為業務 分析師提供信息,以便進行更果斷的診斷和預測,並具有對局部放電的機器學習支持。
至於針對氫氣的開發, 需要克服的技術障礙是獲得一種系統,該系統可以通過安裝在伊通比亞拉的水電解對低碳工廠的維護和運行進行最佳監控,以最大限度地提高 生產率和效率,同時保持低成本並使維護人員瞭解最新的運行條件。
除了向公司報告的所有發展情況外,該公司還提交了九項專利申請,並獲得了國家知識產權研究所(INPI)的三項專利:“用於空氣靜壓載的內燃機排氣中的氣體和水的保留裝置”、 “斷路器彈簧盒的耦合和解耦方法及移動設備”和“適用於高電壓電平的光纖螺旋絕緣子”。Eletrobras擁有112項專利申請,32項授權專利,56項軟件註冊 和31項商標註冊。
同樣值得注意的是對拉丁美洲最大的電力能源研究中心-CEPEL的投資 。Eletrobras集團作為CEPEL的創始人和主要維護者,每年都會投資資源,這些資源會轉化為公司和電力行業的項目和解決方案。2023年,2.189億雷亞爾投資於資產管理項目、能源優化、新一代系統、存儲、電網恢復能力等。Eletrobras系統的投資約佔CEPEL資金流入總額的71%,差額來自其他成員的捐款、技術產品和服務的銷售以及與合作伙伴的項目。
該機構的使命是為電力服務的永久性改進和適應做出貢獻,通過研究、開發、創新、推廣和轉讓技術、高度複雜的技術服務,實現質量和經濟的新標準,成為巴西電力行業的卓越中心。
2023年,為Eletrobras公司開發了各種項目和解決方案,以及許可計劃和執行技術和科學援助、測試和技術服務。下表詳細説明瞭按活動領域分列的投資資源分佈情況。
CEPEL的活動領域 | 資源分配 |
由Eletrobras系統投資 | |
電能系統 | 25% |
電氣設備和智能系統 | 6% |
自動化、監督和控制系統 | 21% |
能源轉型、環境與可持續發展 | 15% |
資產管理技術 | 23% |
能源效率和認證 | 4% |
材料與機電一體化 | 7% |
總計 | 101% |
作為不斷改進為其創始人、其他成員、客户和合作夥伴提供的解決方案的一部分,CEPEL在過去一年中對其開發的程序和軟件進行了多次更改,更新了功能、例程和系統,並不斷努力開發圖形界面,使這些工具更易於使用。
值得強調的是技術專長 調查設備故障根本原因的服務,以及對全國輸電、發電和配電系統中使用的材料和組件進行測試的服務。在這些活動中,在CEPEL實驗室開發和驗證的解決方案也用於測量電壓瞬變和調查現場設備故障。這些活動需要中心擁有的多學科專業知識,無論是通過其合格技術人員的知識,還是通過其多樣化的實驗室 基礎設施。
C)發行人業務計劃中有關ESG事項的機會
Eletrobras的業務戰略是基於以下願景制定的:成為ESG實踐的市場標杆,並鞏固其作為“綠色專業公司”的地位:Eletrobras 作為基礎設施和可再生低排放解決方案創造價值的全球領導者。這些前提決定了 公司的管理方針,這些方針貫穿了公司的整個戰略和其他公司流程,還包括公司的經營方式。
適當的社會環境管理 對於Eletrobras的運營和價值創造模式的連續性至關重要,因為Eletrobras的業務直接依賴自然資源,並涉及到與該國不同社區的影響和關係,包括土著人民和傳統社區。因此,該公司積極主動地將其活動與保護環境和在其業務和交易的所有階段尊重人相協調,始終尊重最高道德標準,並遵守相關的法律和法規框架,以及巴西和公司簽署的法案。
為了促進對ESG問題的正確管理,根據其業務戰略,Eletrobras公司制定了涉及合規、風險管理、社會責任、環境等主題的政策。具體地説,可持續發展政策為旨在促進企業可持續發展的 行動制定了指導方針。該政策正在進行修訂,其中包括在2023年10月與利益攸關方進行了廣泛的磋商。
該公司的戰略建議包括: 抓住適合當前環境和Eletrobras的競爭優勢的機會,重點關注Eletrobras未來成為綠色專業公司的抱負。為此,制定了指導短期、中期和長期遠景的準則,其中包括《ESG參考準則》。2023年,Eletrobras承諾到2030年將其所有範圍的温室氣體淨排放量歸零,意在提交其NetZero目標,供SBTI(基於科學的目標倡議)在2024年進行分析。正如它 宣佈的那樣,Eletrobras開始從熱電廠剝離,例如南里奧格蘭德州的Candiota,其出售於2024年1月完成 。
Eletrobras繼續致力於2030年議程,通過九個優先順序的可持續發展目標(Sustentável的發展目標-消耗臭氧層物質),其結果在《特別提款權筆記本》中公佈。
2.11. 關於對績效有重大影響的其他因素的説明,這些因素在本節的其他項目中沒有得到確認或評論
企業廣告
與經歷了資本化進程的大公司一樣,Eletrobras在2023年的機構廣告活動重點是傳達公司在市場上的重新定位。Eletrobras於今年5月發起了一項運動,旨在表明Eletrobras產生和傳輸的能量存在於所有巴西人的日常生活中,加強了所有巴西人的日常生活,強化了該公司在新階段 保存其巴西精髓和代表人民所做的工作的理念。這項活動通過免費、封閉和聯網的電視、互聯網、電影院、機場和街道設施發佈,一直持續到8月,預算為4700萬BRL。
贊助
為了加強對創新和可持續發展屬性的認同,該公司在2023年贊助的活動重點是“裏約熱內盧燈光節”和“裏約熱內盧創新周”項目,並通過出席在紐約舉行的“巴西可持續發展目標”鞏固其與聯合國全球契約巴西契約網絡的夥伴關係,並將其視為世界上最大的可持續發展活動之一。在體育領域,啟動了Eletrobras公司的Eletrobras公司體育計劃 ,確保透明和任人唯賢地選擇對公司在巴西25個州的社區有直接影響的35個項目,總投資1600萬BRL,將於2024年支付。
社會責任
2023年發佈的公告 選定的項目由Eletrobras執行。預計將在2024年發起新的贊助、捐贈和社會環境項目呼籲。
社會項目
在Eletrobras中選定的社會和社會環境項目 繼續徵集往年開展的提案,以及緊急捐款和其他項目,共計215.8萬BRL。
志願者計劃開始重組, 包括一個研討會,旨在更好地適應現實,並整合公司,將現有計劃轉變為具有戰略指導方針的集團單一計劃 。
值得強調的是,與青年學徒計劃和外部合作伙伴機構FESA Croma合作開展的能源行動指導工作。虛擬 行動有助於導師和學員的個人和專業成長,並提供地區文化交流,讓來自國家不同地區的員工 參與Eletrobras公司所在地區的活動。2023年,該行動獲得了由米納斯吉拉斯州志願者委員會推動的Conexóes que Inspirram獎。
Eletrobras以某種方式影響和聯繫着巴西全國45個土著土地上的24個民族,並支持實施各種補償和民族發展方案,2023年總投資為31,218,000 BRL
附表 B
雲服務器第81號決議(公司淨收入分配)附表A要求提供的信息
1. 告知本年度的淨收入
截至2023年12月31日止的財政年度,本公司確定的淨收入為45億5千萬BRL。
2. 告知股息總額和每股價值,包括預付股息和已宣佈的股權利息
在截至2023年12月31日的財政年度內,並無預先宣佈任何股息或權益。因此,如果管理建議獲得批准,截至2023年12月31日的財政年度的股息分配如下:
類型和類別 | BRL1 | 每股 |
首選“A”級 | 346,525.49 | 2.43075137906 |
首選“B”級 | 497,885,201.48 | 1.82306353429 |
優先特級(黃金股) | 0.40 | 0.40383021786 |
普普通通 | 798,453,749.64 | 0.40383021786 |
總計 | 1,296,685,477.01 | |
12024年3月14日,每股股息的單位價值不計庫藏股。根據2023年1月3日披露的重大事實的條款,公司有一項有效的股票回購計劃。因此,在Eletrobras普通和特別股東大會(“OEGM”)召開之前,股息的單位價值可能會被修訂。 |
3. 告知分配年度淨收入的百分比
(BRL千?) | |
本會計年度的淨收入 | 4,549,774 |
法定儲備 | (227,489) |
調整後淨收益 | 4,322,285 |
將派發的股息總額 | 1,296,685 |
分配年度的淨收入百分比 | 28.50% |
分配年度調整後淨收入百分比 |
30%
|
1除任何百分比外 |
4. 告知根據前幾年利潤分配的股息總額和每股價值
不適用。本文建議的關於截至2023年12月31日的財年的股息分配不是基於上一財年的利潤 。
5. 在扣除已申報的預付股息和股權利息後,通知:
a. 股息和股權利息總額,按每種類型和類別的股票劃分
在截至2023年12月31日的財年中,沒有提前宣佈股息或權益資本利息。因此, 如果管理建議獲得批准,將宣佈的股息總額如下:
類型和類別 | BRL | 每股 |
首選“A”級 | 346,525.49 | 2.43075137906 |
首選“B”級 | 497,885,201.48 | 1.82306353429 |
優先特級(黃金股) | 0.40 | 0.40383021786 |
普普通通 | 798,453,749.64 | 0.40383021786 |
總計 | 1,296,685,477.01 | |
12024年3月14日,每股股息的單位價值不計庫藏股。根據2023年1月3日披露的重大事實的條款,公司有一項有效的股票回購計劃。因此,在Eletrobras普通和特別股東大會(“OEGM”)召開之前,股息的單位價值可能會被修訂。 |
b. 股息和股權利息的支付形式和期限
如獲批准,股息將以現金支付,存入股東的往來賬户,並由各股東通知ItaúCorretora de Valore S.A.,後者負責對公司發行的股份進行簿記。
對於其股票在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(“B3”)託管的股東,將通過其中央存管直接向B3支付款項, 將負責通過託管代理將金額轉給股東。
如果獲得批准,股息將在批准之日起最多60天內支付,並將根據巴西公司法第205條第3款的規定予以適當披露。
c. 可能發生的更新和股息利息以及權益資本的利息
股息不會以貨幣形式進行調整 (貨幣化貨幣政策)或在對帳單日期和實際付款日期之間補償。
d. 宣佈支付股息和股權利息的日期 ,用於識別有權獲得股息和利息的股東。
將於 股東大會上宣佈的股息,如獲批准,將支付給持有本公司於將審議該等股息的股東大會當日發行的普通股及優先股“A”、“B”及特別股份的股東。
因此,如果首次股東大會(於2024年4月26日)舉行 ,則自2024年4月29日起,本公司發行的“A”、“B”類普通股和優先股以及特別發行的普通股和優先股將不享有股息(除股息)權利。
6. 根據半年或較短期間的資產負債表計算的利潤宣佈股息或股權利息的
a. 告知已宣佈的股息或權益的數額
沒有任何股息或權益 是根據半年或較短期間的資產負債表計算的利潤申報的。
b. 通知各自的付款日期
不適用。
7. 提供一個對比表,説明每種類型和類別的每股價值:
a. 本財政年度的淨收入和三個財政年度 (3)之前的 個會計年度
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
淨收入(BRL千) | 4,549,774 | 3,635,377 | 5,646,141 | 6,338,688 |
每股普通股收益(BRL) | 1.98 | 1.83 | 3.54 | 4.06 |
每股優先股收益A(BRL) | 2.18 | 2.00 | 3.89 | 4.47 |
每股優先股收益B(BRL) | 2.18 | 2.00 | 3.89 | 4.47 |
b.在前三(3)個會計年度內分配的股息 和股權利息
分紅(千BRL,特殊類別優先股(黃金股除外)) | 截至12月31日的財年 | ||
2022 | 2021 | 2020 | |
分配的股息 | 863,402 | 1,340,958 | 1,507,139 |
普通股 | 444,975 | 922,531 | 1,216,367 |
A類優先股 | 293 | 293 | 153 |
“B”類優先股 | 418,135 | 418,135 | 290,619 |
特級優先股(黃金股) | 0.22 | - | - |
已分配的股權權益 | - | - | - |
每股股息(BRL) | 截至12月31日的財年, | ||
2022 | 2021 | 2020 | |
普通股 | 0.22092893755 | 0.71578248571 | 0.943766775364 |
A類優先股 | 2.05245833093 | 1.99153557854 | 1.03814345290 |
“B”類優先股 | 1.49365168200 | 1.49365168208 | 1.03814345290 |
特級優先股(黃金股) | 0.22092893755 | - | - |
於上述期間內,並無派發任何權益。
直到2021年6月,公司支付的股息都是貨幣性調整的(貨幣化貨幣政策)或在聲明之日和實際付款之日之間有報酬,因為Eletrobras受1998年6月16日第2,673號法令的約束。此後,由於私有化,這些 規則不再適用於本公司。
8. 如果法定準備金有利潤分配
a. 確定分配給法定準備金的金額
在截至2023年12月31日的財年中,建議為法定準備金分配的金額為2.27億BRL,相當於該財年公司淨利潤的5%。
b. 詳細説明法定準備金的計算方法
截至2023年12月31日的財政年度(BRL 1000) | |
本會計年度淨收入 | 4,549,774 |
(-)法定儲備金(5%) | 227,489 |
按法定儲備金的構成調整的當年淨收入 | 4,322,285 |
根據巴西《公司法》,在法定準備金的構成中,財政年度的5%應在任何其他分配之前適用, 不得超過股本的20%。在巴西《公司法》第一百八十二條第一款規定的法定準備金加資本準備金餘額超過股本30%的會計年度內,不強制將該會計年度的部分淨收入撥付法定準備金。
9. 如果公司有優先股,有權獲得固定或最低股息
a. 描述固定股息或最低股息是如何計算的
根據公司章程的規定,股東有權獲得按巴西公司法條款調整後的年度淨收入的25%(25%)的強制性股息(“最低股息”)。
最低股息將根據以下 條件在公司股東中分配:符合以下 條件:
(I) “A”類優先股的持有者在股息分配方面享有優先權 ,股息將按每年8%的比率從屬於該類型和類別的股份的資本中徵收,並在他們之間平均分配;
(2) “B”類優先股的持有者在股息分配方面享有優先權 ,股息按每年6%的比率分配給屬於該類型和類別的股份的資本,這種股息將在他們之間平均分配;
(3) “A”類和“B”類優先股的持有者 也將保證在與普通股和特別類優先股平等的條件下,在保證後者獲得上文第(1)和(2)項規定的最低股息後,參與股息的分配,但須遵守下文第(4)項的規定;以及
(Iv) “A”類及“B”類優先股持有人亦獲保證有權按每股股份收取股息,股息較每股普通股股息至少高出10%。
b. 告知本財年的利潤是否足以全額支付固定或最低股息
本年度的淨收入足以支付全部股息。在截至2023年12月31日的財政年度中,計算的淨收入為45.5億BRL ,扣除法定準備金(2.27億BRL)後,調整後的淨收入總計為43.22億BRL。
鑑於有關強制性股息的法律和法律規定,相當於截至2023年12月31日的財政年度調整後淨收入的25%的部分,相當於10.81億BRL,將作為強制性股息分配給公司股東。此外,管理層建議額外派發純收入的5%作為額外股息,相當於2.16億BRL。 因此,建議派發的股息總額相當於截至2023年12月31日止年度經調整純利的30%,合共12.97億BRL,包括歸屬於“A”類、“B”類及 特別類別優先股(黃金股)持有人的部分。
c. | 確定任何未付部分是否為累積部分 |
不適用,因為公司的章程沒有規定累計股息。
d. 確定向每類優先股支付的固定或最低股息的全球金額
股利總額的計算 | |
班級 | BRL |
首選“A”級 | 346.525,49 |
首選“B”級 | 497.885.201,48 |
特級優先股(黃金股)1 | 不適用 |
1特殊類別優先股(黃金股)沒有章程中規定的固定或最低股息,並作為普通股支付報酬。 |
e. 確定每個類別的每股優先股支付的固定或最低股息
每股股息的計算 | |
班級 | BRL/份額 |
首選“A”級 | 2,43075137906 |
首選“B”級 | 1,82306353429 |
特級優先股(黃金股)1 | 不適用 |
1特殊類別優先股(黃金股)沒有章程中規定的固定或最低股息,並作為普通股支付報酬。 |
10. 關於強制股息
a. 描述章程中規定的計算方法
根據公司章程第50條第一項的規定:“法定儲備金建立後,每個財年結束時確定的淨利潤剩餘部分的分配 應根據管理層的提議提交股東大會決議, 遵守以下分配: [...]至少扣除本條主要部分提到的法定準備金後獲得的當年淨收入餘額的25%(25%)。此外,還注意到上文第9項“a”分項的 答覆中的詳細內容。.
b. 告知是否已全額付款
是。在截至2023年12月31日的財政年度中,計算的淨收入為45.5億BRL,扣除法定準備金(2.27億BRL)後,調整後的淨收入總計為43.22億BRL。
c. 通知任何扣繳的金額
不適用。
11. 如果因公司財務狀況而扣留強制性股息
A.通知預扣金額 金額
B.詳細描述公司的財務狀況,包括與流動性分析、營運資金和正現金流有關的方面
C.證明釦留股息是合理的
不適用。
12. 如果將收益分配給應急準備金
A.確定撥給準備金的金額
B.確定被認為可能的損失及其原因
C.解釋為什麼損失被認為是可能的
D.證明建立保護區的理由
不適用。
13. 如果將淨收入分配到未實現收益準備金
A.告知分配給利潤公積金的待變現金額
B.將產生準備金的未實現收益告知自然
不適用。
14. 如果將收入分配到法定儲備金
a. 描述建立準備金的附則中的條款
根據公司章程第50條第二項的規定:“在構成法定準備金後,在每個財政年度結束時計算的淨收入的剩餘部分的分配應根據管理層的提議提交大會審議,並遵守以下分配辦法:[...]本年度淨收益餘額的75%(75%)應撥作投資準備金,以確保構成公司企業宗旨的活動的維持和發展,其累計餘額不得超過實繳股本的75%(75%)。”
b. 確定預定保留的金額
考慮到上文‘a’項的規定,董事會建議將3,026,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 BRL,相當於本年度純利的66.50%,撥入法定投資儲備金。
c. 描述金額是如何計算出來的
撥給法定投資儲備金的30.26億BRL相當於當年淨收入的66.50%:
結果的分佈 | BRL(千) |
本會計年度的淨收入(LL) | 4,549,774 |
法定投資準備金的構成(淨收益的66.50%) | 3,025,599 |
15. 如果在資本預算中已建立的收益被扣留
a. 確定扣繳金額
根據巴西公司法第196條的規定,本公司可通過股東大會決議批准其管理層提出的保留其先前批准的資本預算中規定的部分年度淨收益的建議。因此,本公司管理層建議保留相當於3.73億BRL的部分累計利潤,詳情見下文第15(B)項。
b. 提供資本預算的副本
2024年擬議基本建設預算
根據巴西《公司法》第196條,公司建議 向股東支付12.97億BRL的股息,並保留3.73億BRL。正如管理層所注意到的,公司的資本預算為67億BRL,主要用於償還過去籌集的財務 債務作為普通費用,突出了Eletrobras的控股性質。因此,擬議的基本建設預算 將在第一屆股東大會上核準如下:
資本投資和收入來源 | BRL(百萬美元) |
資本投資 | 6,671 |
收入來源 | 8,340 |
税後運營現金的產生 | 3,842 |
來自現有現金和現金等價物的資金餘額 | 4,125 |
利潤留存(巴西《公司法》第196條) | 373 |
16.如果有收入分配到 税收優惠準備金
a. 通知分配給儲備金的金額
b。解釋分配的性質
不適用。
附表C
公司參考表格第8節(經理和諮詢委員會成員薪酬詳細信息)
8.1.描述董事會、執行幹事和非執行幹事、財政委員會、法定委員會以及審計、風險、財務和薪酬委員會的薪酬政策或做法,涉及以下方面:
A.針對補償政策或實踐,告知補償政策是否已正式批准、負責批准的機構、批准的日期,如果發行人披露了政策,還告知可在萬維網上查閲文件的位置
直到2022年6月17日,也就是本公司通過控股公共實體(資本化或後續)的稀釋增資操作實現私有化的日期 之前,Eletrobras及其子公司經理的薪酬戰略 由國有公司協調和治理祕書處(SEST)獨家制定,其指導方針對所有國有公司 具有約束力。這是因為,在此之前,該公司是一家受聯邦政府控制的聯邦國有公司,在確定其經理的薪酬方面有一系列限制。
在後續行動之後, 公司成為一家沒有明確控股股東的公司,這對管理層提出了新的挑戰,因為 公司的轉型過程旨在釋放與其作為私營公司的新性質相關的眾多價值槓桿。
鑑於這種情況, 發現私有化時現有的管理層薪酬模式與市場慣例相比已經過時,並且與公司吸引和留住人才以及長期創造可持續價值的目標不一致,因為與Eletrobras轉型相關的挑戰 。
在2022年12月22日召開的特別股東大會(EGM)上,該公司提出了針對其經理的新薪酬模式(“薪酬模式”或“模式”),該模式基於專業諮詢公司Korn Ferry準備的一項研究。在這次大會上,股東 瞭解到了新的短期高管獎金激勵機制的主要特點,批准了對總體
本公司於當時生效的 期間內提供薪酬,並批准了組成新的長期激勵措施的工具,更具體地説,(I)股票期權 薪酬計劃(“股票期權計劃”)及(Ii)限制性股票薪酬計劃(“限制性股票計劃”), 兩者均可於本公司投資者關係網站(https://ri.eletrobras.com)及CVM網站 (www.cvm.gov.br)上查閲。
在2023年4月27日舉行的股東大會(OGM)上,股東批准了2023年4月1日至2024年3月31日期間經理的全球薪酬提案,並保留了2022年12月大會批准的新薪酬模式的指導方針和假設。
薪酬模式由固定薪酬、福利以及短期和長期激勵機制組成,薪酬水平與類似規模和行業的公司一致,權重分配主要着眼於長期可持續價值的願景,旨在鞏固能夠吸引、留住和獎勵人才的高績效、道德和可持續的文化, 並確保公司經理(以及該模式的其他受益者)和其股東的利益完全一致,因為:
(i) | 它使公司能夠留住當前的關鍵專業人員和吸引新的人才,並通過提供長期激勵來培養高績效文化,條件是根據公司的戰略計劃滿足先前確立的條件、目標和觸發因素,作為釋放資本化價值槓桿的驅動力; |
(Ii) | 使經理(和其他受益人) 能夠看到他們的業績與與股票期權計劃中定義的行權價格相比獲得與公司股票增值有關的部分價值之間的直接聯繫,股票期權計劃的定價假設行權價格不能低於每股BRL 42.00(42雷亞爾),從2022年6月10日(導致公司私有化的增資操作日期)至期權購買權的有效行使期間,IPCA的變化進行了貨幣化更新。也可以通過董事會的決定增加 額外利差。此外,根據政府對2024年股東大會的提議, 除上述規定外,各授予合同中設定的期權的行權價格 不得低於本公司每股平均價格,由本公司根據其在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(股票代碼: ELET3)上交易的普通股在授予日之前的90個交易日(定義見股票期權計劃)的平均收盤價確定。按該普通股的交易量加權; |
(Iii) | 倡導道德的高績效文化,注重超越目標,最大限度地提高創造長期價值的能力,並與長期投資者分享這種價值。 |
在這方面,公司經理薪酬模式的批准使公司得以進行初步的人事重組,重點是建立一支由接任總裁的12名高管組成的卓越團隊,以及在公司執行局(“法定董事會”)重組框架內新設立的11名執行副總裁。
這是 管理層的願景,即實現資產和業務管理的理想水平,首先也是最重要的前提是在人員管理方面追求卓越。而由高素質、協作性、整體性和高績效的高管組成的團隊是公司成功繼續邁向卓越和高績效文化不可或缺的先決條件。
還必須指出的是,董事會於2023年11月24日批准的當前薪酬政策是一系列舉措的一部分,旨在使Eletrobras的公司治理不斷成熟,其標誌是2022年實施的資本化和私有化進程 ,並基於透明度和責任原則。
賠償政策,包括馬力士條款和追回條款,可於本公司投資者關係網站(https://ri.eletrobras.com) and)(cvm.gov.br)查閲。
此外,有關公司股票期權計劃和限制性股票計劃的更多信息,請參見下文第8.4項及以下內容。
B.董事會為確定董事會和高級管理人員的個人薪酬而採取的做法和程序, 表明:1.參與決策過程的發行人機構和委員會,確定它們是如何參與的;用於確定個人薪酬的標準和方法,説明研究是否用於核實市場慣例 ,如果是,比較標準和研究範圍;董事會多久以及如何評估發行人補償政策的充分性
董事會和執行董事會的全球或個人薪酬 由股東大會每年確定。如果由股東大會確定全球薪酬 ,則由董事會根據公司人民委員會的建議決定將其單獨分配給董事會成員和執行董事會成員。確定薪酬的過程是根據市場實踐並符合公司的指導方針和挑戰進行計算的。此外,公司的管理薪酬計劃還考慮了一些參數,如責任、專門用於經理角色、能力和聲譽的時間,以及所需的挑戰水平。為此,公司定期進行市場調查,以核實和監測市場行為,並使用巴西市場公司的薪酬模式作為比較標準,這些公司的規模、價值和公司面臨的挑戰相似, 特別是已經經歷或正在經歷類似轉型階段的公司。
每年以普通的方式,特別是在必要的情況下(如2022年和2023年財政年度的情況,鑑於資本化進程的完成),核實遵守薪酬模式的做法。為此,公司得到了Korn Ferry的支持,Korn Ferry是一家擁有公認專業知識和國際知名度的諮詢公司,今年更新了市場實踐,並選擇了參考市場 用於2022年車型的開發。
C.薪酬構成 ,表示:
一.對構成補償的各種要素的説明,包括與每一要素相關的要素:
經理可能有不同的 薪酬構成、條件和福利,將根據與專用時間、技術知識、 經驗、任務、參與諮詢委員會等特徵相關的具體情況確定。
管理人員的全球薪酬可由以下部分組成:(1)固定薪酬;(2)直接和間接福利;(3)可變薪酬 通過(A)短期獎勵(STI);和(B)長期獎勵(LTI)。
根據公司採用的薪酬模式,管理層的薪酬將在上述組成部分之間進行分配,具體如下:(A)20%至30%的固定薪酬;(B)25%至30%的STI薪酬;以及(C)50%至40%的LTI薪酬。
●其目標 並與發行人的短期、中期和長期利益保持一致
行政人員
本公司對其法定董事會成員採取以下形式的補償:
· 工資或促進勞動:法定的Eletrobras委員會的成員有權獲得固定的每月補償,作為對其履行職責的直接懲罰。
· 直接和間接福利: Eletrobras法定委員會的成員有權享受旨在提高其生活質量的直接和間接福利,包括人壽保險和醫療援助,也可直接補償其成員的作用。
· 短期激勵(STI): Eletrobras法定董事會成員有權獲得基於短期激勵計劃(STI)的薪酬,通過現金支付 獎金。STI以公司的業績業績目標為基礎,具體指標來自公司的戰略計劃。因此,它尋求使法定董事會的利益與公司的增長和盈利增加保持一致。
正如在2022年12月的股東特別大會和2023年的股東大會上傳達的那樣,經理的年度可變薪酬計劃(AVC)於2023年停止。 從2023財年開始,由上述獎金計劃取而代之。
· 長期激勵(LTI): Eletrobras法定董事會成員有權通過股票期權薪酬計劃和限制性股票薪酬計劃,根據長期激勵計劃(LTI)獲得薪酬。
正如前面提到的,本公司認為,基於限制性股票和股票期權的薪酬是鞏固能夠留住和獎勵其人才的高績效文化的重要工具,該文化的結構旨在確保受益人、公司及其股東的利益與分擔風險和最大化中長期投資回報之間的一致。
此外,正如在2022年12月的股東特別大會和2023年的股東大會上傳達的那樣,由於剩餘的遞延部分,基於股票的薪酬計劃 (現金結算)-“幻影股份”(指AVC計劃2022財年的遞延部分) 於2023年停止,取而代之的是基於股票期權和限制性股票的薪酬計劃。
股票期權補償計劃和限制性股票計劃的條件、要求、法規和限制已在2022年12月的股東特別大會上獲得批准,並在2024年的EGOE中提出了修改建議。
· 離職後福利:法定委員會成員 有權以公司繳款補充養卹金的形式享受離職後福利。
董事會
本公司對其法定董事會成員採取以下形式的補償:
· 年度固定薪酬: Eletrobras董事會成員有權獲得每月固定薪酬,作為對其履行職責的直接懲罰 。在2024財年,關於參與法定或非法定諮詢委員會,董事會成員將不會從履行董事會成員職責所獲得的薪酬中獲得單獨的薪酬。 即,建議在固定薪酬中增加指董事會成員以前認為的參與委員會的平均薪酬的價值。無論如何,這是計算方法的改變,其金額保持不變,並且基於這樣的前提,即董事會成員必須有時間和奉獻精神也在公司的諮詢 委員會中行事,因為這種角色與該管理員的工作描述相結合。值得一提的是,擔任本公司董事會成員和委員會成員職位的高管不會獲得與擔任後一職位的業績相關的固定薪酬。
· 長期激勵(LTI):董事會成員 有權通過限制性股票計劃獲得基於長期激勵計劃(LTI)的薪酬。
正如前面提到的,本公司認為,股票薪酬是鞏固高績效文化的重要工具,能夠留住和獎勵其人才,其結構旨在確保受益人、公司及其股東的利益與中長期投資回報最大化保持一致。
關於LTI, 董事會成員將只有權獲得限制性股票,不會有權授予股票期權。與為執行局受益人規定的分批轉讓股份不同,只有在滿足限制性股票計劃和相應授予合同規定的行使條件的情況下,股份所有權轉讓才會在2028年一次性轉讓給董事會成員 。從董事會成員任期結束(於2025年股東周年大會結束)起計的三年期間被預見為 一種額外的治理和風險緩解形式,以消除董事會成員在管理限制性股票計劃方面可能存在的潛在利益衝突 。
在這個意義上, 董事會成員限制性股票計劃的採用旨在以儘可能最佳的方式在沒有不必要負擔的情況下使用類似的模式, 在某些國際市場採用的“遞延股份單位”(被視為董事會授予的最佳治理實踐)。因此, 它尋求加強長期心態和股東價值創造,因為管理人感受到的收益將 完全與公司從2028年起的長期業績掛鈎。因此,如果董事會成員在截至2025年OGM的當前任期內做出的決策不利於2028年以後的結果,他們的長期目標價值將出現重大損失。
由於這種 分離,按照最佳市場慣例,董事會成員只能根據大會批准的全球價值 有權獲得限制性股票。
董事會成員 將有權為非董事會成員的其他受益人定義目標、觸發因素和挑戰,這些目標、觸發因素和挑戰將構成股票期權計劃中的股票期權計劃和受限股票計劃中的限制性股票。因此,計劃 定義嚴格的指標以及財務和/或運營觸發因素,只有在滿足這些結果的情況下才會行使期權 ,從而加強長期績效薪酬的文化。
財政委員會
公司沒有 一個常設的財務理事會。
· 年度固定報酬:當設立財政理事會時,財政理事會成員的年度固定報酬將由安裝它的大會確定。 財政理事會每名在任成員的最低固定報酬為法定理事會成員每月平均個人固定報酬的十分之一,不包括與假日獎金、直接和間接福利、代理津貼、 以及給予上述執行局成員的利潤分享有關的價值。
董事會顧問委員會
公司對法定董事會諮詢委員會的外部成員採取以下 形式的薪酬:
· 參加董事會諮詢委員會的報酬 :只有諮詢委員會的外部成員才有權因參加每個委員會而獲得固定的月薪 ,以直接補償成員在履行這一職能方面所付出的時間和努力。如上所述,董事會成員不會因為在委員會中的行為而獲得額外的報酬。
●在過去三(3)個財政年度的薪酬總額中所佔的比例
根據下表, 每個要素在2023財年薪酬總額中的比例約為:
薪酬構成 | 董事會 | 財政委員會 | 行政人員 | 非執行幹事 | 審計與法定風險委員會 |
固定月薪 | |||||
工資或支持勞工 | 53.01% | 100.00% | 18.42% | 不適用。 | 0.00% |
直接或間接利益 | 0.00% | 0.00% | 3.16% | 不適用。 | 0.00% |
委員會的成員資格 | 14.42% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 100.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00% | 0.00% | 44.17% | 不適用。 | 0.00% |
利潤分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
出席會議 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
離職後福利 | 0.00% | 0.00% | 2.56% | 不適用。 | 0.00% |
終止職務 | 0.00% | 0.00% | 0.69% | 不適用。 | 0.00% |
基於股份的,包括期權 | 32.57% | 0.00% | 31.00% | 不適用。 | 0.00% |
總計 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 不適用。 | 100.00% |
根據下表,2022財年各要素在薪酬總額中所佔的比例大致為:
薪酬構成 | 董事會 | 財政委員會 | 行政人員 | 非執行幹事 | 審計與法定風險委員會 |
固定月薪 | |||||
工資或支持勞工 | 100.00% | 100.00% | 56.19% | 不適用。 | 98.63% |
直接或間接利益 | 0.00% | 0.00% | 8.95% | 不適用。 | 0.00% |
委員會的成員資格 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 1.37% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00% | 0.00% | 20.68% | 不適用。 | 0.00% |
利潤分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
出席會議 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
離職後福利 | 0.00% | 0.00% | 9.45% | 不適用。 | 0.00% |
終止職務 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
基於股份的,包括期權 | 0.00% | 0.00% | 4.74% | 不適用。 | 0.00% |
總計 | 100.00% | 100.00% | 100% | 不適用。 | 100.00% |
根據下表,2021財年各要素在薪酬總額中所佔的比例大致為:
薪酬構成 | 董事會 | 財政委員會 | 行政人員 | 非執行幹事 | 審計與法定風險委員會 |
固定月薪 | |||||
工資或支持勞工 | 100.00% | 100.00% | 54.48% | 不適用。 | 100.00% |
直接或間接利益 | 0.00% | 0.00% | 12.45% | 不適用。 | 0.00% |
委員會的成員資格 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 6.19% | 不適用。 | 0.00% |
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00% | 0.00% | 8.37% | 不適用。 | 0.00% |
利潤分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
出席會議 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
離職後福利 | 0.00% | 0.00% | 6.77% | 不適用。 | 0.00% |
終止職務 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不適用。 | 0.00% |
基於股份的,包括期權 | 0.00% | 0.00% | 11.74% | 不適用。 | 0.00% |
總計 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 不適用。 | 100.00% |
● 計算 方法和調整
高管的固定薪酬水平 定位於市場的P50(50%),考慮到根據公司的目標、觸發因素和挑戰通過短期和長期激勵採用可變薪酬 ,總薪酬方案定義在P75和P90之間(介於75%和90%之間)。
不是單一的計算和調整方法,而是通過市場調查,對照類似規模和行業的公司的市場慣例來核實和監測公司的水平。
● 考慮的主要績效指標 ,如果適用,包括與ESG問題相關的指標
將使用市場的P50(50%) ,此外,通過結合短期和長期薪酬,總薪酬方案定義在P75和P90之間(在75%和90%之間)。因此,只有當業績與市場的P75和P90成正比時,P75和P90之間的總套餐才能實現 。
短期和長期激勵 將基於盈利能力、可持續性、卓越和/或長期價值創造等目標,以及公司 根據其戰略計劃確定的觸發因素和挑戰,因此,如果滿足,並根據實現程度, 將有相應的補償。
因此,短期和長期激勵措施反映了公司的戰略計劃,同時也支持了公司的戰略計劃,該計劃旨在抓住適合 背景的機會和Eletrobras的競爭優勢,專注於重新調整和實現Eletrobras成為綠色企業的抱負 主要:Eletrobras是利用可再生和低排放基礎設施和解決方案創造價值的全球領先者。
在公司的戰略計劃中,制定了四個指導方針來指導這一長期願景:
· | 轉型和運營 彈性-帶頭向客户提供優質的產品和服務,並確保員工、環境、 和資產的安全; |
· | ESG參考-成為ESG實踐中的本地和國際市場參考,引領經濟脱碳,在公司治理和社區關懷方面尋求卓越 ; |
· | 創新和技術-基於運營和公司流程的數字化以及對新技術的適應性, 尋求可確保業務競爭力的解決方案; |
· | 可持續增長-在新的地理位置、商業模式和技術方面,在輸電、發電和貿易方面實現可持續和可再生增長。 |
所有這些指導方針 主要旨在通過為股東、員工和客户創造最大價值來創造價值,為改善國家的商業環境(法規和行業政策)做出堅定的貢獻。
戰略計劃還 涉及以下交叉主題:
· | 氣候管理, |
· | 健康與安全, |
· | 最大化結果, |
· | 將風險降至最低, |
· | 運營和財務效率, |
· | 高效的資源分配, |
· | 文化變革,重點是創造價值、利用資本配置機會和降低風險。 |
為了衡量該戰略的影響範圍,我們選擇了具有2024年目標的戰略指標,例如:
戰略指標:
· | 健康與安全:事故發生率和生命變化(死亡和永久殘疾); |
· | 利用非核心資產創造價值:特殊目的企業及其子公司的談判和熱電廠的出售; |
· | 交易:交易組合的銷售保證金和附加值; |
· | 有效成本:經常性PMSO成本; |
· | 合同資本支出執行情況: 財務回報(加固改造、現代化改造等工程); |
· | 或有協商: 協商總額、協商獲得的折扣; |
· | 監管議程:獲得額外收入和退款(高壓直流輸電、RBSE和RTP); |
因此,獎金計劃(STI)將支持公司在戰略計劃中概述的短期目標,從而使前面提到的每個指標 都有一個明確的量化目標,權重根據每位主管的角色而異。因此,高管為公司和股東提供的短期業績越高,他們的獎金就越多。
反過來,股票期權計劃(LTI)將支持公司在戰略計劃中概述的中長期目標,其中合同中設定的選定指標(S) 有明確和量化的目標。因此,高管為公司和股東提供的長期業績越好,他們的薪酬就越高(通過股票期權或交付限制性股票)。
因此,與短期和長期激勵措施相聯繫的目標是根據上述目標和指導方針制定的。這些目標與公司具有競爭力的智力有關,這就是為什麼不披露這些目標的原因。無論如何,支付股票期權計劃的“觸發器”之一是 “股東總回報”指標。
二、 證明薪酬構成合理的理由
適用於公司的薪酬模式的主要目的是促進高管的利益與公司股東的利益保持一致,因為公司業績的潛在收益和風險將被分享,因此能夠吸引和留住人才。 這將特別有助於發展高績效的專業文化,以及有利於 長期業績、目標實現、價值創造和公司可持續增長的決策。
為此,Eletrobras高管薪酬的構成 是根據以下參數設定的:職責、為該角色投入的時間、主管的能力和聲譽、所需挑戰的水平以及與類似規模的公司的比較,尤其是與已經經歷或處於類似轉型階段的公司的比較。
此外,公司的薪酬模型也是基於諮詢公司Korn Ferry的建議以及公司戰略計劃的前提和指導方針 構建的。
三、發行人沒有補償的成員的存在及其原因
不適用。董事會執行主任、董事會、財務委員會和法定諮詢委員會的所有成員 都會得到補償。
D. 是否存在由子公司、受控或直接或間接控制人支持的補償
不適用。由子公司或受控實體支持的董事會成員、財務委員會成員、高管人員和諮詢委員會成員 沒有報酬或福利,公司沒有直接或間接控制人。
如果子公司/受控實體通過表明Eletrobras或其利益而收到薪酬 ,該等價值將從該高管在本公司收到的年度薪酬 中扣除。
E.存在與發生特定公司事件有關的任何補償或利益,例如出售發行人的控股權
不適用。與特定企業活動的發生有關的董事會成員、財政理事會成員、執行官員和諮詢委員會成員不會獲得任何報酬或福利。
8.2關於董事會、執行幹事和財政委員會在過去三個財政年度的結果中確認的和本財政年度預計的薪酬
截至2024年12月31日的本財政年度薪酬總額預測--年值 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
付費會員數 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | 9,300,000.00 | 18,180,000.00 | 757,500.00 | 0.00 | 28,237,500.00 |
直接和間接利益 | 0.00 | 1,794,932.28 | 0.00 | 0.00 | 1,794,932.28 |
委員會成員資格 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,100,000.00 | 2,100,000.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定補償的説明 | - | - | - | ||
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00 | 29,395,950.00 | 0.00 | 0.00 | 29,395,950.00 |
參與結果 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席會議 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可變薪酬説明 | - | - | - | - | |
就業後 | 0.00 | 2,448,690.87 | 0.00 | 0.00 | 2,448,690.87 |
終止任期 | 0.00 | 770,000.00 | 0.00 | 0.00 | 770,000.00 |
基於股份,包括期權1 | 3,919,728.12 | 14,507,463.06 | 0.00 | 0.00 | 18,427,191.18 |
注意事項 | - | - | - | - | |
全額補償 | 13,219,728.12 | 67,097,036.21 | 757,500.00 | 2,100,000.00 | 83,174,264.33 |
?關於2024財年的預測 ,“股票薪酬”欄考慮(I)在 限制性股票計劃框架內向法定董事會的第三次轉移;(Ii)在限制性股票計劃框架內董事會價值的後半部分的撥款;以及(Iii)適用於法定 董事會(計劃第二年)的股票期權計劃價值的1/5的估計。對於董事會的限制性股票,授予發生在2023年,但股份所有權的轉移 只發生在2028年;同樣,對於法定董事會的股票期權,授予發生在2023年,但期權的行使至少在3年內發生,在達到4年和5年的期間 時,還有另外兩個歸屬里程碑;因此,董事會沒有收到2024財年限售股的價值,執行董事會沒有收到股票期權,而是確認了這一期間的費用。
截至2023年12月31日的財政年度薪酬總額-年值 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9,00 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,83 |
付費會員數 | 8,17 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,00 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | 6,380,498.00 | 14,665,902.31 | 715,045.43 | 0.00 | 21,761,445.74 |
直接和間接利益 | 0.00 | 2,514,359.88 | 0.00 | 0.00 | 2,514,359.88 |
委員會成員資格 | 1,735,486.14 | 0.00 | 0.00 | 1,680,000.00 | 3,415,486.14 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定補償的説明 | - | - | - | ||
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00 | 35,157,652.99 | 0.00 | 0.00 | 35,157,652.99 |
參與結果 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席會議 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可變薪酬説明 | - | - | 0.00 | 0.00 | - |
就業後 | 0,00 | 2,036,240.02 | 0.00 | 0.00 | 2,036,240.02 |
終止任期 | 0,00 | 550,000,00 | 0.00 | 0.00 | 550,000.00 |
以股份為基礎,包括期權* | 3,919,728.12 | 24,674,254.65 | 0.00 | 0.00 | 28,593,982.77 |
注意事項 | 成員人數與該管理機構按月計算的成員人數的年平均值相對應,如《2023-CVM/SEP》所規定的那樣。 | 成員人數與該管理機構按月計算的成員人數的年平均值相對應,如《2023-CVM/SEP》所規定的那樣。 | |||
全額補償 | 12,035,712.26 | 79,598,409.85 | 715,045.43 | 1,680,000.00 | 94,029,167.54 |
?關於2023財年的執行,“股票補償”字段考慮(I)在 限制性股票計劃框架內第一次向法定董事會轉移;(Ii)在限制性股票計劃框架內劃撥董事會價值的前一半;(Iii)適用於法定董事會的股票期權計劃價值的1/5的估計 (計劃第二年);以及(Iv)以前有效的以股票為基礎的薪酬模式,該模式已於2023年停止使用,即“幽靈 股份”。對於董事會的限制性股票,只有2023年才授予,股份所有權轉移僅發生在2028年;同樣,對於法定董事會的股票期權,授予發生在2023年,但 期權的行使將至少在3年內發生,其他兩個歸屬里程碑在達到4年 和5年時;因此,在2023年4月至3月24日期間,董事會沒有收到限售股,執行董事會也沒有收到股票期權,而是確認了這一期間的費用。
截至2022年12月31日的財政年度薪酬總額-年值 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 25.83 |
付費會員數 | 7.00 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 23.25 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | 459,824.38 | 4,542,661.99 | 376,226.10 | 1,958,530.80 | 7,337,243.27 |
直接和間接利益 | 0.00 | 723,545.97 | 0.00 | 0.00 | 723,545.97 |
委員會成員資格 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 27,201.80 | 27,201.80 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定補償的説明 | - | - | - | - | - |
可變薪酬 | |||||
獎金 | 0.00 | 1,671,703.65 | 0.00 | 0.00 | 1,671,703.65 |
參與結果 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席會議 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可變薪酬説明 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
就業後 | 0.00 | 764,147.14 | 0.00 | 0.00 | 764,147.14 |
終止任期 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
以股份為基礎,包括期權* | 0.00 | 382,939.69 | 0.00 | 0.00 | 382,939.69 |
注意事項 | 成員人數與該管理機構按月計算的成員人數的年平均值相對應,如《2023-CVM/SEP》所規定的那樣。 | 成員人數對應於該管理機構成員人數的年平均值,按月計算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的規定。2022財年支付的基於股份的補償是在“Phantom Share”模式下發生的,沒有交付賬簿份額。 | 成員人數與該管理機構按月計算的成員人數的年平均值相對應,如《2023-CVM/SEP》所規定的那樣。 | 成員人數相當於該管理機構成員人數的年平均數,按月計算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的規定。根據截至2022年底存在的薪酬模型,三名董事未被計入,因為審計和法定風險委員會成員的董事全年僅因參與委員會而獲得報酬。 | - |
全額補償 | 459,824.38 | 8,084,998.45 | 376,226.10 | 1,985,732.60 | 10,906,781.53 |
截至2021年12月31日的財年薪酬總額-年度值 |
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 25.92 |
付費會員數 | 7.42* | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 23.08 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | 489,995.11 | 3,510,603.79 | 326,421.60 | 1,902,676.40 | 6,229,696.90 |
直接和間接利益 | - | 802,357.47 | - | - | 802,357.47 |
委員會成員資格 | - | - | - | - | - |
其他 | - | 398,855.46 | - | - | 398,855.46 |
其他固定補償的説明 | - | FGTS | - | - | |
可變薪酬 | |||||
獎金 | - | 539,105.56 | - | - | 539,105.56 |
參與結果 | - | - | - | - | - |
出席會議 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可變薪酬説明 | - | - | - | - | - |
就業後 | - | 436,363.19 | - | - | 436,363.19 |
終止任期 | - | - | - | - | - |
以股份為基礎,包括期權* | - | 756,459.43 | - | - | 756,459.43 |
注意事項 | 成員人數與該管理機構按月計算的成員人數的年平均值相對應,如《2023-CVM/SEP》所規定的那樣。 | 成員人數對應於該管理機構成員人數的年平均值,按月計算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的規定。2021財年支付的基於股份的補償是在“Phantom Share”模式下發生的,沒有交付賬簿份額。 | 成員人數相當於該管理機構成員人數的年平均數,按月計算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的規定。由於董事是審計和法定風險委員會的成員,因此全年僅因參與委員會而獲得報酬。 | - | |
全額補償 | 489,995.11 | 6,443,744.91 | 326,421.60 | 1,902,676.40 | 9,162,838.02 |
8.3可變薪酬
財年將於2024年12月31日結束(估計) | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
付費會員數1 | 0.00 | 12.00 | 0.00 | 0.00 | 12.00 |
獎金 | |||||
補償計劃下的最低值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬計劃中規定的最大價值2 | - | 29,395,950 | - | - | 29,395,950 |
薪酬計劃中預見的價值。如果目標實現2 | - | 29,395,950 | - | - | 29,395,950 |
補償計劃下的最低值 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
利潤份額 | |||||
補償計劃中預見的最低值 | - | - | - | - | 0 |
補償計劃中預見的最大價值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬計劃中預見的價值。以防目標實現 | - | - | - | - | 0 |
補償計劃中預見的最低值 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
截至2023年12月31日的財年 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9.00 | 9.83 | 5.00 | 4.00 | 27.83 |
付費會員數1 | 0.00 | 9.83 | 0.00 | 0.00 | 9.83 |
獎金 | |||||
補償計劃下的最低值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬計劃中規定的最大價值2 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
薪酬計劃中預見的價值。如果目標實現2 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
補償計劃下的最低值 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
利潤份額 | |||||
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
補償計劃中預見的最大價值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬計劃中預見的價值。以防目標實現 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2022年12月31日的財年 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 25.83 |
付費會員數1 | 0.00 | 6.33 | 0.00 | 0.00 | 6.33 |
獎金 | |||||
補償計劃下的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬計劃中規定的最大價值2 | 0.00 | 3,575,071.59 | 0.00 | 0.00 | 3,575,071.59 |
薪酬計劃中預見的價值。如果目標實現2 | 0.00 | 3,575,071.59 | 0.00 | 0.00 | 3,575,071.59 |
補償計劃下的最低值 | 0.00 | 1,671,703.65 | 0.00 | 0.00 | 1,671,703.65 |
利潤份額 | |||||
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
補償計劃中預見的最大價值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬計劃中預見的價值。以防目標實現 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2021年12月31日的財年 | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 25.92 |
付費會員數1 | 0.00 | 5.83 | 0.00 | 0 | 5.83 |
獎金 | |||||
補償計劃下的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬計劃中規定的最大價值2 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
薪酬計劃中預見的價值。如果目標實現2 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
補償計劃下的最低值 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
利潤份額 | |||||
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
補償計劃中預見的最大價值 | 0.00 | 2,116,920.46 | 0.00 | 0.00 | 2,116,920.46 |
薪酬計劃中預見的價值。以防目標實現 | 0.00 | 2,116,920.46 | 0.00 | 0.00 | 2,116,920.46 |
補償計劃中預見的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
8.4.關於上一財年生效並計劃在本財年實施的董事會和法定管理層的股份薪酬計劃,請説明:
作為一家國有企業,Eletrobras高管成員有權獲得年度可變薪酬(“RVA”),其依據是董事會每年設定並經經濟部國有企業協調和治理祕書處批准的目標的完成情況。在Eletrobras,自2019年以來,AVR的付款一直是通過以股份為基礎的工具進行的,即被稱為“幻影股份”的模式,不交付入賬股票。該公司的模型有一個5年的遞延期, 幷包括了一筆應收款項的罰金,如果淨收益與基準年度相比下降了20%以上
根據股票期權計劃和股東特別大會於2022年12月22日批准的限制性股票計劃的條款,RVA計劃於2023年停止 ,取而代之的是基於股票期權和限制性股票的薪酬計劃,擬議的修正案將在2024年4月26日的OEGM上審議。
股票期權薪酬 計劃
A)一般條款和 條件
股票期權計劃由公司董事會於2023年2月28日經股票期權補償計劃(“股票期權計劃”)批准後實施。期權計劃為公司授予普通股的股票購買期權(“期權”或“購買期權”)提供了條款和條件。根據股票期權計劃的條款和條件,受益人的選擇和授予條款和條件的確定將由董事會進行,或在董事會作出指示和授權後,由公司委員會通過與當選受益人簽訂授予合同來進行, 應規定受益人有權根據公司董事會確定的最後期限、條款和條件,在指定期限內以一定的價格和 行使認購權,以獲得一定數量的普通股。
Option計劃的受益人可能包括公司或其子公司的管理層、員工、合作者或服務提供商,只要他們是由公司董事會、根據人民委員會的推薦或由為此目的指定的委員會選擇的。
據記錄,如上文項目8.2(C)所述,董事會成員將不會是備選方案計劃的受益者。
期權計劃規定,期權將分批授予,每批期權的到期日至少為:(I)三分之一期權為3年;(Ii)三分之一期權為4年;(Iii)三分之一期權為5年。
2024年4月26日,在公司的普通和特別股東大會上,提出了一項期權計劃的修正案,以包括這樣一種可能性: 董事會可以將期權到期日的計算設定在相應授予合同的日期之前,但在任何情況下都不能早於2023年6月1日,並且始終在受益人持有或承認之後。
涉及管理層、財務委員會成員或委員會成員的任何與股票期權計劃相關的成本將整合他們的薪酬方案,並且根據相關法律, 將始終取決於股東大會的批准。
B)審批日期和責任機構
期權計劃於2022年12月22日在公司特別股東大會上獲得批准,期權計劃的修正案將在2024年的OEM大會上提出。
董事會將 批准選項計劃的修正案,包括反映在2024年OEGM上提出的更改(如果獲得批准)。
C)最大承保股份數量
授予期權計劃受益人的最大股份數量 不得超過截至2022年11月21日公司總股本的1.1%的限制。
就此 限制而言,與受益人有效行使或可行使的期權相對應的所有股份均被考慮,而不考慮該期權的 結算模式。與因任何原因被取消、失效、到期或規定的期權相對應的股票將不計入上述限額,因此,根據期權計劃的條款,這些股票將再次可用於未來授予。
D)要授予的最大期權數量
截至2022年11月22日,即本公司特別股東大會批准之日,授予期權計劃受益人的期權總數不得超過本公司總股本的1.1%。
E)收購股份的條件:
本計劃和期權計劃項下的期權授予必須通過執行公司與受益人之間的股票期權授予合同來進行,該合同可以在期權計劃生效期間的任何時間進行。
已授出的購股權將分為至少3批,受益人在滿足購股權計劃及相應授出合約所規定的條件後,有資格行使該等購股權並收購歸屬批次所包括的股份。
除(I)三分之一購股權的到期日為3年;(Ii)三分之一的期權的到期日為4年;及(Iii)上文第8.4(A)項所述的三分之一的期權的到期日為5年外,受益人必須繼續持有本公司各自的股份, 歸屬條件亦將包括實施個別及/或集體條件及目標。目前,要實現的目標 與某些總股東回報參數相關聯。
在2024年首次股東大會的框架內,正在提出對股票期權計劃的修訂,包括納入由 董事會設定初始里程碑的可能性,以計算在2023年財政年度內批准授予 的受益人在各自授予合同執行日期之前的分批期權到期日。
F)確定購買或行使價格的標準
期權計劃規定的最低行權價格為每股42.00 BRL,與本公司在2022年6月10日完成的公開發售股票的框架內增資時實行的價格相對應。根據期權計劃, 董事會批准的期權計劃規定,期權的行權價格將在各自的授予合同中設定,但不能低於BRL 42.00(42雷亞爾),並通過2022年6月10日至期權行使日期間IPCA/IBGE(巴西地理和統計研究所發佈的全國廣泛消費者價格指數)的變化進行貨幣化更新。
行使價格還可由董事會根據各自授予合同的規定酌情增加附加費(價差)。在2023年批准的第一批贈款中,行使價格是根據最低價格確定的,根據IPCA/IBGE的變化進行更新 ,並加上5%的預先固定利率。(“分散”)。
在2024年股東大會的框架內,正在提出對股票期權計劃的修訂,其中規定,合同中規定的行權價格不能低於公司每股平均價格,由公司根據在B3 S.A.-巴西證券交易所(股票代碼:ELET3)股票交易所交易的普通股在授予日之前90個交易日的平均收盤價確定,按此類普通股的交易量加權。因此,與支持Eletrobras私有化的股東保持一致,將不會有任何折扣。
董事會可根據各自合同的約定,調整公司在授予日至期權行權日期間分配的股息、股權利息或收益的行權價格。
G)確定購置或行使期限的標準
根據期權計劃授予的期權將根據期權計劃的相應計劃中規定的時間表和規則變得成熟,即可行使,並遵守以下最低要求,以實現以下目標:(I)留住受益人;和(Ii)產生可持續的長期價值。
一旦授予合同 簽署並滿足上文(E)項所述的歸屬條件,包括授予期權的到期日,受益人就有資格行使歸屬批次中包括的期權。
該等期權的最長行權期為自該等期權可行使之日起計的120天,即在其各自的到期日結束後, 受下列規定的限制。
根據Eletrobras的證券交易政策及現行法例,董事會可在本公司股份處於交易限制期的情況下, 推遲行使購股權。如果期權的最長行權期限在交易限制期間結束,則該 期限將自交易限制期限結束起自動延長5天。
H)結算方式
該等購股權將於 透過發行新股或轉讓以庫房持有的股份方式向受益人交付本公司普通股而結算。
根據期權 方案的規定,一旦受益人行使了歸屬批次的期權,公司可以選擇通過交割按以下公式計算的數量的股份來結算此類期權,這樣受益人就不會產生資金支出:
在哪裏:
N股票=指 轉讓給受益人的股份數量;
P清算 =指與公司每股平均價格相對應的價值,由公司根據公司收到行使通知之日前90(90)個交易日在B3 S.A.-Brasil證券交易所(股票代碼:ELET3)交易的普通股的平均收盤價 確定,按該普通股的交易量加權;
P鍛鍊=指期權的行權價;以及
N選項=表示 各個執行批次中包含的選項數量。
如果本公司選擇不按上述方式進行和解,受益人必須在收到行權通知之日起計90天內支付行權價款,並可根據董事會的決定再延長90天。
除非完全滿足所有法律和法規要求,否則不會向受益人提供任何選項。
I)對股份轉讓的限制
在受益人行使期權和收到股份後,受益人將被禁止轉讓該等股份,期限為自收到股份之日起180天(180天),即“禁售期”。
J)經核實將導致暫停、更改或終止計劃的標準和事件
期權計劃的有效期為3年,可隨時根據股東大會的決定予以終止或修改。至於期權計劃, 該計劃將一直有效,直至受益人行使所有已授予的期權或2025年12月22日,以先發生者為準。
此外,在公司破產、解散或清算的情況下,期權計劃和相應的授予合同將自動 終止,所有期權授予均失效,無論是否滿足各自行使期權的條件以及受益人的權利。
任何與股份公司監管、開放式公司、勞工立法或期權計劃的税收影響有關的重大法律變更 都可能導致 全面審查。
如果因任何原因增資或減資或其他意味着股份數量變化的操作,以及公司股份類別或類型的變化, 董事會應評估期權計劃中的任何調整,以避免給受益人和公司造成損失。
此外,在通過交付股票支付的股票拆分或合併或分紅的情況下,授予的期權數量 將自動向上或向下調整。
K)管理人離開發行人機構對其根據股票補償計劃享有的權利的影響
如果受益人因公司進行的定期評估發現的專業表現不佳或其他原因而主動或因其他原因離開公司或其子公司,則自離開之日起,他們將失去從尚未達到到期日的批次中行使期權 的權利,無論相關目標是否已達到。對於已授予批次中截至離境之日為止已實施歸屬條件的期權,受益人將保留按照期權計劃的規定行使該等期權的權利。
受益人因(I)根據勞動法構成正當理由的行為,或(Ii)違反法律或法規規範、公司章程、行為準則和公司其他內部規則或股票期權授予合同而被解僱的 將失去相應授予合同下的所有權利,包括尚未行使的已授予批次期權的權利。
在下列情況下,董事會可在尚未達到到期日的情況下建立行使期權的標準:(I)受益人 已達到各自的目標;(Ii)死亡、喪失工作能力或退休。
在受益人 死亡或永久喪失工作能力的情況下,如果合同中規定的其他條件在相應批次的到期日之前執行,則在緊隨相應空缺事件之後具有到期日的批次中的期權可以 在不滿足到期日的情況下行使。在這種情況下,受益人(或其繼承人)將有權根據期權計劃中規定的規則,按相應批次到期日的比例(按比例)行使一定數量的期權。
需要注意的是, 受益人在公司或其子公司中的地位發生變化,或受益人從公司轉移到其中一家子公司,反之亦然,或者轉移到任何其他社會,在這種情況下,公司的利益不被視為背離。
限制性股票薪酬 計劃
A)一般條款和 條件
限制性股票計劃 於2023年1月27日經限制性股票補償計劃 (“限制性股票計劃”)批准後,由公司董事會實施。限制性股票計劃概述了公司授予 其已發行股票(“限制性股票”)的條款和條件。
根據本計劃的條款, 受益人的選擇和贈款條款的定義將由董事會進行,或在董事會作出指示和授權後,由公司委員會進行。授予是通過與當選受益人簽署授予合同進行的, 合同應規定受益人有權根據截止日期、 條款和將由公司董事會定義的條件,按照限制性股票計劃中規定的規則,在指定期限內獲得一定數量的限制性股票。
限制性股票計劃 適用於公司或其子公司的管理層、員工、合作者或服務提供商,前提是他們由公司董事會或董事會為此目的指定的委員會選舉。與期權計劃不同,公司董事會成員是限制性股票計劃的受益者之一。
除 董事會受益成員外,限售股將分為5批。如果是董事會成員,受限股的所有權將於2028年4月30日分批轉讓給受益人。
限售股計劃和限售股計劃中概述的限售股授權期於2023年3月31日結束。
2024年4月26日,在Eletrobras的普通和特別股東大會上,正在提出對限制性股票計劃的修正案,其中包括:董事會可以調整授予的限制性股票的數量,以反映從授予日期到限制性股票交付日期的股息、股權利息或其他收益的經濟影響。
必須強調的是,制定限制性股票計劃是為了在私有化的背景下保持長期業績創造和留住關鍵人才,並有可能在2023年3月結束新的撥款。
本公司於2022年12月22日於本公司第184屆特別股東大會上,於 通過限制性股票計劃,認為該機制是一項成功的人才留住策略。
B)審批日期和責任機構
限制性股票計劃 於2022年12月22日在本公司特別股東大會上通過,其後於2024年4月26日在本公司普通及特別股東大會上修訂。
限制性股票計劃和授予合同的基本草案在公司董事會會議上獲得批准。董事會可修改 限制性股票計劃,包括反映2024年OEGM批准的更改。
C)最大承保股份數量
限制性股份總數不能超過批准之日公司總股本的0.2%,但遵守了執行限制性股票授予合同的最高截止日期為2023年3月31日。
D)要授予的最大期權數量
不適用,因為受限的股票計劃不涉及期權的交付。
E)收購股份的條件:
限制性股份的授予必須通過本公司與受益人之間的限制性股票授予合同進行, 授予的截止日期為2023年3月31日。
限售股分為(I)供董事會成員於2028年4月30日交付的單一批次;及(Ii)供其他受益人於2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日及2027年3月31日交付的5批 。每批受限制的 股票的所有權只有在它們在各自的交割日期 保持原狀的情況下才會轉讓給受益人。
對於受益的董事會成員, 他們只有在不間斷地全面履行其在董事會的授權,並於本公司2025年股東大會結束時,才有權獲得限售股,但因死亡或永久喪失工作能力而未能履行職責的情況除外。
限售股份將於一個時間框架內交付,即2028年4月30日,相當於本公司於2022年8月5日舉行的特別股東大會選出的董事會成員任期結束後的三年期間。
但是,如果在2028年4月30日之前,受益人 董事會成員已經完成了他們在董事會的任期,他們將失去與限售股相關的所有權利:
他們因違反《刑法》中危害公共行政罪的12.846/2013年聯邦法、8.429/1992年聯邦法以及巴西頒佈的任何其他反賄賂/腐敗和洗錢立法而被定罪;
(Ii)根據公司股東大會的決定,確認受益人的非正常管理行為對公司造成的損害或損失;和/或
(Iii)他們 在包括社交網絡在內的社交網絡上就本公司或其任何子公司發表任何口頭或書面聲明,經 董事會認定:(A)具有貶損、傷害性、誹謗性或誹謗性;(B)披露有關本公司或其子公司業務的私人或機密信息;或(C)導致公眾對本公司或其子公司產生虛假印象。
F)確定收購或行使價格的標準
不適用,因為受限股票計劃規定,只要各授出合約所確立的所有條件均獲滿足,受限股份將由本公司免費轉讓予受益人,因此無需支付任何行使價 。
G)確定購置或行使期限的標準
一旦簽署了限售股份授予合同,並且滿足了獲得歸屬批次限售股份的條件,限售股份的交付將分階段、等量地進行,並遵守以下受益人的時間表,董事會成員除外:2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日。
如果受益人是 董事會成員,並已滿足獲得限售股的條件,則所有限售股的所有權轉讓將在一個時間框架內進行 ,即2028年4月30日。
H)結算方式
沒有規定 股票購買期權的交付。然而,受限股份將於法定資本限額內,透過本公司增資發行 新普通股及/或使用 庫房持有的現有股份交付予受益人。
I)對股份轉讓的限制
轉讓給受益人的普通股沒有超過法律、適用法規、 和公司證券交易政策所確定的交易限制期。
J)經核實將導致暫停、更改或終止計劃的標準和事件
限制性股票計劃將一直有效到2028年4月30日,並可根據股東大會的決定隨時終止和/或修改。
在公司破產、解散或清算的情況下,限制性股票計劃和相應的授予合同將自動終止。 所有限制性股票的授予均失效,無論獲得限制性股票的條件是否已滿足 以及受益人的權利如何。
此外,與股份公司、開放式公司的監管、勞工立法和/或股票贈與計劃的税收影響相關的任何重大法律變更都可能導致對限制性股票計劃的全面審查。
限制性股票計劃 還規定,董事會可酌情調整授予的限制性股票數量,向上或向下調整,以反映股份拆分或合併,以及向股東發放股票紅利、通過將準備金資本化 公司增資,或意味着公司發行股票的其他類型的公司運營。
在2024年股東大會的框架內,正在提出對限制性股票計劃的修訂,包括納入董事會也可以調整授予每個受益人的限制性股票的數量,以反映從授予日期到股份所有權轉讓期間潛在股息、股權利息或收益的經濟影響。
K)管理人離開發行人機構對其根據股票補償計劃享有的權利的影響
受益人如因本公司定期評估發現的專業表現欠佳、不適當的道德專業行為及/或違反本公司任何內部規則 而自行或本公司離開本公司或其附屬公司,則自離開之日起將失去收取交割時間為事件後 的受限股份的權利。
受益人 從本公司轉移到其一家子公司,反之亦然,或轉移到任何其他社團,在這種情況下,根據本公司的利益,不被視為 偏離。
如上所述,限制性股票計劃的修正案 將在2024年的股東大會上提出,允許作為董事會成員的受益人在特殊情況下死亡或永久喪失工作能力,使該受益人(或其繼任者)有權在2028年4月30日獲得按受益人在董事會履行的授權期間按比例計算的 數量的限制性股票, 從各自授予合同的執行日期起計算,直至事件發生。
在上述情況下,如果 受益人同時擔任本公司董事會成員和董事高管,因此已經收到了 批次的限售股份,則該等限售股份將從最終交付給受益人的數量中扣除。
8.5.關於最近三個會計年度業績中確認的股票期權形式的股票薪酬和本會計年度、董事會和法定管理層的預測,
本財年預計基於股份的薪酬(2024) | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 12 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 12 |
如果所有未償還期權都被行使,可能會稀釋 | N.A | 根據期權計劃,7,080,200個期權被授予法定執行局成員,總計46,375,310 BRL,這意味着潛在攤薄0.31%。 |
澄清 | 董事會成員不是股票期權計劃的受益者。 | 對於至少5年的期權計劃和所有可能的受益人,可以授予最多25,313,506份期權,該計劃的總價值估計為BRL165,832,959,這意味着1.1%的潛在攤薄。 |
加權平均行使價: | ||
(I)財政年度開始時尚未落實的方案 | N.A | 在2023年批准的第一批贈款中,行使價格是根據最低價格(BRL 42.00)確定的,該價格由IPCA/IBGE變量更新,並加上5%的預先固定利率。(“分散”)。 |
(ii)本財年內沒收和到期的期權 | N.A | N.A |
(iii)財年內行使的期權 | N.A | N.A |
³期權的公允價值: (i)第3年5.11巴西雷亞爾;(ii)第4年6.42巴西雷亞爾;(iii)第5年8.13巴西雷亞爾。
鑑於所有執行官成員的贈款均已獲得批准,因此 2024財年不計劃制定新的選項。無論如何, 應該注意的是,2024財年,將撥款該計劃總額的1/5,即9,275,062巴西雷亞爾,指的是 該計劃的第二年。
截至2023年12月31日財年的股份薪酬 | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9.00 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 0.00 | 9.83 |
如果所有未償還期權都被行使,可能會稀釋 | N.A | 根據期權計劃,7,080,200個期權被授予法定執行局成員,總計46,375,310 BRL,這意味着潛在攤薄0.31%。 |
澄清 | 董事會成員不是股票期權計劃的受益人 | 對於至少5年的期權計劃以及所有可能的受益人,最多可以授予25,313,506份期權,該計劃的總價值估計為165,832,959巴西雷亞爾,這意味着1.1%的潛在稀釋。 |
加權平均行使價: | ||
(I)財政年度開始時尚未落實的方案 | N.A | 在2023年批准的第一筆贈款中,行使價格是根據最低價格(42.00巴西雷亞爾)確定的,並根據IPCA/IBGE變化進行更新,加上每年5%的預先固定利率。(傳播)。 |
(ii)本財年內沒收和到期的期權 | N.A | N.A |
(iii)財年內行使的期權 | N.A | N.A |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,沒有股票期權形式的股票 薪酬。
值得注意的是, 在2023財年,撥款了所授予期權總價值的1/5,即9,275,062巴西雷亞爾,這是指執行官計劃的第一年 。截至2022年和2021年的財年沒有授予股票期權
8.6. 關於 董事會和法定管理層在過去三個財年做出的以及本財年預期的每項股票期權授予, :
股票期權授予-本財年(2024年) | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 12 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 12 |
批出日期 | N.A | N.A |
授予的期權數量 | N.A | N.A |
期權可行使的時期 | N.A | N.A |
期權行使的最長截止日期 | N.A | N.A |
因行使期權而收到的股份轉讓的限制期限 | N.A | N.A |
授予日期期權的公允價值 | N.A | N.A |
授出的股份數量乘以授出日期期權的公允價值 | N.A | N.A |
鑑於法定董事會的所有成員的贈款均已獲得批准,因此2024財年不計劃提供新的贈款。無論如何, 應該注意的是,2024財年,將撥款該計劃總額的1/5,即9,275,062巴西雷亞爾,指的是 該計劃的第二年。
截至2023年12月31日財年的股票期權授予 | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 9.83 |
批出日期 | 不適用。 | 截至2023年4月 |
授予的期權數量 | 不適用。 | 根據期權計劃,7,080,200份期權已授予法定執行委員會成員。 |
期權可行使的時期 | 不適用。 | 截至第三年、第四年、第五年 |
期權行使的最長截止日期 | 不適用。 | 每批期權到期期結束後(即第3年、第4年和第5年結束時)120天 |
因行使期權而收到的股份轉讓的限制期限 | 不適用。 | 自收到每股股份起180天 |
授予日期期權的公允價值 | 不適用。 | (i)第3年BRL 5.11;(i)第4年BRL 6.42;和(ii)第5年BRL 8.13。 |
授出的股份數量乘以授出日期期權的公允價值 | 不適用。 | 法定執行委員會批准的資金估計為46,375,310巴西雷亞爾,將在5年內以股份形式交付。 |
值得注意的是, 在2023財年,撥款了所授予期權總價值的1/5,即9,275,062巴西雷亞爾,這是指法定執行委員會計劃的第一年。截至2022年和2021年的財年沒有授予股票期權。
8.7 關於上一財年末董事會和法定管理層的開放期權:
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 9.83 |
尚未行使的期權 | ||
金額 | 不適用。 | 向執行官成員授予了7,080,200份期權,可從第三年起行使。 |
它們變得可練習的日期 | 不適用。 | 截至第三年、第四年、第五年 |
行使期權的截止日期 | 不適用。 | 每批期權到期期結束後(即第3年、第4年和第5年結束時)120天 |
股份轉讓的限制期限 | 不適用。 | 自收到每股股份起180天 |
加權平均執行價 | 不適用。 | 在2023年批准的第一筆贈款中,行使價格是根據最低價格(42.00巴西雷亞爾)確定的,並根據IPCA/IBGE變化進行更新,加上每年5%的預先固定利率。(傳播)。 |
會計年度最後一天期權的公允價值 | 不適用。 | 期權公允價值第3年為4.28;第4年為6.44; 和第5年為8.35 |
可行權期權 | ||
金額 | 不適用。 | 不適用。 |
它們變得可練習的日期 | 不適用。 | 不適用。 |
行使期權的截止日期 | 不適用。 | 不適用。 |
股份轉讓的限制期限 | 不適用。 | 不適用。 |
加權平均執行價 | 不適用。 | 不適用。 |
會計年度最後一天期權的公允價值 | 不適用。 | 不適用。 |
8.8關於過去3個財政年度所行使的與董事會和管理人員的股票薪酬有關的期權:
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度,Eletrobras董事會和高管沒有行使與基於股票的薪酬相關的期權。
8.9關於 董事會和執行幹事在過去三個會計年度的業績中確認的以股份形式直接支付給受益人的基於股份的薪酬和本財政年度的預計薪酬:
年度可變薪酬 (RVA)
此前,公司 有年度可變薪酬計劃(RVA),該計劃通過以股票為基礎的工具“影子股份”實施。 不向法定董事交付登記股票。因此,並無授出購股權或交付公司發行的股份, 因此不會對股東造成攤薄。
在截至2021年12月31日的財政年度(其中有10.25名董事會成員、5.83名法定董事會成員、5名財政理事會成員和4.83名董事會諮詢委員會成員--根據上文第8.2項--其中5.83名法定董事會成員根據RVA模式獲得報酬),在這種影子 股份模式下向董事和前董事支付的金額為BRL756,459.43,而截至2022年12月31日的財政年度為BRL382,939.69。
最後一個RVA計劃,RVA 2022,根據2023年的OGM報告,於2023年停止,考慮到截至2023年12月31日的期間,支付了1,712,782.54 BRL。
限制性股票薪酬 計劃
限制性股票計劃 已獲第184屆股東特別大會(本公司於2022年12月22日舉行的特別大會)批准,因此在截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的財政年度內,不會向各自受益人交付 限制性股票。
有關 限制性股票計劃的更多信息,請參閲本參考表格第8.4項。需要強調的是,限制性股票補償計劃是專門為授予獎勵而設計的,直到2023年3月31日,取消了納入新受益人的可能性。
下表包含對本財年(2024)將交付的股份數量的預測。
將直接交付給受益人的股票--預計在本財年(2024) | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 12 |
不是的。付費會員的數量 | 7 | 5 |
如果將所有股份移交給受益人,可能會稀釋股份 | 董事會的受益人將在2028年才能獲得限售股。 |
考慮到目前的受益人,第三次轉讓時將轉讓162,086股限制性股票,這意味着潛在的稀釋0.007%。 值得記住的是,鑑於限制性股票計劃中規定的授予可能性已於2023年3月終止,這些是2023年授予中規定的轉讓。換句話説,2024年沒有新的撥款。 |
如果受益人 是董事會成員,則轉讓僅在2028年進行,因此在2024年不會收到受限的 股票,而是在此期間的費用撥款。
此外,關於 2023財年,交付份額如下:
將直接交付給受益人的股份(2023年) | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 5.17 |
在將所有股份移交給受益人的情況下可能產生的攤薄 | 董事會的受益人將在2028年才能獲得限售股。 | 考慮到受益人,與第一次轉讓相關的423,990股限制性股票被轉讓,這意味着潛在的稀釋0.018%。 |
?如果 受益人是董事會成員,則轉讓僅在2028年進行,因此在2023年沒有收到 限售股,而是在此期間的費用撥款。
8.10關於過去3個財年以及本財年預期的每筆股票授予,董事會和執行官:
本財年(2024年)的股票授予預測-限制性股票 | ||
董事會1 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 12 |
不是的。付費會員的數量 | 7 | 5 |
批地日期 | 2023年3月 | 2023年3月 |
已授予的股份數量 | 0 | 0 |
股票交付的最長期限 | 不適用 | 不適用 |
股份轉讓限制期限 | 不適用 | 不適用 |
授予日股份的公允價值 | 不適用 | 不適用 |
授予的股份數量乘以授予日股份公允價值 | 不適用 | 不適用 |
由於限制性股份計劃規定2023年3月31日為授予限制性股份的截止日期,因此2024年不會向受益人授予限制性股份。
截至(2024年)財年的股票授予-限制性股票 | ||
董事會1 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 9 | 5.17 |
批地日期 | 2023年3月 | 2023年3月 |
已授予的股份數量 | 考慮到2023年的受益人,總計最多242,856股(第一次也是唯一一次轉讓將於2028年4月30日進行) | 考慮2023年受益人,最多2,119,952股,轉讓5筆423,990股) |
股票交付的最長期限 | 30.04.2028 | 31.03.2027 |
股份轉讓限制期限 | 30.04.2028 | 自交割之日起(法律和監管限制除外),會員可於2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日轉讓其股份 |
授予日股份的公允價值 | BRL 32.28(2023年3月14日市場價格) | BRL 32.28(2023年3月14日市場價格) |
授予的股份數量乘以授予日股份公允價值 | 截至2028年,已授予的股份總數為7,839,392 BRL,其中3,919,728 BRL將於2023年4月至2024年3月期間加入,這是相當於股份總數前一半的金額,因為在2024年3月之前,董事會將有一半的時間(2025年4月)完成其授權。 | 5年內授予的股份總數為68,432,050股,其中13,686,410股是在2023年4月至2024年3月期間加入的,指的是第一次轉讓。 |
?在 董事會的情況下,如“股票交付的最長截止日期”字段所示, 股票的所有權轉讓將僅在2028年進行,僅在2023年進行授予,因此今年不會收到限制性股票。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有向Eletrobras董事會或高管授予限制性股票 ,預計2024年也不會授予 限制性股票。
8.11關於過去3個會計年度與董事會和高管基於股票的薪酬相關的股份:
交付的股份-截至2023年12月31日的財年 | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 9 | 9.83 |
不是的。付費會員的數量 | 0 | 5.17 |
股份數量 | 第一次也是唯一一次轉賬將在2028年4月3號進行 | 423,990股限售股,指第一次轉讓限售股 |
加權平均購進價格 | 不適用 | BRL0.00 |
收購股份的加權平均市價 | 不適用 | BRL33.64 |
將收購股份總數乘以差額 | 不適用 | BRL33.64 |
已交付股份-截至2022年12月31日的財年 | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 不適用 | 不適用 |
不是的。付費會員的數量 | 不適用 | 不適用 |
股份數量 | 不適用 | 不適用 |
加權平均購進價格 | 不適用 | 不適用 |
收購股份的加權平均市價 | 不適用 | 不適用 |
將收購股份總數乘以差額 | 不適用 | 不適用 |
已交付股份-截至2021年12月31日的財年 | ||
董事會 | 行政人員 | |
成員總數 | 不適用 | 不適用 |
不是的。付費會員的數量 | 不適用 | 不適用 |
股份數量 | 不適用 | 不適用 |
加權平均購進價格 | 不適用 | 不適用 |
收購股份的加權平均市價 | 不適用 | 不適用 |
將收購股份總數乘以差額 | 不適用 | 不適用 |
8.12。摘要 理解第8.5至8.11項中披露的數據所需的信息説明,如對股票和期權價值定價方法的説明,表明:
A.定價模型
雖然它是一家國有實體,但在Eletrobras私有化之前,支付RVA(公司採用的舊薪酬模式,已於2023年停產)的步驟包括為“幻影股份”定價,對遞延部分有效。因此,採取了以下步驟: (I)考慮RVA計劃之前會計年度的最後60個交易日,計算公司的平均股價, 考慮公司發行的普通股和優先股的平均市場價格,按資本權重加權;(Ii) 然後,將每位高管有權獲得的RVA金額除以平均股價,以獲得參考股數;(Iii) 隨後,通過(A)相應的參考股數乘以(B)考慮公司最近60個交易日與遞延部分相關的公司平均股價,計算出+2至+5年間每個遞延部分應支付的金額;在所有情況下,考慮到正態分佈的90%置信度 ,排除了60個交易日樣本的離羣值。
隨着公司私有化 並於2022年12月22日批准了新的薪酬模式,實施了長期激勵計劃,體現在基於股票期權和限制性股票的可變薪酬計劃中。
根據股票期權計劃,期權的行權價格被設定為最低BRL42.00,這與2022年6月10日向市場傳達的資本化過程的目的公開發行股票的定價有關。在限制性股票計劃的範圍內, 股份的交付由本公司免費進行,因此沒有行使價。
考慮到長期激勵計劃的一般特點, 限制性股票計劃和股票期權計劃使用的定價模型是Black&Scholes模型。
B.定價模型中使用的數據和假設,包括加權平均股價、行權價格、預期波動率、期權期限、預期股息和無風險利率
Black&Scholes定價模型粗略地使用6個主要假設來估計授予購買期權的價值,即:(I)授予日期的股價;(Ii)行使價格;(Iii)無風險利率;(Iv)股票的預期波動率;(V)股息分配的預期;以及(Vi)授予至行使的期限。
股價是根據Eletrobras(ELET3)在2023年2月28日的收盤價確定的。
行權價格是根據BRL42.00(對應於公司增資時使用的參考價格)的最低值、根據IPCA/IBGE的正變化進行調整的 加上公司增資日期和行權日期之間5%的預先固定利率(利差)確定的。
關於波動性,它 是通過考慮巴西電力行業Eletrobras股票(ELET3)和其他上市公司的每日收益的年化標準差得出的。
到期期限是根據購股權計劃中設定的最低期限來估計的。
無風險利率是基於B3的未來DI x Pre參考曲線估計的,該參考曲線考慮了利率的期限結構。
最後,定價中沒有考慮股息分配 ,因為提案規定將根據可能影響Eletrobras未來價格的股息分配和JSCP調整行權價格。
C.為納入早期鍛鍊的預期效果而採用的方法和作出的假設
考慮到Eletrobras 是一家上市公司,按日市價計算,而購股權行權窗只有4個月,就股票期權計劃而言,本公司認為行權價為緊接股份歸屬期間後首日的股價 。
D.確定預期波動性的方法
通過考慮年化標準來估計預期波動率
巴西電力行業Eletrobras股票和其他上市公司的日收益偏差 。波動率讀數中使用的時間窗口 與授予與預期到期/行使日期之間的年數一致。
E.在計量其公允價值時是否納入了任何其他選項 特徵
模型中未考慮派息預期 ,因為股票期權購買計劃批准提案規定,將針對任何股息分配調整行權價格 。
8.13。告知 由發行人、其直接或間接控股股東、受控公司或共同控制下的公司在巴西或國外發行的、可轉換為股份或配額的股票、配額和其他證券的數量,這些股票、配額和其他可轉換為股票或配額的證券由董事會成員、高管或財務委員會成員持有,按機構分組
12/31/2023 | 股票發行公司 | 股票 | 數量 |
董事會 | 公司 | B類優先股 | 4,370,457 |
行政人員 | 公司 | 普通股 | 2,935 |
行政人員 | 公司 | 普通股 | 117,511 |
財政顧問 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共計: | 4,490,903 |
8.14. 關於 授予董事會成員和執行官的有效養老金計劃,請提供以下信息:
本財年(2024年) | |||
董事會 | 行政人員 | 總計 | |
年會員人數 | 9 | 9.83 | 18.83 |
付費會員數量1 | 0 | 5.50 | 5.50 |
計劃名稱 | Fundação Eletrobras de Seguriidade Social - Eletrobras CD計劃和CDI | ||
符合退休條件的經理人數 | - | 不可用 | 不可用 |
提前退休的條件 | - |
- 有60(六十) 作為Eletros參與者的有效會員資格長達數月; - 為至少50 Eletrobras CD年齡為45歲,CD I年齡為45歲 - 已經切斷了他們的 與贊助商的僱傭關係。 |
- |
截至上一財政年度終了時養卹金計劃累積的最新繳款數額,扣除與管理人員直接繳款有關的部分 | - | BRL3,181,023.26 | BRL3,181,023.26 |
上一財政年度繳款累計總額,扣除與管理人員直接繳款有關的部分 | BRL1,221,311.89 | BRL 1.221.311,89 | |
提前贖回的可能性和條件 | - | 當有與贊助商終止僱傭關係的證據時,只要在參與者收到本計劃提供的每月收入福利之前取消參與者的投保,參與者將有權以一次性付款或根據參與者的選擇分期付款的形式獲得贖回權利,減去應付的所得税。 | - |
1 根據通函/ANUAL-2024-CVM/SEP, 對應於與養老金計劃相關聯的高級管理人員和董事(如適用)的數量,並考慮每月參加該計劃的參與者數量。
截至2023年12月31日的財政年度 | |||
董事會 | 行政人員 | 總計 | |
年會員人數 | 9 | 9.83 | 18.83 |
付費會員數量1 | 0 | 1.332 | 1.33 |
計劃名稱 | Icatu | ||
符合退休條件的經理人數 | - | 不可用 | 不可用 |
提前退休的條件 提前退休的條件 |
- |
- 至少50(五十)歲; - 他們與 的僱傭關係 贊助商已被終止。 |
- |
截至上一財政年度終了時養卹金計劃累積的最新繳款數額,扣除與管理人員直接繳款有關的部分 | - | 巴西雷亞爾617,624.17 | 巴西雷亞爾617,624.17 |
上一財政年度繳款累計總額,扣除與管理人員直接繳款有關的部分 | - | 巴西雷亞爾617,624.17 | 巴西雷亞爾617,624.17 |
提前贖回的可能性和條件 | - |
- 在計劃中活動期間贖回: 處罰規則-損失與部分贖回價值相同的價值-首次提款或之間有60天寬限期 提款; - 斷開連接時兑換:遵循 歸屬規則。 |
- |
1 對應於通函/ANUAL-2024-CGM/SEN中規定的與養老金計劃相關的高級官員和董事人數(如適用), 並考慮每月參加該計劃的參與者人數。
2Icatu 養老金計劃於2023年11月開始向法定委員會提供,受薪成員人數按12個月參與人數的平均值計算。
8.15. 董事會、執行官和財政委員會的最高、最低和平均個人薪酬:
行政人員 | 董事會 | 財政委員會 | |||||||
12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | |
會員總數 | 9.83 | 6.33 | 5.83 | 9.00 | 9.58 | 10.25 | 5.00 | 4.92 | 5.00 |
付費會員數量1 | 9.83 | 6.33 | 5.83 | 8.17 | 7.00 | 7.42 | 5.00 | 4.92 | 5.00 |
最高個人賠償額(雷亞爾)2 | 19,342,394.01 | 1,226,608.08 | 1,027,824.23 | 1,673,270.64 | 65,284.32 | 65,284.32 | 146,403.75 | 75,859.76 | 65,284.32 |
最低個人補償金額(雷亞爾)2 | 4,960,915.75 | 928,300.79 | 821,745.55 | 1,573,274.64 | 65,284.32 | 65,284.32 | 146,403.75 | 68,045.01 | 65,284.32 |
平均個人賠償額(雷亞爾)2 | 8,094,753.54 | 1,277,250.95 | 1,105,273.57 | 1,473,760.68 | 65,689.20 | 66,037.08 | 143,009.09 | 76,468.72 | 65,284.32 |
出於薪酬目的,計算了管理層和財務理事會成員的所有適用薪酬組成部分的總和:工資或勞動前福利、直接和間接福利、短期激勵(STI)、長期激勵(LTI)、離職後、離職等。此外,對於董事會的限制性股票,股份所有權的轉移僅發生在2028年;同樣,對於法定董事會的股票期權,期權的行使將在2023年之後至少3年進行,另外兩個授予里程碑的期限分別為4年和5年;因此,董事會沒有收到2024財年的限制性股票價值,執行董事會沒有收到2024財年的股票期權,而是確認了這一期間的費用。
?對於“最高薪酬”(BRL19,342,394.01):這是指在 每個在2023年獲得薪酬價值的董事的金額中,2023年支付給特定董事的薪酬價值的最高總和。也就是説,在2023年,沒有任何個人董事收到(或確認為期間支出)超過19,342,394.01 BRL。綜上所述,它涉及到特定董事的最高薪酬, 也就是個人。
³根據通函/年度-2024-CVM/SEP中的規定,確定的最低個人年度薪酬的價值不包括擔任該職位不足 12個月的相關機構成員。
4關於“平均薪酬 (BRL 8,094,753.54)”:2023年支付給所有董事的報酬價值之和(BRL79,598,409.85)除以受薪董事人數(9.83),這一數字是根據通函/2023-CVM/SEP的方法計算的, 對應於所述行政機構每月計算的成員人數的年平均值。總而言之,它關注的是首級職位的平均水平,一個職位可能有多個董事。值得注意的是,“最高薪酬”和“平均薪酬”有不同的 基數(一個考慮董事會職位,另一個 單獨考慮每個董事)。
觀察
行政人員 | |
12/31/2023 | 隨着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,現在對每位高管成員的薪酬遵循了市場化的原則。最低個人年度補償額的計算不包括各自機構任職時間不到12個月的成員,如《2024-CVM/SEP》所規定的那樣。成員人數與按月計算的管理機構成員人數的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2022 | 隨着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,現在對每位高管成員的薪酬遵循了市場化的原則。最低個人年度補償額的計算不包括各自機構任職時間不到12個月的成員,如《2024-CVM/SEP》所規定的那樣。成員人數與按月計算的管理機構成員人數的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2021 |
分配給執行幹事成員的費用數額對所有成員都是相同的,但首席執行幹事相對於其他成員增加了5%的費用和一名僱員幹事收到的費用除外。 首席執行官也是董事會成員,但他作為高管成員獲得的薪酬並不是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP的規定計算董事會薪酬的目的 。但是, 與其總薪酬相關的費用僅在執行幹事中考慮。 最低個人年度補償額 的計算不包括各自機構中任職時間不到12個月的成員,這是根據Ofício-Circle/Anual-2023-CVM/SEP的規定。 成員數量 對應於管理機構成員數量的年平均值,根據Ofício-Circle /ANUAL-2024-CVM/SEP的規定,按月計算。 |
董事會 |
12/31/2023 | 隨着民營化Eletrobras新薪酬模式的批准,董事會薪酬開始市場化。董事會主席的數額與董事會其他成員不同,董事會其他成員的薪酬水平相同,但參與委員會的具體薪酬除外。最低個人年度補償額的計算不包括各自機構任職時間不到12個月的成員,如《2024-CVM/SEP》所規定的那樣。成員人數與按月計算的管理機構成員人數的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2022 | 隨着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,董事會薪酬開始遵守市場規則。董事會主席的金額與董事會其他成員不同,除了參加委員會的具體薪酬外,其他成員獲得的薪酬水平相同。根據Ofício-Circular /ANUAL-2023-CGM/SEN的規定,計算最低個人年度薪酬金額不包括任職該職位少於12個月的相應機構成員。成員人數對應於管理機構成員人數的年平均數,按月計算,如Ofício-Circular /ANUAL-2024-CGM/SEN的規定。 |
12/31/2021 |
金額 董事會成員之間分配的費用對於所有成員來説是相同的。 最低個人年度補償額 的計算不包括各自機構任職時間不到12個月的成員,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP的規定。 成員數量 對應於管理機構成員數量的年平均值,按月計算,如第 /anual-2024-cvm/sep號文件所規定。 |
財政委員會 | |
12/31/2023 | 在審計委員會成員之間分配的費用數額對所有成員都是相同的。最低個人年薪的計算方法是根據《2024-CVM/SEP》,剔除任職時間不到12個月的各機構成員。成員人數與管理機構的成員人數按月計算的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP計算的。 |
12/31/2022 | 在審計委員會成員之間分配的費用數額對所有成員都是相同的。最低個人年薪的計算方法是根據《2024-CVM/SEP》,剔除任職時間不到12個月的各機構成員。成員人數與管理機構的成員人數按月計算的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP計算的。 |
12/31/2021 | 在審計委員會成員之間分配的費用數額對所有成員都是相同的。最低個人年薪的計算方法是根據《2024-CVM/SEP》,剔除任職時間不到12個月的各機構成員。成員人數與管理機構的成員人數按月計算的年平均數相對應,這是根據Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP計算的。 |
8.16描述合同安排、保險單或其他工具,用於構建在董事被免職或退休時對董事進行補償或補償的機制,並説明發行人的財務後果
關於薪酬 或免職時的補償機制,我們謹此通知您,董事會有權在合同終止後12(12)個月內按月支付相當於固定薪酬的薪酬 在這種情況下,高管的競業禁止義務將由高管在回報競爭中適用。
此外,公司沒有 合同安排、保險單或其他工具來構建管理層在被解職或退休時的補償或補償機制 。
IST注意到,Eletrobras根據其章程第27條,除了保持有利於其管理層的永久保險合同外,還確保在行政和司法訴訟中為其管理層辯護,以保護他們在有效行使其職責或職能期間--且沒有利益衝突--為公司利益所做的行為承擔任何責任。
根據上述法律規定,Eletrobras已簽訂(經2023年9月12日第RES-516/2023號決議批准)董事及高級管理人員責任保險(“D&O”)保單,總保費金額為BRL 10,659,538.37,有效期為2023年9月14日至2024年9月14日。D&O還將覆蓋範圍擴大到全資子公司的所有管理層以及Eletrobras在其控制和關聯公司中任命的經理。
作為一種額外的保護機制,《章程》明確規定,公司可以與管理層簽訂賠償合同(第(Br)27條第3款及以下)。授予賠償的規則、要求、限制和其他條件包含在公司網站上發佈的Eletrobras的 賠償政策中。自董事會於2023年11月24日批准本保單以來,現行賠償政策下的賠償合同產生的最高和全球賠償限額為5億BRL,每年由國家廣泛消費者物價指數(IPCA)調整。
8.17。在 過去三個會計年度和本會計年度的預測中,説明發行人結果中確認的每個機構薪酬總額的百分比,這些機構指的是董事會、法定管理層或財務委員會的成員,他們是直接或間接控股股東的關聯方,由處理這一問題的會計規則界定
在2022年和2021年兩個會計年度,董事會、法定董事會和財務委員會的所有成員都認為關聯方與本公司前控制人工會有關係。鑑於本公司的私有化進程已於2022年7月完成,此後 再無控制人,因此本項目8.17不適用於2023財年和本財年。
關聯方持有的截至2022年12月31日會計年度的賠償金 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 審計與法定風險委員會 | |
會員人數 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 |
成員人數-與控股股東相關的部分 | 2.80 | 1.73 | 4.42 | 0.00 |
本財年機構薪酬總額 | BRL459,824.38 | BRL8,084,998.45 | BRL376,226.10 | BRL1,985,732.60 |
本財年分配給與主計長相關方的總報酬金額 | BRL182,252.07 | BRL722,292.28 | BRL224,506.58 | 0.0 |
占身體總補償的百分比 | 40% | 9% | 60% | 0% |
截至2021年12月31日的財年關聯方持有的補償 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 審計與法定風險委員會 | |
會員人數 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 |
成員人數-與控股股東相關的部分 | 4.25 | 0.75 | 2.17 | - |
本財年機構薪酬總額 | BRL489,995.11 | BRL6,443,744.91 | BRL326,421.60 | BRL1,902,676.40 |
本財年分配給與主計長相關方的總報酬金額 | BRL247,536.37 | BRL317,935.23 | BRL143,625.48 | - |
占身體總補償的百分比 | 45% | 4% | 40% | 0% |
8.18。關於過去三個財政年度和本財政年度的預測,請在發行人的 損益表中註明發行人確認為董事會、法定管理層或財務委員會成員(按機構分組)因職位以外的任何原因(如提供的佣金和諮詢或諮詢服務)獲得的薪酬金額
在過去的 3個財年中,沒有任何向董事會、法定董事會、財務委員會和法定審計和風險委員會成員支付薪酬的計劃,除了他們在Eletrobras中的角色 外,本財年(2024)也沒有任何計劃。Eletrobras收到的所有薪酬過去和將來都只與Eletrobras的職位有關。
8.19.在 過去三個財政年度和本財政年度的預測中,指明在直接或間接控制公司、受共同控制的公司和發行人子公司的結果中確認的金額,作為發行人董事會、法定管理層或財務委員會成員的薪酬,按團體分組,並具體説明這些金額 歸因於這些個人的依據
在過去的 3個財年中沒有任何計劃,本財年(2024)也沒有計劃將任何由Eletrobras的子公司、其直接或間接控制人以及共同控制的公司支持的薪酬已經或可能歸因於 董事會、法定董事會、財務理事會和法定審計與風險委員會的成員,並且沒有也沒有預測 子公司、控制人或共同控制的公司因行使其在Eletrobras的職位而獲得的任何薪酬。在其他公司/組織收到的任何報酬過去和將來將繼續用於在那裏開展的活動 。
此外,關於其他公司和/或組織收到的薪酬,下表顯示本年度(2024年)和截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的預期薪酬(相對於2024年)和管理層和財務理事會成員以及Eletrobras法定審計和風險委員會收到的(相對於其他年度) ,在Eletrobras子公司、Eletrobras的直接或間接控制人或共同控制下的公司的業績 中確認的與在發行人持有 職位無關的薪酬。
在任何情況下,如有 從附屬公司/受控實體收取的酬金,以表明Eletrobras或符合其利益,則該等價值將從本公司收到的管理人的年度酬金中獲得補償。
2024財年 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 總計 | |
因行使本公司職位而收取的酬金 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共同控制下的公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
收到的其他報酬,具體説明授予的依據 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共同控制下的公司 | 不適用 | BRL421,816.80 | 不適用 | BRL421,816.80 |
2023財年 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 總計 | |
因行使本公司職位而收取的酬金 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共同控制下的公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
收到的其他報酬,具體説明授予的依據 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 0 | BRL246,069.36 | 0 | BRL246,069.36 |
共同控制下的公司 | 不適用 | BRL421,816.80 | 不適用 | BRL421,816.80 |
2022財年 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 總計 | |
因行使本公司職位而收取的酬金 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共同控制下的公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
收到的其他報酬,具體説明授予的依據 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | BRL663,995.81 | 不適用 | BRL663,995.81 |
共同控制下的公司 | BRL196,794.00 | BRL376,037.56 | 不適用 | BRL572,831.56 |
2021財年 | ||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 總計 | |
因行使本公司職位而收取的酬金 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
共同控制下的公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
收到的其他報酬,具體説明授予的依據 | ||||
直接和間接控制器 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
本公司的附屬公司 | 不適用 | BRL987,594.27 | BRL43,328.40 | BRL1,030,922.67 |
共同控制下的公司 | BRL124,392.00 | BRL285,957.12 | BRL47,605.44 | BRL457,954.44 |
8.20。提供發行人認為相關的其他信息
根據最佳市場慣例(幾乎所有私營公司),本公司現向投資者提交一份補償方案,考慮到本財年與本日曆年度重合,而不再是從本年度4月1日至次年3月31日。
儘管如此,為了向投資者推廣適當的透明度,我們在下面分享管理層的詳細薪酬,如下所示:
· | 2023年OGM批准的2023年4月至2024年3月期間的行政賠償金額; |
· | 考慮到2023年4月至2024年3月期間,已實現的行政補償金額; |
· | 根據日曆年(2024年1月1日至2024年12月31日),在2024年特別股東大會上提議的2024財政年度。 |
董事薪酬在2023年股東大會上獲得批准) | |||||
(由2023年4月至2024年3月) | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
付費會員數 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | BRL6,780,000.00 | BRL18,120,000.00 | BRL755,000.00 | - | BRL25,655,000.00 |
直接和間接利益 | 0,00 | BRL1,794,932.28 | - | - | BRL1,497,818.88 |
出席委員會的情況 | BRL1,899,924.00 | - | - | BRL2.100.000,00 | BRL3,999,924.00 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定補償的説明 | - | - | - | - | - |
可變薪酬 | |||||
獎金 | - | BRL33,090,329.30 | - | - | BRL33,090,329.30 |
利潤分享 | - | - | - | - | - |
出席會議 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可變薪酬説明 | - | - | - | - | - |
就業後 | - | BRL2,083,800.00 | - | - | BRL2,083,800.00 |
終止任期 | - | - | - | - | 0,00 |
基於股份,包括期權1 | BRL11,716,106.70 | BRL28,473,439.08 | - | - | BRL40,189,545.78 |
注意事項 | - | ||||
全額補償 | BRL20,396,030.70 | BRL83,265,387.25 | BRL755,000.00 | 2,100,000.00巴西雷亞爾 | BRL106,516,417.95 |
½關於 2023年4月至2024年3月的預測,“基於股票的薪酬”字段考慮(i)2發送轉移到 法定董事會並撥款1ST董事會在184年批准的限制性股票計劃框架內分配一半這是特別大會;(2)股票期權計劃價值的五分之一的估計,也是在第184屆會議上批准的Th 和(3)以前有效的基於股票的補償模式“幻影股份”,該模式於2023年停止。 對於董事會的限制性股票,只有2023年才授予,股份所有權轉移 將只在2028年進行;同樣,對於法定董事會的股票期權,授予發生在2023年,但期權的行使將至少在3年內進行,另外兩個歸屬里程碑將在4年和5年達到; 因此,在2023年4月至2024年3月期間,董事會沒有收到限制性股票價值,執行董事會也沒有收到股票期權,而是在此期間確認了費用。
董事按任期支付的酬金(建議第63屆全體大會) | |||||
(由2023年4月至2024年3月) | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9,00 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,83 |
付費會員數 | 8,17 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,00 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | BRL6,380,498.00 | BRL14,665,902.31 | BRL715,045.43 | - | BRL21,761,445.74 |
直接和間接利益 | - | BRL2514,359.88 | - | - | BRL2514,359.88 |
出席委員會的情況 | BRL1,735,486.14 | - | - | 1,680,000.00巴西雷亞爾 | BRL3,415,486.14 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定補償的説明 | - | - | - | - | - |
可變薪酬 | |||||
獎金 | - | BRL35,157,652.99 | - | - | BRL35,157,652.99 |
利潤分享 | - | - | - | - | - |
出席會議 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可變薪酬説明 | - | - | - | - | - |
就業後 | - | BRL2,036,240.02 | - | - | BRL2,036,240.02 |
終止任期 | - | 550,000.00巴西雷亞爾 | - | - | 550,000.00巴西雷亞爾 |
基於股份,包括期權1 | BRL3,919,728.12 | BRL24,674,254.65 | - | - | BRL28,593,982.77 |
注意事項 | 成員人數相當於該管理機構成員人數的年平均數,根據通函/Annual-2024-CGM/SEN按月計算。 | - | |||
全額補償 | BRL12,035,712.26 | BRL79,598,409.85 | BRL715,045.43 | 1,680,000.00巴西雷亞爾 | BRL94,029,167.54 |
½關於 已實現薪酬,“基於股票的薪酬”字段考慮(i)1ST在184年批准的限制性股票計劃框架內轉讓給法定董事會 這是特別股東大會;(ii)撥款1ST根據64%批准的限制性股票計劃,董事會價值的一半{br這是特別股東特別大會;(3)股票期權計劃價值的五分之一的估計,也是在第184屆會議上批准的這是股東特別大會;以及(Iii)以前有效的基於股票的薪酬 模式,即2023年停產的“幻影股份”。對於董事會的限制性股票,僅在2023年授予,股票所有權轉移僅發生在2028年;同樣,對於法定的 董事會的股票期權,授予發生在2023年,但期權的行使將至少在3年內進行,另外兩個歸屬里程碑 在4年和5年內達到;因此,董事會在2023年4月至2024年3月期間沒有收到限制性股票價值,執行董事會也沒有收到股票期權,而是在這段時間內確認了費用。
建議的2024財年(建議的OEGM 2024) | |||||
(由2024年1月至2024年12月) | |||||
董事會 | 行政人員 | 財政委員會 | 董事會諮詢委員會 | 總計 | |
會員總數 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
付費會員數 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
固定年薪 | |||||
工資或支持勞工 | BRL9,300,000.00 | BRL18,180,000.00 | BRL757,500.00 | - | BRL28,237,500.00 |
直接和間接利益 | 0,00 | BRL1,794,932.28 | 0,00 | 0,00 | BRL1,794,932.28 |
出席委員會的情況 | - | - | - | 2,100,000.00巴西雷亞爾 | 2,100,000.00巴西雷亞爾 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定補償的説明 | - | - | - | - | - |
可變薪酬 | |||||
獎金 | - | BRL29,395,950.00 | - | - | BRL29,395,950.00 |
利潤分享 | - | - | - | - | - |
出席會議 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可變薪酬説明 | - | - | - | - | - |
就業後 | - | BRL2,448,690.87 | - | - | BRL2,448,690.87 |
終止任期 | - | BRL770,000.00 | - | - | BRL770,000.00 |
基於股份,包括期權1 | BRL3,919,728.12 | BRL14,507,463.06 | - | - | BRL18,427,191.18 |
注意事項 | - | ||||
全額補償 | BRL13,219,728.12 | BRL67,097,036.21 | BRL757,500.00 | 2,100,000.00巴西雷亞爾 | BRL83、174、264.33 |
?關於2024財年的預測 ,“基於股票的薪酬”字段考慮(I)3研發根據本股東特別大會建議的限制性股票計劃進行的轉讓;(Ii)2發送本股東特別大會建議的限制性股票計劃下董事會價值的一半;及(Iii)亦於本股東特別大會建議的股票期權計劃價值的五分之一的估計。對於董事會的限制性股票,僅在2023年授予, 股份的所有權轉移僅在2028年發生;同樣,對於法定董事會的股票期權,授予發生在2023年,但期權的行使將至少在3年內發生,另外兩個歸屬里程碑達到4年和5年 標誌;因此,在2024財年,董事會沒有收到限制性股票價值,執行董事會也沒有收到股票期權,而是在此期間確認了費用。
附表D
實際支付的管理層薪酬與OGM批准的最高總薪酬相比的歷史信息
(A) 先前提案中批准的金額和實際執行的金額 :
儘管Eletrobras 將在2024年股東大會上採用財政年度(與日曆從1月1日至12月31日一致)作為薪酬提案的期間 ,但為了向投資者提供適當的透明度,我們在下面提供了在股東大會上為管理層批准的歷史最高總薪酬與2023年4月1日至2024年3月31日期間實際支付的薪酬之間的比較。
在2023年4月27日召開的公司年度股東大會上,批准了公司管理層在2023年4月1日至2024年3月31日期間的最高薪酬總額為BRL106,516,417.95,而同期向管理層實際支付的BRL94,029,167.54 BRL94,029,167.54,相當於-11.7%的變動,如下表所示:
BRL |
在OGM/23上批准 (2023年4月至2024年3月) |
有效支薪 (2023年4月至2024年3月) |
核定支付與生效支付的差額 |
(A) | (B) | (C)=(B)-(A) | |
執行幹事? | 83,265,387.25 | 79,598,409.85 | -3,666,977.40 |
董事會? | 20,396,030.70 | 12,035,712.26 | -8,360,318.44 |
財政委員會 | 755,00.00 | 715,045.43 | -39,954.57 |
董事會諮詢委員會 | 2,100,000.00 | 1,680,000.00 | -420,000.00 |
總計 | 106,516,417.95 | 94,029,167.54 | -12,487,250.42 |
?向董事轉讓股份 只能在2028年4月進行,而授予首席執行官和副總裁的看漲期權的到期日從2023年授予的期權起至少為三年、四年和五年。因此,這些項目的價值被表示為該期間的費用撥款,並且不存在這些估計值的實際支付
(B) 當前薪酬方案中的金額與以前的薪酬方案中的金額以及公司參考表格第8部分中描述的信息之間的任何差異(Forulário de Referencia):
我們提供下表是為了説明2024年股東大會的建議金額是基於2023年股東大會和2022年12月股東特別大會批准的固定薪酬水平/制度、股票期權計劃、限制性股票計劃和獎金計劃。
集團化 | 組件 |
2023年臨時股東大會上批准 (2023年4月至2024年3月) |
在2024年OGM上提出 (2024年1月至2024年12月) |
比較 OGM 2023和 2024年OGM |
評論 |
行政人員 | 付費會員數量。 | 最多12人(1名主席、11名副主席) | 最多12人(1名主席、11名副主席) | 相同量 | - |
高管每月最高固定薪酬 | 300,000巴西雷亞爾 | 300,000巴西雷亞爾 | 同級 | - | |
高管平均每月固定薪酬 | BRL110,000 | BRL110,000 | 同級 | - | |
年度可變薪酬(AVC)和“幻影股份” | 最多12筆補償 | - | 計劃於2023年結束 | AVC 2022(2023年付款)包括適用於國有企業的模式,如2023年OGM報告的那樣,該模式已於2023年停止使用。 | |
短期激勵(STI)- 獎金計劃 (經理最高薪酬 ) |
最多24項補償 | 最多24項補償 | 同樣的系統學, | 與2024年財政年度獎金方案有關的價值包括在2024年擬議的OGM總額中。 | |
長期激勵(LTI)-股票期權計劃? | 預計從2023年4月起授予選擇權,最多11,517,645人(5年總數量),估計總價值為75,453,996.00 BRL75,453,996.00。因此,在2023年4月至2024年3月期間,價值的五分之一,即BRL 15,090,799,撥給了OGM。 | 有效授予期權7 080 200(5年總數),估計總價值為46 375 310 BRL46。因此,在2024財年,價值的五分之一,即BRL9,275,062,將在本次OGM上撥款,這是指該計劃的第二年,並考慮了仍留在公司的受益人。 | 相同的系統學,但數量減少了 |
隨着選擇權的有效授予,計劃總價值的1/5,或BRL 9,275,062,將撥給2024年的OGM,指的是計劃的第二年。 受益人被解聘或辭職導致失去行使其期權的權利。因此,離職高管的選擇減少了 。 | |
長期激勵(LTI)-限制性股票計劃 | 於2023年3月授予最多1,684,524股限制性股票的權利。第一次轉讓(在第184屆股東特別大會上批准)發生在2023年3月31日,轉讓336,905股(當時的預測),第二次轉讓(在第63屆股東大會上批准),第二次轉讓(在第63屆股東大會上批准),336,905股(當時的預測),估計價值10,875,286.94 BRL10,875,286.94(2023年3月14日的市場價格BRL32.28)。 | 於2023年3月授予810,428股限制性股份的權利。考慮到2023年3月的轉讓以及仍留在公司的受益人,第三次轉讓發生在2025年,轉讓162,086股限制性股票,估計價值為5,232,123 BRL(維持2023年3月14日的市場價格為32.28 BRL)。 | 相同的系統學,但數量減少了 |
2023年3月底,將新受益人納入限制性股票計劃並進行新轉讓的可能性 已完成。與第三次轉讓的受限 股相關的價值包括在2024年股東大會的擬議總金額中。受益人被解聘或辭職 導致喪失行使權利的權利。因此,離開公司的高管的限售股數量有所減少。 同時成為高管的兩名董事會成員 過渡到高管限制性股票計劃的具體規則,由於擔任多個職位,沒有積累薪酬 。因此,他們的受限股票的價值現在計算在這個 組中。 |
董事會 | 付費會員數量。 | 最多9個 | 最多9個 | 相同量 | - |
董事會每月固定薪酬(董事會成員最高薪酬) | BRL85,000 | BRL95,000 | 同級 | 與其他董事會成員的區別,符合市場慣例。 | |
董事會每月平均固定薪酬(平均,不包括董事會成員的最高薪酬) |
BRL60.000 + 最高25.000 BRL(參與 個委員會) |
BRL85.000 | 同一層次,不同方法論 | 按照市場慣例,與委員會參與有關的價值觀已納入固定薪酬,因為作為董事會成員,應同樣考慮參與諮詢委員會所需的時間和奉獻精神。此外,據認為,每名董事會成員平均已在兩個委員會中行事。應當指出的是,同時擔任董事會成員職位和諮詢委員會成員職位的高管不會獲得與其擔任後一職位相關的任何固定報酬。 | |
長期激勵(LTI)-限制性股票計劃? | 數量調整:2023年3月轉讓最多725,905股限售股,2028年4月30日一次性轉讓725,905股,預估值2340萬BRL32.28(2023年3月14日市價32.28 BRL32.28) | 考慮到2023年3月進行的242,856股限制性股票的轉讓,2028年4月30日將進行一次242,856股的轉讓,估計價值為BRL7,839,392?(維持2023年3月14日BRL32.28的市場價格)。 | 相同的系統,但在數量上有所調整 |
對於2024年的股東大會總金額,將分配價值3,919,7.28億BRL,相當於總股份的一半,因為到本次股東大會的 期間(2025年3月)結束時,授權期的後半部分(2025年4月)將完成。上半年已在2023年的股東大會上撥付。
同時成為高管的兩位董事會成員 過渡到針對高管的限制性股票計劃的具體規則,由於擔任多個職位,沒有積累薪酬 。因此,他們的限售股份的價值現在計算在 提到的集團內。 | |
財政委員會 | 付費會員數量。 | 最多5個 | 最多5個 | 相同量 | - |
財政委員會的固定月薪 | BRL12,583 | BRL 12,625 | 相同的系統學 | 如果建立了財政委員會,其補償是根據法定房地計算的(官員委員會成員每月平均固定報酬的10%)。 | |
董事會諮詢委員會的外部成員 | 董事會諮詢委員會外部成員的固定月薪 | BRL35,000 | BRL35,000 | 同級 | - |
³向 董事會成員轉讓股份僅會在2028年4月發生,首席執行官和副總裁的股票期權的到期期最短為3年、4年和5年。因此,在這兩種情況下,都沒有收到 2024財年提到的估計值,而是收到了該期間費用的撥款。
下面,為了比較 和對股東的透明度,我們列出了一個表格,比較了2023年OGM批准的公司管理層的最高薪酬總額 與2024年OGM的擬議薪酬:
羣組 |
日批准 2023年OGM(4月23日至3月24日) |
2024年OGM提出 (1月24日至12月24日) |
差異化 (C)=(B)-(A) |
評論 |
(A) | (B) | |||
固定薪酬 | 18,120,000 | 18,180,000 | 60,000 | - |
優勢 | 1,497,819 | 1,794,932 | 297,113 | - |
就業後 | 2,083,800 | 2,448,691 | 364,891 | - |
AEC 2022(+關閉) | 6,268,382 | - | -6,268,382 | 據2023年OGM報道,AEC是一種適用於國有企業的模式,已於2023年停止運行。 |
遣散費 | - | 770,000 | 770,000 | 2023年終止官員協議中商定的條件。 |
獎金計劃 | 29,329,300 | 29,395,950 | 66,650 | - |
股票期權計劃? | 15,090,799 | 9,275,340 | -5,815,459 | 股票期權數量減少,反映出高管離開公司,並納入了成為高級管理人員董事會成員的董事會成員。見上表對LTI-股票期權計劃的評論。 |
限制性股票計劃 | 10,875,287 | 5,232,123 | -5,643,164 | 限售股數量減少,反映高管離開公司,並納入成為高級管理人員董事會成員的董事會成員。見上表對LTI-限制性股票計劃的評論。 |
總計--高級管理人員 | 83,265,387 | 67,097,036 | -16,168,351 | |
董事會 | 8,679,924 | 9,300,000 | 620,076 | - |
限制性股票計劃? | 11,716,107 | 3,919,728 | -7,796,379 | 由於董事會成員成為高管並過渡到適用於高管的規則,限制股數量減少,如LTI-限制性股票計劃上表所述。 |
財政委員會 | 755,000 | 757,500 | 2,500 | - |
諮詢委員會 | 2,100,000 | 2,100,000 | - | |
董事會和委員會總數 | 23,251,031 | 16,077,228 | -7,173,803 | |
總計 | 106,516,418 | 83,174,264 | -23,342,154 |
?如果是董事會的限制性股份,股份所有權只會在2028年發生轉移;同樣,對於高級職員董事會的股票期權 ,期權的行使將在2023年之後至少3年發生,另外兩個授予里程碑將達到 4年和5年;因此,董事會不會收到2024財年的受限股票價值,也不會收到執行董事會的股票 期權,而是在此期間確認費用。
由於(I)維持固定薪酬水平;(Ii)限售股和股票期權數量減少;以及(Iii)AVC 2022終止,建議核準2024財年相當於BRL83,174,264的薪酬總額,比提議和核準的水平低23,342,154 BRL23,342,154(21.9%)
由股東在 2023年。
OGM的Eletrobras管理層提案的附表 C包含有關公司參考表格第8節中管理層、財務理事會成員和董事會諮詢委員會成員的薪酬信息 (Forulário de Referenccia).
附表E
CVM 81/2022號決議附表B要求提供的信息 (公司於2022年12月22日召開的特別股東大會上通過的修改基於股票期權的Eletrobras薪酬計劃的建議 )
Eletrobras管理層已通過將於2024年4月26日舉行的Eletrobras普通和特別股東大會(“OEGM 2024”)向股東提出對“Eletrobras受限股份薪酬計劃“ 本公司於2023年12月22日舉行的股東特別大會上批准的(”限售股計劃“或”計劃“)。除下文及附表一明確註明為限售股計劃修訂建議外,計劃的其他條款及條件均未予修訂。
1. | 提供建議的 計劃的副本 |
股票期權計劃的副本,包括為2024年原始設備製造商大會提出的變更,作為附表G附在本管理建議書之後。
2. | 告知提議計劃的主要特徵 ,確定 |
A) 潛在受益者
可被選為股票期權計劃的受益人、本公司或其附屬公司的管理層、僱員、合作者或服務提供者,只要他們 由本公司董事會或董事會為此任命的委員會(“受益人”)任命。
B) 可授予的最大期權數量
在股票期權計劃的範圍內,授予受益人的期權不得超過2022年12月22日公司總股本1.1%的上限。 公司特別股東大會批准該計劃之日(“期權”)。
C) 計劃承保的最高股數
因行使授予受益人的購股權而可獲得的最高股份數量不得超過25,313,506股的上限,相當於本公司於2022年12月22日的總股本的1.1%。
就這一限制而言,與受益人實際行使或可行使的期權相對應的所有股份 均被考慮,而不考慮所述期權的結算模式。無論出於何種原因,與被取消、失效、到期或規定的期權相對應的股份將不會根據上述規定的限額計算 ,因此,根據股票 期權計劃的條款,將再次可供未來授予。
D) 獲取條件
授出購股權必須在本公司與受益人之間訂立授出購股權協議後進行,該協議可在購股權計劃生效期間的任何時間進行(“授出協議”或“協議”)。
授出的購股權分為至少3個區塊,受益人可行使該等區塊的認股權及取得屬於該等區塊的股份,但須符合購股權計劃及各購股權計劃及授出協議所載的 條件。
在行使條件中,計劃 規定(I)三分之一期權的到期日為三年;(Ii)三分之一期權的到期日為四年;以及(Iii)三分之一期權的到期日為五年 ,均由授出日期起計算,在此期間受益人必須繼續持有其各自在本公司的 職位。
在向2024年股東大會建議修訂購股權計劃後,董事會可在非常情況下決定,各購股權到期日的起始點為各授出協議籤立日期之前的日期,前提是本公司董事會已於2023財政年度批准授出。
此外,還可以設置其他鍛鍊條件,例如與實現個人和/或集體目標相關的條件。
E) 設定行權價格的詳細標準
期權計劃確定了每股最低 行使價為42.00 BRL,這與公司在2022年6月10日完成的公開發行中增資所收取的價格相對應。
根據期權計劃, 董事會批准的期權計劃(“期權計劃”)規定,期權的行權價格將在各自的授予協議中固定,但不能低於BRL42.00,從2022年6月10日至期權行使之日,將通過IPCA/IBGE(IBGE-巴西地理和統計研究所發佈的全國廣泛消費者價格指數)的變化以貨幣形式重述。
行權價格也可以由董事會確定的價差增加。
此外,隨着為2024年第一屆股東大會建議的購股權計劃的修訂,協議中設定的行使價可能不低於授權日本公司每股平均價格 。平均價格將根據本公司普通股在 上交易的平均收盤價計算。B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹(股票代碼:ELET3),以該等普通股的交易量加權計算,在授予各受益人期權之前的90個交易日 。
董事會可根據相關協議的規定,調整公司在授予日至期權行權日之間分配的股息、股權利息或收入的行權價格。
F) 確定行使期限的標準
根據期權計劃授予的期權將變得成熟,即可以根據期權計劃和相關計劃中規定的最後期限和規則,按照最低要求行使,以實現以下目標:(I)保留受益人;和(Ii)可持續地產生長期價值。
一旦股票期權授予協議 訂立,受益人即可行使由批次組成的期權。
期權的最長行權期為自期權可行使之日起120天,即在各自的到期日結束後。 最後有效的到期日
董事會可根據Eletrobras的證券交易政策及現行法例,在禁止買賣本公司股份的期間內,推遲行使該等期權。如果行使期權的最長期限在禁止期限內結束,則該期限將自動延長至從禁止期限結束起計的5天。
G) 選項結算方式
該等購股權將透過 向受益人交付本公司普通股、發行新股或轉讓以庫房形式持有的股份 來結算。
根據股票期權計劃 的規定並在相應的授予協議中進一步詳細説明,一旦受益人行使了由授予的批次組成的期權,公司可以選擇通過交付按照以下公式計算的股份金額來結算相關期權,這樣受益人就不會支付資金:
鑑於:
= 指轉讓給受益人的股份數量;
=指代表公司每股平均價格的金額,由公司根據其普通股交易的平均收盤價確定。B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹“(股票代碼:ELET3),在公司收到行使通知之日之前的90個交易日 ,按該等普通股的交易量加權;
= 表示期權行權價;e
=表示各自執行的批次中的選項數量。
如本公司不選擇按上述條款進行結算 ,受益人必須在90天內支付行權價款,該價款可由董事會決定延期90天,自收到行權通知之日起計算。
除非完全遵守所有法律和法規要求,否則不會向受益人交付任何選項 。
H) 經核實後將導致計劃暫停、更改或終止的標準和事件
股票期權計劃有效期為3年,可隨時根據股東大會的決定終止或修改。在股份公司、上市公司、勞工立法或股票期權計劃的税收影響方面的任何重大法律變化 都可能導致該計劃的全面修訂。
如果股本或其他業務的增加或減少意味着股份數量的變化,以及公司 股份類別或類型的變化,無論出於何種原因,董事會應評估對股票期權計劃的任何調整,以避免 受益人和公司的損失。
此外,在股票拆分或反向股票拆分或通過股票交付支付股息的情況下,授予的期權數量可由董事會決定上調或下調 。
3. | 證明提議的計劃的合理性, 解釋: |
A) 該計劃的主要目標
股票期權計劃的目的是通過納入長期激勵,使公司作為一傢俬營公司在新階段的薪酬模式與市場慣例和公司在吸引和留住人才以及創造長期價值方面的挑戰 保持一致。
因此,股票期權計劃允許公司、其股東和受益人之間的利益協調,在一定程度上分享公司業績的潛在收益和風險。此外,它尤其有助於發展高績效的專業文化,並有助於制定優先考慮長期結果、超額完成目標和創造價值的決策,以及公司的可持續增長。
B) 該計劃如何有助於實現這些目標
股票期權計劃有助於 實現上述目標:(I)公司將能夠留住當前的關鍵專業人員並吸引新的人才, 除了培養高績效文化外,還將通過以實現先前設定的目標為條件的長期激勵, 這將成為釋放資本價值槓桿的動力;(Ii)受益人只有在實現之前設定的目標和觸發因素的情況下,才有權獲得股票並獲得高於股票期權計劃中定義的行權價格的股東價值增長,這是中長期創造價值的高業績、超額目標和最大化能力的巨大激勵 ;以及(Iii)股東,他們將能夠依靠Eletrobras發行的股票的增值和中長期投資回報的最大化,建立與公司及其股東未來繁榮相一致的持久責任
因此,股票期權計劃旨在 幫助Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人員進行正在進行的轉型,使 有可能留住現有的人才並吸引新的人才,他們能夠領導Eletrobras私有化進程(資本化)帶來的新挑戰 。
C) 該計劃如何適應公司的薪酬政策
股票期權計劃是長期激勵計劃的一部分,該計劃旨在為公司及其股東創造價值。這些長期激勵 佔受益人總薪酬的很大一部分,反映了對高績效文化和精英做法的承諾,因為受益人將能夠直接受益於隨着時間的推移為公司及其利益相關者創造的價值 。此外,期權計劃還規定,董事會還可以制定額外的目標、觸發因素和具體的挑戰,以加強薪酬、業績和價值創造之間的聯繫。
D) 該計劃如何在短期、中期和長期內協調受益人和公司的利益
在Eletrobras轉型的背景下,股票期權計劃是建立精英文化的重要工具,能夠留住和獎勵其人才,並 確保受益人、公司及其股東的利益完全一致。
股票期權計劃是在 共同或單獨考慮的目標的基礎上制定的,如盈利能力和長期價值創造,以及公司的觸發因素和 挑戰,以公司的戰略計劃為指導。
在此背景下,購股權計劃還規定,授予的每一項購股權的行使價不得低於(I)BRL 42.00的金額(由IPCA自2022年6月起的正變化 增加,並須增加價差);及(Ii)本公司普通股的市值,將根據相應授予日期前90個交易日的平均收盤價,經該等股份的交易量加權而釐定。
因此,它允許經理(和其他 受益人)看到他們的業績與獲得與股票期權計劃中定義的行使價有關的公司股票增值 的部分價值之間的直接聯繫,並允許受益人和支持私有化並批准股票期權計劃的公司股東 相互分享長期產生的價值。
4. 根據處理此事的會計規則,估算公司因該計劃而產生的費用。
本公司採用根據會計公告委員會(CPC)技術公告CPC10(R1)建立的公允價值模型 ,該模型處理以股份為基礎的支付, 經2022年5月20日CVM第97號決議批准,以計量與授予期權相關的會計費用。確定公允價值所需的假設 將僅在期權授予日期和授予金額時進行驗證。鑑於根據股票期權計劃授予的期權的最高限額 尚未全部用完,現階段無法對公允價值進行全部定價。因此,根據本建議附表C第8.12項所確定的假設,以及根據目前可得的最佳估計,我們估計法定成員在5年內的總成本為4,375,310盧比,指授予7,080,200項期權,並已用於公允價值用途: (I)第3年的基準利率5.11;(I)第4年的基準利率6.42;及(Ii)第5年的基準基準利率8.13。
附表F
“自/至”表 基於股票購買期權對薪酬計劃的擬議更改
條款 | 從… | 至 | 評論 |
1.1 (e) | E)“期權的行使”:根據本計劃和各自方案的條款,有效認購或購買與先前授予參與者的期權相關的股票。 | E)“行使期權”:有效認購或購買與先前授予的期權有關的股票 |
措辭調整。 |
1.1 (f) | F)“股票購買期權計劃”或“股票期權計劃”或“計劃”:基於Eletrobras股東大會批准的股票期權的補償計劃。 | F)“股票購買期權計劃”或“股票期權計劃”或“計劃”:以Eletrobras股東大會批准的股票期權為基礎的補償計劃,經修訂。 | 措辭調整。 |
1.1 (k) | K)“方案”:董事會根據本方案批准的股票期權方案。 | K)“方案”:董事會根據本方案批准的股票期權方案,經修訂。 | 措辭調整。 |
2.3 | 2.3.簡而言之,期權計劃旨在做出貢獻,使Eletrobras能夠依靠最好的專業人員來進行持續的轉型進程,從而能夠留住現有的人才並吸引新的人才,這可能會導致Eletrobras私有化進程(資本化)帶來的新挑戰。 | 2.3.簡而言之,期權計劃旨在作出貢獻,使Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人士進行持續的轉型過程,從而留住現有人才並吸引新人才,這可能會導致Eletrobras私有化過程中出現的新挑戰( |
措辭調整。 |
4.1 | 4.1.該計劃必須在2023年3月之前得到董事會的批准,購買普通股的選擇權的行使價格將至少為42.00雷亞爾(42雷亞爾),這與公司在2022年6月10日宣佈的股票增資公開發行中的實際價格相對應。 |
4.1.
計劃計劃必須在2023年3月之前由董事會批准,期權的行權價格
(I)與本公司於2022年6月10日完成的公開發行股份的增資中實行的價格相對應的每股42.00 BRL(42雷亞爾)的金額,如同日宣佈的 ;以及,累計, (Ii)本公司每股平均價格,將由本公司根據其在B3 S.A.-巴西、博爾薩、Balcão(股票代碼:ELET3)上買賣的普通股於購股權授予日期前九十(九十)個交易日的平均收市價(按該等普通股的交易量加權)釐定。 |
作為一項規則,該公司不會將行使價格設定在低於股票市值的水平。這一調整旨在使該公司在實踐中已經做的事情變得透明。 |
6.4 | 不適用 | 6.4.僅就本公司已批准於2023財政年度為其授出購股權的受益人而言,董事會可將計算彼等各自購股權到期日的初始里程碑設定於各自授出協議日期之前的日期,始終為受益人投資或接納後的日期,但在任何情況下均不得早於2023年6月1日。 | 為了建立一個確保遵守股東長期利益的計劃,2023年進行了相關討論,其影響是公司推遲提供供副總裁簽署的授予協議。因此,這一調整旨在不因公司的過渡期而損害高管,並將僅適用於董事會在2023財年批准的撥款。還應注意的是,這一變化僅與計算到期期的日期的開始有關,因此期權計劃中所載的其他條件(行使價、歸屬條件等)沒有變化。 |
6.6(以前的6.5) | 6.5.在受益人行使期權和有效收到股份後,受益人在180天內不得出售此類股份,這被定義為禁售期。 | 6.6.在受益人行使期權和有效收到股份後,受益人在180天內不得出售此類股份,這一期間被定義為禁售期 |
措辭調整。 |
8.5 | 8.5.出於限制交易的目的,通過行使期權獲得的普通股,除法律、適用法規、公司證券交易政策規定的禁售期和本計劃規定的禁售期外,不得遵守禁售期。 | 8.5.為限制交易的目的,行使期權而獲得的普通股必須 |
措辭調整,使第8.5項的措辭與購股權計劃第6.6項的措辭一致,澄清因行使購股權而獲得的股份將受180天禁售期的限制。 |
9.1 | 9.1.該等購股權將於本公司向受益人交付股份後結算。 | 9.1.該等購股權將於本公司向 |
措辭調整。 |
9.3, 大頭. |
9.3.如果有足夠數額的資本儲備,公司可以選擇僅發行和交付與結算價和行使價之間的差額對應的股份數量,乘以參與者行使的期權總數,再除以結算價: | 9.3.如有足夠數額的資本儲備,本公司可選擇只發行及交付與結算價與行使價之間的差額相對應的股份數目,乘以本公司所行使的期權總數 |
措辭調整。 |
9.4 | 9.4。在第9.3項的情況下,參與者不會為認購或購買股份支付資金,但第10.4項的規定除外。 | 9.4。在9.3項的情況下,將不會由 |
措辭調整。 |
9.6 | 9.6。除非完全遵守所有法律和法規要求,否則不會向參與者提供任何份額。 | 9.6。不會將任何股份分配給 |
措辭調整。 |
10.6 | 10.6.本公司增發、減發、分立或者分派股份的,董事會可以適當調整授予各參與者的股份數量。 | 10.6.公司增發、減持、分立或者分派股份的,董事會可以對每一股份的授予數量作出適當的調整 |
措辭調整。 |
附表G
合併建議變更的股票期權計劃
Eletrobras薪酬計劃
基於股票購買期權
(“股票期權”)
1. | 定義 |
1.1. 就定義而言,有:
a) “受益人“:管理層、公司或其子公司的員工、協作者或服務提供者,只要他們是由公司董事會或為此目的指定的委員會選定的,參與董事會批准的本股票期權計劃。
b) “公司“或“Eletrobras”: 巴西S中心/A-Eletrobras:Eletrobras S.A.
c) “董事會“:公司的董事會。
D) 《股票期權授予協議》協議“ 或”授予協議“:授予購買股票選擇權的私人文件,由公司和受益人之間簽訂,將授予在本計劃下行使選擇權的權利,該計劃將由董事會批准 根據本選擇權計劃。
e) “行使選擇權“:根據本計劃和相應計劃的條款,有效的 認購或購買與先前授予參與者的期權相關的股票。
f) “股票購買期權計劃“或 ”股票期權計劃“或”平面圖“:基於Eletrobras股東大會批准的股票期權的薪酬計劃。
g) “行權價格“:因行使期權而認購或購買股份而在本計劃中確立的價值 。
h) “成熟期“:在滿足董事會規定的其他 要求和條件的情況下,授予日期和期權到期日期之間的寬限期 ,因此能夠行使。
i) “最長鍛鍊時間“:限制到期期權的行使日期,並處以喪失這一權利的處罰。
j) “結算價“:對應於本公司股票在90個歷日內的平均價格,按股票交易量加權計算。
k) “計劃“:根據本計劃,經董事會批准的股票期權計劃。
l) “選擇權“:根據本計劃的所有條款和條件,受益人按本計劃確定的價格和條件 認購或由受益人購買本公司發行的無面值普通股的可能性。
m) “禁售期“:自行使選擇權之日起計的180個歷日內,受益人不得處置因行使其選擇權而收到的股份或對其設置產權負擔。
2. | 計劃的目標 |
2.1. 股票期權計劃的目的是在受益人補償方案中實現與實現先前定義的目標相關的長期激勵,將他們轉變為公司的潛在股東,這將允許公司、股東和 受益人之間的利益協調,達到共享公司業績的潛在收益和風險的程度,這將特別有助於發展高業績的專業文化和有利於結果長期目標的決策。 超額完成目標、創造價值和公司的可持續增長。
2.2. 在目前Eletrobras轉型的背景下,期權計劃是鞏固任人唯賢和高績效文化的重要工具,能夠確保受益人、公司及其股東的利益完全一致,因為:(I)公司將能夠留住 當前的關鍵專業人員並吸引新的人才,除了培養高績效文化外,通過以實現先前確立的目標為條件的長期激勵措施,這將成為推動
強制 解鎖資本化價值槓桿;(Ii)受益人只有在達到先前設定的目標的情況下,才有權獲得股票並獲得高於本股票期權計劃中定義的行權價格的股價增長,這代表着 中長期內高業績、超額目標和最大限度地創造價值的能力的巨大刺激;(Iii) 鑑於專業人士的工作有利於資本價值槓桿的快速解鎖和隨之而來的公司價值最大化,股東將能夠指望Eletrobras發行的股票增值和中長期投資回報最大化 。
2.3. 簡而言之,OPTIONS計劃旨在做出貢獻,使 Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人員進行持續的轉型過程,從而留住現有人才並吸引新的人才,這可能會導致Eletrobras私有化進程(資本化)帶來的新挑戰。
2.4. 董事會可根據本計劃的一般 指導原則,制定具有指定有效期的計劃,並確定根據該計劃可授予的期權的最大限額。
3. | Eletrobras股票期權購買模板 |
3.1. 根據董事會或董事會為此任命的委員會的酌情決定權,可根據本公司董事會定義的條款、條款和 條件,通過授予協議、授予他們定期授予他們在一定期限內以一定價格購買一定數量的普通股的權利,授予期權,並遵守本計劃中規定的規則。
3.2. 與本期權計劃相關的任何成本,如與董事、税務顧問或委員會成員有關,將整合他們的薪酬方案,並將始終取決於股東大會的批准,根據相關法律。
4. | 股票行權價 購買選擇權 |
4.1. 計劃方案必須在2023年3月之前獲得董事會批准,且將在相應授予協議中確定的購買普通股的期權的行使價不得低於:
(I)於同日公佈的於2022年6月10日完成的公開發售股份中,與本公司增資所採用的價格相對應的每股42.00 BRL(42雷亞爾)的金額;以及
(Ii)公司每股平均價格,由公司根據在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(股票代碼:ELET3)上交易的普通股在期權授予日期前90(90)個交易日的平均收盤價確定,按該等普通股的交易量加權。/
4.2. 計劃獲批後,董事會可根據第 4.1項規定的最低限額修改和/或以貨幣形式更新購股權的行權價格。
4.3. 董事會可決定在授出日期至 行使購股權日期之間的期間內,行使價格是否以本公司派發的股息、權益或所得款項調整,該等條件將在授出協議中作出規定。
5. | 受益人 |
5.1. 公司或其子公司的管理層、員工、合作者或服務提供商可被選為期權計劃的受益人,前提是他們是由公司董事會或為此目的指定的委員會選出的。
6. | Eletrobras股票購買 期權週期 |
6.1. 股票期權計劃將根據 待董事會批准的計劃實施,該計劃將規定在計劃生效期間,公司與受益人之間的授予協議可能隨時發生。
6.2. 根據本計劃條款授予的期權將 變得成熟,即可根據本計劃規定的條款和規則行使期權,但須遵守項目6.3中提到的最低要求,以實現以下目標:(I)保留受益人;以及(Ii)可持續地產生長期 價值。
6.3. 一旦簽訂授予協議,授予的期權的到期日 將符合以下標準:(I)三分之一的期權的到期日不少於3年; (Ii)三分之一的期權的到期日不少於4年;(Ii)1/3的期權的到期日不少於5年。
6.4. 僅對於 公司已批准在2023財年授予期權的受益人而言,董事會可以在各自授予協議日期之前的一天設定計算 各自期權的到期期的初始里程碑,始終是在 受益人授予或承認之後的一天,但無論如何都不會在6月1日之前,2023.
6.5. 該等期權的最長行使期限為自該等期權可行使之日起120天,即在其各自的到期日結束後,但須受第6.8項所載的 規定所限。
6.6. 在受益人行使期權並有效收到股票後,受益人在180天內不得出售此類股票,禁售期被定義為禁售期。
6.7. 如果受益人主動離開本公司或其子公司, 由於本公司進行的定期評估發現其專業表現不佳,他將在終止之日起 失去在剩餘期限內行使購買期權的權利,無論 目標的實現情況如何。受益人因根據勞動法條款構成正當理由終止僱傭合同的行為、任何違反法律或非法律規則、公司章程、道德行為準則和公司其他內部規則或授予協議的行為而被解僱的受益人,將在終止之日起喪失行使購買選擇權的權利,而無論成熟期如何。如果(I)受益人 已達到相應目標;及/或(Ii)死亡、傷殘或退休,董事會可為尚未達到到期日的情況制定適用於行使期權的標準 。
6.8. 將本公司的受益人轉讓給其其中一家子公司以及將其轉讓給另一家子公司,或轉讓給任何其他公司,在這種情況下,不被視為因公司的利益而終止。
6.9。 在任何情況下,根據Eletrobras的證券交易政策和現行法律,股票期權不能在公司股票未交易的 期間行使。如果期權行使的最長期限在禁止期限內結束,則該期限將自動延長 ,從禁令期限結束起計5(5)天。
6.10. 受益人行使期權的溝通形式 將在股票期權授予協議中規定。
7. | 授予股票購買選擇權 |
7.1. 股票期權的授予將在股票期權授予協議簽署後進行,並遵守該計劃將由董事會批准。
7.2. 授予協議應載明授予的購股權數量,以及受益人行使購股權的價格、條款和條件。
7.3.如果遵守本股票期權計劃的一般條件,董事會可酌情在受益人之間訂立差異化合同。
7.4. 於簽署購股權授出協議後,受益人將不會以現金支付代價 。
7.5。 在受益人 行使購買選擇權之日之前,受益人作為股東將無權享有與授予的股份目標 有關的任何權利和利益,例如投票權、收取股息和自有資本利息。
8. | 股票購買期權以 計劃為準 |
8.1. 為了為公司及其股東創造價值, 長期激勵構成受益人總薪酬的相關部分,這表明了制定符合精英做法和高績效文化的薪酬方案時的關切,因為受益人將能夠 享受與公司產生的金額成比例的收益,並且 董事會還可以設置額外的條件,如實現特定目標、觸發因素或特定挑戰。
8.2. 本公司發行的受本計劃約束的普通股 將為普通股,登記在冊,無面值,具有下列限制和優勢(“股份”), 本公司可能發行,受益人按本計劃規定的條款認購和/或收購的普通股。
8.3. 授予期權計劃受益人的期權總數可能不會導致本公司股票的有效交付超過本公司在此日期總股本的1.1%的限制。
8.4. 就此限額而言,與受益人實際行使或可行使的期權相對應的所有股份將被考慮,而不考慮該期權的結算模式。 與因任何原因被取消、失效、到期或沒收的期權相對應的股份將不會就第8.3項規定的限額的目的進行計算,因此將可再次用於根據本計劃的條款進行未來授予。
8.5. 出於限制交易的目的,通過行使期權獲得的普通股除法律、適用法規、公司證券交易政策和本計劃規定的禁售期外,不得遵守禁售期。
9. | 結算方式 |
9.1. 期權將在本公司向受益人交付股份時結算。
9.2. 行權價格的結算應根據董事會自行決定的下列兩個選項之一進行:
(I)如果 有足夠的資本儲備餘額且數額充足,將根據下文第9.3項的規定 結算行使價;以及
(Ii)如果沒有上述餘額,將根據下文第9.5項的規定結算行使價。
9.3. 如果有足夠的資本儲備,公司可以選擇僅發行和交付與結算價和行使價之間的差額相對應的股份數量,乘以參與者行使的期權總數,再除以結算價:
在哪裏:
=要轉讓的股份數量
= 結算價
= 期權行權價
= 受益人行使的到期期權數量
9.4。 如果是第9.3項,受益人將不會為認購或購買股份支付任何資金,但須受第10.4項的規定限制。
9.5. 如果公司不選擇根據第9.3項進行清算,受益人必須在收到行權通知之日起90(90)天內支付行權價款,該期限可由董事會決定延長。
9.6。 除非完全遵守所有法律和法規要求,否則不會向參與者提供任何股份。
10. | 一般條文 |
10.1. 授予股票期權不會阻止公司 從事公司重組業務。
10.2. 如果公司的股票數量、類別或類型因任何原因發生變化,董事會將評估對股票期權計劃的任何調整,以避免 受益人和公司受到損害。
10.3. 授予協議不授予受益人任何穩定性或 就業保障。
10.4. 本公司有權在源頭扣繳因行使期權或以其他適合本公司的方式對將交付的股份徵收的任何税款,以符合法律要求,更具體地説,是關於其有法律義務為代表受益人代為代收而扣繳的税款 。
10.5. 任何現有的法律變更,無論是勞工、公司、税收或相關性質的變更,都可能導致本計劃的修訂。
10.6. 如本公司增發、減持、分拆或分派股份,董事會可對授予各受益人的股份數量進行適當調整。
11. | 計劃管理 |
11.1. 股票期權計劃將由公司董事會或董事會指定的委員會管理。
11.2. 公司董事會遵守公司章程和適用法律的指導方針,將在管理本計劃方面擁有廣泛的權力:
§1:選擇受益人,並確定選擇的標準;
§2:根據公司的戰略目標籤訂不同的授予協議;
§3: 列出受益人行使股票期權必須滿足的其他條件,如觸發因素、實現目標、實現里程碑;
§4: 授權出售/授予庫藏股,以滿足股票期權的授予;
§5: 採取必要措施,實施基於股票期權的薪酬計劃;以及
§6: 解決遺漏的案例和有關計劃應用的解釋。
12. | 計劃期限 |
12.1. 股票期權計劃的有效期為三(三)年, 股票期權計劃可隨時根據股東大會的決定予以終止或修改。
12.2. 有關公司、上市公司、勞工法規或股票期權計劃的税務影響的任何重大法律變更都可能導致對其進行全面審查。
附表H
雲服務器第81/2022號決議附表B要求提供的信息(公司2022年12月22日召開的臨時股東大會通過的修改《Eletrobras限制性股份補償方案》的建議)
Eletrobras管理層已通過將於2024年4月26日舉行的Eletrobras普通和特別股東大會(“OEGM 2024”)向股東提出對“Eletrobras受限股份薪酬計劃“ 本公司於2023年12月22日舉行的股東特別大會上批准的(”限售股計劃“或”計劃“)。除下文及附表一明確註明為限售股計劃修訂建議外,計劃的其他條款及條件均未予修訂。
1. 提供擬議計劃的副本
《限售股計劃》的副本,包括為2024年新股東大會提出的修改,作為附表 J附在本管理建議書之後。
2. | 告知提議計劃的主要特徵 ,確定 |
a) | 潛在受益者 |
可被選為限售股計劃的受益人、本公司或其 附屬公司的管理層、僱員、合作者或服務提供者,只要他們是由本公司董事會或董事會為此目的而委任的委員會(“受益人”)委任即可。
b) | 要授予的最大選項數量 |
不適用,因為限售股計劃不提供期權的交付。
c) | 該計劃覆蓋的最大股份數 |
將收到的限制性股份總數 不得超過2022年12月22日本公司總股本的0.2%,與當選受益人授予 限制性股份的協議必須在2023年3月31日之前執行。
d) | 採辦條件 |
限售股份的授出將於本公司與受益人訂立的限售股份授出協議(“授出協議”或“協議”)籤立後進行,直至2023年3月31日。
限售股分為 (I)面向董事會成員的一批,將於2028年4月30日交付;(Ii)面向其他受益人的5批,將於2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日交付。
至於非董事會成員(或雖為董事會成員但擔任行政主管職位)的受益人,每批限售股份的所有權只會在受益人於 各自的交割日期仍在其職位上的情況下轉讓給受益人。
至於身為董事會成員的受益人 ,只有在受益人完整且不間斷地完成其在董事會的任期(該任期將於本公司2025年股東周年大會結束)的情況下,他們才有權獲得限售股,除非 因死亡或永久原因喪失工作能力而未能履行其職務(根據提交給 2024年度股東大會的限售股計劃修訂建議)。對該等受益人而言,限售股份將於同一時間框架內交付,即2028年4月30日,相當於本公司於2022年8月5日舉行的特別股東大會選出的董事會成員任期結束後的三年期間 。
然而,如果在2028年4月30日之前,受益人 董事會成員已在董事會任職,他或她將喪失與受限制的 股票相關的所有權利:
(I)因違反12.846/2013年聯邦法、8.429/1992年聯邦法、《刑法》中的危害公共行政罪以及巴西頒佈的任何其他反賄賂/腐敗和洗錢法律而被定罪;
(Ii)公司股東大會確定受益人的非正常管理行為給公司造成的損害或損失;和/或
(Iii)發佈關於本公司或其任何子公司的任何口頭或書面聲明,包括通過社交網絡發佈,經董事會認定:(A)具有誹謗性、誹謗性、誹謗性或誹謗性;(B)披露有關本公司或其子公司業務的私人或機密信息;或(C)導致公眾對本公司或其子公司的錯誤看法。
e) | 設定行權價格的詳細標準 |
並不適用,因為限售股份計劃規定,倘若授出協議所確立的所有條件均獲遵守,則限售股份將由本公司以非貨幣基礎轉讓予受益人,因此無須支付任何行使價。
f) | 設定演練期限的標準 |
不適用,因為股票將在非貨幣基礎上 轉讓。因此,一旦訂立授出協議及滿足收取包括歸屬批次的受限股份的條件後,受限股份的交付將根據(D)項所述時間裏程碑的成就 進行。
g) | 期權結算法 |
對於股票期權的交付,沒有規定 。然而,受限制股份將透過發行新普通股的方式交付予受益人,方式為: 本公司於法定資本限額內增資;及/或使用以庫房形式持有的現有股份。
h) | 驗證後將導致計劃暫停、更改或終止的標準和事件 |
限售股計劃將持續有效,直至2028年4月30日,並可隨時根據股東大會的決定予以終止和/或修改。
如果公司破產、解散或 清算,限售股計劃和相應的授予協議將因 法律的實施而終止,所有限售股份的授予均應失效,無論相應的 獲得限制股的條件是否已經滿足,以及受益人的權利。
此外,在公司、上市公司的監管、勞工立法和/或股票授予計劃的税收影響方面, 任何重大的法律變化都可能導致對限售股計劃的全面修訂。
限售股計劃根據 董事會批准的限售股計劃(“限售股計劃”或“限售股計劃”)進行管理。 該計劃規定,根據董事會的酌情決定權,授予的限售股數量可向上或向下調整,以反映反向股票拆分或反向股份拆分,以及向股東發放股票紅利,通過資本化準備金或涉及 公司發行股票的其他類型的公司交易來增加公司的 股本。
此外,通過向2024年股東大會提出的限售股計劃修正案,董事會也有可能對授予每個受益人的限售股數量進行調整,以反映在授予日至股份所有權轉讓期間任何股息分配、股權利息或利潤的經濟影響。
3. | 證明提議的計劃的合理性, 解釋: |
A) 該計劃的主要目標
限售股計劃 的目的是:(I)留住公司表現出色、具有與公司新階段相適應的資歷和專業概況的人才;(Ii)在正在進行的Eletrobras 重組進程範圍內,幫助吸引新的人才擔任關鍵職位;及(Iii)透過將本限制性股份計劃納入董事會現行成員的薪酬方案,以鼓勵本公司的發展及可持續增長及長期價值最大化,以符合資本化價值槓桿,其任期至2025年股東周年大會。
B) 該計劃如何有助於實現這些目標
限售股計劃有助於實現上述目的,其程度如下:(I)本公司將有很大潛力保留和聘用
目前的關鍵專業人員 和吸引新的人才,以及培養高績效文化,作為釋放資本化的價值槓桿的驅動力;(Ii)受益人將能夠抓住公司股東價值的增長,這將鼓勵 出色的業績,超額完成目標,並最大限度地發揮中長期創造價值的能力;(Iii)股東將能夠依靠高素質專業人員的努力,迅速解鎖資本的價值槓桿,從而實現公司價值的最大化,隨着時間的推移,他們將能夠依靠Eletrobras發行的股票的升值和投資回報的最大化。
因此,簡而言之,受限行動計劃旨在做出貢獻,使Eletrobras能夠依靠最好的專業人員來實施正在進行的轉型過程, 使留住現有人才和吸引新人才成為可能,這可能會導致資本化過程中出現的新挑戰 。
C) 該計劃如何適應公司的薪酬政策
限售股計劃是公司長期激勵計劃的一部分,該計劃旨在為公司及其股東創造價值。這些長期的 獎勵佔受益人總薪酬的很大一部分,反映了對高績效文化和精英做法的承諾,因為受益人將能夠直接受益於隨着時間的推移為公司及其利益相關者創造的價值 。此外,限售股計劃還規定,董事會還可以建立額外的目標、觸發 和具體挑戰,以加強薪酬、業績和價值創造之間的聯繫。
D) 該計劃如何在短期、中期和長期內協調受益人和公司的利益
在Eletrobras轉型的背景下,限售股計劃是鞏固精英文化的重要工具,能夠留住和獎勵人才。 該計劃旨在留住和獎勵人才,並確保受益人的利益與公司及其股東的利益完全一致。
因此,在短期內,制定該計劃的目的是吸引關鍵人才和合格的管理人員,嚴格按照本公司的
私有化。從這個意義上説,限制性股票授予一直持續到2023年3月31日。
限售股計劃亦為法定執行董事會及於2022年8月選出的董事會成員 提供特定的人才保留及長期激勵機制,惟本公司股份的增值將意味着受益人所賺取的報酬增加。
至於董事方面,限售股份計劃的目的是以最佳方式採用與某些國際市場採用的“遞延股份單位”(被視為授予董事職位的最佳管治慣例) 類似的模式,而不會造成不必要的負擔。因此,這樣做的目的是為了加強 公司的長期心態和股東價值的創造,因為董事實現的收益將與公司從2028年起的長期業績完全掛鈎。因此,如果董事會成員在其當前任期(截至2025年OEGM)期間做出的決定沒有優先考慮2028年以後的結果,他的長期激勵將出現重大損失。
4. 根據處理此事的會計規則,估算公司因該計劃而產生的費用。
在這個意義上,正如Eletrobras在2022年12月22日召開的特別股東大會上所報告的那樣,董事會的決定是提議在整個計劃期限內,考慮到所有可能的法定或非法定受益人,授予公司最高0.2%的股本。
考慮到股份的公允價值、2023年對法定管理層的轉讓以及未來計劃的轉讓,考慮到BRL 32.28(公司在B3市場的普通股在2023年3月14日的基準日收盤時的市場價格)的金額,我們為 提供估計的目的:
限售股 | 法定董事會 | 董事會 | 總計 | |||
股份數量: | 估計數 | 股份數量: | 估計數 | 股份數量: | 估計數 | |
1ST轉會(2023年3月) | 423.990 | BRL 13.686.397 | - | - | 423.990 | BRL 13.686.397 |
2ST轉會(2024年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
3ST轉會(2025年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
4ST轉會(2026年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
5ST轉會(2027年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | 242.856 | 巴西雷亞爾7.839.392 * | 404.942 | BRL 13.071.515 |
總計 | 1.072.334 | BRL 34.614.889 | 242.856 | 巴西雷亞爾7.839.392 | 1.315.190 | BRL 42.454.281 |
* 上一半金額已於2023年撥款 ,下一半預計將於2024年撥款。
附表I
“自/至”表 根據限售股份對薪酬計劃的擬議變更
條款 | 從… | 至 | 評論 |
1.1 (f) | F)“限售股計劃”或“限售股計劃”:以限售股為基礎的薪酬計劃。 | F)“限售股計劃”或“限售股計劃”:以限售股為基礎的補償計劃,經修訂。 | 措辭調整。 |
1.1 (g) | G)《方案》:以本方案為基礎,經董事會批准的限售股方案。 | G)《方案》:以本方案為基礎,董事會批准的限售股方案,經修訂。 | 措辭調整。 |
2.4 | 2.4.總而言之,限售股計劃旨在幫助Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人士來領導正在進行的轉型進程,使Eletrobras能夠留住現有人才並吸引新的人才,這些人才能夠領導資本化過程中出現的新挑戰。 | 2.4.總而言之,限售股計劃旨在幫助Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人士來領導正在進行的轉型進程,使Eletrobras能夠留住現有人才並吸引新的人才,這些人才能夠領導資本化過程中出現的新挑戰。 | 葡萄牙語中的措辭調整不會影響英語措辭。 |
5.1 | 5.1.根據本限售股計劃的具體目標,該計劃將由董事會制定,以便:(I)受益人的定義和各自的限售股份授予協議的執行工作將在2023年3月31日之前完成;(Ii)限售股份授予協議所產生的權利構成個人權利,不得以任何方式轉讓或以任何方式轉讓給第三方,無論是錯誤的還是免費的。 | 5.1.根據這項限售股計劃的具體目標,該計劃將由董事會組織,以便:(I)受益人的定義和各自的限售股授予協議的執行工作將在2023年3月31日之前完成;和(Ii)除死亡或永久喪失工作能力的情況外,已為受益人確立監護的情況下,受限股份授予協議產生的權利作為一項個人權利,不得轉讓或以任何方式無償或無償轉讓給第三方。 | 根據市場慣例進行調整。 |
5.5 | 5.5.如果受益人是董事會成員,一旦簽署授予協議,所有限售股的所有權轉移將在一個時間框架內進行,即2028年4月30日,相當於本公司第182屆會議選出的董事會任期結束後的3(3)年。發送股東周年大會。 |
5.5.如果 受益人是董事會成員,授予協議一旦簽署,所有限售股的所有權轉讓將在一個時間框架內進行,即2028年4月30日,相當於在本公司第182屆會議上選出的董事會管理任期結束後的三(三)年期間發送股東年會, 條件是受益人已全面和不間斷地履行其在董事會的管理任期,將於 Eletrobras 2025年股東年會(SAM)結束。 5.5.1。 在例外情況下,如果作為董事會成員的受益人死亡或永久喪失工作能力,受益人 (或其繼承人(如死亡,則為S))有權獲得一定數量的限制性股票,按比例計算,時間為受益人在其董事會任職期間,但從授予協議簽署之日起至死亡或喪失工作能力事件發生為止。在這種情況下,限售股份的按比例部分將於2028年4月30日交付 。 5.5.2。 如上文第5.5.1項所述,如果身為董事會成員的受益人在本公司或其附屬公司的執行董事會中擔任職務,並因此而獲得大量限售股份,則該等限售股份 將從交付給受益人(或其繼承人)的最終金額中扣除。 |
根據市場慣例作出調整,以及處理本公司所經歷的情況,即某些受益人在董事會和執行董事會任職,因此需要在死亡或永久喪失工作能力的情況下獲得不同的待遇,因為他們可能在各自的空缺事件之前收到了許多授予他們的限制性股票。 |
8.6 | 8.6.如果公司發行的股票數量增加、減少,或者股票拆分或反向股票拆分,或者以股票支付股息,董事會可以適當調整授予各參與者的限制性股票數量,也可以調整授予限制性股票的數量,以反映任何收入分配的經濟影響。 | 8.6.如果公司發行的股票數量增加、減少,或者發生股票拆分或反向股票拆分,或者以股份支付股息,董事會可以適當調整授予各參與者的限制性股票數量,也可以調整授予限制性股票的數量,以反映任何分配對經濟的影響自授予之日起至股份所有權轉移期間的股息、股權利息或收入。 | 根據市場慣例進行調整。 |
附表J
限售股計劃 及擬議的綜合修訂
Eletrobras薪酬計劃
基於限售股份
(“限售股”)
1. 定義
1.1. 出於定義的目的,有:
A) “限售股”:本公司發行的普通股、記賬股和記名股的數量,具體分配給特定的授予協議。
B) “受益人”:公司管理層、員工、 合作者或服務提供商,或其子公司,只要它們被公司董事會或為此指定的委員會選定,參與將由 董事會批准的計劃,以實施本限制性股票計劃。
C) “公司”或“Eletrobras”: 巴西S中心/A-Eletrobras。
D) “董事會”:公司董事會。
E) “限制性股份授予協議”或 “授予協議”:本公司與受益人訂立的授予限制性股份的私人文書, 受益人將有權在特定期限內獲得一定數額的限制性股份,前提是滿足本公司董事會將確定的最後期限、條款和條件。
F) “限售股計劃”或“限售股計劃”: 以限售股為基礎的經修訂的薪酬計劃。
G) 《方案》:限售股方案 由董事會根據修訂後的本方案批准。
2. 計劃目的
2.1. 限售股計劃的目的是:(I)留住公司表現紮實、業績優異、具有專業資格的人才
和 符合公司新階段的簡介;作為Eletrobras正在進行的重組過程的一部分,協助為關鍵職位吸引新的人才 ;以及(Iii)通過將此限制性股票計劃納入董事會當前組成的薪酬 薪酬方案中,鼓勵公司的發展和可持續增長,以及 根據資本化價值槓桿實現長期價值最大化,董事會的管理層任期至2025年股東普通 大會。
2.2. 本限售股計劃將由董事會批准的計劃將允許公司、其他股東和受益人之間的利益協調,以使公司業績的潛在收益和風險將與這些參與者分享,這將特別有助於 發展高績效的專業文化,以及有利於長期結果、價值創造和公司可持續增長的決策。
2.3. 在目前Eletrobras轉型的情況下, 限售股計劃是鞏固精英文化的必要工具,能夠留住和獎勵其人才,旨在確保受益人、公司及其股東的利益完全一致,因為:(I) 公司將能夠留住現有的關鍵專業人員,吸引新的人才,並促進高績效文化, 將成為釋放資本價值槓桿的驅動力;(Ii)受益人將能夠實現高於本限售股計劃規定的行權價格的股東價值增長,這是對高業績的極大鼓勵,在中長期內超過 目標並最大限度地發揮創造價值的能力;以及(Iii)股東,考慮到專業人士的工作,他們支持迅速釋放資本價值槓桿,從而實現公司價值的最大化,他們將能夠指望Eletrobras發行的股票升值,並在中長期內實現投資回報的最大化 。
2.4. 總而言之,限售股計劃旨在幫助 Eletrobras能夠依靠最優秀的專業人員來領導正在進行的轉型過程,使 Eletrobras能夠留住現有人才並吸引新的人才,這些人才可以領導資本化過程中出現的新挑戰。
2.5. 董事會可根據本計劃的一般 指導方針,制定有效期為 的計劃,並確定根據該計劃可授予的股份的最大限額。
3. Eletrobras限售股模型
3.1. 在董事會或董事會為此任命的委員會的選擇下,受益人可通過授予協議的方式獲得一定數量的限制性股票的權利,只有在滿足公司董事會將確定的截止日期、條款和條件的情況下,這些股份才會轉讓給受益人。
4. 受益人
4.1. 公司管理層、員工、協作者或服務提供商 ,或其附屬公司,只要由本公司董事會或董事會為此目的委任的委員會選舉產生,即可被選為限售股計劃的受益人。
5. Eletrobras的限售股週期
5.1. 根據本受限股份計劃的具體目標,本計劃將由董事會制定,以便:(I)受益人的定義和相應受限股份授予協議的簽定將在2023年3月31日之前完成;以及(Ii)除死亡或永久喪失工作能力的情況外,已為受益人確立監護權的情況下,受限股份授予協議產生的權利不得轉讓或以任何方式轉讓給第三方,因為它們構成個人權利,無論是錯誤的還是免費的。
5.2. 一旦簽署授予協議,限售股的所有權將按以下時間範圍分階段、等額進行轉讓:2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日。
5.3. 如果受益人主動離開本公司或其附屬公司, 由於本公司進行的定期評估發現其專業表現欠佳, 不適當的道德和專業行為及/或違反本公司的任何內部規則,受益人將自離開之日起 失去獲得剩餘時間段的受限股份的權利,因此,本公司將無法將相應受限股票的所有權轉讓給他/她。
5.4. 受益人從本公司轉移到其一家子公司或反之亦然,或轉移到任何其他公司,在這種情況下, 為了本公司的利益,不應被視為本公司利益的終止。
5.5. 如果受益人是董事會成員, 一旦簽署授予協議,所有限售股的所有權轉移將在一個時間框架內進行,即2028年4月30日,相當於在本公司第182屆會議上選出的董事會任期結束後的三(三)年期間發送股東周年大會,條件是受益人已全面和不間斷地履行其在董事會的管理任期,將於2025年Eletrobras的普通股東大會(OGM)結束。
5.5.1。 在例外情況下,如果作為董事會成員的受益人死亡或永久喪失工作能力,受益人(或其繼承人(如果死亡,則為S))有權 在受益人在董事會任職期間按比例獲得一定數量的限售股,但從授予協議簽署之日起計算,直至死亡或喪失工作能力。 在這種情況下,限售股的按比例部分將於4月30日交付。2028年。
5.5.2。 如上文第5.5.1項所述,如果身為董事會成員的受益人 曾在本公司或其附屬公司的執行董事會擔任職務,並因此而獲得大量其限售股份,則該等限售股份將從最終交付予受益人(或其繼承人)的金額中扣除 。
6. 授予限制性股票
6.1. 限售股的授予必須根據董事會批准的方案,通過授予協議的方式進行。
6.2. 協議除其他事項外,應明確限售股份的數量,以及本公司向受益人轉讓限售股份的期限、條款和條件 。
6.3. 董事會可酌情在受益人之間訂立 不同的合同,但須遵守本限售股計劃的一般條件。
6.4. 授出協議簽署後,甚至限售股份轉讓時,受益人將不會有任何現金代價。
6.5. 截至將受限股的所有權轉讓給受益人之日起,受益人無權享有與受讓股份有關的任何股東權利和利益,如投票權、收取股息和自有資本利息等。
7. 受計劃約束的限售股
7.1. 為了為公司及其股東創造價值, 長期激勵佔受益人總薪酬的很大一部分,這表明考慮到受益人將能夠享受與公司創造的價值成比例的收益 ,董事會還可以設置額外的條件,例如滿足 特定的目標、觸發因素或挑戰,從而制定符合精英做法和高績效文化的薪酬方案。
7.2. 限售股份授予的最大數量不得超過該日公司總股本的0.2%的限制,但不影響限售股份授予協議的最長簽約時限 。
8. 總則
8.1. 限售股的發放不應阻止公司進行公司重組。
8.2. 如果公司股票的數量、類別或類型因任何原因發生變化,董事會應負責評估對受限股份授予計劃的任何調整,以避免受益人和公司遭受損失。
8.3. 限售股授予協議不向受益人提供任何 穩定性或僱傭/法定關係的保證。
8.4. 本公司有權減少轉讓給受益人的限制性股票總數,或以任何其他適合其的方式,以符合法律要求,更具體地説,是關於其有法律義務代表受益人代扣代繳的税款。
8.5. 可能存在的法律變更,無論是勞工、公司、 税收或相關性質的變更,都可能導致本計劃的修訂。
8.6. 如果本公司發行的股份數量增加、減少,或者在股票拆分或反向股票拆分或以股份支付股息的情況下,董事會可以對授予每個參與者的限制性股票數量進行適當的 調整,也可以對授予的限制性 股票數量進行調整,以反映在授予日期至股份所有權轉讓期間任何股息、股權利息或收入分配的經濟影響。
9. 計劃管理
9.1. 限售股計劃由公司董事會或董事會指定的委員會管理。
9.2. 公司董事會將根據公司章程和適用法律,在本計劃的管理方面擁有廣泛的權力:
§1?選擇受益人,並確定選擇的標準;
§2?根據公司的戰略目標,簽署不同的授予協議;
§3:列出公司將股份轉讓給受益人必須滿足的其他 條件,如觸發因素、目標實現、里程碑實現;
§4:授權以非繁重方式出售庫存股,以滿足《授予協議》規定的股份交付;
§5?採取必要的 措施,實施基於限售股的補償計劃;以及
§6?解決與計劃應用有關的任何遺漏和解釋。
10. 計劃期限
10.1. 限制性股票計劃將持續有效至2028年4月30日,並可隨時由本公司股東大會決議終止和/或修改。
10.2. 有關股權公司、上市公司、勞動法和/或股票授予計劃的税收影響的法規 的任何重大法律變更都可能導致對 限制性股票計劃進行全面審查。
附表K
公司參考表格第7.3至7.6節(關於公司董事會成員候選人Ana Silvia Matte女士的信息)
7.3董事: 發行人的每一位董事和監事會成員,在表中註明:
姓名: | 安娜·西爾維婭·科索·馬特 | CPF: | 263.636.150-20 | 職業: | 律師 | 出生日期: | 05/30/1958 | |||||||
專業經驗: | Ana Silvia Corso Matte女士是一名律師,畢業於南里奧格蘭德州聯邦大學,擁有PUC/RJ-IAG人力資源研究生學位。她曾在西德魯吉卡國家公司、Wella Brasil Ltd.、Sendas Distribuidora S.A.和TelSul Serviços Ltd.擔任人力資源董事經理。從2006年到2012年,她是Light S.A.的法定董事成員。自2012年以來,她一直是董事會成員,從事人力人才領域的諮詢活動 ,是Ana Silvia Matte Consulting Victoria Gestão Ltd.-EPP的創始合夥人。她曾在Comeg Telecomunicaçóes S.A.、Cformg S.A.和Renova Energia S.A.等公司擔任過3年的人才委員會協調員,並在Eletrobras擔任過董事會成員(從2021年年度股東大會至2022年8月)。除了天使投資人之外,她目前還是投資於高影響力初創公司SuperJOBS Ventures e Participaçóes Ltd.的顧問委員會成員,Norte Energia S.A.的董事會和可持續發展委員會成員,以及IBGC-巴西公司治理研究所 人員委員會的董事會成員。她亦在委員會方面擁有相關經驗,曾擔任淡水河谷S人事、薪酬及管治委員會獨立外部成員(第二任期)、科佩爾集團S提名及評估委員會獨立外部成員(第一任期)及S提名及評估委員會獨立外部成員(第一任期)。(第一任期),PetrobráS S.A.人民委員會獨立外部成員。她目前還擔任Eletrobras人民委員會獨立外部成員。Ana Sílvia Corso Matte女士聲明不是政治曝光者,並且在過去五年中,沒有任何紀律或司法程序因任何決定而被定罪 。 | |||||||||||||
行政機構 | ||||||||||||||
行政主體 | 選舉日期 | 任期 | 當選職位 | 其他職位的描述 | 上任日期 | 選出的主計長 | 第一個任務的開始日期 | |||||||
董事會 | - | 直到2025年的OGM | 董事會(現行有效) | 人民委員會外部委員 | - | 不適用 | 04/27/2021(2021年年度股東大會) | |||||||
7.4.委員會的組成
不適用。
7.5關係家庭
與公司經理、子公司及控股股東存在夫妻關係、穩定結合或二級親屬關係。
Ana Silvia Corso Matte女士與公司經理之間沒有婚姻關係、穩定的 結合關係或二級親屬關係。
Ana Silvia Corso Matte女士與其直接或間接子公司的經理之間沒有婚姻關係、穩定的 結合或二級親屬關係 。
不適用,因為公司沒有直接或間接控股股東。
不適用,因為公司沒有直接或間接控股股東。
7.6.從屬關係、服務提供關係或控制關係
在過去三個財政年度內,Ana Silvia Corso Matte女士與本公司直接或間接控制的公司、相關客户、供應商或本公司及其附屬公司的債權人並無從屬關係。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2024年4月18日
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - 電子公司 | ||
發信人: |
/S/Eduardo Haiama |
|
愛德華多·海亞馬 財務和投資者關係副總裁 |
前瞻性陳述
本新聞稿可能包含前瞻性聲明。 這些陳述並非歷史事實,而是基於管理層對未來經濟環境、行業狀況、公司業績和財務業績的當前看法和估計。"預期"、"相信"、 "估計"、"預期"、"計劃"和與公司有關的類似表述旨在 識別前瞻性陳述。有關股息的宣佈或支付、主要 經營和融資戰略以及資本支出計劃的實施、未來經營方向以及影響財務狀況、流動性或經營結果的因素或趨勢 的陳述均為前瞻性陳述的示例。此類聲明反映了 管理層當前的看法,並受到許多風險和不確定性的影響。無法保證預期的 事件、趨勢或結果會實際發生。這些報表基於許多假設和因素,包括一般經濟 和市場條件、行業條件和運營因素。此類假設或因素的任何變更都可能導致實際 結果與當前預期存在重大差異。