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附錄 3.2

經法律修改和重述
的
CURIOSITYSTREAM INC.
（“公司”）

第一條
辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於（a）公司在特拉華州的主要營業地點，或（b）在特拉華州擔任公司註冊代理人的公司或個人的辦公室。

第 1.2 節其他辦公室。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設立公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務和事務可能要求的其他辦事處和營業場所。

第二條
股東會議

第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在特拉華州境內外的地點舉行，時間和日期應由董事會確定並在會議通知中註明，前提是董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能根據第9.5（a）節和DGCL通過遠程通信方式舉行。在每次年會上，有權就此類事項進行表決的股東應選舉公司的董事來填補在年會之日到期的任何董事任期，並可以處理在會議之前適當提出的任何其他事務。

第 2.2 節特別會議。根據公司任何已發行優先股（“優先股”）持有人的權利以及適用法律的要求，出於任何目的或目的，只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召集股東特別會議，不得由任何其他人召集。股東特別會議應在特拉華州境內外的地點舉行，時間和日期應由董事會決定，並在公司會議通知中註明，前提是董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能根據第9.5（a）條通過遠程通信方式舉行。

第 2.3 節通知。每位股東會議的書面通知應以允許的方式發出，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並參加投票的遠程通信方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的記錄日期根據第9.3條，向截至記錄之日有權在那裏投票的每位股東發放該條款除非特拉華州通用公司法（“DGCL”）另有規定，否則公司應在會議日期前不少於10天或60天內確定有權獲得會議通知的股東。如果上述通知是針對年度會議以外的股東會議，則還應説明召開會議的目的，並且在該會議上交易的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項。董事會在先前安排的會議日期之前發佈公告（定義見第 2.7 (c) 節）後，可以推遲任何已發出通知的股東大會，也可以取消已發出通知的任何股東大會。

第 2.4 節法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或經不時修訂或重述的經法律修訂和重述的公司註冊證書，代表公司三分之一（1/3）表決權的已發行股本持有人親自或通過代理人出席股東大會有權投票的公司所有已發行股本的權力會議應構成該會議上業務交易的法定人數，但當特定業務由某一類別或一系列股票作為一個類別進行表決時，佔該類別或系列已發行股票表決權三分之一（1/3）的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果沒有法定人數出席或由代理人代表出席公司任何股東會議，則會議主席可以按以下方式不時休會

在達到法定人數之前在第 2.6 節中規定。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。如果有權在另一家公司董事選舉中投票的股份的多數表決權由公司直接或間接持有，則公司擁有的自有股票既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何此類其他公司對其在信託機構持有的股份進行投票的權利容量。

第 2.5 節股票投票。

(a) 投票清單。公司祕書（“祕書”）應編制或要求負責公司股票賬本的高級管理人員或代理人在每次會議前至少10天編制和編制一份有權在該會議上投票的登記股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映自會議日期前十天起有權投票的股東，安排在按字母順序排列，顯示地址和以每位股東名義註冊的股票數量。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果股東大會只能通過第9.5（a）節允許的遠程通信方式舉行，則該名單應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向所有股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第2.5（a）節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(b) 投票方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會的授權，股東或代理持有人在通過遠程通信舉行的任何會議上的投票均可通過電子傳輸（定義見第9.3節）的投票來進行，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會可自行決定或股東大會主席可酌情要求此類會議上的任何投票均應以書面投票方式投票。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對此類代理進行表決或採取行動。在會議宣佈開會之前，代理人無需向祕書提交，但應在表決之前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下任何一項均應構成股東授予此類權力的有效手段。任何股東都不應擁有累積投票權。

(i) 股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東行事。執行可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在書面上粘上該人的簽名來完成。

(ii) 股東可以授權他人作為代理人代表該股東行事，方法是向代理持有人發送或授權傳輸電子傳送文件，也可以向代理招標公司、代理支持服務組織或經代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人發送或授權傳輸電子傳輸，前提是任何此類電子傳輸必須列出或附上可以提供的信息確定電子傳輸已獲得股東的授權。授權他人作為股東代理人的書面或傳送內容的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製品，均可替代或使用原文或傳輸來代替原文或傳輸，以用於任何和所有可能的目的；

但此類複印件、傳真、電信或其他複製品應是全部原文或傳送內容的完整複製品。

(d) 法定投票。在符合法定人數的所有股東會議上，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定，但一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票，根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定，除非該事項是根據適用法律、公司註冊證書、經修訂和重述的法律或適用的證券交易所規則，需要另行投票，在這種情況下，此類條款將適用並控制此類事項的決定。

(e) 選舉檢查員。如果法律要求，董事會可以在任何股東會議之前任命一名或多人擔任選舉檢查員，他們可以是公司的僱員或以其他身份為公司服務，在該股東大會或其任何休會期間行事並就此提出書面報告。委員會可任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會未任命選舉監察員或候補檢查員，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位監察員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能履行監察員的職責。檢查員應確定和報告已發行股份的數量和每股的表決權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；並核證他們對出席會議的股份數量的確定及其點票情況所有選票和選票。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。視察員的每份報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可由會議主席不時休會，無論是否達到法定人數，在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會的會議上宣佈了任何此類延期會議的日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定）可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後，為休會會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第9.2節為休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第 2.7 節。業務預先通知。

(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上交易任何業務，但以下情況除外：(i) 在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務；（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出；或（iii）任何有資格登記在冊的股東（x）在年會之前以其他方式妥善提出的業務在本第 2.7 (a) 節規定的通知發出之日在該年度會議上進行投票）以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及（y）誰遵守了本第2.7（a）節規定的通知程序。儘管本第 2.7 (a) 節中有任何相反的規定，但只有被提名當選董事以填補根據第3.2節在年會之日到期的任何董事任期的人才會被考慮在該會議上當選。

(i) 除任何其他適用的要求外，要讓股東適當地將業務（提名除外）提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知，否則此類事務必須是股東採取行動的適當事項。在不違反第 2.7 (a) (iii) 條的前提下，祕書必須及時在主要執行辦公室收到股東就此類業務向祕書發出的通知

公司不遲於第90天營業結束之日或不早於前一年度股東大會（就公司第一次年度股東大會而言，該週年紀念日應在2021年5月20日公司合併結束（“第一次年會”）後舉行的120天營業結束之日前120天營業結束；但是，前提是如果年度會議會議在該週年紀念日之前 30 天以上或之後 60 天以上（其他除第一屆年會外），股東及時發出的通知必須不早於會議前120天營業結束時間，並且不遲於（x）會議前90天營業結束或（y）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。如本第 2.7 (a) 節所述，公開宣佈年會休會或延期不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(ii) 為了採用正確的書面形式，股東就任何業務（提名除外）向祕書發出的通知必須説明該股東提議在年會上提出的每項此類事項 (A) 簡要説明希望在年會上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包括修訂本修正案的提案，以及法律重述（擬議修正案的措辭）和在年會上開展此類業務的原因，(B) 該股東的姓名和記錄地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有），(C) 該股東和代表提案的受益所有人（如果有）實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列及數量，(D) 股東描述所有協議、安排或諒解（包括任何購買或出售、收購或授予的合同）購買或出售掉期或其他工具的任何期權、權利或認股權證），（E）該股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及（F）該股東打算親自或通過代理人出席年會，在會議之前提交此類業務的陳述。

(iii) 如果股東已通知公司，他們打算根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（或其任何後續條款）在年會上提出該提案，並且該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求，則該股東遵守了這些要求根據該規則，將此類提案納入公司為徵集而準備的委託書中此類年會的代理人。除根據本第 2.7 (a) 節規定的程序在年會前開展業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務；但是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年會，本第2.7 (a) 節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未根據本第2.7（a）節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.7（a）節的信息要求，則此類提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第2.7（a）節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到有關此類事項的代理人，也不得交易此類擬議業務。

(iv) 除了本第2.7（a）節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第2.7（a）條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(v) 如有必要，提供通知的股東應進一步更新和補充其關於擬在會議前提出的任何業務的通知，以便根據本第 2.7 (a) 節在通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 (A) 截至會議記錄日期，(B) 截至會議或任何休會、休會、改期前十個工作日為止或推遲。此類更新和補充應在記錄日期或日期後三個工作日內送交祕書，以較晚者為準

記錄日期的通知應首先公開宣佈（如果需要在會議記錄之日起進行更新和補充），如果可行，則不遲於會議日期前七個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個可行日期），或任何休會、休會、改期或延期（如果需要更新和補充）應在會議或任何休會、休會、改期或延期前十個工作日作出）。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，只有根據第3.2節的公司會議通知才能在股東特別會議上選舉董事。

第 2.8 節會議的進行。每屆年度股東大會和特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官（如果他或她將是董事）；如果首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動，或者如果首席執行官不是董事），則總裁（如果他或她應為董事）董事），或在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，或者如果總裁不是董事，則應為其他人由董事會任命。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非與本經修訂和重述的法律或董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均應有權和權力召集會議和休會，制定規則、規章和程序，並採取該董事認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 僅限公司登記股東及其正式授權和組成的代理人等出席或參加會議由會議主席決定的其他人; (d)限制在規定的開會時間之後參加會議; 以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間.除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，如果祕書缺席（或無法或拒絕採取行動），則應由會議主席任命的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。沒有同意可以代替會議。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的年度或特別股東會議來執行，並且不得經公司股東書面同意才能生效。

第三條
導演們

第 3.1 節權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，做所有法規、公司註冊證書或經修訂和重述的法律要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由董事會決議確定。

第 3.2 節提名董事的預先通知。

(a) 只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事，除非一個或多個系列優先股的條款中關於一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名候選人，或 (ii) 由公司 (x) 任何符合以下條件的股東提名候選人：

在發出本第 3.2 節規定的通知之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在董事選舉中投票的登記股東以及 (y) 遵守本第 3.2 節規定的通知程序的登記股東。

(b) 除任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知祕書，才能由股東提名。為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到股東給祕書的通知（i）如果是年會，則不遲於第90天營業結束之日，也不早於前一屆年度股東大會週年日前的120天營業結束之日；但是，前提是如果年會比年會早於30天或更長時間自該週年紀念日起 60 天內（與第一屆週年紀念日相關的除外）會議），股東及時收到的通知必須不早於會議前120天營業結束之日，並且不遲於（x）會議前90天營業結束或（y）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束；（ii）在公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束；（ii）如果是特別會議為選舉董事而召集的股東大會，不遲於第二十天營業結束之日公司首次公開宣佈特別會議日期的當天。在任何情況下，年會或特別會議休會或延期的公告均不得開啟本第3.2節所述的股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(c) 儘管在 (b) 段中有任何相反的規定，但如果在年會上選出的董事人數大於年會之日任期屆滿的董事人數，並且在週年紀念日前第90天營業結束之前，公司沒有公開宣佈提名所有待選舉的額外董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模前一屆的年度股東大會，股東的年會本第3.2節所要求的通知也應被視為及時，但僅限於在公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前，祕書在公司主要執行辦公室收到通知，但僅限於由此類增加而產生的額外董事職位的被提名人將在該年會上通過選舉填補。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明 (i) 股東提議提名競選董事的每位人士 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作（目前和過去五年），(C) 股本的類別或系列和數量由該人實益擁有或記錄在案的公司信息（如果有）以及（D）與該人有關的任何其他所需信息應在委託書或其他文件中披露，根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度，在委託書或其他要求代理選舉董事時提交的文件中予以披露，而不考慮《交易法》對提名或公司的適用情況；以及 (ii) 向通知 (A) 股東發出通知 (A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和記錄地址受益所有人的姓名和地址（如果有），代表受益所有人提名，(B) 由該股東和代表提名的受益所有人（如果有）實益擁有和記錄在案的公司股本的類別、系列和數量，(C) 描述所有協議、安排或諒解（包括任何購買或出售合同、收購或授予任何期權、買賣權或認股權證、掉期或其他工具）(x) 對於該股東在該股東中提出的提名，受益所有人（如果有）代表誰提名、每位擬議的被提名人和任何其他人士（包括他們的姓名）或 (y) 其意圖或效果可能全部或部分地向任何此類人轉讓公司任何證券所有權的任何經濟後果，或者增加或減少任何此類人對公司任何證券的投票權，(D) 該股東打算作出的陳述親自或通過代理人出席會議，提名通知中提名的人，(E) 任何在公司或任何其他實體的年度股東大會或特別股東大會上，就與發出通知的股東提出的任何提名或業務直接或間接相關的任何事項進行的任何投票結果中該股東的直接或間接法律、經濟或財務利益，(F) 證明發出通知的股東提名的每位人都遵守了以下所有適用的聯邦、州和其他法律要求與其收購股份有關或公司的其他證券以及該人作為公司股東的行為或不作為，（G）對通知中信息準確性的陳述，以及（H）與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露

根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例，在徵求董事選舉代理人時必須提交申報。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

(e) 如果董事會或股東會議主席確定任何提名均未根據本第3.2節的規定提名，或者股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則有關會議不得考慮此類提名。儘管本第3.2節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東會議提出提名，則儘管公司可能已收到與此類提名有關的代理人，但此類提名仍將被忽略。

(f) 除了本第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第3.2節中的任何內容均不應被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

(g) 如有必要，提供通知的股東應進一步更新和補充其關於擬在會議前提出的任何提名或其他事項的通知，以使根據本第3.2節在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的 (A) 截至會議記錄日期，(B) 截至會議或任何休會、休會、改期前十個工作日或推遲。此類更新和補充應在記錄日期或首次公開宣佈記錄日期通知之日起的三個工作日之內交給祕書（如果更新和補充要求在會議記錄之日作出），如果可行，不遲於會議日期前七個工作日（或如果不切實際，應在會議之前的第一個切實可行日期），或任何延期、休會、改期或延期（如果是更新和需在會議或任何休會、休會、改期或延期之前的十個工作日前繳納補助金）。

第 3.3 節。補償。除非公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並且可以為出席董事會每次會議支付固定金額的報酬，也可以作為董事獲得其他報酬。董事出席董事會每次會議的費用（如果有）可以獲得報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會委員會成員獲得報酬和報銷在委員會任職的費用。

第 3.4 節。董事會主席。理事會應每年選舉一名成員擔任其主席（“理事會主席”），並應在理事會決定的時間和方式填補理事會主席職位的任何空缺。除非本章程另有規定，否則董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會分配給董事會主席或要求董事會主席履行的其他職責和服務。

第四條
董事會會議

第 4.1 節。年度會議。董事會應在每屆年度股東大會休會後儘快在年度股東大會所在地舉行會議，除非董事會確定其他時間和地點，並按照本文規定的董事會特別會議方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需向董事發出任何通知即可合法召開本次會議。

第 4.2 節。定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間、日期和地點（特拉華州境內或境外）舉行定期的董事會會議，恕不另行通知。

第 4.3 節特別會議。董事會特別會議 (a) 可由董事會主席或總裁召開，(b) 應由董事會主席、總裁或祕書根據當時在職的至少多數董事或唯一董事的書面要求召開，並應在召集會議的人確定的時間、日期和地點（特拉華州境內或境外）舉行，如果是應董事或唯一董事的要求而召集，如此類書面請求中所述。如第9.3節所規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少 24 小時發送給每位董事 (i)，前提是該通知是親自發出的口頭通知，或通過電話發出的書面通知，或以親手交付或通過電子形式發出的書面通知

傳輸和交付；（ii）如果此類通知由國家認可的隔夜送達服務發送，則至少在會議前兩天；（iii）如果此類通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。在董事會例會上可能處理的任何和所有業務都可以在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律另有明確規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明在任何特別會議上進行交易的業務或其目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據第9.4節放棄會議通知，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節。法定人數；必選投票。董事會的大多數成員構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或經修訂和重述的法律另有明確規定。如果出席任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

第 4.5 節。同意代替會議。除非公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或文字、電子傳輸或傳輸（或其紙質複製品）均與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節。組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或在董事會主席缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，首席執行官（如果他或她將是董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事，則總裁（如果他或她應為董事））或者在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，或者如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條
董事委員會

第 5.1 節設立。董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保留會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告相同的會議記錄。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散任何此類委員會。

第 5.2 節。可用權力。根據本協議第 5.1 節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。

第 5.3 節。候補成員。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 5.4 節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如果有）和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員的過半數構成事務的法定人數（但不包括任何候補委員，除非該候補委員代替了任何缺席或不符合資格的委員）。除非適用法律、公司註冊證書、經修訂和重述的法律或董事會另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的法定人數不足，出席會議的成員可以在不另行通知的情況下不時休會，直到

存在法定人數。除非董事會另有規定，除非本經修訂和重述的法律另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除其業務開展規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照經修訂和重述的法律第三條和第四條授權董事會開展業務的方式開展工作。

第六條
軍官們

第 6.1 節。軍官。董事會選出的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書以及董事會不時決定的其他高級職員（包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管）。理事會選出的主席團成員應具有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定。這些官員還應擁有董事會不時賦予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命開展公司業務所必需或理想的其他高管（包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監）。此類其他官員應擁有本經修訂和重述的法律中可能規定的權力和職責，或董事會可能規定的權力和職責，如果此類官員是由首席執行官或總裁任命的，則應按照任命官員的規定行事。

(a) 已保留。

(b) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，應全面監督公司事務，全面控制其所有業務，但須受董事會的最終授權，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，除非根據上文第6.1（a）節為董事會主席規定的任何此類權力和職責。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任，也可以由多人擔任。

(c) 總統。總裁應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。主席還應履行理事會指定的職責和權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(d) 副總統。在總裁缺席（或無法採取行動或拒絕採取行動）的情況下，副總裁（如果有多個副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁）履行職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總統均可獲得額外的級別或職能。

(e) 祕書。

(i) 祕書應出席股東、董事會和（視需要而定）董事會委員會的所有會議，並應將此類會議的議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

(ii) 祕書應在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處（如果已指定）保存或安排保留股票分類賬或副本股票分類賬，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別，以及為該股發行的證書的數量和日期，以及為該股發行的證書的數量和日期證書已取消。

(f) 助理祕書。助理祕書在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，董事會決定順序中的助理祕書應履行祕書的職責並擁有祕書的權力。

(g) 首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常承擔的所有職責（包括但不限於保管和保管公司資金和證券，這些資金和證券可能不時掌握在首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

(h) 財務主任。在首席財務官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責和行使權力。

第 6.2 節任期；免職；空缺。公司當選的高級管理人員應由董事會任命，任期至董事會正式選出其繼任者並獲得資格為止，或直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。除非董事會另有規定，否則首席執行官或總裁也可以視情況將首席執行官或總裁任命的任何官員免職，無論是否有理由。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁（視情況而定）填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3 節。其他官員董事會可以下放任命此類其他官員和代理人的權力，也可以根據其不時認為必要或可取的方式罷免這些官員和代理人或下放罷免這些官員和代理人的權力。

第 6.4 節。多名公職人員；股東和董事官。除非公司註冊證書或經修訂和重述的法律另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
股份

第 7.1 節認證和非認證股票。公司的股票可以是認證的，也可以是非認證的，但須由董事會自行決定並遵守DGCL的要求。

第 7.2 節。多類股票。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應（a）要求在公司為代表該類別或系列股票而簽發的任何證書的正面或背面全面或總結地列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制庫存或 (b) 如果是無憑證股份在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含上文 (a) 條規定的證書上規定的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則可以在該證書的正面或背面列出，如果是無憑證股票，則可以在此類書面通知中列出聲明公司將免費向每位這樣做的股東提供要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。

第 7.3 節。簽名。每份代表公司股本的證書應由以下人員或以公司的名義簽署：（a）董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及（b）公司的財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.4 節。股票的對價和付款。

(a) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以此類對價發行股票，如果是面值股票，則其價值不低於其面值，也可以根據董事會不時確定的方式向此類人員發行。對價可以包括任何有形或

公司的無形財產或任何利益，包括現金、期票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(b) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，在全額支付對價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的股本而頒發的每份證書的正面或背面，如果是部分支付的無憑證股票，則在公司的賬簿和記錄上，應列出為此支付的對價總額以及為此支付的金額不超過幷包括時間所述證書代表認證股票或上述發行無證股票。

第 7.5 節證書丟失、銷燬或被錯誤領取。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應簽發一份代表此類股票或無憑證形式的新證書，前提是該所有者：(i) 在公司通知代表此類股票的證書已被受保護買方收購之前申請此類新證書；(ii) 應公司要求，向公司交付足以賠償的債券就可能針對公司提出的任何索賠向公司提出的任何索賠公司因涉嫌損失、不當取得或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股份而受到損失；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書丟失、明顯銷燬或被錯誤地拿走，並且所有者沒有在所有者收到有關此類損失、明顯毀壞或不當佔用的通知的通知後的合理時間內將這一事實通知公司，則所有者不得向公司提出任何登記此類轉讓的申訴，也不得對代表此類股份或此類股份的新證書提出索賠認證表格。

第 7.6 節。股票轉讓。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的證書並附有要求登記此類股份轉讓的背書，或者向公司出示了要求登記無憑證股份轉讓的指示，則在下列情況下，公司應按要求登記轉讓：

(i) 就認證股份而言，代表該等股份的證書已交出；

(ii) (A) 對於有證股票，背書由證書中指明有權獲得此類股份的人作出；(B) 對於無憑證股票，由此類無憑證股份的註冊所有人發出指示；或 (C) 對於認證股票或無憑證股票，背書或指示由任何其他適當人員或有實際權力的代理人作出適當的人員；

(iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽名保證，或公司可能要求的其他合理保證，證明該背書或指示是真實和經過授權的；

(iv) 轉讓沒有違反公司對轉讓施加的任何限制，該限制可根據第 7.8 (a) 節強制執行；以及

(v) 適用法律規定的此類轉讓的其他條件已得到滿足。

(b) 每當股份轉讓是為了抵押擔保而不是絕對擔保進行時，如果轉讓人和受讓人均要求公司這樣做，則當此類股份的證書提交公司轉讓時，或如果此類股份沒有證書，則在轉讓登記指示向公司提交轉讓登記指示時，公司應在轉讓記錄中記錄這一事實。

第 7.7 節。註冊股東。在到期提交代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示進行轉讓登記之前，公司可以將註冊所有人視為專門有權出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、接收有關此類股份的股息或通知，以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人，但以下人員除外：那個此類股份的受益所有人（如果在有表決權的信託中持有或由被提名人代表該人持有）可以

提供此類股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8 節。公司限制對轉讓的影響。

(a) 對公司股份轉讓或登記或任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量實行書面限制，前提是經總局允許，並在代表此類股份的證書上顯著註明；如果是無憑證股票，則在公司在合理時間內向此類股份的註冊所有人發出的通知、發售通函或招股説明書中包含的通知、發行通告或招股説明書中載明的在發行或轉讓此類股票時或之後，可以對持有人強制執行此類股份或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的人身或遺產負有類似責任的信託人。

(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量施加的限制，即使在其他方面是合法的，對沒有實際瞭解此類限制的人也無效，除非：(i) 股份已通過認證，並在證書上明確註明此類限制；或 (ii) 股份未經認證且包含此類限制在公司發送給公司的通知、發行通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，此類股份的註冊所有者。

第 7.9 節。法規。董事會有權力和權力，在遵守任何適用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的證書的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的附加規章制度。董事會可以任命一個或多個過户代理人或登記員，並可能要求代表股票的證書必須由任何如此指定的過户代理人或註冊機構簽名，以確保其有效性。

第八條
賠償

第 8.1 節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如果存在或今後可能進行修改，公司應賠償因其擔任或曾任董事而成為或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，並使其免受損害公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經在公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，僱員或代理人，承擔所遭受的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師的費用）該受保人在此類訴訟中合理產生的費用、判決、罰款、ERISA消費税和罰款（以及在和解中支付的金額）；但是，除第8.3節關於行使賠償權的訴訟另有規定外，只有在該訴訟中（或其一部分），公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）相關的受保人提供賠償）已獲得董事會的授權。

第 8.2 節。預付開支的權利。除了第8.1節賦予的賠償權外，受保人還有權在適用法律不禁止的最大範圍內向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，如果DGCL要求，則預付款受保人以董事或高級人員身份發生的費用只有在公司收到由該受保人或代表該受保人作出的承諾（以下簡稱 “承諾”）後，公司（而不是以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務），才能在最終確定該受保人無權根據本規定獲得賠償的情況下償還所有預付的款項第八條或其他條款。

第 8.3 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到第8.1條或第8.2節下的索賠書面索賠後的60天內未全額支付，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝

在企業中，受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（b）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決收回此類費用，如果受保人不符合任何適用標準，則沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）用於 DGCL 中規定的賠償。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括其董事的決定）如果不是此類行動的當事方，則由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

第 8.4 節。權利的非排他性。根據本第八條向任何受保人提供的權利不排除該受保人可能擁有或此後根據適用法律獲得的任何其他權利、公司註冊證書、經修訂和重述的法律條款、協議、股東或無私董事的投票或其他權利。

第 8.5 節。保險。公司可以自費擔保和維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 8.6 節。對他人的賠償。本第八條不應在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式限制公司向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。在不限制上述規定的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和預付開支的權利，包括與員工福利計劃有關的服務, 盡最大限度地遵守本第八條關於以下方面的規定本第八條規定的賠償和預付受保人的費用。

第 8.7 節。修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第八條的任何廢除或修訂，或者通過本《經修訂和重述的法律》中與本第八條不一致的任何其他條款，都只能是預期的（適用法律的此類修正或變更允許的範圍除外）。在此之前），並且不會以任何方式減少或不利影響任何對於在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為，本協議中存在的權利或保護；但是，本第八條的修正或廢除需要持有公司所有已發行股本投票權至少66.7％的股東投贊成票。

第 8.8 節。某些定義。就本第八條而言，(a) 提及的 “其他企業” 應包括任何員工福利計劃；(b) “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) “應公司要求任職” 的提法應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及個人提供的服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合利益的方式行事的人就DGCL第145條而言，員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.9 節。合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.10 節。可分割性。如果本第八條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：（a）本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及（b）儘可能最大限度地影響或損害本條的規定

第八條（包括但不限於本第八條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

第九條
雜項

第 9.1 節。會議地點。如果這些經修訂和重述的法律要求發出通知的任何股東會議、董事會或委員會的會議地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，前提是董事會已自行決定不得在任何地點舉行會議，而應根據本協議第9.5節通過遠程通信方式舉行會議 f，則此類會議不得在任何地方舉行。

第 9.2 節。確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一個工作日營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期定為有資格獲得此類續會通知的股東的記錄日期在休會會議上執行本第 9.2 (a) 節的上述規定。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應是哪個記錄日期在此類行動之前的60天以上。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 9.3 節。發出通知的手段。

(a) 致董事的通知。每當根據適用法律要求向任何董事發出公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律通知時，此類通知應以 (i) 書面形式並通過郵寄發送，或通過國家認可的送貨服務發送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或電話發出的口頭通知。向董事發出的通知將被視為按以下方式發出：（i）如果通過親自遞送、口頭或電話發出，則董事實際收到通知時，（ii）如果通過美國郵件發送，存入美國郵政時，郵費和費用已預付，寄給董事的公司記錄中顯示的董事地址，（iii）如果次日送達由全國認可的隔夜送貨服務機構寄給董事會董事，存入此類服務並預付相關費用公司記錄中出現的地址，(iv) 如果通過傳真電信發送，當發送到公司記錄中出現的該董事的傳真傳輸號碼時，(v) 如果通過電子郵件發送，當發送到公司記錄中出現的該董事的電子郵件地址時，或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到地址、地點或號碼時 (（視情況而定），適用於出現在公司記錄中的該董事。

(b) 致股東的通知。每當根據適用法律要求向任何股東發出公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，可通過手工交付、通過美國郵政發送，或通過國家認可的隔夜送達服務發送，以便次日送達，或 (ii) 在允許的範圍內，通過股東同意的電子傳輸形式，在條件允許的範圍內載於 DGCL 第 232 節。給股東的通知應被視為按以下方式發出：（i）如果以手工交付的方式發出，則實際收到時由股東發出

股東，（ii）如果通過美國郵件發送，存入美國郵件，並預付郵費和相關費用，則寄給股東，地址顯示在公司股票賬本上的股東地址；（iii）如果通過國家認可的隔夜送貨服務公司寄往次日送達，存入此類服務並預付費用，則寄給股東，地址顯示在股票賬本上的股東地址公司的，以及 (iv) 如果以電子傳輸形式提供得到收到通知的股東的同意並以其他方式滿足上述要求，（A）如果通過傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時；（B）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（C）如果在電子網絡上發帖並單獨向股東發送通知此類特定張貼的日期，在 (1) 該張貼和 (2) 發出此類單獨通知時以較晚者為準，以及 (D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發送給股東。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷該股東對通過電子通信接收通知的同意。如果（1）公司無法通過電子傳輸連續兩次交付公司根據該同意發出的通知，以及（2）祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無能視為撤銷不得使任何會議或其他行動失效。

(d) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或經修訂和重述的法律的任何條款向股東發出的任何通知，如果經發出通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享同一地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷該股東的同意。任何股東在收到公司書面通知其打算髮出此類單一書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議的，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或經修訂和重述的法律要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

每當根據DGCL、公司註冊證書或經修訂和重述的法律的任何規定，公司需要向以下股東發出通知：(1) 連續兩次股東年會和所有股東會議通知或在連續兩次年會之間未與該股東會面的情況下經股東書面同意採取行動的通知，或 (2) 所有通知，並且至少兩筆股息或證券利息（如果通過頭等郵件發送）在12個月內，已通過公司記錄中顯示的股東地址郵寄給該股東，但退回後無法送達，無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書不必説明沒有向根據DGCL第230（b）條無需向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 分節中關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何因無法送達而退回的通知。

第 9.4 節。豁免通知。每當根據適用法律、公司註冊證書或經修訂和重述的法律要求發出任何通知時，均應由該人簽署的對此類通知的書面豁免書，或

有權獲得上述通知的人，或有權獲得上述通知的人通過電子傳輸獲得的豁免，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類所需通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非某人以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何業務的交易。

第 9.5 節。通過遠程通信設備出席會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則有權在該會議上投票的股東和未親自出席股東會議的代理持有人可以通過遠程通信方式：

(i) 參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議，如果有權利投票，就提交給相關股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取與此類程序基本同步的會議記錄，以及（C）如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。這種參加會議應構成親自出席會議，除非某人以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何事務的交易。

第 9.6 節。分紅。董事會可以不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。

第 9.7 節。儲備。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。

第 9.8 節。合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的法律另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級管理人員或高級職員或公司其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他票據的權力下放給受該人監督和授權的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，任何此類權力下放都不應減輕該負責官員行使這種下放的權力。

第 9.9 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 9.10 節。密封。董事會可採用公司印章，其形式應由董事會決定。可以使用印章，使印章或其傳真件被打印、粘貼或以其他方式複製。

第 9.11 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會可能不時指定的一個或多個地點。

第 9.12 節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在發佈之時生效，除非辭職中指明瞭更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

第 9.13 節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人（如果有），例如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會，應為忠實履行其職責以及在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司所擁有或控制的所有屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產，金額為一定數額的財產以及諸如董事會主席之類的擔保公司，首席執行官、總裁或董事會可以決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節。其他公司的證券。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級職員可以以公司名義並代表公司簽署委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他文書。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取一切可能認為可取的行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或以持有人的公司的名義書面同意該公司的任何行動，在任何此類會議上或與任何此類同意有關時，應擁有並可以行使任何和所有此類同意。權利和權力與此類證券的所有權有關，而作為其所有者，公司可能已經行使和擁有。董事會可以不時向任何其他人授予類似的權力。

第 9.15 節。修正案。董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程必須獲得董事會大多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還有權在選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的至少多數投票權（除非第8.7節另有規定）的持有人投贊成票必須由董事作為單一類別共同表決股東採納、修改、修改或廢除章程。