NOVA LTD
年度股東大會通知
特此通知，Nova Ltd.（“公司”）的年度股東大會（“大會”）將於 2024 年 6 月 20 日星期四下午 5:00（美國東部時間上午 10:00）在位於以色列雷霍沃特大衞菲克斯街5號的公司辦公室舉行。
會議議程如下：
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1. |
批准艾坦·奧本海姆先生、阿維·科恩先生、拉南·科恩先生、薩裏特·薩吉夫女士、澤哈瓦·西蒙女士和亞尼夫·加蒂先生分別連任公司董事，任期至下屆年度股東大會閉幕
；
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2. |
批准對加布裏埃爾·韋斯曼先生作為公司總裁兼首席執行官的僱用條款的修訂；
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4. |
批准和批准重新任命歐內斯特律師事務所成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司的獨立審計師，任期截至下屆年度股東大會
閉幕。
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此外，將要求股東在會議上考慮公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併
財務報表。
除本文件所述事項外，我們不知道還有其他事項要提交會議。如果將任何其他事項
適當地提交會議，則被指定為代理人的人員可以根據其最佳判斷對其進行投票。
根據以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的法規（“公司法”）以及公司經修訂和重述的公司章程，持有公司未償還會議表決權至少百分之一的公司股東均可向
公司提交擬議的會議附加議程項目，副總法律顧問Leeat Peleg女士，見副總法律顧問Leeat Peleg女士，第5頁費克斯街，雷霍沃特 7532805，以色列，不遲於 2024 年 5 月 16 日。如果我們的董事會（“董事會”）在提交任何此類文件後決定增加任何其他
議程項目，則公司將在2024年5月23日之前發佈有關
會議的最新議程和代理卡，該文件將以表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會（“委員會”），並將提供給
} 在委員會的網站 http://www.sec.gov 上公開，此外還在 http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上公開。
每項提案的批准都需要持有
公司至少大多數普通股（“股份”）的股東投贊成票，親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。
第 2 號提案的批准需滿足以下附加投票要求之一：(i) 在會議上投票贊成該提案的
股票（不包括棄權票）中的大多數（不包括棄權票）包括非控股股東或在批准該提案時沒有個人利益的股東（每個
和 “感興趣的股東”）的多數選票；或（ii）總數上文第 (i) 條提及的對該提案投反對票的股東的股份不超過兩股佔公司總投票權的百分比（2％）。
為此，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（
除擔任公司董事或公職人員外）。如果某人單獨或與他人一起持有或控制公司任何一種 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。
“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。在公司的行動或交易中，
股東的 “個人利益” 包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東的
配偶或上述任何人的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或股東或股東親屬（定義見上文）持有 5% 的公司的權益或更多此類公司的已發行股票或投票權，其中任何此類人士
都有權任命董事或首席執行官或任何此類人員擔任董事或首席執行官的個人利益，包括根據委託人擁有
個人利益的委託人進行表決的人的個人利益，無論根據該代理人投票的人是否對投票有自由裁量權；不包括僅因擁有公司普通股而產生的利益。就第2號提案而言，
一詞控股股東還應包括在公司股東大會上持有25％或以上表決權的人，前提是沒有其他人持有公司50％以上的表決權；對於
控股的目的，持有公司表決權的兩名或更多人，每人在批准提交公司批准的交易方面都有個人利益將被視為共同持有人。
根據以色列法律，每位有表決權的股東都必須通知公司
該股東是否為利益股東。為避免混淆，通過隨附的代理卡或投票説明表進行投票的每位股東或通過電話或互聯網投票將被視為確認該股東不是
利益相關股東。如果您是感興趣的股東（在這種情況下，您的選票僅計入普通多數，不支持或反對第2號提案中的特別數目），請將副總裁
法律顧問Leeat Peleg女士通知位於以色列雷霍沃特7532805大衞·菲克斯街5號的c/o Nova Ltd.，電話：+972-73-229-5600，或通過電子郵件（leeat-p@novami.com）。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “street
名稱” 持有，並且您是感興趣的股東，則您應將該身份通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，然後他們應如前一句所述通知公司。
我們認為，截至會議的記錄日期，我們沒有控股股東，因此，我們認為
（加布裏埃爾·韋斯曼先生及其親屬除外）我們的任何股東都不應在第2號提案中擁有個人利益並被視為利益股東。
關於第2號提案，《公司法》允許董事會批准此類提案，即使股東大會
對該提案投了反對票，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會都根據詳細論據並在重新考慮該事項後決定批准該提案。
只有在2024年5月15日營業結束時（“記錄
日期”）登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。誠摯邀請所有股東親自出席會議。
截至2024年5月8日，公司共有29,046,344股已發行和流通股份，每股都有權就將在會議上提出的事項進行一次表決。
不親自出席會議的股東可以通過代理卡對第1至4號提案進行投票，
有義務在會議召開前四小時（即2024年6月20日下午10點（以色列時間））填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。委託書中將附上代理卡的形式。代理卡
表格也以6-K表格形式提供給委員會，可在委員會的網站 http://www.sec.gov 以及http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上向公眾公開。
根據委託書中描述的程序，由在會議之前或會議期間收到的由正確執行的代理人代表的所有股份將按照此類代理中指示的規定在
會議之前或會議期間撤銷。根據適用法律和納斯達克股票市場規則，在沒有此類指示的情況下，由正確執行和收到的代理人代表的
股將被投贊成票 “贊成” 將在會議上提交的董事會建議 “FOR” 的所有擬議決議，但第 2 號提案除外。
股東有權直接聯繫公司並收到代理卡和任何頭寸聲明的文本。
股票在TASE成員處註冊且未在公司股東登記冊上註冊的股東有權通過電子郵件免費收到代表股東持有股份的TASE成員的代理卡文本和以色列證券管理局網站上發佈的立場聲明的鏈接，除非股東
通知他或她不太感興趣；前提是該通知是在記錄日期之前提供的，是針對特定證券賬户提供的。
在TASE成員處註冊股份的股東必須證明其股份所有權才能在
會議上投票。該股東應向公司提供該TASE成員的所有權證書（截至記錄日期），並有權在TASE成員的分支機構收到所有權證書，或根據股東的要求通過郵寄到其地址（僅以
作為郵寄費的代價）獲得所有權證書。此類請求將事先針對特定的證券賬户提出。或者，通過TASE成員持有股票的股東可以在會議規定的時間前六小時通過以色列證券管理局的
電子投票系統進行電子投票。此類股東應收到其持有股份的TASE成員發出的有關電子投票的指示。
如果達到法定人數，會議將開始討論。法定人數由兩名或更多股東組成，他們以
名義或通過代理人出席，或者已向公司交付了表明其投票方式的代理卡，並持有或代表總共授予公司至少三分之一（33.33%）投票權的股份。為此，
棄權股東應被視為出席會議。如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將在同一時間和地點休會至2024年6月27日。在休會的
會議上，任何數量的親自出席或代理人出席或已交付代理卡的股東都將構成法定人數。
在正常工作時間內，公司辦公室位於以色列雷霍沃特7532805大衞菲克斯街5號（電話：+972-73-229-5600），可事先與副總法律顧問Leeat Peleg女士（電話：+972-73-229-5600）進行協調，查看將在會議上表決的決議的措辭及其相關文件。
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根據董事會的命令，
Eitan Oppenhaim
本公司董事會執行主席
日期：2024 年 5 月 9 日
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NOVA LTD
雷霍沃特 David Fikes St. 5 號
以色列
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
本委託書提供給 Nova Ltd. 面值為每股0.01新謝克爾（“股份”）的普通股持有人，該股東大會將於2024年6月20日以色列時間下午5點（東部時間上午10點）在以色列雷霍沃特7632805大衞菲克斯街5號的公司辦公室舉行，之後作為
br} 可能會不時休會（“會議”）。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “Nova”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Nova Ltd.
在會議上，將提出以下決議供股東通過：
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1. |
批准艾坦·奧本海姆先生、阿維·科恩先生、拉南·科恩先生、薩裏特·薩吉夫女士、澤哈瓦·西蒙女士和亞尼夫·加蒂先生分別連任公司董事，任期至下屆年度股東大會閉幕
；
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2. |
批准對加布裏埃爾·韋斯曼先生作為公司總裁兼首席執行官的僱用條款的修訂；
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4. |
批准和批准重新任命歐內斯特律師事務所成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司的獨立審計師，任期截至下屆年度股東大會
閉幕。
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此外，將要求股東在會議上考慮公司截至2023年12月31日的
年度的經審計的合併財務報表。
有權投票的股東
只有在2024年5月15日營業結束時（“記錄日期”）的股份登記持有人才有權收到會議通知
並在會議上投票。
截至2024年5月8日，該公司擁有29,046,344股已發行和流通股票。每股都有權就會議上要表決的
的每項事項進行一票。對某一事項進行表決的所有股東的選票都要計算在內，棄權票不予考慮（法定人數除外）。
代理
所有無法親自出席會議的股東都必須填寫所附的委託書、註明日期並簽署，
立即將其放入提供的預先填寫好地址的信封中退回。
如果您以 “街道名稱” 持有普通股，即您是通過銀行、
經紀人或其他被提名人持有普通股的標的受益持有人，則投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他被提名人根據投票指示卡上的投票説明對普通股進行投票。由於受益所有人不是
名登記股東，因此除非您從持有股份的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得了 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些股票進行投票。
請按照從您的銀行、經紀人或被提名人處收到的代理卡或投票指示卡上的説明進行操作。如果您的投票説明卡描述了此類投票方法，您也可以
通過電話或互聯網向銀行、經紀商或被提名人提交投票指令。請務必準備好投票説明卡中的控制號碼，以供在提供投票説明時使用
。
對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，則必須指示其銀行或經紀商如何對其
股進行投票。
股票在TASE成員處註冊且未在公司股東登記冊上註冊的股東有權通過電子郵件免費收到代表股東持有股份的TASE成員的代理卡文本和以色列證券管理局網站上發佈的立場聲明的鏈接，除非股東
通知他或她不太感興趣；前提是該通知是在記錄日期之前提供的，是針對特定證券賬户提供的。在TASE成員處註冊股份的股東必須證明
其股份所有權才能在會議上投票。該股東應向公司提供該TASE成員的所有權證書（截至記錄日期），並有權在TASE
成員的分支機構收到所有權證書，或根據股東的要求通過郵寄到其地址（僅作為郵寄費的代價）獲得所有權證書。此類請求將事先針對特定的證券賬户提出。或者，通過
TASE成員持有股票的股東可以在會議規定的時間前六小時通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。您應該收到來自TASE成員的電子投票指示，您
通過該成員持有股份。
收到隨附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行該代理的股東的指示，對該委託書所涵蓋的股份
進行投票。根據適用法律和納斯達克股票市場規則，在沒有此類指示的情況下，由正確執行和
收到的代理人所代表的股票將被投贊成票 “贊成” 公司董事會（“董事會”）建議 “FOR”（除第 2 號提案外，
以外的
）在會議上提出的所有擬議決議。
會議日程
根據以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的法規（“公司法”）以及公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），持有公司
會議至少百分之一未償表決權的公司股東均可向公司辦公室提交一份擬議的會議額外議程項目，由副總裁Leeat Peleg女士轉交總法律顧問，不遲於2024年5月16日星期四在以色列雷霍沃特7632805的大衞菲克斯街5號。如果
董事會根據任何此類提交決定增加任何其他議程項目，公司將在2024年5月23日星期四之前發佈與會議有關的最新議程和代理卡，
將以6-K表格形式提供給美國證券交易委員會（“委員會”），並將在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov
此外還有 http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il。
費用和招標
公司預計將通過郵寄方式徵集代理人，並將本委託書和隨附的代理卡在 2024 年 5 月 20 日左右郵寄給股東。本委託書和隨附的代理卡也可通過以下網站向公眾公開：http://www.magna.isa.gov.il、http://maya.tase.co.il 或 http://www.sec.gov。
所有委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的某些董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、電報和個人面談來徵集代理人。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股份的
受益所有人，公司將向他們報銷合理的自付費用。
法定人數和投票要求
所需的法定人數由兩名或更多股東組成，他們親自到場或代理人（或已交付了顯示
其投票方式的代理卡），共同持有或代表總共授予公司至少三分之一（33.33%）投票權的股份。為此，棄權股東應被視為出席會議。如果在指定會議時間後的半小時內未達到
法定人數，則會議將在同一時間和地點休會至 2024 年 6 月 27 日。在休會上，任何數量的親自出席或通過
代理人出席會議或已交付代理卡的股東均構成法定人數。
每項提案的批准都需要持有至少大部分
股份的公司股東投贊成票，親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。
第 2 號提案的批准需滿足以下附加投票要求之一：(i) 在會議上投票贊成該提案的
股票（不包括棄權票）中的大多數（不包括棄權票）包括非控股股東或在批准該提案時沒有個人利益的股東（每個
都是 “感興趣的股東”）的多數選票；或（ii）總數上文第 (i) 條提及的對該提案投反對票的股東的股份不超過兩股佔公司總投票權的百分比（2％）。
為此，“控股股東” 是指除擔任公司董事或公職人員之外有能力指導公司活動的任何股東（
除外）。如果某人單獨或與他人一起持有或控制公司任何一種 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。“指
的控制權” 定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。公司
行動或交易中股東的 “個人利益” 包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶或上述任何一方的配偶
的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或股東或股東親屬（定義見上文）持有 5% 的公司的權益或更多此類公司的已發行股票或投票權，其中任何此類人員都有權
任命董事或首席執行官或任何此類人員擔任董事或首席執行官的個人利益，包括根據代理人進行表決的人的個人利益，
無論根據該代理人投票的人對投票是否具有自由裁量權；不包括僅因擁有公司普通股而產生的利益。就第2號提案而言，控股
股東一詞還應包括在公司股東大會上持有25％或以上表決權的人，前提是沒有其他人持有公司50％以上的表決權；就控股而言，再有兩名或
名持有公司表決權的人，每人在批准提交公司批准的交易方面都有個人利益將被視為共同持有人。
根據以色列法律，每位有表決權的股東都必須通知公司
該股東是否為利益股東。為避免混淆，通過隨附的代理卡或投票説明表進行投票的每位股東或通過電話或互聯網投票將被視為確認該股東不是
利益相關股東。如果您是感興趣的股東（在這種情況下，您的選票僅計入普通多數，不支持或反對第2號提案中的特別數目），請將副總裁
法律顧問Leeat Peleg女士通知位於以色列雷霍沃特7532805大衞·菲克斯街5號的c/o Nova Ltd.，電話：+972-73-229-5600，或發送電子郵件至
(leeat-p@novami.com)）。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您是感興趣的股東，則您應將該身份通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，然後他們應如前一句所述通知
公司。
我們認為，截至會議的記錄日期，我們沒有控股股東，因此，我們認為
（加布裏埃爾·韋斯曼先生及其親屬除外）我們的任何股東都不應在第2號提案中擁有個人利益並被視為利益股東。
關於第2號提案，《公司法》允許董事會批准此類提案，即使股東大會
對該提案投了反對票，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會都根據詳細論據並在重新考慮該事項後決定批准該提案。
報告要求
我們受適用於外國私人發行人的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束。我們通過向委員會提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
作為外國私人發行人，我們不受交易法中與代理
聲明的提供和內容相關的規定的約束。本通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。
經過仔細考慮，我們的董事會建議股東對本委託書中描述的提案投贊成票。
董事會多元化矩陣
下表提供了截至本委託書發佈之日有關董事會多元化的某些信息。
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主要行政辦公室所在國家：
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以色列
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外國私人發行人
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是的
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本國法律禁止披露
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沒有
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董事總數
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六
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女
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男性
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非二進制
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沒有透露性別
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第一部分：性別認同
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導演
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2
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4
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--
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--
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第二部分：人口背景
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在本國司法管轄區代表性不足的個人
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--
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LGBTQ+
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--
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沒有透露人口統計背景
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--
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執行官和董事的薪酬
下表反映了截至2023年12月31日止年度公司與僱用薪酬最高的五位公職人員（按《公司法》定義的
）相關的薪酬成本。我們將此處提供披露信息的五個人稱為 “受保高管”。就下表而言，“薪酬” 包括與工資、獎金、股權補償、退休金或解僱金、福利和津貼（例如汽車和電話）、社會福利以及任何提供此類補償的承諾相關的應計或支付的金額
。表中報告的所有金額
均以公司成本（以美元計）計算，如我們截至2023年12月31日的年度財務報表所確認，包括年底後因年內提供的
服務而向此類受保高管支付的薪酬。根據適用法律和
我們的公司章程，每位受保高管均受我們的董事和高級管理人員責任保險保單的保障，並獲得了一份經股東批准的賠償信。
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姓名和主要職位(1)
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工資和福利(2)
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獎金(3)
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基於股權
補償(4)
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總計
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|
美元$
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Eitan Oppenhaim(5)
執行主席
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730,374
|
892,725
|
2,559,786
|
4,182,885
|
|
加布裏埃爾·韋斯(6)
總裁、首席執行官
|
468,754
|
421,287
|
1,270,146
|
2,160,187
|
|
德羅爾·大衞
首席財務官
|
409,542
|
227,786
|
741,434
|
1,378,761
|
|
Shay Wolfling
首席技術官
|
370,509
|
183,764
|
442,925
|
997,198
|
|
加布裏埃爾·沙龍
首席運營官
|
344,394
|
144,027
|
399,337
|
887,759
|
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(1)
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所有受保高管都是全職（100%）僱用的。
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(2)
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包括受保高管的工資總額、福利和津貼，包括適用法律規定的福利。在適用於受保高管的範圍內，此類福利
和額外津貼可能包括儲蓄資金（例如經理人壽保險單）、教育基金（在希伯來語中稱為 “keren
hishtalmut”）、養老金、遣散費、休假、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險（例如人壽、殘疾、事故）、電話、康復工資、社會保障支付、税收總額以及符合公司政策的其他
福利和津貼。以新謝克爾支付的美元金額是根據2023年新謝克爾\ 美元的平均匯率計算的。
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(3)
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本欄中報告的金額是指公司提供的2023年現金激勵，包括2023年的年度現金
獎勵，該獎勵已在公司截至2023年12月31日的年度的財務報表中規定，但在2024年支付。此類金額不包括公司前幾年的財務
報表中規定的2023年期間支付的獎金。以新謝克爾支付的美元金額是根據2023年新謝克爾\ 美元的平均匯率計算的。
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(4)
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代表公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表中記錄的股權薪酬支出，基於授予日的權益公允價值，根據股票薪酬的會計指導計算。有關得出該估值所用假設的討論，請參閲我們於2024年2月20日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中包含的
合併財務報表附註13。
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(5)
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2023年2月21日，自2013年起擔任公司首席執行官兼總裁的艾坦·奧本海姆先生被任命
接替邁克爾·布倫斯坦博士為董事會執行主席。該變更於 2023 年 3 月 31 日生效。報告的金額包括2023年重新計算的這兩個職位（公司首席執行官和
總裁兼董事會執行主席）的成本，以及艾坦·奧本海姆先生從公司首席執行官兼總裁的職位上退休的費用。
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(6)
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2023年2月21日，自2016年起擔任公司首席商務官的加布裏埃爾·韋斯曼先生被任命為Nova的首席執行官兼總裁。該變更於 2023 年 3 月 31 日生效。報告的金額包括2023年重新計算的公司首席商務官和公司首席執行官兼總裁的兩個職位的成本。
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截至2023年12月31日止年度的公司總裁兼首席執行官韋斯曼先生的年度目標獎金
分為以下分立成分，其權重如下（“2023年獎金計劃”）：
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組件
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組件重量（佔目標獎勵總額的百分比）
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30%
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25%
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10%
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10%
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15%
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薪酬委員會和董事會根據預先確定的里程碑對本財年整體業績的評估
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10%
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每個組成部分都是根據薪酬委員會和董事會在 2023 年 2 月確定的目標來衡量的。此外，
2023 年獎金計劃的支付受與公司收入和盈利能力相關的特定門檻的限制。這些門檻已在2023年達到。根據公司薪酬政策的要求，2023年發放給我們所有
執行官的年度現金獎勵總額不超過我們2023年非公認會計準則營業利潤的10％，詳見公司於2024年2月15日向委員會提供的6-K表格。
我們的薪酬委員會和董事會設定的截至2024年12月31日的年度公司總裁兼首席執行官韋斯曼先生的年度目標獎金
分為以下分立部分，其權重如下（“2024年獎金計劃”）：
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組件
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組件重量（佔目標獎勵總額的百分比）
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30%
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25%
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10%
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10%
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15%
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薪酬委員會和董事會根據預先確定的里程碑對本財年整體業績的評估
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10%
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2024 年獎金計劃的發放受與公司收入和盈利能力相關的特定門檻的限制。此外，根據我們的
薪酬政策，2022年發放給所有執行官的年度現金獎勵總額不能超過我們2024年非公認會計準則營業利潤的10％。
第 1 號提案
批准艾坦·奧本海姆先生、阿維·科恩先生、先生每人連任
拉南·科恩、澤哈瓦·西蒙女士、薩裏特·薩吉夫女士和亞尼夫·加蒂先生擔任導演
該公司的任期將持續到下次結束
年度股東大會
在會議上，將要求股東批准艾坦·奧本海姆先生、阿維·科恩先生、拉南·科恩先生、
Sarit Sagiv女士、澤哈瓦·西蒙女士和亞尼夫·加蒂先生每人連任公司董事，任期至下屆年度股東大會閉幕。我們的董事會已經確定，根據納斯達克股票市場規則，除艾坦·奧本海姆先生以外的每位董事候選人都有
成為 “獨立董事” 的資格。
目前有六名董事在董事會任職，根據本第 1 號提案，他們均競選連任或當選。
所有五位競選連任的董事都出席了自上次年度股東大會以來所任職的董事會及其委員會會議的 100%。
上面提到的每位董事候選人都向我們證明，他或她符合《公司法》對
擔任董事的所有要求。此類認證將在會議上供查閲。
有關應付給董事的薪酬的信息，請參閲我們於2024年2月20日以20-F表格向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”）。
以下是參選連任或當選的董事的詳情：
艾坦·奧本海姆先生自2019年10月起擔任董事會成員，
於2023年3月31日被任命為董事會執行主席。奧本海姆先生在2013年7月31日至2023年3月31日期間擔任公司總裁兼首席執行官，此前自2010年11月起擔任全球
業務組執行副總裁。從2009年到2010年，奧本海姆先生擔任在納斯達克上市的上市公司Alvarion Ltd. 的副總裁兼歐洲總經理。在2007年至2009年期間，奧本海姆先生曾擔任OptimalTest Ltd.的銷售和營銷副總裁。在此之前，從2002年到2006年，奧本海姆先生擔任在納斯達克上市的上市公司奧寶科技有限公司平板顯示器部門的副總裁兼業務經理。從 2001 年到 2002 年，Oppenhaim 先生在 TTI Telecom International 擔任亞太區董事總經理，該公司是為全球通信服務提供商 (CSP) 提供保障、分析和優化解決方案的領先供應商。在此之前，從1994年到2001年，奧本海姆先生在納斯達克上市公司Comverse Network Systems Ltd.擔任過多個重要高管職位。奧本海姆先生擁有以色列海法大學的經濟學學士學位和以色列比爾謝瓦本古裏安大學的工商管理碩士學位。
阿維·科恩先生自2008年起擔任
公司的董事，在2022年12月至2023年3月期間，他還擔任過我們董事會的臨時主席。科恩先生還擔任 ZOOZ Power Ltd.（在 TASE 上市）
的執行主席、Cognyte Software（在納斯達克上市）的董事會以及 Cortica Ltd.、Sight Diagnostics 和 CGS Tower Networks Ltd. 的董事會成員。2016 年 7 月至 2017 年 9 月，科恩擔任全球媒體服務
提供商 MX1 的首席執行官，此次收購後成立於 2016 年 7 月 SES S.A. 收購了RR Media（納斯達克股票代碼：RRM），隨後RR Media與SES平臺服務有限公司進行了合併。從2012年7月直到合併，科恩先生一直擔任RR Media的首席執行官。
在此之前，科恩先生在2012年3月之前一直擔任軌道技術公司的總裁兼首席執行官（在TASE上公開）。從2006年9月到2008年12月，科恩先生擔任ECI電信有限公司的首席運營官兼首席執行官副總裁。在
加入ECI之前，科恩先生曾在KLA（納斯達克股票代碼：KLAC）擔任過各種執行管理職位。從 2003 年起，他擔任集團副總裁兼執行管理委員會成員。從 1995 年起，他擔任 KLA Israel 總裁，負責光學計量部門
。在加入KLA之前，科恩還曾在以色列奧克泰通信公司擔任董事總經理三年，此前他曾擔任Allegro智能系統的首席執行官，該公司由他創立並被Octel收購。
Cohen 先生擁有美國凱斯西儲大學電氣工程和應用物理學學士和理學碩士學位。
Raanan Cohen 先生於 2014 年 2 月被董事會任命為公司董事。在此之前，直到2012年12月，科恩先生一直擔任在納斯達克上市的上市公司奧寶科技有限公司的總裁兼首席執行官。科恩先生還曾在奧寶科技
有限公司擔任過一系列其他高管職位，包括業務與戰略聯席總裁、印刷電路板（PCB）部門執行副總裁兼總裁、PCB-AOI產品線副總裁以及奧寶科技公司的總裁兼首席執行官。在1991年與奧寶科技合併之前，科恩先生曾在另一家AOI系統製造商Orbot擔任過多個職務。在1984年加入Orbot之前，他曾在Telrad Networks Ltd.工作。科恩先生目前擔任
私營公司EyeWay Vision Ltd.的首席執行官和私營公司Gezuntech therapeutics的董事。Cohen 先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的計算機科學學士學位。
薩裏特·薩吉夫女士於 2021 年 8 月被我們的董事會
任命為公司董事。薩吉夫女士是菲尼克斯保險投資委員會成員、在TASE上市公司OPC能源有限公司的董事會成員以及Cognyte Software
有限公司（納斯達克股票代碼：CGNT）的董事會成員。薩吉夫女士在2016年至2020年期間曾在Amdocs（納斯達克股票代碼：DOX）擔任全球業務部總經理。在擔任該職位之前，薩吉夫女士曾擔任尼斯有限公司（納斯達克和塔斯證券交易所代碼：NICE）的首席財務官，
以及Retraxix有限公司（納斯達克和TASE：RTLX）的首席財務官。Sagiv女士還擔任過其他各種首席財務官和高級財務職位。薩吉夫女士是一名註冊會計師。她擁有以色列特拉維夫大學的會計和
經濟學學士學位和工商管理碩士學位，以及以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。
澤哈瓦·西蒙女士於2014年6月根據
《公司法》的規定當選為公司的外部董事，並於2017年6月再次當選。自 2018 年 5 月起，我們根據該法規（定義見下文）獲得豁免，根據
公司法，西蒙女士不再被歸類為外部董事。西蒙女士在2000年至2013年期間擔任BMC軟件副總裁，最後一個職位（截至2011年）擔任企業發展副總裁。從2002年到2011年，西蒙女士擔任以色列BMC軟件副總裁兼總經理
。在此職位上，她負責指揮以色列和印度以及海上基地的業務。在此之前，西蒙女士曾在英特爾以色列公司擔任過多個職位，她於1982年加入該公司，包括領導英特爾在以色列的財務與運營和業務開發
。西蒙女士目前是Audiocodes Ltd.（一家在納斯達克上市的上市公司）以及在納斯達克和TASE上市的上市公司TASE、Nice Systems的董事會成員。西蒙女士是Insightec Ltd.（2005-2012年）、納斯達克上市公司M-Systems Ltd.的董事會前成員，該公司於2006年被同時在納斯達克上市的上市公司SanDisk Corp.（2005-2006年）以及在塔斯和納斯達克上市的
上市公司塔爾半導體有限公司（1999-2004年）收購。西蒙女士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的社會科學學士學位、帝國大學（前身為以色列赫茲利亞跨學科中心）的法律學位（LL.B.）和美國波士頓大學的商業與管理碩士學位。
自2023年4月2日起，亞尼夫·加蒂先生被董事會
任命為公司董事。從 2017 年 1 月到 2023 年 2 月，Garty 先生在英特爾（一家在納斯達克上市的公司）擔任副總裁，以及英特爾以色列的總經理。英特爾是以色列最大的高科技僱主，也是英特爾在美國以外最大的業務。在從灣區返回以色列之前，加蒂先生自 2004 年收購 Envara Inc. 以來曾在英特爾擔任多個職位。他最初擔任英特爾寬帶無線事業部（WiMAX/4G 和
WLAN 解決方案）的首席運營官，並於 2011 年至 2018 年擔任無線連接解決方案業務部門的總經理，該業務部門是一個負責提供無線連接技術和產品的全球組織。在英特爾收購
Envara之前，Garty先生在包括Serconet Networks、Optibase和Orckit Communications在內的不同公司擔任過多個工程、業務和管理職位。在此之前，Garty 先生曾在以色列
國防部擔任研發工程師。加蒂先生還自2018年1月起擔任美國-以色列商會主席，該商會是一個由230多家以色列和跨國公司組成的志願組織。Garty 先生擁有以色列特拉維夫大學的電氣
工程學士學位和工商管理碩士學位。
在這次會議上，建議通過以下決議：
“決定批准艾坦·奧本海姆先生、阿維·科恩先生、拉南先生
科恩先生、薩裏特·薩吉夫女士、澤哈瓦·西蒙女士和亞尼夫·加蒂先生再次當選公司董事，任期至下屆年度股東大會閉幕。”
第 2 號提案
批准對先生僱用條款的修正案
加布裏埃爾·韋斯曼擔任總裁兼首席執行官
公司的
在會議上，將要求股東批准經股東批准的對我們
總裁兼首席執行官加布裏埃爾·韋斯曼先生的僱傭條款的以下修正案，具體如下：
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(i) |
將月基本工資從11萬新謝克爾提高到12萬新謝克爾（約合32,600美元），自2024年6月起生效；
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(ii) |
根據以下條款，截至2024年7月1日授予的5,930個限制性股票單位和5,930個績效股票單位：
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a. |
限制性股票單位將在四（4）年內分四次等額歸屬，除非根據公司股票激勵計劃的條款和
條件或韋斯曼先生的僱傭條款取消了此類限制性股票單位；
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b. |
績效份額單位將在四（4）年內分四次分期歸屬，前提是對於50％的單位，公司達到或超過董事會批准的歸屬之日前財年的公司預算中規定的收入預算
，對於其他50％的單位，公司達到或超過中規定的非公認會計準則營業利潤預算
董事會批准的公司在歸屬之日之前的財政年度的預算，在每種情況下，除非根據公司股票激勵計劃
的條款和條件或韋斯曼先生的僱傭條款，此類績效份額單位已被取消；
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c. |
如果部分績效份額單位未能歸屬，則該部分將結轉至第四個歸屬日期，如果公司基於前四（4）年淨收益的
股權平均年回報率不低於百分之十（10%），則歸屬；以及
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d. |
如果在授予韋斯曼先生的股權獎勵的歸屬完成之前，在韋斯曼先生受僱於公司並擔任公司首席執行官兼總裁期間，將收購公司或對
公司的全部或幾乎所有資產進行資產轉讓（統稱為 “併購活動”），則將在
此類併購活動結束之前，視該併購活動結束而定，韋斯曼先生的所有未歸屬股權獎勵將完全歸屬並可行使。
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薪酬委員會和董事會批准了韋斯曼先生的擬議僱用條款。這些條款反映了
Waisman先生的經驗、向薪酬委員會和董事會成員提供的全面薪酬調查、我們的薪酬政策條款，以及與
總裁兼首席執行官聘用相關的僱主成本與與公司其他員工聘用相關的平均和中位數僱主成本之間的比率。
我們的薪酬委員會和董事會審查了對18家同行公司的綜合分析（由獨立薪酬
顧問Compvision編寫）。該同行小組是在經過深思熟慮後建立的，代表了基於同行公司的行業、規模、收入和成熟階段的適當比較池，已獲得我們的薪酬委員會的批准，
包括Elbit系統、CyberArk Software、SolarEdge Technologies、Camtek Ltd.和Tower Semiconductor Ltd.等，
我們的薪酬委員會和董事會批准了上述條款，因為他們認為這些條款將作為適當的長期
留用和績效激勵，推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。
本第2號提案（如果獲得批准）下的補助金，以及截至2024年第一季度末根據我們的激勵計劃授予的未償還期權、限制性股票單位和績效
股份，約佔截至2024年5月8日全面攤薄後的已發行和流通股本總額的3％（低於公司薪酬政策中設定的10％門檻
）。
韋斯曼先生的擬議僱傭條款符合股東批准的我們目前的薪酬政策。
在這次會議上，建議通過以下決議：
“決定批准2023年5月9日委託書中詳述的公司
總裁兼首席執行官加布裏埃爾·韋斯曼先生的僱用條款修正案。”
3號提案
根據章程第29節，持有公司至少百分之一（1％）表決權的公司股東均可要求董事會將某一事項列入公司股東大會的議程，但須遵守《公司法》。我們起草了章程的第29節，後來獲得了股東的批准，
的目的是使我們的管理文件與《公司法》和當時根據該法頒佈的法規的要求保持一致。
2024年3月12日，《以色列公司條例》（對在外國證券交易所上市證券的公司的救濟）（“經修訂的救濟條例”）的某些修正案生效。根據經修訂的《救濟條例》，有權利用經修訂的救濟條例的以色列公司的股東必須持有公司至少百分之五（5％）的表決權，才能要求董事會將與任命或罷免董事有關的事項列入公司股東大會的議程。
鑑於經修訂的《救濟條例》最近生效，我們提議修訂
條款的第29節，以使其與以色列的治理規則保持一致。在批准和建議本條款修正案時，我們的董事會同意，我們的條款與經修訂的《救濟條例》之間的任何不一致都將
在適用哪個數字閾值方面造成不必要的混淆。因此，我們的董事會得出結論，修改條款第29節符合我們和股東的最大利益，具體如下（刪除線中添加下劃線和
刪除）：
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29. |
此外，在遵守法律的前提下，董事會可以接受持有不少於《公司法》規定百分比的股東的請求1%
股東大會的表決權使該股東有權要求公司在股東大會的議程中列入一個事項，將一個主題納入股東大會議程，前提是這些
主題是股東根據法律和本條款採取行動的適當主體，並且前提是該請求還規定：(a) 提出請求的股東的姓名和地址；(b) 陳述股東是
持有公司股票記錄的人，持有不低於要求的百分比根據法律股東大會投票權的1％並打算親自或委託人出席會議；(c)
描述股東與任何其他人士（點名此類人士）之間與要求列入議程的主題有關的所有安排或諒解；以及 (d) 聲明
聲明向公司提供法律和任何其他適用法律要求的與該主題有關的所有信息，前提是任何，已提供。此外，如果此類主題包括根據章程在
中提名董事會成員，則該請求還應説明每位被提名人如果當選後同意擔任公司董事，以及每位被提名人簽署的聲明，宣佈
對該被提名人的任命不受法律限制。此外，董事會可以在其認為必要的範圍內酌情要求提出請求的股東提供必要的額外信息，以便按照董事會的合理要求，將主題納入股東大會議程中。
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“決定
批准2024年5月9日委託書中所述的公司章程修正案。”
4號提案
核準和批准對科斯特的重新任命
安永會計師事務所成員前 GABBAY & KASIERER 是
截至該期間的公司獨立審計師
在下屆年度股東大會結束時
根據公司法和章程，我們公司的股東有權任命公司的獨立審計師。
根據我們的公司章程，董事會（或委員會，如果經董事會授權）有權確定獨立審計師的薪酬。此外，根據納斯達克股票市場的公司治理規則，公司審計委員會必須批准獨立
審計師的重新任命和薪酬。
根據公司審計委員會和董事會的建議，提議再次任命歐內斯特和楊的
成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司的獨立審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕時結束。此類審計師曾擔任公司2023財年的審計師，除非年度報告中所述，否則與公司或公司的任何關聯公司都沒有
關係。有關向公司獨立公共會計師支付的費用的信息可以在年度報告中找到。
在這次會議上，建議通過以下決議：
“決定批准並批准重新任命歐內斯特和楊的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司的獨立審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕時結束。”